正如2023年5月12日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Pasithea Therapeutics Cor

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

林肯路 1111 號，套房 500

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(702) 514-4174

（地址，包括郵政編碼 和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士

首席執行官

Pasithea Therapeutics Cor

林肯路 1111 號

500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(702) 514-4174

（姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，

包括 服務代理的區號）

複製到

James O'Grady， Esq。

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 262-6700

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，本表格在 上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請選中以下複選框。

如果根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交本表格是為了註冊更多 證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據《證券法》第 條 提交的一份註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或其他 證券而提交的 根據通用指令提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會 。在註冊聲明宣佈生效之前，不得出售這些證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約， 也不允許在任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格認證之前 為非法的州或其他司法管轄區出售這些證券。

Pasithea Therapeutics

16,418,870 股普通股

本招股説明書涉及 本 招股説明書中列出的出售股東或其允許的受讓人轉售Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”、“我們”、“我們的”、 或 “我們”）的多達16,418,870股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。根據本招股説明書登記轉售的普通股包括：

(i) 根據2022年10月11日與上市人員AllOmek Therapeutics, LLC（“AlloMek”）簽訂的會員權益購買協議（“AlloMek 認股權證”）行使認股權證（“AlloMek 認股權證”）發行的2,538,000股普通股 （“AlloMek 認股權證”），可發行 普通股 （“AlloMek 認股權證”）根據其附表 1.1（“AllOmek 賣家”），以及 Uday Khire，不是個人，而是作為 AlloMek 賣家的代表（“AllOmek 購買協議”）；

(ii) 3,260,870 股 普通股（“Alpha-5 股票”）和 1,000,000 股普通股（“Alpha-5 認股權證”） 在行使根據 於 2022 年 6 月 21 日與 Alpha-5 integrin, LLC（“Alpha-5”）簽訂的會員權益購買協議發行的認股權證（“Alpha-5 認股權證”）時可發行，這些人列於其附表 1.1（“Alpha-5 賣家”）和 Paul B. Manning，不是個人，而是作為 Alpha-5 賣家（“Alpha-5 購買 協議”）的代表；以及

(iii) 根據2021年11月24日與私募中某些機構 投資者簽訂的證券購買協議（“PIPE 證券購買協議”）發行的認股權證（“PIPE 認股權證” 以及AlloMek認股權證和Alpha-5認股權證，即 “認股權證”）時可發行的8,680,000股普通股（“PIPE 認股權證”）。

根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券 ，也不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。但是，一旦註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）宣佈生效，我們可能會從賣出股東行使認股權證的現金中獲得高達約34,027,200美元的收益。認股權證也可以在無現金 的基礎上在本協議下行使和轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。

賣出股東， 或其允許的受讓人或其他利益繼承人，可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書 中描述的普通股。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第10頁的 “分配計劃”。賣出股票的股東 可能是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。

我們將支付註冊股票所產生的 費用，包括法律和會計費用。參見本招股説明書第10頁上的 “分配計劃”。

我們可以根據需要提交修正案或補充文件，不時修改或補充 本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修正案 或補充文件。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是 “新興 成長型公司”，我們已選擇遵守某些降低的公開 公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “KTTA”，我們發行的與首次公開募股 （“公開認股權證”）相關的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KTTAW”。2023年5月11日，納斯達克資本市場上報的普通股最後一次公佈的銷售價格 為每股0.36美元。2023 年 5 月 11 日，納斯達克資本市場上報的 我們的公共認股權證最後一次公佈的銷售價格為每份公共認股權證0.0211美元。

投資我們的 證券涉及高度風險。參見本 招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 以及以引用方式納入本招股説明書的文件 用於討論 投資我們的證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2023 年。

目錄

關於這份招股説明書

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息外，我們和出售 的股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們特此發行的普通股的提議，但只能在合法的情況下和 在合法的司法管轄區出售。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

招股説明書補充文件可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中， 當我們指賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及 他們允許的受讓人或其他利益繼承人，可能在本招股説明書的補充文件中列出，或者在 需要的情況下，指本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 的完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處 提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將以引用方式合併為本 招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到 其他信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

在本招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及 “Pasithea”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或類似提法是指 Pasithea Therapeutics Corp. 及其合併子公司，包括 Pasithea Therapeutics Limited、Pasithea Clinics Corp.、Pasithea Clinics、Corp. Pasithea Therapeutics、Corp. Pasithea Therapeutics da、Alpha 5 integrin, LLC 和 AlloMek Therapeutics,

風險因素

在購買任何 證券之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告（經修訂）中的本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，以及我們的 10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於 表10-K的報告中列出的風險、不確定性和其他信息，10-Q 和 8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告 和文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ”。目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險可能隨後對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和 我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件，除歷史事實陳述外， 均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含識別這些陳述單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述在很大程度上基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示陳述中納入了重要因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的某些 信息，這些信息可能導致未來的實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、 合併、處置、合資或投資的潛在影響。

包含這些 前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中找到 來自我們最新的截至2022年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告，以及我們最新的截至3月31日的季度期10-Q表季度 報告，2023 年以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。本招股説明書和任何自由書面招股説明書中的 “風險因素” 標題下討論了其他 因素，並在以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似的 標題下進行了討論。新的風險和不確定性時不時出現 ，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求 ，否則我們不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

你應該在閲讀本招股説明書時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

交易描述

2022 年 10 月 AllOmek 會員權益購買協議

2022 年 10 月 11 日， 我們與 AllOmek、AllOmek Sellers 和 Uday Khire 簽訂了 AlloMek 收購協議，根據該協議，我們從 AlloMek 賣家那裏購買了 AlloMek 的所有已發行和已發行股權。 AlloMek 賣家是 AlloMek 100% 股權的唯一所有權和受益所有者。作為出售 AlloMek 股權 的對價，我們向 AlloMek Sellers (i) 共發行了 2,538,000 股普通股，(ii) 可行使的 AlloMek 認股證 ，行使價為每股 1.88 美元，期限為五年發行日期，（iii）金額為1,050,000美元的現金付款，（iv）獲得某些里程碑付款的權利，金額不超過5,000,000美元，（v）獲得或有收益補助的權利從藥物淨銷售額的3％到5％ （定義見AllOmek購買協議）不等，具體取決於適用的衡量標準 期內此類淨銷售額。該交易於當天結束。

關於AlloMek 購買協議，每位AllOmek賣家就AlloMek股票與我們簽訂了為期兩年的封鎖協議（統稱為 “封鎖協議”） 。在截止日期一週年之際，封鎖協議 中包含的對1,35萬股AlloMek股票的限制將終止，然後在隨後的每個月，對112,500股AlloMek股票的限制將終止。

AlloMek 購買協議 授予了 AlloMek Sellers 註冊權，根據該協議，我們需要在截至 2022 年 12 月 31 日的年度報告 提交後 45 天內向美國證券交易委員會 提交轉售註冊聲明，以註冊轉售 AlloMek 股票和 AlloMek 認股權證股份，並儘快合理地宣佈此類註冊聲明生效 可行。根據註冊權，我們提交本轉售註冊聲明，以註冊轉售 AllOmek 股票和 AlloMek 認股權證股票。

2022 年 6 月 Alpha-5 會員權益購買協議

2022 年 6 月 21 日，我們與 Alpha-5 賣家和 Paul B. Manning 簽訂了 購買協議，他們不是個人，而是作為 Alpha-5 賣家的代表 ，根據該協議，我們從 Alpha-5 賣家那裏購買了 Alpha-5 的所有已發行和已發行股權。 Alpha-5 賣方是 Alpha-5 100% 股權的唯一所有權和受益所有者。對價Alpha-5的股權 ，我們發行了（i）共計3,260,870股Alpha-5股股票，（ii）可行使的Alpha-5認股權證，以及（iii）或有收益支付的總額為出售Alpha-5目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2％至4％。該交易於當天結束。

Alpha-5 購買協議 授予了 Alpha-5 賣家的註冊權，根據該協議，我們需要向 SEC 提交本轉售註冊聲明，以便在截止日期 之後儘快在合理可行的情況下儘快註冊轉售 Alpha-5 股票和 Alpha-5 認股權證股票，並在合理可行的情況下儘快宣佈此類註冊聲明生效。

2021 年 11 月 PIPE 證券購買協議

2021 年 11 月 24 日，我們 與某些機構投資者簽訂了 PIPE 證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向投資者 出售 (i) 總計 8,680,000 股 PIPE 股票和 (ii) 可行使的 PIPE 認股權證，總額不超過 8,680,000 股 PIPE 認股權證。一股PIPE股票和相關的PIPE認股權證的合併收購價為3.50美元。PIPE 認股權證可立即行使 ，自發行之日起五年後到期，行使價為每股 3.50 美元，可按照 PIPE 認股權證中規定 進行調整。

如果當時未根據有效的註冊聲明註冊PIPE認股權證，則投資者可以在無現金的基礎上行使 PIPE認股權證。 投資者已通過合同同意限制其行使PIPE認股權證的能力，使每位投資者及其關聯公司在行使此類認股權證後持有的普通 股票數量不超過我們當時已發行和流通的普通股 的4.99％或9.99％，由投資者選擇。

關於PIPE證券購買協議，我們與投資者簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據PIPE註冊 權利協議，我們需要向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，以註冊轉售 PIPE Shares 和 PIPE 認股權證。我們之前於2021年12月9日在S-1表格上提交了一份註冊聲明，註冊轉售PIPE股票和 PIPE 認股權證股票。自提交S-1表格以來，PIPE股票的註冊義務已經失效。我們正在S-3表格上提交此 註冊聲明，以註冊轉售 PIPE 認股權證股票，這樣根據其條款，PIPE 認股權證可以以現金行使， 不能在無現金基礎上行使。

出售股東

本招股説明書涉及 賣方股東不時發行的多達8,680,000股PIPE認股權證股票、行使Alpha-5認股權證時可發行的3,260,870股Alpha-5股票和100萬股Alpha-5認股權證股票， 和2,538,000股AlloMek股票和940,000股AlloMek認股權證股票 AllOmek 認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售股東” 時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及他們各自的 質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來通過公開發售以外的普通股持有出售股東 權益的人。

賣出的股東 可能會出售其部分股份、全部或不出售任何股票。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間， 而且我們目前與賣出股票的股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。

下表列出了 forth (i) 每位賣出股東的姓名；(iii) 每位賣出股東擁有的股票數量；(iii) 根據本招股説明書可能發行的股票數量；(iv) 每位賣出的 股東擁有的普通股數量（假設此處涵蓋的所有股票均已出售）。我們不知道賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間 。除上述情況外，目前沒有關於 轉售本招股説明書所涵蓋的任何證券的協議、安排或諒解。

向賣出股東發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，除非任何此類發行都會削弱我們每位現有股東的經濟和投票權 利益。儘管我們現有股東擁有的普通 股票數量不會減少，但在向本文確定的賣出股東發行任何此類股票之後，我們現有股東擁有的股份在我們已發行股票總額中所佔的百分比將較小 。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行 和出售的普通股將由本招股説明書中提到的賣出股東發行和出售。因此，我們不會從本次發行中出售普通股中獲得任何收益 。

在以現金行使 認股權證時，某些賣出股東將向我們支付適用的行使價。根據此 ，認股權證可以在無現金的基礎上行使和轉售，由其持有人選擇，我們不會從此類無現金行使中獲得任何收益。我們預計 我們從現金行使此類認股權證（如果有）中獲得的任何收益將用於 PAS-004 的持續研發 和商業化活動、PAS-003、PAS-002 和 PAS-001 的持續研發以及營運資本、 資本支出、減少債務和其他一般公司用途，包括收購或投資贈送 業務、產品或技術以及其他研發工作。我們將支付 我們因本次註冊而產生的所有費用和開支。我們對出售股東產生的費用和開支或任何 承保折扣或代理佣金概不負責。

分配計劃

每位出售證券的股東 及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構 或私下交易中出售其本協議涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格出售。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下 中的任何一種或多種 方法：

賣出股東 也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）下的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ），金額待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過 ，則根據FINRA規則2121收取慣例經紀佣金；在這種情況下本金交易的加價或降價 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出 的股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券 借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出證券的股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的 所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據 證券法，此類經紀交易商或代理商 收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位出售證券的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些 費用和開支。我們已同意賠償賣出股東 的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和 法規，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時從事 條例所定義的適用限制期內對普通股進行 做市活動。此外，賣出股東將受交易所 法案的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股 股票的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本， 已告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條的 ）。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “KTTA”。

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要 不完整，完全受我們的 公司註冊證書和章程的約束和限定，其副本作為截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、經修訂的 和證券表格的附錄提交，其副本作為本招股説明書構成的註冊聲明的附錄提交 a 部分，此處以引用方式納入其中。

截至2023年5月12日，我們已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊了 普通股和公共認股權證。

普通的

我們沒有機密的 董事會。我們被授權總共發行5億股股票。法定股本分為面值為每股0.0001美元的495,000,000股普通股和麪值為每股0.0001美元的500萬股優先股。

普通股

我們普通的 股票的所有股票都是同一個類別，在所有方面都相同，擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除董事會決議另有規定的 外，已發行普通股的持有人擁有就所有需要股東採取行動的事項進行投票的專有權 。對於普通股持有人有權投票的每個問題，此類普通股的每股 已發行股份都有權獲得一票。

分紅。 在 不受任何系列已發行優先股持有人權利的前提下，普通股持有人享有平等參與公司現金、股票或財產的股息和其他分配的權利 ，如果董事會不時宣佈 從公司合法可用的資產或資金中抽出 ，並應擁有獲得公司資產 和可用資金的平等權利用於在清算、解散或清盤時向股東分配 公司事務，無論是自願的還是非自願的。

清算。 在 不受任何系列已發行優先股持有人權利的前提下，普通股持有人在自願或非自願清算、解散或清盤 公司事務時有平等權利獲得 可供分配給股東的公司資產和資金。

權利和偏好。 我們普通股的持有者 將沒有優先權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們的普通股的贖回或沉沒資金條款 。我們普通股持有人的權利、偏好和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受其不利影響 。

全額支付且不可徵税。我們的所有 普通股已發行，行使公共認股權證時發行的普通股將已全額支付且不可徵税。

反收購條款

特拉華州 法律的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過 代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或 符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下 ，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的 個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強 保護我們與收購或重組 的不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改進 其條款。

未指定的優先股 。 我們的董事會能夠在不採取股東行動的情況下發行多達500,000股具有投票權或其他權利或偏好的未指定 優先股，這可能會阻礙 實現公司控制權變更的任何嘗試的成功。這些規定和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲 公司控制權或管理權變更的效果。

提前 通知股東提名和提案的要求。我們經修訂和重述的章程規定了 在股東大會上提出的股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序， 由我們的董事會或董事會委員會提名或根據董事會的指示提名除外。

已授權 但未發行股票的潛在影響。我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。 我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金， 以促進公司收購或以股本分紅的形式支付。

未發行 和未預留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票 ，或者發行優先股，其條款可能會變得更加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會 有權酌情決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在 DGCL 允許的最大 範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於 此類優先股的權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。 的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會產生 的效果，使第三方更難收購我們 已發行的大部分有表決權股票，或者可能阻礙第三方收購我們 的大部分已發行有表決權股票。

特拉華州 通用公司法第 203 條。 我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

通常，第 203 節將業務組合 定義為包括以下內容：

一般而言，第 203 條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起 實益擁有公司 已發行的 有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有該公司 15% 或更多的已發行的 有表決權股份。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。

法律事務

位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將特此提供的證券 的有效性移交給我們。

專家們

在本招股説明書和註冊 聲明其他地方以引用方式納入的Pasithea Therapeutics Corp. 經審計的年度合併 財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告以引用方式納入的， 經該公司作為會計和審計專家的授權。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pasithea Therapeutics Corp. 2022年和2021年經審計的年度合併財務報表 已由獨立的 註冊會計師事務所Marcum LLP審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求 的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K 最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括 所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的 的所有信息。您可以在 www.sec.gov 上免費獲取註冊聲明的副本。 下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的註冊聲明和文件 也可在我們的網站 https://ir.pasithea.com/sec-filings 上查閲。

我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本 招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明 發佈之日之後且該註冊聲明生效之前提交的申報中任何部分 而不是根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的申報部分）。我們在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言， 中包含的聲明或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處 也以引用方式納入或被視為以提及方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則 不得被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部 文件的副本，包括 以提及方式特別納入此類文件的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電 我們，免費索取這些文件的副本：

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號

500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

收件人：投資者關係

(702) 514-4174

在 以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也會在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pasithea.com上提供這些文件的副本，不收取任何費用 。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

16,418,870 股普通股

Pasithea Therapeutics

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了 與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，但承保折扣 和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊 費用外，所有金額均為估算值。

第 15 項對董事和 高級職員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》第 102 條允許的情況下，我們在經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）以及修訂和重述的章程（“章程”）中採用了條款，限制或取消了我們 董事因違反作為董事的信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司 行事時，根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。 因此，董事不會因作為董事違反信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這些責任限制 不影響公平救濟的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書還授權 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

在《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程規定：

我們的公司註冊證書 和章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。我們已經簽訂並打算繼續 與我們的董事和某些高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償 條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們 向我們的高級管理人員和董事賠償因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任， 因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用 。此外， 我們已經購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，該保單為我們的董事和高級管理人員提供保險，用於在某些情況下免受 的辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償 協議可能足夠寬泛，足以允許向我們的高級管理人員和董事賠償根據《證券法》產生的責任，包括償還 產生的費用。

項目 16。展品

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期 內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(a) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ，

(b) 在 招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案 ）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管如此，如果總的來説，交易量和 價格的變化不超過 a，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果 的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式上在 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格變動了 20%有效的註冊聲明，

(c) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息，或在註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果註冊聲明在 S-3 表格上，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上文 (1) (a)、(1) (b) 和 (1) (c) 段不適用以引用方式納入註冊 聲明中，或者就表格S-3上的註冊聲明而言，包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，即 註冊聲明的一部分。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為首次發行 善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的已註冊證券從 註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(a) 如果註冊人 依賴規則 430B：

(i) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分和包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書 ，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行 ，以提供第 10 條所要求的信息 (a) 自 首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，1933年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言， 該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明 中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書併入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在生效前不久在 中籤訂任何此類文件日期。

(b) 如果註冊人 受第 430C 條的約束，則自注冊聲明生效後首次使用之日起，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 已提供, 然而， 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的、在 納入 的文件中作出的、或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的、作為註冊聲明一部分的文件中所作的任何聲明，都不會取代或修改在首次使用之前有銷售合同的購買者 聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在任何此類文件中在第一個 {br 日期前夕作出} 使用。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任 ， 承保人承諾，在根據本註冊 聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向購買者出售證券的承銷方法如何 此類購買者通過以下任何通信方式，下列簽名的註冊人將成為該產品的賣方買方， 會被視為向該買方提供或出售此類證券嗎：

(a) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何 初步 招股説明書或招股説明書；

(b) 由下列簽名的註冊人編寫或代表下述簽名的註冊人編寫或由下述簽名的 註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面 招股説明書；

(c) 任何 其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券 的重要信息，由下列簽署的註冊人提供或代表下述簽署的註冊人提供 ；以及

(d) 下列簽名的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信 。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（並在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交以提及方式納入的員工福利計劃 年度報告）在註冊中 聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為其首次真誠發行。

(7) 下列簽名的註冊人 特此承諾根據委員會 根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》（“法案”）第 第 310 條 (a) 款行事的資格。

(8) 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其法律顧問認為此事 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交 S-3 表格的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由下列簽名人（經其正式授權）於今年 12 日在佛羅裏達州邁阿密海灘市代表其簽署^第四2023 年 5 月的一天。

通過這些 禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命蒂亞戈·雷斯·馬克斯和丹尼爾·施耐德曼， 他們每個人都有在沒有對方的情況下行事的全部權力，是他真正合法的事實律師和代理人，每一個人都擁有替換和再替換的全部權力 ，以任何和所有身份，替換和替代，簽署本註冊聲明的任何修正案 ，並簽署本註冊聲明所涵蓋的相同產品的任何註冊聲明， 包括根據1933年《證券法》第462（b）條提交的生效後修正案或註冊聲明，以及 向證券交易委員會提交該修正案及其所有證物和其他相關文件， 特此批准並確認，上述每位事實上的律師和代理人或其代理人或其代理人或代理人都可以或者 憑此提交。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。

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