美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的季度報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 |
要麼
| 根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條 提交的過渡報告 | ||
| 對於從 ________________ 到 ______________ 的過渡期 |
委員會 文件編號：001-41141
GLUCOTRACK， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
17號公路北 301 號， 盧瑟福， |
||
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(201)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日 ，公司已發行20,892,193股普通股，面值每股0.001美元。
GLUCOTRACK INC
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表。 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 5 |
| 簡明合併現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 10 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 14 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 14 |
| 第二部分-其他信息 | 14 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 第 6 項。展品。 | 15 |
| 展覽索引 | 15 |
| 簽名 | 16 |
| 2 |
GLUCOTRACK INC
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
GLUCOTRACK INC
簡化 合併資產負債表
以千美元計 （共享數據除外） | ||||||||
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 美元普通股 面值（“普通股”）： | ||||||||
| 授權股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股票賬户收據 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
GLUCOTRACK INC
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
以千美元計 （共享數據除外） | ||||||||
| 截至3月31日的三個月期間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ||||||||
| 融資費用，淨額 | ||||||||
| 該期間的損失 | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 外幣折算收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該期間的全面損失 | ||||||||
| 每股虧損（基本和攤薄） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GLUCOTRACK INC
簡化 股東權益變動綜合表
| 以 千美元計（股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 | 收據 上 | 累積 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
數字 的 股 | 金額 | 已付款 資本 | 股票賬户 | 全面 收入 （虧損） | 累積 赤字 | 股東 淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票作為對董事的補償 (*) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以 千美元計（股票數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 | 收據 上 | 累積 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
數字 的 股 | 金額 | 已付款 資本 | 股票賬户 | 全面 收入 | 累積 赤字 | 股東 淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | ( | ) | | |||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 限制性股票作為對董事的補償 (*) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性的 股票，作為對董事的補償 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GLUCOTRACK INC
簡明的 合併現金流量表
| 以千美元計 | ||||||||
| 三個月期限已於 3 月 31 日結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為將該期間的虧損與用於經營活動的淨現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行限制性股票作為對董事的補償 (*) | ||||||||
| 股東貸款本金的掛鈎差額 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| (*) |
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注意 1-一般信息
| A. | GlucoTrack Inc.（以下簡稱 “公司”）於2010年5月18日根據特拉華州法律註冊成立 。該公司是一家醫療器械公司，專注於糖尿病和糖尿病前期患者使用的新技術的設計、開發 和商業化。我們目前正在開發兩種產品： 一種供2型糖尿病和糖尿病前期患者使用的非侵入性血糖監測儀，以及一種用於1型糖尿病和胰島素依賴型2型糖尿病患者 的植入式連續血糖監測器。 | |
| 公司和 Integrity Israel 被統稱為 “集團”。 | ||
| 2021 年 12 月 8 日， 公司宣佈其普通股獲準在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 於2021年12月10日在納斯達克開始交易，其現有交易代碼為IGAP。 | ||
| 2022 年 3 月 14 日， 公司宣佈已完成納斯達克資本市場的公司名稱和股票代碼變更（從 IGAP 到 GCTK）， 將於 2022 年 3 月 14 日開始交易時生效。 |
| B. | 流動性 和持續經營的不確定性
截至 日期，該公司尚未通過銷售GlucoTrack 1.0產品創造可觀的收入。此外，GlucoTrack 2.0產品的開發和 商業化預計需要大量支出，因此公司依賴外部來源為其運營提供資金。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為1031.87萬美元。此外，公司在所有報告期內都產生了營業虧損和負運營現金流。
管理層 考慮了此類條件對公司履行當前義務和 實現業務目標的能力的重要性，並確定這些條件不會對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，同時考慮到截至2023年3月31日的現金和現金等價物餘額，總額為1,003美元，淨收益總額為8,77美元在通過招股説明書 完成公開發行時收到的 3 萬美元2023 年 4 月 17 日對 S-3 表格（另見註釋 3）進行補充。
根據其評估，管理層認為這些資金足以讓公司在報告期後的十二個月內實現其業務計劃 。 |
| 7 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表（未經審計）附註 （續）
注 2-重要會計政策摘要
| A. | 列報依據 | |
| 會計原則 | ||
| 隨附的未經審計的 簡明合併中期財務報表和相關附註應與我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務 報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會與中期財務報表有關的規章制度編制的。在這些規則允許的情況下 ，已壓縮或省略了 根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常要求或包含的某些信息和腳註披露。此處包含的財務信息未經審計；但是，管理層 認為，為了公允地呈現公司過渡期間的財務 狀況和經營業績，所有調整都被認為是必要的。所有這些調整都屬於正常的重複性質。 | ||
| 截至2023年3月31日的三個月期間 的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何未來時期的預期業績。 | ||
| 整合原則 | ||
| 合併財務 報表包括公司及其子公司的賬目。合併中取消了大量公司間餘額和交易 | ||
| 每股淨虧損 | ||
| 每股基本虧損是 ，計算方法是將適用於我們普通股持有人的期間的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。 | ||
| 在計算中，攤薄後的每股虧損 、每股基本收益經過調整，以反映行使期權 或使用 “國庫股法” 發行或授予的認股權證時可能發生的攤薄，前提是每種此類金融工具 的影響都具有攤薄性。 | ||
| 在計算攤薄後的每股虧損 時，該期間的平均股票價格用於確定假定從 行使股票期權或股票認股權證時購買的普通股數量。 | ||
| 行使所有股票期權和股票認股權證時發行的股票已被排除在報告淨虧損的所有 報告期攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為行使 或這些工具的轉換所產生的普通股具有反稀釋作用。 |
| B. | 在編制財務報表時使用估算值 | |
| 按照美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併 財務報表要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日報告的資產和負債金額和或有 資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。適用於這些合併的中期簡明財務 報表，最重要的估計和假設與持續經營的假設有關。 |
| 8 |
GLUCOTRACK INC
簡明合併財務報表附註 （續）
注意 3-後續事件
完成承銷的美國公開募股
2023 年 4 月 13 日，公司完成了一次承銷的美國公開募股，根據該公開募股，公司通過發行 (i) 5,376,472 股普通股和 (ii) 1,976,470 份預先融資的認股權證，獲得了約 1萬美元的總收益，價格為每股1.36美元。預先注資的認股權證可以行使相同數量的普通股，可以隨時行使 ，直到以0.001美元的行使價全部行使。
在 滿足慣例成交條件後，公開發行截止日期為2023年4月17日（“截止日期”）。
由於 ，作為預先注資的 認股權證收購價格的一部分，公司將預先獲得預先注資的認股權證的所有收益（無條件地），作為回報，公司有義務向持有人發行固定數量的普通股。 因此，作為公司股東 權益的一部分，預先籌集的認股權證將被核算並歸類為額外實收資本。
的增量和直接發行總成本為12.7萬美元。這些費用將從額外的實收資本 中扣除，因為它們應分配給普通股和預先注資的認股權證。
2022 年 11 月 22 日 ，納斯達克發出通知，根據納斯達克上市規則 5550 (b) (1)，公司必須維持 的最低股東權益。此外，公司不滿足上市證券市值 或持續經營淨收益等替代方案。在承銷的美國公開募股結束後，公司在預計基礎上滿足上述規則下的 要求，淨籌集資金約為87.3萬美元，截至2023年3月31日 的資產負債表資產約為9,777萬美元，股東權益為87.41萬美元。
| 9 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 10-Q 表季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的預期、 對我們的產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略和 前景的信念或意圖的陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來活動、事件或發展的陳述 ，包括未來收入、融資和融資、產品 開發、臨牀試驗、監管批准、市場接受度、競爭對手的迴應、資本支出（包括 金額及其性質）、業務戰略和實施戰略、競爭優勢、目標、擴張和增長的措施 } 我們的業務和運營、計劃、對未來成功的參考、預期業績和趨勢以及其他此類事項均為前瞻性 陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、 “計劃”、“可能”、“可以”、“將”、“應該” 等詞語以及其他類似的 單詞和短語旨在識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告 中的前瞻性陳述基於某些歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展以及我們 認為在這種情況下適當的其他因素。這些陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。這些警示性陳述限定了本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述 ，也無法保證我們預期的實際業績能夠實現，也無法保證即使已基本實現 ，它們也會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。實際結果 是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果存在重大差異 。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 中確定的風險。以下 的討論應與本10-Q表季度報告第 1項中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們 是一家醫療器械公司，專注於設計、開發和商業化供糖尿病和糖尿病前期患者使用的新技術。我們目前正在開發兩種產品：一種供2型糖尿病和糖尿病前期患者使用的非侵入性 血糖監測儀，以及一種用於患有 1 型糖尿病和胰島素依賴型 2 型糖尿病患者的植入式連續血糖監測器。
公司成立的使命是開發 GlucoTrack®，這是一款非侵入性血糖監測設備，旨在幫助糖尿病 和糖尿病前期患者獲得血糖水平讀數，而不會出現傳統（侵入性）點手指 stick 設備的痛苦、不便、成本和困難。第一代 GlucoTrack（“GlucoTrack 1.0”）成功獲得了 CE 標誌批准和 ISO 認證， 結合了超聲波、電磁和熱技術，通過夾在耳垂上並連接到小型手持式控制和顯示單元的小型傳感器在大約一分鐘內獲得血糖測量值。 血液或間質液。在歐洲和中東進行了限量發佈的測試版測試後，該公司決定將 專注於開發其下一代非侵入式監視器（“GlucoTrack 2.0”），此後我們撤回了GlucoTrack 1.0的CE標誌和ISO 認證。
我們 目前正在開發 GlucoTrack 2.0。當前的臨牀原型採用純超聲波傳感器技術，降低了設備的總體 成本和複雜性，並將測量時間從大約六十秒縮短到不到兩秒。最初的 測試取得了令人鼓舞的結果，這表明測量精度可能與已經上市的傳統 技術的測量精度相對相當。我們預計將在2023年第二或第三季度開始我們的首次人體試驗（FIH）。 收集數據以進行傳感器特性分析和算法開發將是FIH研究的主要目標 。這項研究的結果還將推動該設備的商業版本的開發，預計該版本將於 2023 年第四季度晚些時候開始。 商用設備版本的開發完成後，我們打算進行規模縮小的 FDA 關鍵試驗，以 解決任何揮之不去的設備性能或人為因素問題，然後再執行更大規模的關鍵試驗以供FDA提交。
| 10 |
繼2022年第四季度收購某些 IP 之後，我們還在開發一種植入式連續血糖監測器，供 型糖尿病患者和胰島素依賴型 2 型患者使用。植入物的壽命是這種設備成功的關鍵， 我們目前正處於可行性階段，以證明植入物壽命長達數年的潛力。我們打算在2023年第二季度完成可行性 研究。我們相信，我們的技術如果成功，有可能比市場上或目前正在開發的其他植入式血糖監測儀更準確、更方便 且使用壽命更長。
我們目前正在開發自己的配套應用程序和基於雲的解決方案，以提供一個有效的平臺，提供由數據 驅動的實時、個性化工具，以有效幫助用户管理糖尿病，這些工具將在臨牀試驗中使用。除了 作為最終用户的關鍵而有效的管理工具，我們還認為，保險公司、製藥公司 和廣告商等第三方願意為我們將通過平臺獲得的去身份化數據付費，這也是我們開發額外收入來源的機會 。
我們的 高級管理團隊包括：首席執行官兼總裁 Paul V. Goode 博士，他在開發創新醫療技術方面有着輝煌的職業生涯， 包括 dexCom 和 miniMed P. Thrower 博士， 工程副總裁，曾任職於 Sterling Medical DEvices、Mindray DS USA 和 DexCom, Inc. 的經驗豐富的高管，以及傳感器技術副總裁、在糖尿病行業擁有超過 25 年經驗的醫學研究科學家， 包括之前在德克斯康和美敦力擔任高級職務。Luis J. Malavé曾在Insulet Corp、Medtronic和MiniMed工作，現已作為獨立董事會成員加入 。幾位才華橫溢且成就卓著的高管加入公司，擔任董事會的高級顧問。 其中包括飛利浦醫療信息學前首席執行官亞爾·布里曼、曾在三星健康和德克斯康公司工作的世界知名行為科學家 和數字健康專家丹尼爾·麥卡弗裏工商管理碩士、測量和人工智能專家亞歷山大·雷克曼博士 和世界著名內分泌學家和糖尿病技術思想領袖戴維·克洛諾夫博士。我們打算繼續投資 培養我們的人才，擴大和加強公司內部的所有領域。
最近的 活動
2021 年 10 月 19 日，Paul V. Goode 博士被任命為公司總裁兼首席運營官，自 2021 年 11 月 1 日（“生效日期”）起生效。自2020年12月17日起，他一直擔任公司董事會成員。在 獲得新任命的同時，古德博士辭去了董事會的職務。2021 年 12 月，古德先生被任命為首席執行官。
在 申請在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市我們的普通股時， 於2021年8月13日對普通股進行了反向拆分（“反向股票拆分”）。
2021年9月27日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-3表格（文件號333-259664）上的上架註冊聲明生效。上架註冊 聲明允許我們通過招股説明書補充文件註冊高達1億美元的公司某些股權和債務證券。
2021 年 12 月 8 日，我們宣佈我們的普通股獲準在納斯達克上市。納斯達克於2021年12月10日 開始交易，交易代碼為IGAP。
2022 年 3 月 14 日，我們更名為 GlucoTrack, Inc.，將交易代碼更改為 GCTK。
2022 年 3 月 22 日，首席技術官 Shalom Shushan 提供了因個人原因辭去公司職務的通知，自 2022 年 5 月 22 日起生效 。關於公司先前宣佈的將產品開發 的某些方面遷移到美國的計劃，工程副總裁詹姆斯·Thrower博士接管了舒山先生的職責。
與公司先前宣佈的將產品開發的某些方面遷移到美國的計劃有關， 以及為美國臨牀試驗做準備，以色列產品副總裁埃雷茲·本-茲維從2022年6月12日起辭去了公司的職務。
2022年10月10日，該公司宣佈已收購與長期植入式連續血糖監測儀 相關的某些知識產權，並打算開發該技術來應對不斷增長的1型和胰島素依賴型2型糖尿病市場。
2022 年 10 月 14 日，公司宣佈聘請馬克·塔普薩克博士擔任傳感器技術副總裁。
| 11 |
2022年11月22日，納斯達克發出通知，根據納斯達克上市規則5550 (b) (1)，公司未滿足上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案 。
2023 年 1 月 4 日，納斯達克發佈通知，由於公司在截至 2021 年 12 月 31 日的財年結束後的十二個月內 沒有舉行年度股東大會，因此不再遵守《上市規則》繼續上市。
2023年2月7日，納斯達克致函該公司，批准將期限延長至2023年5月22日，以遵守上市 規則5550 (b)。
2023 年 3 月 31 日，GlucoTrack, Inc. 舉行了 2022 年年度股東大會。本次年度 會議的投票結果如下所示。
| 董事信息 | ||||||||||||||||
| 目錄 # | 選票 為了 | 扣留的選票 | 經紀人不投票 | % 選票 為了 | ||||||||||||
| 羅伯特·菲捨爾博士 | 2,881,036.00 | 5,250,502.00 | 488,583.00 | 18.58 | ||||||||||||
| 路易斯·馬拉夫 | 2,880,918.00 | 5,250,620.00 | 488,583.00 | 18.58 | ||||||||||||
| 安德魯·西科夫 | 2,945,847.00 | 5,185,691.00 | 488,583.00 | 19.00 | ||||||||||||
| 西蒙·拉普斯 | 2,882,073.00 | 5,249,465.00 | 488,583.00 | 18.59 | ||||||||||||
| 艾倫·丹澤 | 2,880,916.00 | 5,250,622.00 | 488,583.00 | 18.58 | ||||||||||||
| 提案信息 | ||||||||||||||||||||
| 道具 # | 選票 為了 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人不投票 | % 投票支持 | |||||||||||||||
| 批准審計員 | 8,612,584.00 | 7,481.00 | 56.00 | 0.00 | 55.55 | |||||||||||||||
| 不具約束力的薪酬決定權 | 2,844,095.00 | 5,205,181.00 | 82,262.00 | 488,583.00 | 18.34 | |||||||||||||||
2023 年 4 月 17 日，公司宣佈完成其普通股承銷公開發行的堅定承諾， 向公司提供的總收益約為 1,000 萬美元，扣除 公司應支付的承銷折扣和其他估計費用。本次發行包括7,352,942股普通股和以每股1.36美元的價格向公眾購買普通股的預先融資認股權證（減去每份預籌認股權證的行使價0.001美元）。公司於 2023 年 4 月 13 日與 Aegis Capital Corp. 簽訂了承保協議 。公司打算將本次發行的淨收益主要用於營運 資本和一般公司用途，其中可能包括但不限於進行收購或其他業務合併 或投資、銷售和營銷活動、一般和管理事務以及資本支出。
我們重要會計政策的摘要包含在我們的 2022 財年 10-K 表第 7 項 — 管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。如果一項會計政策要求根據對估算時高度不確定事項的假設作出會計 估計，如果本來可以合理地使用不同的估計 ，或者如果合理可能的估算變更可能會對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。 此類報告中提交的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
關鍵 會計政策
此 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析討論了我們的財務報表， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計 ，並作出影響報告的資產、負債、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、 估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層認為在 編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計 和判斷，以確保我們的財務報表公允列報，符合美國公認會計原則。但是，由於無法確定未來 事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，這種 差異可能是實質性的。
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操作結果
在討論我們的經營業績之後的 解釋了截至2023年3月31日的三個月期間，我們的經營業績與截至2022年3月31日的同期相比發生了重大變化。討論應與本報告其他地方包含的財務報表 和相關附註一起閲讀。
截至2023年3月31日的三個 個月，而截至2022年3月31日的三個月
研究 和開發費用
截至2023年3月31日的三個月期間，研究 和開發費用為64.2萬美元，而上一年 期間為46萬美元。增長歸因於我們在該年度累積的專業費用。
研究 和開發費用主要包括工資和其他人事相關費用、材料、臨牀試驗和其他費用。 我們預計 2023 年及以後的研發費用將增加，這主要是由於招聘更多人員、開發 和驗證我們的下一代產品線，但是，我們可能會根據可用財務資源和我們的商業需求（包括 FDA 註冊流程、客户的具體要求 、新 GlucoTrack® 模型的開發等）調整或分配我們的研發費用水平 。
一般 和管理費用
截至2023年3月31日的三個月期間， 和管理費用為64.2萬美元，而去年同期 為63.3萬美元。增長無關緊要
一般 和管理費用主要包括行政、財務和行政人員的專業服務、工資、保險、差旅費用和其他相關費用 ，包括股票薪酬支出。其他一般和管理成本 及費用包括未包括在研發成本和支出中的設施相關成本，以及法律和會計服務的專業費用 。
融資 費用，淨額
截至2023年3月31日的三個月期間，融資 支出淨額約為2,000美元，而去年同期的融資收入為0萬美元 。增長無關緊要。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月期間， 的淨虧損為12.86萬美元，而去年同期為10.93萬美元。 淨虧損的增加主要歸因於我們的運營支出的增加，如上所述。
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Going 關注不確定性
的開發和商業化 GlucoTrack 2.0 產品 預計將需要大量的額外支出.我們仍然依賴外部 來源為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已經蒙受了可觀的累計虧損和負的運營現金流， 並且存在鉅額的累計赤字。但是，在 2023 年 4 月，我們完成了美國公開募股的承銷工作，通過該項募集了 淨收益 87.3 萬美元。截至2023年3月31日，手頭現金約為10.3萬美元，加上 在上述美國公開發行承保完成後收到的收益足以繼續運營 為期十二個月 在本報告所述期間之後。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，用於經營活動的淨現金分別為13.3萬美元和12.65萬美元， 。用於經營活動的淨現金主要反映了這兩個時期的淨虧損分別為12.86萬美元和10.93萬美元， 。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日 ，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) 項所定義的任何資產負債表外安排.
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
對於較小的申報公司，不需要 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至2023年3月 31日或評估日 我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露 控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告要求 包含在《交易法》定期申報中的信息方面無效，而且此類信息沒有積累和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務官， ，其方式足以就所需的披露做出及時的決定， 由於內部存在實質性缺陷控制財務報告。
財務報告內部控制的變化
在我們最近的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
沒有
項目 6.展品。
附錄 編號 |
描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件 （嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 5 月 12 日
| GLUCOTRACK, INC | ||
| 來自： | /s/Jolie Kahn | |
| 姓名： | 朱莉·卡恩 | |
| 標題 | 首席財務官 | |
| （首席財務官） | ||
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