附錄 4.5

雅詩蘭黛公司公司

5.150% 2053年到期的優先票據

2023 年 5 月 12 日

軍官證書

下列簽署人 Tracey T. Travis 和 Spencer G. Smul 特此證明，他們分別是特拉華州的一家公司 （“公司”）雅詩蘭黛公司正式任命、合格和代理執行副總裁兼首席財務官以及 高級副總裁、副總法律顧問和祕書，他們特此進一步證明特此根據授予的授權成立 by 公司董事會在正式舉行的董事會會議上通過的決議2022 年 11 月 14 日（“決議”）和 公司與作為受託人 （“受託人”）權益繼承人的美國銀行信託全國協會之間的契約（以下簡稱 “契約”）第 3.01 節，該系列證券（該術語用於《契約》第 3.01 節）將根據契約發行， 哪系列證券應有以下條款和附加條款，這些條款應以附帶票據（定義見下文 ）的形式列出如附錄 A（除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語的含義與契約中指定的 相同）：

1。 證券有權獲得 “2053年到期的5.150％優先票據”（“票據”）。

2。 根據契約進行認證和交付的票據的初始本金總額為6億美元（根據契約第3.04、3.06、3.07、9.06、11.07或13.05節 在註冊轉讓或交換或代替其他票據時經過認證和交付的票據除外）。根據契約的條款，本系列可以重新開放，也可以發行本系列的附加票據 。

3。 票據的本金將於 2053 年 5 月 15 日到期，但須遵守契約第 5.02 節關於 加速的規定。

4。 票據應自2023年5月12日起計息，或從最近支付利息之日起 起計息，票據的年利率為5.150％，從2023年11月15日開始，每半年支付一次， ，在相應的常規記錄日，即在相應的常規記錄日向持有人付款，該日期應為前一個下一個5月 分別是 11 月 1 日和 11 月 1 日。

5。 根據契約（最初是紐約市曼哈頓自治市受託人的公司 信託辦公室），票據的本金和利息應在公司為此目的設立的辦公室或機構支付，任何交出用於轉讓或交換登記的票據均應交付給公司為此目的設立的辦公室或機構；除非公司可以選擇，否則可以支付利息 (a) 通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在安全登記冊中，或通過電匯 (b)轉入安全登記冊中規定的由有權持有此種賬户的人開設的賬户。

6。 在 2052 年 11 月 15 日（“票面贖回日”）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據 ，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位） 等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率折現至贖回日（假設票據在面值贖回日到期）的剩餘 定期還款的現值總和（假設票據在面值收回日到期） ，按美國國債利率計算，再減去 25 個基點減去 (b) 的應計利息，以及

(2) 兑換 票據本金的100％，

無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息 。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 票據，贖回價格等於已贖回的 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任利率）的聯邦 儲備系統名稱或出版）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義期限”（或任何後續標題 或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期面值收回日這段時間（“剩餘壽命”）；或（2）如果 H.15的國債固定到期日收益率與剩餘壽命完全相等，則兩個收益率——一個收益率對應於H.15的 國債固定到期日立即短於 H.15 的美國國庫恆定到期日，且收益率立即比剩餘壽命長 ——而且應使用此類收益率以直線法（使用實際天數 天）插值到面值收回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。 就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應視為其到期日 等於自贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 之前的第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據每年 利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近看漲票面值的第二個工作日日期，以 適用為準。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債 證券的到期日與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日在 面值贖回日之後，則公司應選擇到期日早於 的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國 國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價 的平均值，從這兩隻或更多美國 國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的 條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國財政部 證券在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值 ，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在 確定贖回價格方面的行動和決定均具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 交付（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位待兑換的票據持有人。任何兑換或通知均可由公司自行決定， 受一個或多個先決條件的約束，公司可自行決定將兑換日期推遲到任何 或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定免除）或兑換日期可能根本不存在 ，如果所有這些條件均未得到滿足，則此類通知可以被撤銷（或由公司自行決定免除）。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇 進行贖回。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與票據相關的贖回通知 將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金 金額等於票據未兑換部分的新票據，以取消原始票據的 。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據 存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

否則，如果任何贖回日期是 不是工作日的日期，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期日支付 一樣，從該日期和之後到下一個工作日 期間的應付金額不會產生任何利息。

7。 票據不受任何償債基金的運作或類似準備金的約束。

8。在契約第10條規定的公司關於票據的契約中，應增加以下內容 ：

Liens 上的 限制。公司承諾，只要任何票據仍未償還，它就不得也不得允許任何合併 子公司為借款產生或承擔任何債務，這些債務由公司或任何此類 合併子公司的質押、抵押、留置權、抵押權、抵押權、抵押權 或擔保權益（“留置權”）作為擔保，無論是現在擁有還是以後收購的資產以同等和按比例分配的留置權為票據提供擔保，其優先順序與該有擔保債券的優先順序相同（或由公司選擇，優先於 公司）只要此類債務仍未償還且有擔保，則債務將持續不變，除非 上述限制不適用於 (a) 對該人成為合併子公司時存在的任何公司或其他商業實體的任何資產的留置權；(b) 對收購此類資產時存在的任何資產（包括但不限於財產、股票 或債務）的留置權由公司或合併子公司或合併子公司或留置權擔保 支付此類子公司的全部或部分收購款公司或合併子公司收購此類資產時的資產 ，或用於擔保公司或合併子公司在收購此類資產之前、當時或之後的 360 天內 承擔或擔保的任何債務（如果是不動產，則為不動產）完工（包括現有資產的任何改進） 或開始全面運營此類財產，以較晚者為準）產生或擔保的目的是為購買價格的全部或任何部分融資 或者，就不動產、施工或改善而言；但是， ，前提是就任何此類收購、施工或改善而言，留置權不適用於公司或合併子公司迄今擁有的任何資產 ，就任何此類施工或改善而言， 所建造的財產或改善所在的不動產；(c) li以任何資產為任何合併 子公司欠公司或其他全資子公司的債務提供擔保；(d) 票據首次發行之日存在的留置權；(e) 對公司或其他商業實體在與公司 或子公司合併或合併時，或者公司或子公司購買、租賃或以其他方式收購該人的全部資產或實質上 作為全部資產留置權 ；(f) 留置權對公司或合併子公司的任何資產，支持 美利堅合眾國或其任何州，或任何部門、機構或美國 或其任何州的機構或政治分支機構，或有利於任何其他國家或其任何政治分支機構，以根據任何合同或法規獲得部分、預付款、 預付款或其他款項，或為為 為全部或任何部分購買價格（或者，就不動產而言，為建築成本）融資而產生或擔保的任何債務提供擔保受此類留置權 約束的資產（包括但不限於與污染控制有關的留置權），工業收入或類似融資）； (g) 前述條款 (a) 至 (f) 中 提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換，包括在不增加此類留置權擔保的債務本金的情況下對其進行再融資 （與此類延期相關的任何費用或成本除外），續期或更換）；（h）法律規定的留置權 ，例如機械師、工人、修理工、材料工、承運人、倉庫工人的留置權， 在正常業務過程中產生的供應商或其他類似留置權，或因公司或任何合併子公司銷售產品或服務的合同而產生的政府（聯邦、州或市政）留置權 ，或向 獲得任何上述留置權的存款或質押；(i) 根據工人補償法或類似立法作出的質押、留置權或存款 及其留置權或判決根據目前無法免除的款項，或者與投標、招標、合同有關（ 的款項除外）或公司或任何合併子公司參與的租賃，或用於擔保公司或任何合併子公司的公共或法定義務 ，或與獲得或維持自保或獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的福利 ，或 擔保公司或任何合併子公司參與的擔保、履約、上訴或海關債券是當事方，或者處於訴訟或 其他程序中，例如，但是不限於質疑人訴訟以及在正常業務過程中作出或產生的 的其他類似質押、留置權或存款；(j) 由任何訴訟或其他程序產生或產生的留置權 正由適當程序真誠地提出異議，包括因針對公司或任何合併子公司的判決或裁決而產生的留置權 上訴或複審程序或 有提出上訴時限的程序尚未到期；或自 判決之日起 15 天內履行的最終不可上訴的判決留置權；或公司或任何合併子公司為暫緩或解除公司或該合併子公司參與的任何訴訟或其他程序過程中為暫緩或解除而產生的留置權；(k) 尚未到期或到期的税款 或評估或政府收費或徵收的留置權拖欠的，或者此後可以不用罰款支付的，或者是 正受到適當程序的真誠質疑；房東對租賃財產的留置權；以及與公司或任何合併子公司開展業務或任何合併子公司開展業務或任何資產所有權相關的任何其他留置權 或附帶費用 ，這些留置權或費用與借款或獲得預付款或信貸無關， 在公司看來，對此類資產在運營中的使用產生了重大影響公司或該合併 子公司的業務或此類資產的價值；或 (l) 留置權與公司或其任何 子公司的應收賬款有關，這些應收賬款已在根據公認會計原則被歸類為出售 應收賬款的交易中出售、轉讓或以其他方式轉讓給他人（前提是公司或適用的 子公司的出售被認為對此類應收賬款或其收益產生了有利於購買者的留置權）。

儘管如此，公司或任何合併 子公司可以在不擔保票據的情況下產生或承擔任何由留置權擔保的債務，否則該留置權將受 約束，前提是在設立或假設生效後，豁免債務 不超過公司及其子公司總資產的15％，按普遍接受的 確定反映在公司最新公開報告中的會計原則可用的合併資產負債表。

售後回租交易的限制。 公司承諾，只要任何票據仍未償還，公司不得也不允許任何合併 子公司就任何資產進行任何出售和回租交易，但任何售後回租交易（涉及 期限不超過三年的租約）除外，除非 (a) 公司或該合併子公司有權 承擔的債務由待租賃資產的留置權擔保，金額至少等於 的應佔債務此類交易未根據包括上文 “留置權限制” 的契約 第 (a) 至 (l) 條平等地為票據提供擔保，或 (b) 出售待租賃資產的收益至少等於其公允市場價值（由公司董事會確定），所得款項用於收購 或收購（或，不動產、建造）資產或退休（到期時或根據 存入強制性償債基金或強制性償債基金的情況除外）債務的贖回條款）。如果在 公司或任何合併子公司進行此類出售和回租交易時，豁免的 債務不超過公司及其子公司合併後總資產的15％，則上述限制不適用，該交易是根據公司最新公開的合併資產負債表上反映的 公認會計原則確定的。

截至確定之日，與售後回租交易相關的 中的 “應佔債務” 一詞是指（a）公司董事會確定的受此類交易約束 的資產的公允價值，或（b） 承租人在任何按規定利率折扣的租賃期內淨租金付款的債務的現值，或者隱含在這類 租賃條款中，或者，如果無法確定此類利率，則隱含債務承擔的加權平均年利率根據契約未償還的證券 ，受出售和回租交易契約的限制，在任一 情況下，每半年複合一次，由公司首席會計師或財務官確定。

“合併子公司” 一詞應 是指其基本上所有財產位於美利堅合眾國 且其財務報表根據公認的 會計原則與公司財務報表合併的任何子公司，不包括其基本上所有資產由任何子公司的股票或其他證券組成 基本上是其所有財產以及其幾乎所有業務的任何子公司正在進行中在美利堅合眾國以外。

“豁免債務” 一詞是指截至確定之日以下各項 的總和：(i) 公司及其合併子公司在票據首次發行之日之後產生的 負債，由根據與 簽訂的關於上述 “留置權限制” 的契約不允許設立或承擔的留置權擔保，以及 (ii) 公司及其合併子公司在 的應佔債務} 尊重在票據首次發行之日之後達成的每筆銷售和回租交易，租賃除外在上述 “售後回租交易限制” 方面，契約明確允許 。

根據公認的會計原則，“負債” 一詞是指公司及其合併 子公司最新公開合併資產負債表上歸類為負債的所有 項目。

任何期限的任何租約中的 “淨租金” 一詞是指承租人在此期間必須支付的租金和其他款項的總和， 但不包括此類承租人因維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用而需要支付的任何款項（無論是否被指定為租金或額外租金）由該類 承租人根據該協議支付的任何款項，或該承租人根據該協議支付的任何款項，具體取決於以下金額銷售、維護和維修、 重建、保險、税收、評估、水費或類似費用。

“子公司” 一詞是指任何 公司、協會、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其董事會、經理或 受託人選舉的普通情況下股權總投票權的至少 應由公司或由公司和一家或多家子公司或一家或多家子公司擁有。

控制權變更回購 事件時購買票據。如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非公司行使瞭如上文第6段所述贖回票據的權利 ，否則公司應向每位票據持有人提出回購該持有人票據的全部或任何部分（以2,000美元本金的倍數 ）的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（以2,000美元本金的倍數）的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（以2,000美元本金的倍數）截至回購之日回購的票據的未付利息。在 任何控制權變更回購事件之後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在 公開宣佈控制權變更之後，公司應向每位持有人發出通知，説明：

公司 應遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、 和任何其他證券法律法規的第14e-1條的要求，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購 。如果任何證券法律或法規 的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，則公司應遵守適用的證券 法律法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更回購事件條款 規定的任何義務。

在控制權變更回購事件付款 之日，公司應在合法的範圍內：

付款代理人將立即從公司為此目的存入 的資金中向每位正確投標票據購買價的票據持有人支付，受託人將立即 進行身份驗證並向每位持有人郵寄（或安排通過賬面錄入轉賬）一張新票據，其本金等於交出的任何票據中任何未購買 部分。

如果第三方以符合公司提出的要約要求的方式、時間和其他方式 提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標的所有票據，而不是 撤回的所有票據，則公司無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的提議 。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況 ：

儘管如此，如果 (a) 根據此類交易，公司成為該控股公司的全資 子公司，並且 (b) 在該交易之後立即成為該控股公司的全資子公司，(b) 該控股公司受契約第8條（合併、合併和出售） 規定的約束 的規定為公司創建控股公司的交易將不被視為涉及控制權變更 與在此之前的公司有表決權股票的持有人相同交易。

“低於投資等級評級事件” 是指自公佈可能導致控制權變更的安排 之日起的任何日期，兩家評級機構對票據的評級均低於投資等級 （只要票據的評級正在公開宣佈可能被下調 ，該期限應延長的評級機構）；前提是低於投資等級的評級事件由其他原因引起如果本定義本應適用的下調 評級的評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人 評級下調，則不得將其視為特定控制權變更的降低 評級事件（因此不得將其視為低於投資評級事件 評級事件）是任何事件或情況的全部或部分結果，或由或組成由適用的控制權變更引起或與 的 相關的控制權變更（無論適用的控制權變更是否發生在 Helow Investment 等級評級事件發生時）。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“常任董事” 是指截至任何 決定之日，符合以下條件的公司董事會成員：

“投資等級” 是指穆迪的評級 Baa3 或更高（或穆迪的任何繼任評級類別下的等同評級）和標普 的BBB-或更高的評級（或在任何情況下，如果此類評級機構出於公司無法控制的原因停止對票據進行評級 ，則為任何評級的等效投資等級信用評級評級機構被 公司選為替代評級機構）。

“Lauder Family 成員” 僅包括 以下人員：（i）雅詩蘭黛夫人的遺產；（ii）勞德夫人的每位後代（“勞德後代”）和 他們各自的財產、監護人、保管人或委員會；（iii）每個 “家族控制實體”（定義見下文）； 和（iv）各自的受託人 “家族控制信託”（定義如下）。 “家族控制實體” 一詞指（i）任何非營利性公司，前提是其董事會中至少 80% 的成員由 組成 Lauder Dencents；（ii）任何其他公司，前提是其至少 80% 的已發行股權價值由蘭黛家族成員擁有； (iii) 任何合夥權益價值的至少 80% 歸蘭黛家族成員所有；以及 (iv) 任何如果公司價值的至少 80% 歸Lauder Family成員所有，則責任有限 或類似公司。“家族控制 信託” 一詞包括在 1995 年 11 月 16 日存在且在本協議發佈之日生效的公司 重述公司註冊證書附表 A 中規定的信託，其主要受益人為 Lauder 後代、Lauder 後代和/或慈善組織的配偶，前提是如果信託是完全慈善信託，則 此類信託的受託人中至少 80% 由 Lauder 後裔。

“穆迪” 指穆迪投資者 Service, Inc.

“評級機構” 是指：

“標準普爾” 是指標普全球評級， 是標普全球公司的一個部門。

適用於 任何人的股票的 “有表決權股票” 是指該人擁有 普通投票權的人的股權（無論如何指定）的股份、權益、參與權或其他等價物，該人的股份、權益、參與權或其他等價物，只有在發生突發事件時才擁有此類權力，但股份、權益、 參與權或其他等價物除外。

9。 契約，除其中規定的某些例外情況外，經本金總額不少於 持有人同意 的同意，可以修改或修改 契約，無論是否得到票據持有人的同意，在未償還的所有系列證券的持有人同意 時，作為單一類別進行投票。

儘管如此，票據 的持有人應作為一個單獨的類別就僅影響票據的修改或修正進行投票，而其他系列 未償證券的持有人對與票據有關的事項沒有任何投票權。

10。 票據只能作為註冊證券發行。

11。根據契約第3.03節， 票據應以永久全球形式發行，不含利息券，最初發行給作為存管機構 信託公司（其初始存管機構）的提名人的Cede & Co.。

[簽名出現在下一頁上]

以下籤署人已在上面寫明的日期簽署 本證書，以昭信守。

[2053 官員證書籤名頁筆記]

附錄 A

本票據是下文所述契約 所指的全球證券，以存託人或存託人被提名人的名義註冊。除非在契約中描述的有限情況下 ，否則本票據不可兑換以存託人或其被提名人以外的個人名義註冊的證券，並且除了 向存託人被提名人 或存託人被提名人向存託人或存託人的另一位被提名人轉讓本票據的全部轉讓）不得登記，除非在 契約中描述的有限情況。

雅詩 LAUDER COMPANIES INC.

5.150% 2053年到期的優先票據

特拉華州的一家公司雅詩蘭黛公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）特此承諾於2053年5月15日（“到期日”）向CEDE & CO. 或註冊的 受讓人支付上述本金，並按每年 年利率等於 5.150%（“利率”）的利息支付利息，直到本金全部到期已支付或已正式可供付款。從2023年11月15日開始， 公司將在每年的5月15日和11月15日 15日（均為 “利息支付日”）每半年支付一次利息（根據十二個30天的360天年度計算），並在到期日按上述規定的年利率支付上述本金 金額的利息。本票據的利息將從最近的利息支付日起計至已支付或正式提供利息的 ，或者，如果未支付利息，則從 2023 年 5 月 12 日起計至本金已支付或可供支付。根據下文所述契約的規定，在利息支付日按時支付或正式規定的應付利息 將支付給本票據（或一份或多份前身證券） 在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的個人，無論或 是否為工作日，均應為 5 月 1 日或 11 月 1 日情況可能是在該利息支付日之前的下一個日期；但是，前提是到期日應付的利息 將支付給受益人本協議的本金應予支付；此外， 但是，如果該利息支付日期為非工作日，則該利息支付日期應為下一個工作日 ，其效力和效力與利息支付日相同。在任何利息支付日 應支付但未按時支付或未作適當規定的任何此類利息應立即停止向持有人支付 ，並可支付給在特別記錄日營業結束時以本票據（或一項或多項前身證券）的名義註冊 的人，用於支付此類違約利息，由受託人確定，應在該特別記錄日期前不少於十天向本票據持有人發出 的通知，也可以隨時付款時間以不違背票據可能上市的任何證券交易所要求的 其他合法方式，根據該交易所可能要求的通知 ，所有這些均在契約中作了更全面的規定。

的本金和本票據的利息應在紐約市曼哈頓自治市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付 ，付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是償還公共和私人債務 的法定貨幣；但是，前提是在任何利息支付日（到期日除外 br）支付利息 日期）可由公司選擇，通過郵寄支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址在證券登記冊中出現 ，或通過電匯立即可用的資金，前提是註冊持有人在利息到期支付日前不少於 16 天向受託人發出 書面通知要求這樣做， 應為此類轉賬提供適當的指示。

本協議的本金和到期時到期的利息 將在到期時根據在紐約市曼哈頓自治市受託人為此目的開設的 的辦公室或機構出示本票據支付。

特此提及 本説明背面列出的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力均應與本説明正文所述相同 。

本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

除非本協議的認證證書 已由美國銀行信託全國協會簽署，該協會作為State Street Bank and Trust Company，N.A.、契約下的受託人 或其繼任者由其授權簽署人手動簽名，否則本説明 無權享受契約下的任何福利，也不得出於任何目的有效或具有強制性。

為此，公司 促使本文書得到正式執行，以昭信守。

身份驗證證書

這是上述契約中提及的其中指定系列的證券 之一。

[全球筆記的簽名頁面]

[註釋的反面]

雅詩 LAUDER COMPANIES INC.

5.150% 2053年到期的優先票據

本票據是公司與作為權益繼承人的美國銀行信託全國協會經正式授權發行的 系列債券、票據或其他負債證據（以下簡稱 “證券”）之一，所有此類證券根據截至1999年11月5日的契約（以下稱為 “契約”）發行和發行 State Street Bank 和北卡羅來納州信託公司作為受託人（以下稱為 “受託人”，包括契約下的任何繼任受託人）， 至特此提及哪些契約和所有契約或高級管理人員證書（如適用）補充了該契約（包括但不限於2023年5月12日與公司2053年到期的5.150％優先票據有關的某些高級管理人員證書），用於聲明公司、受託人和證券持有人 各自的權利和權利限制，以及證券所依據的條款，並且必須經過驗證和交付。根據契約的規定， 證券可以分一個或多個系列發行，不同的系列可以發行不同的本金總額，可能在不同的時間到期 ，可能按不同的利率產生利息（如果有），可能受不同的贖回條款（如果有）的約束 的約束，可能受不同的還款條款（如果有）的約束，可能受 不同的契約和違約事件的約束，其他方面可能與所提供或允許的契約有所不同。本票據是被指定為2053年到期的5.150％優先票據（“票據”）的 系列證券之一。這些票據是無抵押的，與 公司的所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位。這些票據不受償債基金的約束。

在 2052 年 11 月 15 日（ “票面贖回日期”）之前，公司可以隨時不時選擇全部或部分贖回票據， 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），贖回價格等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率折現至贖回日（假設票據在面值贖回日到期）的剩餘 定期還款的現值總和（假設票據在面值收回日到期） ，按美國國債利率計算，再減去 25 個基點減去 (b) 的應計利息，以及

(2) 兑換 票據本金的100％，

無論哪種情況，加上截至贖回日的應計和未付利息 。

在票面贖回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回 票據，贖回價格等於已贖回的 票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會 每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中該日之後出現的最近 日的收益率或收益率確定被指定為 “精選利率（每日）-H.15”（或任何繼任利率）的聯邦 儲備系統名稱或出版）（“H.15”） ，標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義期限”（或任何後續標題 或標題）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日 的收益率完全等於從贖回日到期面值收回日這段時間（“剩餘壽命”）；或（2）如果 H.15的國債固定到期日收益率與剩餘壽命完全相等，則兩個收益率——一個收益率對應於H.15的 國債固定到期日立即短於 H.15 的美國國庫恆定到期日，且收益率立即比剩餘壽命長 ——而且應使用此類收益率以直線法（使用實際天數 天）插值到面值收回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。 就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應視為其到期日 等於自贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日 之前的第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據每年 利率計算國庫利率，等於紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近看漲票面值的第二個工作日日期，以 適用為準。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或兩隻以上的美國國債 證券的到期日與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日在 面值贖回日之後，則公司應選擇到期日早於 的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國 國債，則公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價 的平均值，從這兩隻或更多美國 國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的 條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國財政部 證券在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值 ，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在 確定贖回價格方面的行動和決定均具有決定性並具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 交付（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位待兑換的票據持有人。任何兑換或通知均可由公司自行決定， 受一個或多個先決條件的約束，公司可自行決定將兑換日期推遲到任何 或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定免除）或兑換日期可能根本不存在 ，如果所有這些條件均未得到滿足，則此類通知可以被撤銷（或由公司自行決定免除）。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇 進行贖回。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與票據相關的贖回通知 將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金 金額等於票據未兑換部分的新票據，以取消原始票據的 。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據 存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約支付贖回 價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

否則，如果任何贖回日期是 不是工作日的日期，則相關的本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在此類還款到期日支付 一樣，從該日期和之後到下一個工作日 期間的應付金額不會產生任何利息。

如果與票據有關的任何違約事件（如契約中定義的 ）發生並仍在繼續，則受託人或未償票據 本金不少於25％的持有人可以按照契約中規定的方式和效力申報所有到期和應付票據的本金。

該契約由與發行票據有關的高級管理人員證書補充 ，除其中規定的某些例外情況外，允許修改 ，修改公司的權利和義務以及受其影響的所有系列證券 持有人的權利，將其作為單一類別進行投票，無論是否得到本票據持有人的同意。

儘管如此， 票據持有人應作為一個單獨的類別對僅影響票據的修改或修正進行投票，其他系列未償還證券的持有人 對與票據有關的事項沒有任何投票權。

契約還包含 條款，允許在 未償還時各系列證券本金總額佔特定百分比的持有人代表每個系列所有證券的持有人放棄公司遵守契約的某些條款和契約過去的某些違約行為及其後果。無論本票據上是否註明此類同意或豁免， 持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性並對本票據的未來持有人具有約束力，且對本票據和本票據的未來持有人具有約束力，也具有約束力。

除非契約中另有規定，否則證券持有人不得 根據契約或證券行使權利。此處未提及契約 ，本票據或契約的任何條款均不得改變或損害公司 按本文規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定 的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本票據的轉讓可以在公司的證券登記冊上登記， 交出本票據以在紐約市曼哈頓自治市曼哈頓自治市的公司辦公室或機構進行轉讓登記，由公司正式認可或附上令公司滿意的書面轉讓文書，本票據應當 } 由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權簽署，然後有一張或多張新票據授權面額 且本金總額相同，將向指定的一個或多個受讓人發行。

票據只能以註冊形式發行 ，不含最低面額為2,000美元的優惠券，超過面額的整數倍數為1,000美元。根據契約中規定 並遵守其中規定的某些限制，本票據可根據交出不同授權面額的持有人要求兑換相同本金總額 。

對於任何此類轉讓或交換登記，均不收取 服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税收或其他政府 費用的款項。

在正式出示本票據 進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可出於任何目的將本票據註冊為本票據所有者的 中的個人視為本票據的所有者，無論本票據是否逾期，公司、 受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。

縮寫

在本樂器正面 銘文中使用以下縮寫時，應將其解釋為根據適用的法律或 法規全文寫成：

儘管 不在上面的列表中，也可以使用其他縮寫。

分配

對於收到的價值，下列簽名 特此出售、轉讓和轉讓給

請輸入社會保障或其他身份識別受讓人 號碼

請打印或輸入 姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼

本照會及其下的所有權利，特此不可撤銷地組成和任命

_______________________________ 移交公司賬簿上的上述票據的律師，在場所內擁有全部替代權。