附錄 1.1

雅詩蘭黛公司

4.375% 2028年到期的優先票據

4.650% 2033 年到期的優先票據

5.150% 2053年到期的優先票據

承保協議

紐約、紐約

2023年5月9日

致各位代表 附表一中提名的代表
承銷商被命名為
此處附表二

女士們、先生們：

根據特拉華州法律組建的公司雅詩蘭黛公司 Inc. 提議向本協議附表二中名為 的幾家承銷商（“承銷商”）出售由您（“代表”）擔任代表的幾家承銷商 在附表二中確定的證券（“證券”）的本金，以契約形式發行截止於 1999 年 11 月 5 日（“契約”），由公司與美國銀行信託全國協會簽訂，作為道富銀行和信託的繼任者 公司，N.A.，作為受託人（“受託人”）。如果附表一中除您之外沒有其他 承銷商，則此處使用的代表一詞是指作為承銷商的您，而 術語 “代表” 和 “承銷商” 應指上下文要求的單數或複數。此處提及的註冊 聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以引用方式納入其中 的文件，這些文件在註冊聲明生效日期 或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的發佈日或之前根據《交易法》提交，即 視情況而定；此處提及的與 有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何內容註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書應被視為提及， 包括在註冊聲明生效日或 基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，被視為以引用方式納入其中。 此處使用的某些術語定義見本文第 21 節。

1。 陳述和保證。如本第 1 節 所述，公司向每位承銷商陳述、保證和同意。

(a) 公司符合該法使用S-3表格的要求，並已根據證券發行和出售法案在S-3表格 上編寫並向委員會提交了自動 保質期註冊聲明，其定義見第405條（其文件編號見本附表一），包括相關的基本招股説明書。此類註冊聲明， ，包括在銷售時間之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作為註冊聲明修正案的一部分，公司可能已向委員會提交了一份或多份與 證券有關 的初步招股説明書補充文件，每份補充文件之前都已提供給您。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件 。如所提交的那樣，此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有信息 ，而且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用 在銷售時提供給您的表格，如果在銷售時未完成， 應僅包含此類具體的附加信息和其他變更（不包括基礎中包含的內容）招股説明書和公司在此之前向您建議的任何初步 招股説明書）銷售，將包含在其中或完成。銷售時 的註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 在每個生效日期，註冊聲明都是如此，當根據第 424 (b) 條 首次提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合 該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相應規則； 生效日期和銷售時，註冊聲明沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略 陳述在其中必須陳述或必要的任何重大事實，以使其中陳述不產生誤導；在生效日期 和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守了《信託 契約法》及其相關規則的適用要求；在根據第 424 (b) 條提交任何文件之日和截止日期，最終的 招股説明書 (及其任何補充）將不包括任何關於重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重要 事實根據作出時的情況，命令在其中作出陳述，不得產生誤導；但是， 規定，公司對 (i) 註冊 聲明中構成受託人信託契約法規定的資格和資格聲明（表格T-1）的部分或（ii）承銷商信息（定義見此處）不作任何陳述或擔保。

(c) (i) 披露一攬子計劃和 (ii) 每場電子路演（如果有）從整體上與披露一攬子計劃合在一起時， 在銷售時不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明時的情況，遺漏作出陳述所必需的任何重要 事實，沒有誤導性。 前一句不適用於披露一攬子計劃中基於並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。

(d) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在提交註冊聲明的最新修正案（如果有）時， 是為了遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據 向《交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 公司或任何代表公司行事的人（僅限於本條款 163 (c) 的含義）根據第 163 條 中的豁免提出與證券有關的任何要約的時間， 以及 (iv) 在出售時（該日期用作本條款第 (iv) 條的決定日期），公司是或 （視情況而定）是規則405所定義的 “知名的經驗豐富的發行人”。公司同意在第 456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與證券有關的費用，而不考慮其中的附帶條件，否則根據第 456 (b) 和 457 (r) 條 。

(e) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早發表 善意證券要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義）以及 (ii) 截至出售時（該日期為 用作本條款 (ii) 的確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則 405），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的沒有必要這樣做的決定該公司 被視為不符合資格的發行人。

(f) 根據本協議第 5 (b) 節編制和提交的每份發行人自由寫作招股説明書和最終條款表均不包括 任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息，包括以引用方式納入其中 的任何文件以及任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件。前一句 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合承銷商 信息的陳述或遺漏。

(g) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受火災、 爆炸、洪水或其他災難對公司業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或者來自任何勞資糾紛、法院或政府行動、 命令或法令，除非另有規定或包含在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中；而且，自 起截至註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的各個日期， 的股本（除非根據本協議簽署之日存在的員工和非僱員董事股票期權計劃和僱傭 協議）、長期債務或任何重大的 不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或影響總務、管理、財務 在每種情況下，將公司及其子公司的頭寸、股東權益或經營業績視為一個整體，否則 與註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定或設想的不同。

(h) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好的適銷所有權，對所有不動產擁有良好的適銷所有權 ，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 或不會對此類財產的價值產生重大影響 且不產生重大影響幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用，或者不幹擾 也不會，單獨或總體而言，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）；公司及其子公司租賃的任何不動產 財產和建築物均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有 ，但非實質性且不幹擾公司及其子公司已使用和擬使用此類財產和建築物 或者單獨或總體上不會產生重大不利影響，或者不會產生重大不利影響。

(i) 公司已正式註冊成立，根據 特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的財產和開展業務的權力和授權（公司和其他），並已獲得商業交易外國公司的正式資格 ，根據特拉華州法律信譽良好根據 的要求，它擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區此類資格，除非未能獲得此類資格不會產生重大不利影響；而且 公司的每家子公司均已正式註冊或組建，並且根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司、有限責任公司或其他合法 實體有效存在，除非信譽不佳 不會產生重大不利影響。

(j) 公司擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的授權資本額， ，公司所有已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税； 並且公司每家子公司的所有已發行股本、成員權益或其他股權均已獲得正式有效授權 已發行，已全額支付且不可徵税，而且（董事的符合條件的股份除外，如披露的那樣）{在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中，br} 由公司直接或間接擁有（本文件附表三中列出的公司子公司的少數股權 除外），不包含所有留置權、抵押權、 股權或索賠。

(k) 公司對本協議所有條款的遵守以及本協議中設想的交易的完成 不會與任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款或規定相牴觸或違反，也不會構成違約或 公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 是主體，此類行為也不會導致違反公司註冊證書或章程的規定 或對公司或其任何 子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規，外國和州證券法和藍天法律除外，違規、違規 或違約（相關行為除外）轉到公司註冊證書或公司章程），無論是個人還是在 中，都不會彙總、產生重大不利影響或總體上損害公司完成本協議所設想交易的能力 ；公司完成本協議所設想的交易無需獲得任何此類法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，《證券法》規定的註冊 、《交易法》規定的任何必要申報以及《信託契約法》和此類同意、批准、 授權，與承銷商購買和分銷證券有關的 州或外國證券法或藍天法可能要求的註冊或資格。

(l) 無論是公司還是本協議附件 A 所列的任何子公司，根據第 S-X 條第 1-02 條的定義，它們是公司唯一的重要子公司 （均為 “主要子公司”，統稱為 “主要子公司”） 均未違反其公司註冊證書或章程，公司及其任何子公司均未違約 履行或遵守公司章程任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件，租賃或其他協議或文書，其作為一方或其任何財產或資產可能受其約束 ，違約將產生重大不利影響。

(m) 註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “證券描述 ” 和 “優先票據描述” 為標題的聲明，旨在構成 證券條款摘要，標題為 “非美國人的重大美國聯邦所得税注意事項”持有人”，只要他們 意圖總結其中提及的法律和文件及交易的規定，在所有重要方面 都是準確和正確的。

(n) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的外，沒有任何公司或其任何子公司參與的法律或政府 訴訟懸而未決，如果對公司或其任何子公司作出不利裁決，將單獨或總體上產生 重大不利影響；以及，據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮提起任何此類訴訟 或受到他人的威脅。

(o) 沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃 或最終招股説明書中描述的具有某種性質的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的未經描述或提交的合同或文件。

(p) 公司及其子公司均擁有或擁有必要的國外和國內專利、專利許可、商標、 商標許可、服務商標、商品名稱、發明、域名、社交媒體標識符和賬户、版權和專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”）截至本文發佈之日經營各自的業務，公司 和任何業務均不經營其子公司知道，如果受到不利的決定、裁決或裁決的約束，它將因公司或任何子公司的業務運營而幹擾、侵犯或以其他方式與第三方的任何知識產權 發生衝突， 個別或總體而言。

(q) 除非在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，或者除非個人 或總體上不會產生重大不利影響：(i) (x) 沒有發生與公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、 軟件數據相關的安全漏洞或其他損害 （包括他們各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及 或上維護的任何第三方數據代表他們用於其業務）或設備（統稱為 “IT 系統和數據”）和（y） 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道合理預計 會導致其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害；(ii) 據公司所知，公司 及其子公司目前在遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員的所有判決、命令、規則和條例 或政府或監管機構、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務；以及 (iii) 公司及其子公司已實施了備份和災難恢復計劃，因為公司有理由認為 符合行業標準和慣例。

(r) 除非註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，否則公司或其任何子公司的證券 （債務或股權）的持有人，也沒有權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證 或收購公司或其任何子公司證券的期權持有人，他們有權要求公司或其任何子公司 包括他們在註冊聲明下持有的證券。

(s) 公司不是，在證券的發行和出售生效後，也不會是 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，因為這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》 中定義。

(t) PricewaterhouseCoopers LLP 已對 公司及其子公司的某些財務報表和相關財務報表附表進行了認證，根據該法案以及委員會 和上市公司會計監督委員會的細則和條例的要求，是獨立公共會計師。

(u) 公司及其合併子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 必要時記錄交易 以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層授權的情況下才允許使用資產；(D) 記錄的 以合理的時間間隔將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 與公司及其合併子公司有關的重大信息立即告知負責建立和維護內部會計控制體系的官員 ；(F) 內部會計控制設計或運作中的任何重大缺陷或弱點 可能對公司記錄、處理、 總結一下報告財務數據以及任何涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否涉及在內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，均應及時向公司獨立審計師和 公司董事會的審計委員會披露；(G) 公司及其合併子公司對財務 報告的內部控制是有效的，公司及其合併子公司沒有意識到其內部控制存在任何重大弱點 超過財務報告；以及 (H)以引用方式納入註冊 聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息， 是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(v) 公司及其合併子公司採用 “披露控制和程序”（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義 ），旨在確保公司在委員會規則和表格中規定的時間內 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並經過積累並傳達給公司管理層，包括其主管 執行官和負責人財務官員，適合於就披露做出及時的決定，此類披露控制 和程序是有效的。

(w) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(x) 契約已獲得正式授權、執行和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，構成 一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行（視適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般從 起到生效時影響債權人權利的類似法律而定）可行性，符合一般公平原則，包括但不限於實質性概念， 合理性、誠信和公平交易，無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了此類可執行性）； 和證券已獲得正式授權，如果根據本協議交付給承銷商並由承銷商支付的契約和 的規定執行和認證，將構成 公司的合法、有效和具有約束力的義務，有權享受Indentare的利益（視適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停而定，以及其他通常影響債權人權利的類似法律不時生效，在可執行性方面， 須遵守一般的公平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念， ，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律程序中得到考慮）。

(y) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其 的身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與 相關的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及與貸款有關的第302條和第906條認證。

(z) 無論是公司及其任何子公司，還是據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 向任何 外國人或來自公司資金的國內政府官員或僱員；(iii) 違反或違反了外國 的任何規定經修訂的1977年《反腐敗法》及其相關規則和條例或2010年《英國反賄賂法》或任何 其他相關司法管轄區的類似法律；或 (iv) 進行任何非法賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。 公司及其子公司制定和維持的行為準則或其他程序涵蓋了禁止不遵守上述規定的 禁令。本次發行所得的任何部分都不得用於違反 1977 年《反海外腐敗法》或 2010 年《英國反賄賂法》（每項法案可能經過修訂），或任何其他相關司法管轄區的類似法律或相關法規 。

(aa) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守了 經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和 條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求，由任何政府 機構管理或執行 (統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構 機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法 提起或正在審理的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序 均未懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

(bb) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 均不是、受控制或代表其行事的個人或實體 目前是美國實施或執行的任何制裁（包括任何實施的制裁）的對象或實體 或由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或聯邦局 強制執行美國商務部的工業與安全）、聯合國安全理事會、歐盟或英國 （包括國王陛下財政部實施或執行的制裁），包括但不限於指定 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”）（統稱為 “制裁”），公司、 或其任何子公司也不位於、組織或居住在古巴、伊朗，朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區、扎波羅熱的非政府組織 控制區和烏克蘭的赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區（均為 “受制裁的 國家”）或（ii）將使用根據本協議發行證券的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益, (a) 用於資助任何 個人的活動，而該人在提供此類資助時是任何資助的對象或目標制裁，(b) 為任何受制裁國家的任何活動 或業務提供資金，或 (c) 以任何其他方式導致公司、其任何子公司或參與發行的任何個人 或實體（無論是承銷商、顧問、投資者還是其他）違反任何制裁。

由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券有關的任何證書 均應被視為公司對每位承銷商就其中所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2。 購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據本協議中規定的陳述和保證 ，公司同意向每位承銷商出售與本協議附表二中該承銷商 名稱對面的證券本金，且每位承銷商分別而不是共同同意以本協議附表一中規定的收購價格從公司購買 。

3。 配送和付款。證券的交付和付款應在本協議 附表一中規定的日期和時間進行，或者在代表 指定的不超過上述日期後三個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可以根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節的規定推遲 （此處所稱證券的交付和付款日期和時間 “截止日期”).證券 應向幾家承銷商各自賬户的代表交付，由幾位承銷商 通過代表向公司或根據公司的命令向公司支付的收購價格，通過電匯將當日資金 支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行 。證券應在截止日期前至少兩個工作日以代表可能要求的名稱和麪額註冊 。

公司同意不遲於截止日期前一個工作日下午 1:00 讓紐約州紐約的代表檢查、檢查和打包 證券。

4。 由承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照最終招股説明書的規定向 公眾出售證券。

5。 協議。公司同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 在證券發行終止之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明 或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供 副本供您審查，也不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。 公司將在規定的期限內根據第 424 (b) 條的適用段落安排以經代表 批准的表格向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件，並將提供令代表們滿意的及時提交的證據 。在 終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正案應已提交或生效，公司將立即通知代表 (i) 根據第 424 (b) (ii) 條何時向委員會提交最終招股説明書 及其任何補充文件（如果需要）註冊聲明或對於 最終招股説明書的任何補充或任何其他信息，請參閲 (iv)任何暫停註冊聲明 生效的停止令或任何反對使用註冊聲明、啟動或威脅為此目的進行任何訴訟的通知的委員會 和 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售 證券資格的通知或威脅要為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力 防止發佈任何此類停止令或出現對使用註冊聲明 的任何此類暫停或異議，並在發出、發生此類事件或異議通知後，儘快撤回此類停止令或救濟 免受此類事件或異議的影響，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊 聲明；以及盡最大努力宣佈此類修正案或新的登記聲明生效在可行的情況下儘快。

(b) 以您批准的 表格編寫一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並作為附表五附上，並在 此類規則要求的時間內根據第 433 (d) 條提交此類條款表。

(c) 如果在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候發生任何事件，因此 披露一攬子計劃根據作出陳述的情況或當時的情況不存在誤導性，包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述陳述 所必需的任何重要事實，則公司將 (i) 立即通知代表，以便在修改或補充披露包之前停止對披露包的任何使用； (ii) 修改或補充披露一攬子計劃以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 以您合理要求的數量向 您提供任何修正或補充。

(d) 如果在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第 172 條可以滿足此類要求的情況 ），則會發生任何事件，因此當時補充的最終招股説明書 將包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述根據 的角度在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實它們當時是在什麼情況下作出的，不會產生誤導，或者是否有必要修改註冊 聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守該法或交易法或其相應的 規則，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知 代表，(ii) 準備並向委員會提交修正案或補充文件，但須遵守本第 5 節 第 (a) 段第二句或將糾正此類陳述或遺漏或影響 此類合規性的新註冊聲明，(iii) 使用其盡最大努力使註冊聲明或新註冊聲明的任何修正案儘快宣佈 生效，以避免最終招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 以您合理要求的數量向您提供任何補充的 最終招股説明書。

(e) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益 報表或報表，這些報表將符合該法第11（a）條和第158條的規定。

(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 的簽名副本（包括其證據），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附件）， 只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括根據該要求可能得到滿足的情況 規則 172），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作的副本的儘可能多 招股説明書及其代表可能合理要求的任何補充文件。

(g) 如有必要，公司將根據代表可能指定的 等司法管轄區的法律安排證券的出售資格，並將在證券分配所需的時間內維持此類資格； 前提是公司在任何情況下都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務 或採取任何可能對其施加約束的行動送達訴訟程序，不包括因發行或出售 而產生的訴訟送達證券，適用於現在不受此約束的任何司法管轄區。

(h) 公司同意，除非已獲得或應獲得代表的事先書面同意，以及每位承銷商 單獨而不是共同同意，否則公司同意，除非已經或將要獲得公司的事先書面同意 ，否則它沒有提出也不會提出任何與構成發行人免費寫作招股説明書的證券有關的要約 或者否則將構成公司必須向 提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條）佣金或公司根據第433條保留的佣金，但包含根據本協議第5（b）條編制和提交的最終條款表中包含的 信息的免費書面招股説明書除外；前提是本協議各方事先書面同意 包含在本協議附表四中的自由寫作招股説明書和任何電子路線 所示（如果使用）。代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文均被稱為 “允許的 自由寫作招股説明書”。公司 (x) 同意已視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並確認（y）它已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和433條 的要求，包括及時向委員會提交、説明 和保存記錄方面的要求。

(i) 未經代表事先書面同意，公司不得向本公司或本公司任何關聯公司 或任何私下人士提供、出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置 的交易（無論是 是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）直接或間接與公司（或本公司的任何關聯公司）的關係，包括申請（或參與 就公司發行或擔保的期限超過一年（證券除外）的任何債務證券（證券除外）向委員會提交註冊聲明，或建立或增加看跌等值頭寸，清算 或減少看漲等值頭寸，直至收盤工作日日期見本文件附表一。

(j) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 合理預計會導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(k) 公司同意支付：(i) 印刷或其他製作與證券發行有關的所有文件的費用， (ii) [保留的]，(iii) 普華永道會計師事務所與編寫本協議第 6 (g) 條要求的 信函有關的費用和支出，(iv) 其律師與證券發行相關的費用和支出， (v) 受託人與發行截止日應付的證券有關的合理費用和支出， (vi) 評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用以及 (vii) 與註冊 或資格認證相關的費用和開支以及根據代表 可能指定的司法管轄區的法律確定證券的投資資格，以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師 的相關費用和開支）。

6。 承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應視公司截至銷售時和 截止日期所含陳述和保證的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件為前提：

(a) 最終招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交； 本法第 5 (b) 條所設想的最終條款表以及公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料，應在規定的適用期限內向委員會提交根據規則 433 提交的申報；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知 也不是應已為此目的提起或威脅要提起訴訟。

(b) 公司應向代表提供：

(i) 公司法律顧問 Weil、Gotshal & Manges LLP 在截止日期向代表發表的意見， 的形式和實質內容使代表們合理滿意；以及

(ii) Weil、Gotshal & Manges LLP 於截止日期寫給代表的一封信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(c) 代表應收到承銷商法律顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 就證券發行和出售、契約、 註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及其他相關事項 在截止日期發給代表的意見或意見要求 的目的，公司應向此類律師提供他們所要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(d) 公司應向代表提供一份由公司首席財務或會計 官員簽署、日期為截止日期的公司證書，大意是該證書的簽署人仔細審查了註冊 聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何補充或修正案，以及與本次發行有關的每場電子路演（如果有）證券和本協議以及：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在截止日期 時在所有重大方面均真實正確，其效力與截止日期相同，且公司遵守了所有協議並滿足了 在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知， 尚未為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何 補充文件）中包含的最新財務報表發佈之日起，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產 均未產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定或考慮的 最終招股説明書（不包括其任何補充文件）。

(e) 在截止日期當天或之前，公司應已根據契約第3.01節簽署並向承銷商交付了高級管理人員證書 ，其形式和實質內容應使承銷商合理滿意，契約和此類 高級管理人員證書應完全有效。

(f) [已保留]

(g) 公司應要求並促使PricewaterhouseCoopers LLP在 出售時和截止日期向代表提供信函（可能指先前寄給一位或多位代表的信函），其日期分別為截至銷售時和截止日期 ，其形式和實質內容令代表滿意。

(h) 在銷售時或註冊聲明（不包括其任何修正案的 ）和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中提供信息的截止日期（如果更早）之後，不得發生任何變化， 或任何涉及或影響公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產 的事態發展其子公司作為一個整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，但 除外在披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的 效應是重大和不利的，以至於按照註冊聲明（不包括其任何修正案）、 披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括任何修正案）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不明智的對其進行修正或補充）。

(i) 在出售時間之後，任何 “全國認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）或發出的任何 關於任何此類評級的預期或潛在下降或任何此類評級可能發生變化但未表明 方向的通知，均不得降低公司任何債務證券的評級 可能的變化。

(j) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件 。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上述 或本協議其他地方提到的任何意見和證書 在形式和實質內容上不能使承銷商代表和法律顧問 感到滿意，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消由代表們撰寫。此類取消通知應以書面形式發給公司，或通過電話或傳真 以書面形式發出。

本第 6 節要求交付 的文件應在截止日期送達公司法律顧問 Weil、Gotshal & Manges LLP 辦公室，位於紐約州紐約州第五大道 767 號 大道 10153 號。

7。 報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於除任何承銷商違約 以外的任何拒絕、無法 或未能履行本協議中的任何條款而無法完成此處規定的證券的出售，則公司將通過以下方式向承銷商單獨補償代表應要求支付所有費用 （包括合理的費用和律師支出）本應是他們因擬議購買 和出售證券而產生的。

8。 賠償和貢獻。(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的 董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制該法案或《交易法》所指的任何承銷商的人，使其免受該法、《交易法》或其他聯邦或州規定的任何和所有損失、索賠、損害或責任 可能承擔的連帶或多項損失、索賠、損害或責任普通法或其他方面的成文法或法規， ，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而言其中) 源於或基於最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述 或基本招股説明書、任何初步招股説明書或與證券、最終 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或最終條款表中包含的信息中包含的任何不真實陳述 根據本協議第 5 (b) 節或其任何修正案或補充條款，或源於或基於遺漏或 據稱未在其中陳述其中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實， 並同意向每位受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司將 在任何此類情況下不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任是由以下原因引起的或基於任何此類不真實的 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述依據並符合任何承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的 專門用於包含的書面信息。就本協議 而言，經理解和同意，由此提供的唯一信息應為 (i) 下關於承銷商發行條款的 “承保” 標題下的第四段，以及 (ii) 標題為 “承銷商” 的第八、第九和第十段 段落，涉及承銷商的穩定、罰款出價和超額配股 （統稱為 “承銷商” 信息”）。本賠償協議將是公司 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商分別同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及該法案或《交易所 法》所指的控制公司的每位人，並使其免受損害，範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償範圍相同，但僅限於承銷商信息。 本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 條對賠償方提出索賠，則該受賠方 將立即以書面形式通知賠償方 方；但未能通知賠償方 (i) 並不能解除其責任根據上文 (a) 或 (b) 段 ，除非並未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致 被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯理由，以及 (ii) 在任何情況下都不會解除除除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何賠償義務之外的 方對任何受賠償方承擔的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 承擔，代表受賠償方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，除非下文 所述）；但是, 前提是此類律師應使受賠償方感到合理滿意.儘管 賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但 有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方 會這樣做，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用 和費用向此類律師提供利益衝突，(ii) 任何此類行動的實際或潛在被告或目標 包括兩者受賠償方、賠償方和受賠償方應合理地得出結論，它和/或其他受賠償方可能有 可用的法律辯護與賠償 方可用的法律辯護不同或額外的法律辯護，(iii) 在收到通知後的合理時間內，賠償方不得聘請令受賠償方合理滿意的律師代表 受賠償方提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權 被賠償者一方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方 事先書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅索賠、訴訟、訴訟或程序達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意（無論受賠償方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）包括 無條件免除每一受賠償方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟。

(d) 如果 出於任何原因 無法獲得本第 8 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償或不足以使受賠償方免受損害，則公司和承銷商分別同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 有關的合理法律或其他費用）)（統稱 “損失”），公司和一家或多家承銷商可能按適當比例承擔 一方面是公司，另一方面是承銷商從 證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中另有規定）均不承擔超過該承銷商在本協議下購買證券的承銷折扣或 佣金的任何金額。如果由於任何原因無法獲得前一句 中規定的分配，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 ，以不僅反映此類相對收益，還反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。在最終招股説明書封面規定的每個 情況下，公司獲得的收益 應被視為等於本次發行獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額。相對過錯應參照以下因素來確定： 關於重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的 信息、雙方的意圖及其相對知識、 獲取信息以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意 ，如果供款是通過按比例分配或 未考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的 人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。就本第 8 條而言，控制該法或《交易法》所指承銷商 的每位人員以及承銷商 的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，根據 該法或《交易法》的含義控制公司的每個人、應簽署註冊聲明的公司每位高管和每位董事公司 應擁有與公司相同的捐款權，但在每種情況下均受本 (d) 段的適用條款和條件。

9。 由承銷商默認。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付此類承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何證券 ，並且這種未能購買將構成其履行本協議義務的違約 ，則其餘承銷商應分別承擔和支付（按附表中證券本金與其名稱對面分別規定的比例 ）本協議II與規定的 證券本金總額相關與所有剩餘承銷商的名稱相反）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金 總金額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買全部證券， 但沒有任何義務購買任何證券，並且如果此類非違約承銷商不購買所有 證券，本協議將終止，不對任何未違約的承銷商或公司承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 9 節的規定違約 ，則截止日期應推遲至代表所確定的期限，不超過五個工作日，以使註冊聲明和最終招股説明書或任何 其他文件或安排中的必要變更得以生效。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商對公司和任何非違約承銷商因本協議違約而造成的損害所承擔的責任（ （如果有）。

10。 終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候，委員會已暫停公司普通股的交易 或紐約證券交易所的普通證券交易 已暫停或限制或已確定最低價格，則代表可自行決定終止本協議，代表可在證券交付和付款之前向公司發出通知 ，終止本協議，(ii) 應由聯邦政府宣佈暫停銀行業務 或紐約州當局或 (iii) 應發生任何敵對行動 的爆發或升級、美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融 市場的影響足以使按照任何披露一攬子計劃的設想繼續發行或 證券交付是不切實際或不可取的，最終招股説明書（不包括其任何修正或補充 ）或本協議。

11。 陳述和生存保障。無論任何承銷商或公司或本公司或本協議第 8 節中提及的任何高管、董事、 員工、代理人或控制人員進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議制定的公司或其高級管理人員和承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他 聲明將保持完全的效力 ，並在交付後繼續有效以及證券的付款。 本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。 通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表， 將郵寄、交付或傳真至BoFa Securities, Inc.，114 W. 47^第四Street，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036， 注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，（傳真號 (212) 901-7881）；花旗集團環球市場公司，紐約州紐約格林威治街 388 號，10013，收件人：總法律顧問，傳真：646-291-1469；摩根大通證券有限責任公司位於紐約州紐約市麥迪遜大道 383 號， 紐約 10179，注意：Investment Grade Syndicate Desk，傳真：(212) 834-6081；或者，如果發送給公司，將通過郵寄、配送 或傳真到紐約梅爾維爾企業中心大道 7 號 11747-3166（傳真號：(631) 847-6215）；財務部長注意，附上 的副本，位於紐約州紐約第五大道 767 號 10153（傳真號：(212) 572-3989）；總法律顧問注意。

13。 繼任者。本協議將保障本協議各方及其各自的繼任者 以及本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人員的利益並對其具有約束力，任何其他人均不擁有 項下的任何權利或義務。

14。 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券 是公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易， 另一方面，(b) 承銷商是委託人，而不是公司的代理人或信託人；(c) 公司參與與本次發行和發行前的過程有關的承銷商是獨立的 承包商，而不是以任何其他身份出現。此外，公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷 （無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關的 或其他事項向公司提供建議）。公司承銷商的任何審查、本協議所設想的交易或其他與這類 交易有關的事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。公司同意 不會聲稱承銷商已就此類交易或導致交易的過程向公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向公司承擔代理機構、信託或 類似責任。

15。 集成。本協議取代公司 與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

16。 適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 適用於在紐約州簽訂和履行的合同。

17。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄任何由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

18。 對應物。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署（可能包括通過任何 標準電信形式交付的對應協議），每份協議均構成原件，所有協議共同構成一份與 相同的協議。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名 交付， 以這種方式交付的任何簽名均應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。本協議各方向其他各方陳述並保證，其擁有公司 或其他能力和權力通過電子方式執行本協議， 方的組織文件對此沒有任何限制。

19。 標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文的結構。

20。 承認美國特別決議制度。

(a) 如果作為受保實體的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束， 該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍將與 在本協議以及任何此類利益和 義務受美國特別清算制度管轄的情況下轉讓的生效程度相同美國或美國某個州的法律。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權利（前提是本協議 受美國特別清算制度的管轄美國或美國的某個州。

21。 定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“基本招股説明書” 是指銷售時註冊聲明中包含的上文第1（a）段中提及的基本招股説明書。

在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中，“關聯公司” 一詞使用 的含義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構或信託公司被授權 或法律有義務在紐約市關閉的日子。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“受保實體” 是指以下任何 ：

“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“披露一攬子計劃” 應指 (i) 基本招股説明書，(ii) 出售前最近使用的初步招股説明書，(iii) 本協議附表四中確定的發行人自由寫作 招股説明書（如果有），(iv) 根據本協議第 5 (b) 條編制和提交的最終條款表， （如果有）以及（v）任何其他自由寫作招股説明書此後，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的 部分。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效的每個日期和時間 。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“最終招股説明書” 應 指與證券相關的招股説明書補充文件，該補充文件在出售時與基本招股説明書一起首次根據第 424 (b) 條提交 。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書” 是指上文第 1 (a) 段所述基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件，該補充文件在 提交最終招股説明書之前與基本招股説明書一起使用。

“註冊聲明” 是指上文第 1 (a) 段提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書 補充文件，該補充文件根據第 430B 條被視為此類註冊聲明 的一部分，並在每個生效日期進行修訂，如果其任何生效後修正案在收盤前 生效日期，也指經修訂的註冊聲明。

“第 158 條”、“規則 163”、 “規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“第 415 條”、“規則 424”、“規則 430B” 和 “第 433 條” 指的是該法下的此類規則。

“出售時間” 是指 2023 年 5 月 9 日美國東部時間下午 4:45，即證券首次出售時或之前的時間。

“信託契約法” 應 指經修訂的1939年信託契約法以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街道改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

“知名經驗豐富的發行人” 是指規則 405 中定義的知名經驗豐富的發行人。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。

上述協議是
特此確認並接受
截至中指定的日期
在此附表一。

為了自己和他人
幾位承銷商（如果有），
在附表二中命名
上述協議。

附表 I

證券

4.375% 2028年到期的優先票據

4.650% 2033 年到期的優先票據

5.150% 2053年到期的優先票據

日期為2023年5月9日的承保協議

附表二

附表三

某些擁有少數股權的子公司

未由公司直接或間接持有

附表四

披露一攬子計劃中包含 的免費寫作招股説明書時間表

附表五所含信息

附表 V

最終學期表

4.375% 2028年到期的優先票據

4.650% 2033年到期的優先票據

5.150% 2053年到期的優先票據

雅詩蘭黛公司已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括招股説明書補充文件）。在投資之前，您 應閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書補充文件和招股説明書以及公司向美國證券交易委員會 提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 BofA Securities, Inc.、致電 1-800-294-1322 或發送電子郵件至 dg.prospectus_requests@bofa.com 的 BoFa Securities, Inc.、收件人：招股説明書部，如果您提出要求，雅詩蘭黛公司、任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書 Global Markets Inc.，c/o Broadridge Financial Solutions，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，撥打免費電話 1-800-831-9146 或發送電子郵件 NC1-022-02-25prospectus@citi.com 或致電 (212) 834-4533（收款）摩根大通證券有限責任公司。

本最終條款表補充了 2023 年 5 月 9 日的雅詩蘭黛公司初步招股説明書補充文件和隨附的 2021 年 5 月 20 日招股説明書 以及其中以引用方式納入的文件，應與 一併閲讀。

下方可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過 Bloomberg 或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的 。

附件 A

重要子公司

雅詩蘭黛公司

雅詩蘭黛國際有限公司

ELC 管理有限責任公司

雅詩蘭黛盧森堡 S.a.r.l.

雅詩蘭黛BV

NEDP Holding S.a.r.L.

雅詩蘭黛股份公司 Lachen

ELCA 化粧品有限公司

雅詩蘭黛協調中心 BV

DB Midco Inc.

DB GP Co.公司

數據庫合夥人有限責任公司

DB Newco Inc.

DB Amalco Inc.

美麗控股 ULC

Deciem 美容集團有限公司

雅詩蘭黛（上海）商業有限公司