附件 10.3

貸款 和擔保協議

之間

MidCap Business Credit LLC，作為貸款人，

和

BIOFRONTERA Inc.，作為借款人

2023年5月8日

目錄表

貸款和擔保協議

2023年5月8日

本貸款和擔保協議(經不時修訂或修改，本“協議”)自以上規定的日期起 由德州有限責任公司MidCap Business Credit LLC、本協議項下的擔保方(及其繼承人和受讓人，下稱“貸款人”)、特拉華州公司BIOFRONTERA Inc.(“借款人”)簽訂。

各方同意如下：

1.貸款 和其他財務便利。

(A)循環信貸額度。

(I)循環貸款。在遵守本協議的條款和條款的前提下，貸款人特此設立一個以借款人為受益人的循環信貸額度，額度為信貸額度(定義如下)。在遵守本協議的條款和條款的前提下，貸款人應 申請貸款，前提是尚未發生並繼續發生違約事件，或在發出通知或 過期或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。借款人同意，任何時候所有未償還循環貸款的未償還本金總額，加上所有信用證和承兑匯票上未支取的總金額以及任何信用證項下未償還的債務的總和(“L/信用證金額”)，不得超過(I)信貸限額和(Ii)借款基數減去兩者中較小者，直至借款人根據第(Br)節9(M)(I)條選擇永久遵守最低息税折舊攤銷前利潤契約的第一個月之後的時間。相當於$650,000的可用性塊(“可用性 塊”)。如果未償還的循環貸款加上L/信用證的金額超過該限額，借款人將立即 (在任何情況下，不得遲於貸款人向借款人發出通知後兩(2)個工作日)對上述循環貸款的未償還本金金額進行必要的削減 ，和/或如果貸款人酌情允許，將信用證作為現金抵押，以消除超出的部分。

(2)循環 紙幣。貸款人根據本條第1款發放的所有循環貸款(每一種都是“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)應根據第3(A)(I)節計息，並在貸款人的選擇下，由按貸款人指示開具的循環票據證明，並根據該循環票據償還，該循環票據基本上以本條款附件2的形式(經不時修訂、修改、替換、替代、取代或重述)， 此後可能被修訂。但在任何情況下，借款人的貸款和還款記錄(無明顯錯誤)應為確鑿證據，並應 應按本文所述予以支付。

(3)借用 基礎。借款基數僅用於監測目的。貸款人向借款人發放超出上述借款基礎公式的循環貸款、墊款和信貸是為了借款人的利益，不影響借款人在本協議項下的義務；所有此類貸款均構成債務，必須由借款人根據本協議的條款償還。

(4)保護性預付款。儘管本協議有任何相反規定，貸款人仍可選擇在不限制任何其他權利或補救措施的情況下，隨時發放循環貸款或本協議項下的其他墊款，以支付或解除任何抵押品在任何時間被徵收、以任何方式產生影響或施加的任何税款、留置權、租金、擔保權益或其他產權負擔，並可獲得並提供循環貸款或本協議項下的其他墊款，以支付借款人必須承擔的任何保險的任何保費，並規定對任何抵押品的維護和保全。並以其他方式採取貸款人合理認為必要的任何行動以保護其安全，貸款人因上述任何事項而支出的所有金額，包括合理的律師費，應被視為借款人和未償還循環貸款的義務(並應根據本協議添加到借款人的循環貸款餘額中)，並應由抵押品擔保。貸款人應盡商業上合理的努力 向借款人發出任何此類保護性預付款的通知，並在此之後立即予以應用。

(V)推進程序。除非貸款人自行決定另行批准，否則所有循環貸款申請應通過貸款人的電子客户門户網站提交，並且在符合本協議條款和條件的情況下，將按照該電子客户門户網站中規定的 準則處理。貸款人在確定哪些賬户是合格賬户、哪些庫存是合格庫存以及哪些設備是合格設備時，可以依賴借款人就賬户、庫存和設備作出的所有聲明、證明和陳述，包括但不限於通過貸款人的電子客户門户提交的任何材料。

(Vi)付款方向 。借款人特此授權並指示貸款人，由貸款人自行決定(但貸款人應沒有義務這樣做)：(A)向借款人發放循環貸款，或將其視為正在發放，並將其添加到借款人根據本協議進行的循環貸款餘額中，以支付應計利息、手續費、手續費和支出及其他債務，因為根據本協議或借款人與貸款人之間的任何票據或其他協議，這些款項將到期並應支付；(B)在貸款人控制下的任何借款人賬户中收取支付任何此類債務的費用；和/或(C)使用借款人或貸款人收到的借款人或其他貸款方的抵押品收益和任何其他資金，包括但不限於賬户付款 和出售或租賃庫存的其他付款用於支付任何此類債務。貸款人應根據第(A)款和第(B)款的規定，做出商業上合理的努力，及時通知借款人第(A)款和第(B)款下的任何此類付款或收費。

(B)信用證。應借款人的要求，在出借人滿意的信用證文件簽署後，在當時計算的第1(A)款規定的限額內，貸款人應安排開證行不時開立信用證(每份信用證，統稱為信用證)，但L信用證金額在任何時候不得超過L信用證。信用證應按貸款人和借款人合理地相互接受的條款辦理，任何信用證的到期日不得晚於(I)主題信用證簽發之日起十二(Br)個月或(Ii)到期日。在開立任何信用證時，借款人應根據第3(C)(Vii)節的規定向貸款人支付該信用證面值的一定比例，外加貸款人(或貸款人開證行)當時有效的所有正常和慣例手續費和開具費用。借款人特此授權並指示貸款人在貸款人自行決定(但貸款人沒有義務這樣做的情況下)支付到期並應支付的所有費用和成本，並將其視為向借款人提供的循環貸款，根據本協議，這些費用應計入借款人的貸款餘額。為了計算是否符合第1(A)款中的限制，所有信用證和承兑匯票應被視為循環貸款。

2.借貸條件 。

(A)初始貸款和信用證。貸款人是否願意考慮發放初始貸款，並在適用的情況下在本協議項下籤發信用證，應以貸款人應已收到下列各項的先決條件為前提，即貸款人應已收到以下各項，其形式和實質均令貸款人滿意，除非另有要求根據 借款人簽署的成交後協議在成交後的基礎上提供：

(I)本協議和代表貸款方或其他適用方適當簽署的每份適用貸款文件。

(Ii)按貸款人指示開立的循環票據。

(Iii)保留。

(4)倉庫 出借人可以接受價值超過250,000美元的庫存的每個倉庫出借的信件，包括田納西州的La Vergne。

(V)當前對適當備案辦公室的搜索顯示：(A)沒有針對任何借款方提交且仍然有效的州或聯邦税收留置權，(B)沒有針對任何借款方提交且仍然有效的融資報表，與義務有關的融資報表除外，以及(C)貸款人已正式提交了完善本合同項下授予的擔保權益所需的所有融資報表 ，只要擔保權益能夠通過備案加以完善。

(Vi)每一貸款方的辦事員、祕書或助理祕書或其他經理或高級管理人員的證書，證明(A)該貸款方的董事/經理和股東/成員(如有需要)的決議，授權簽署、交付和履行本協議和相關貸款文件(視情況而定)，(B)該貸款方的經證明的公司/組織/成立章程和章程/經營協議(或其他類似的構成文件)。 和(C)受權代表借款方簽署和交付本協議和其他文書、協議和證書(包括貸款申請)的借款方官員或代理人的簽名。

(Vii)由該借款方成立國家的國務祕書出具的有效證書，證明該借款方在該司法管轄區頒發此類或類似證書的範圍內合法存在並在該司法管轄區的法律下具有良好的信譽。

(Viii)證明每一貸款方已獲得正式許可或有資格在所有司法管轄區辦理業務的證據，只要擁有或租賃的財產的性質或其所處理的業務的性質需要這樣的許可或資格。

(Ix)本合同所要求的保險憑證，以及適用的相關轉讓，包括貸款人損失的所有危險保險 以貸款人為受益人的應付背書，並將貸款人列為附加被保險人(包括外國信用保險)。

(X)支付截至初始貸款之日應支付的費用，以及貸款人在根據本協議規定借款人應支付之日之前發生的費用。

(Xi)表明借款人有足夠貸款可獲得性的借款基礎證明。

(Xii)證據 證明在根據本協議進行初始貸款，償還借款人的逾期債務(包括賬面透支和拖欠的工資税)，並在貸款人可接受的條件內支付應付賬款後，(A)超過(B)循環票據本金餘額的金額，以(1)信用額度或(2)借款基數中較小者為準，不得少於1,000,000美元。

(Xiii)美國銀行和借款人以令貸款人滿意的形式和實質妥善執行的存款 賬户控制協議。

(十四)設立收款賬户。

(Xv)客户身份信息表格和貸款人可能需要遵守《愛國者法案》的其他表格和核實。

(Xvi)借款人律師的意見，致貸款人。

(Xvii)由借款人或貸款人籤立的關於借款人在德國實體(“德國子公司”)Bio-Fri GmbH的股權的質押和擔保協議。

(Xviii)貸款人酌情決定合理要求的其他文件、文書和協議。

(B)所有貸款和信用證。貸款人沒有義務發放任何貸款或開具或導致開具任何信用證 ，除非在信用證日期和任何要求開具的日期：

(I)本協議第6節所載的陳述和保證在該貸款或任何信用證開具之日及截至該日期在所有重要方面均屬正確(但該等陳述及保證在重大程度上受限制者除外，在此情況下，其在各方面均屬正確)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但如該等陳述及保證僅與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；及

(Ii)沒有 事件發生且仍在繼續，也不會因該貸款或任何信用證的簽發而構成違約事件，或在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之時構成違約事件。

(C)請求的效果。借款人就任何貸款或開具任何信用證提出的每一項請求，應視為構成借款人的陳述和保證，即在發放此類貸款或開具任何信用證時，將滿足本條款第(B)(I)和(B)(Ii)款中規定的先決條件。

3.利息；費用；費用；賠償；税收。

(A)利率 。

(I)循環貸款；其他債務。本協議項下未償還金額的利息，包括但不限於循環票據項下的利息，將按每日浮動利率向借款人收取，該浮動利率相當於：(X)調整後期限 SOFR，或在該利率不再可用或不可確定的情況下，如下文第3(A)(Vi)節所規定的那樣，替代的 利率，加上(Y)等於適用的保證金循環貸款的年利率。

(Ii)已預留。

(Iii)調整。 借款人的應付利率應自每個利息期的第一天起使用本協議規定的利率和為適用的利息期計算的適用的SOFR(或適用的替代利率)的定義進行調整。利息應以一年360(360)天的實際天數為基礎計算。貸款人對該利率的確定在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力和決定性。利率需要 不一定也不一定是貸款人提供的最低或最優惠利率。

(Iv)最高 費率。本協議雙方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法律(如果有)；因此，儘管本協議或與本協議相關的任何其他文件或票據中有任何相反的規定，在任何情況下，本協議或此類文件或票據在任何情況下都不得要求或允許支付、收取、保留、接收、收取或收取任何根據適用法律構成利息的金額，超過此類法律允許的最高金額。如果借款人或任何其他人在與債務有關的情況下或在與借款人或任何其他人的任何通信中要求、簽約、收取、支付、採取、保留、收集或接收任何此類超額利息，或者在債務或利息的全部或部分本金應預付或加速的情況下，應預付或加速支付，因此在任何此類情況下或在任何其他情況下，或根據本協議不時收到的實際未償還本金的金額，應超過適用高利貸法律允許的最高利息金額(如果有)，則在任何此類 情況下，商定如下：(I)本款規定適用於和控制，(Ii)借款人或現在或以後有責任支付債務的任何其他人，如果該利息超過適用高利貸法律允許的最高利息金額(如果有)，則無義務支付該利息金額。(Iii)儘管有本款規定，仍收到或已經收到的任何該等超額款項應記入本協議當時未付本金餘額的貸方，或者，如果債務已經或將通過該貸項全額償付，則應退還給借款人，以及(Iv)本協議和與本協議相關的其他文件或文書的規定以及與借款人的任何溝通應立即被視為已被改革，並且該超額利息應立即被視為已被改革，並且該超額利息應在不需要執行任何其他文件的情況下，降至適用法律所允許的最高合法利率，如具有本協議或其管轄權的法院現在或以後解釋的那樣。在不限制前述規定的情況下，為確定該利率是否超過最高合法利率而對與本協議相關的簽約、收取、收取、保留或收到的利率進行的所有計算應在適用法律允許的範圍內通過在債務的整個期限內攤銷、 分攤、分配和分攤，包括所有之前和隨後的續訂 以及延期，在任何時間簽約、收取、保留或收到的所有利息。本款的條款應被視為已納入與債務有關的每份貸款文件和函件。

(V)符合 更改。在使用或管理SOFR條款或任何替代利率(如本協議規定適用的情況下)時，貸款人將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。貸款人將及時通知借款人實施的與SOFR或任何替代利率(如果適用，如本文規定的適用)的使用或管理有關的一致性變更 及其有效性。

(Vi)額外的利率撥備。

(A)貸款人可根據預期調整SOFR期限和替代利率(如果適用)，以考慮貸款機構因當時適用的 利息期開始後發生的適用法律變化，或根據法律變更或理事會規定的準備金要求的任何變化而產生的任何額外的 或增加的貸款成本，這些額外的 或增加的成本將通過參考SOFR期限或替代利率(如果適用)而增加有息貸款的融資或維持成本。

(B)如果貸款人合理地認為，市場條件的任何變化或法律的任何變化在本合同日期後的任何時間使貸款人為SOFR貸款提供資金或維持、或繼續此類資金或維持、或 參考SOFR期限確定或收取利率是違法或不切實際的，則貸款人應將這種變化的情況通知借款人， 對於任何未償還的SOFR貸款，此類SOFR貸款將被視為在此類SOFR貸款利息期的最後一天被視為已轉換為替代利率貸款 如果貸款人可以合法繼續維持此類SOFR貸款，或立即 如果貸款人不能合法繼續維持此類SOFR貸款，此後SOFR貸款的利息應按當時適用於替代利率貸款的利率計息，直到貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際的 為止。

(C)不需要 匹配資金。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不需要實際支付任何義務，以SOFR期限或SOFR期限參考利率計息。

(Vii)違約率。在違約事件發生和持續期間，借款人承諾支付所有債務(包括但不限於本金，不論是否逾期、逾期利息、任何信用證項下的任何未償還債務以及本協議項下的任何其他逾期金額)的利息，年利率等於本條款第3(A)節規定的利率加上違約利率差(“違約率”)之和，作為對貸款人增加信用風險的額外補償。

(B)利息 付款。利息應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人，或按貸款人的指示每月支付利息，不得抵銷、扣除或反索賠，從每個月的第一個營業日開始，從下一個月的第一個營業日 開始。

(C)費用 和收費。

(I)設施費用 。借款人應向貸款人支付不可退還的成交融資費，金額等於成交融資費費率乘以信貸額度。此類關閉設施費用應在本協議簽署時到期並支付。借款人應向貸款人支付不可退還的年度融資費，金額等於年融資費費率乘以信貸額度。此類年度融資費應在本協議簽訂之日起每年的週年日到期並支付。

(Ii)實地考試費。借款人特此同意應要求向貸款人支付與貸款人或其代理人對任何抵押品或借款人的運營或業務進行的任何審計或檢查有關的合理審計費用，按貸款人不時確定的費率 作為其審計費用(目前為每人每天7個半小時1,000美元)，以及進行任何此類審計或檢查所產生的所有合理的自付費用和支出；但是，如果沒有違約事件，借款人將不必向貸款人償還(I)任何十二(12)個月期間超過四(4)次的此類費用、成本和支出，以及(Ii)不包括與執行本協議相關的初始盡職調查相關的費用、成本和支出，該等費用、成本和支出超過10,000美元，外加任何日曆 年度的任何自付成本和支出。

(3)抵押品 監管費。借款人特此同意按月向貸款人支付抵押品監控費，以支付貸款人因履行本協議項下的義務而提供的服務。此類抵押品監控費應自本協議生效之日起計提，並應在每月第一個營業日和本協議終止時支付。

(Iv)未使用的 費用。貸款人按月計算的費用，等於未使用的額度費率乘以信用額度減去未使用預付款的日平均值和L/C金額(“未使用的額度費用”)，將在每月的第一個營業日和本協議終止時到期並拖欠。

(V)評估。借款人特此同意應貸款人的要求向貸款人支付合理的費用、成本和開支(包括任何評估師發生的任何合理的費用、成本和開支)，這些費用、費用和開支與貸款人應貸款人的要求對全部或部分抵押品進行的評估有關；但是，如果沒有違約事件，借款人將不必向貸款人償還 此類費用、成本和開支。

(Vi)滯納金。如果貸款人在到期之日起五(5)天內未收到根據本協議到期的任何款項，借款人應向貸款人支付未支付金額的5%(5%)的滯納金，該滯納金應立即到期並由借款人 在貸款人不要求的情況下支付。

(Vii)信用證手續費。費用，計算方法是信用證金額乘以每日浮動利率，浮動利率等於以下各項的總和：(X)調整後期限SOFR，或如上文第3(A)(Vi)節所規定，如果該利率不再可用或不可確定等，則計算替代利率，加上(Y)等於適用的保證金循環貸款的年利率。

(D)費用。 借款人應應要求向貸款人支付貸款人因準備、解釋、執行、管理或修改本協議或與之相關的任何文件而發生的任何和所有合理的、有文件記錄的自付律師費和其他費用，以及任何和所有合理的有文件記錄的自付費用，包括但不限於對所收取的所有賬户收取的費用，以及貸款人為獲得或強制支付任何賬户而可能支出的類似或不同性質的所有其他費用。或借款人的任何擔保人或擔保人，或在任何訴訟的起訴或辯護中，或涉及因本協議標的、義務或抵押品或貸款人在其中或其中的任何權利或利益而產生或與之相關的任何事項，包括在不限制前述一般性的原則下， 任何合理的、有文件記錄的自付律師費或在任何破產或破產程序中發生的開支，以及貸款人因行政管理、 監管、 監管而產生或支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支(包括搜索費)，保護或變現貸款人為本協議擔保的債務而持有的任何抵押品，無論該抵押品是由借款人或任何其他對該債務負有主要或次要責任(有追索權或無追索權)的人授予的，以及貸款人因任何訴訟的抗辯、和解或清償而產生的所有合理的自付成本和支出， 就此向貸款人提出的索賠或要求，這些金額應被視為保護貸款人 安全的預付款，並應在此得到擔保。

(E)賠償。 除非貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的程度由有管轄權的法院最終裁定，否則每個貸款方將賠償貸款人，使其免受貸款人因捍衞或保護本擔保權益或其優先權或強制執行義務而可能承受或招致的所有損失、成本、損害、責任或支出(包括但不限於法庭費用和有文件證明的合理自付律師費)的損害和挽救。或就因本協議和/或現在或以後簽署的與本協議和/或義務和/或抵押品相關的任何其他文件而產生的任何事項或與本協議和/或抵押品有關的任何事項而提起的任何訴訟或訴訟中的辯護。該賠償在債務償還、貸款人向借款人提供貸款的協議終止和本協議終止後繼續有效。

(F)税款。 在貸款人的選擇下，借款人應在計入利息後五(5)天內，根據借款人為F.I.C.A.存款的義務和預扣税金和/或銷售税的適用法律，不時向貸款人提供令貸款人滿意的證明，證明已按要求支付了此類存款或付款。如果借款人未能支付任何此類存款或提供此類證明，則貸款人可行使其唯一和絕對的酌情權，(I)支付任何此類存款或其任何部分，(Ii)支付貸款人認為必要的税款或其任何部分，或(Iii)建立貸款人認為必要的準備金，以履行該等税款的責任。 根據本協議條款，如此存入或支付的每筆金額應構成預付款，按本條款的規定按需連本付息償還，借款人隨時向貸款人質押的所有抵押品和任何其他財產作擔保。本協議中的任何規定均不應被視為責成貸款人支付任何該等存款或付款或建立該準備金，而作出一項或多項該等存款或付款或設立該準備金並不構成(I)貸款人同意採取任何進一步或類似行動，或(Ii)免除借款人根據本協議條款所作的任何違約。

4.安全。

(A)擔保 權益。為確保所有債務的全額償付和履行，每一貸款方以有價值的代價，在此確認其收據，在此將貸款方的持續擔保權益授予貸款方，並轉讓給貸款方， 貸款方的所有資產，無論位於何處，無論現在擁有或以後擁有、存在、獲得或產生，無論是有形的還是無形的，無論現在或將來位於何處，也無論是否有資格或有資格用於借貸目的，包括但不限於以下內容：所有賬户、動產紙、文件、軟件、一般無形資產(包括但不限於所有專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、商譽、版權、版權申請、註冊、許可證、軟件、特許經營、客户名單、退税索賠、針對承運人和託運人的索賠、擔保索賠、合同權利、支付無形資產、擔保權益、擔保保證金和賠償權)、知識產權、支付無形資產、票據、存款賬户、銀行賬户、存款、金錢、信用證和信用證權利、支持義務、商業侵權索賠、投資財產(包括但不限於，在其子公司(包括德國子公司)中的任何股權，以及所有經濟權利、所有控制權、權力和權力)、庫存、設備、農產品、醫療保險應收款、車輛、固定裝置、賬簿和記錄以及其他貨物(如準則中定義的那樣)、借款人現在或以後由貸款人或貸款人的任何代理人或貸款人的任何母公司、附屬公司或子公司或貸款人的任何 參與者擁有、保管或控制的任何其他財產，用於任何目的(無論是出於保管、存款、收集、保管、質押、包括但不限於信貸、火災或其他保險的所有收益，還包括但不限於因臨時使用上述任何一項而產生的租金和利潤(以下稱為“抵押品”)。

(B)政府合同。如果借款方的任何賬户因與美國或其任何部門、機構或機構簽訂的合同而產生，該借款方將立即以書面形式通知貸款人並簽署任何文書，並採取貸款人合理要求的任何步驟，以便根據《聯邦債權轉讓法》向貸款人和根據《聯邦債權轉讓法》向政府發出通知並予以確認，從而將所有到期款項轉讓給貸款人，並由貸款人強制執行。

(C)票據。 如果借款方的任何帳目應由本票、貿易承兑匯票或其他付款票據證明，該借款方將立即將其交付給貸款人，並在貸款人的命令上適當背書，並且，無論背書形式如何，該借款方特此放棄提示、要求付款、退票通知、拒付通知、拒付通知和所有與此相關的其他通知。

(D)佔有性抵押品。如果借款方收到任何抵押品和由 經認證的證券組成的任何投資財產(定義見《守則》)，該貸款方應將其正本連同適當的背書或其他 轉讓給貸款人的具體證據(以貸款人合理接受的形式和實質)交付貸款人。如果因任何原因不得背書或轉讓任何此類物品，貸款人作為貸款方的代理人和實際代理人(連同利息)，有權代表貸款方背書或轉讓該物品。

(E)受託保管人。 如果任何物品在任何時間由受託保管人保管，借款人應立即通知貸款人，如果貸款人提出要求，則應立即獲得受託保管人以貸款人滿意的形式和實質確認受託保管人為借款人和貸款人的利益持有此類抵押品，並應按照貸款人的指示行事，而無需借款人的進一步同意。貸款人 同意借款人的觀點，即貸款人不得發出任何此類指示，除非違約事件已經發生並且正在繼續或將在考慮借款人對受託保管人採取的任何行動後發生。

(F)信用證。如果借款人在任何時候是現在或以後以借款人為受益人的信用證的受益人，借款人應立即通知貸款人，並在貸款人的要求和選擇下，借款人應根據貸款人合理滿意的形式和實質的協議，(I)安排開證人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下任何提款的收益轉讓給貸款人，或(Ii)安排貸款人成為信用證的受讓人 ，在每種情況下，貸款人同意：信用證項下的任何支取款項的使用方式與賬户上的任何其他付款方式相同。

(G)商業侵權索賠。如果借款人在任何時候持有或獲得商業侵權索賠，借款人應立即以借款人簽署的書面形式將其簡要細節通知出借人，並以該書面形式授予出借人擔保權益及其收益，所有這些都符合本協議的條款，且該書面形式和實質應合理地令出借人滿意。

(H)為 報表提供資金。每一貸款方特此不可撤銷地授權貸款人隨時並不時地在任何統一商業法典管轄區提交任何初始融資聲明及其修正案，以(A)表明抵押品(I)作為該借款方的所有資產或具有類似效果的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該管轄區《統一商法典》第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細， 和(B)包含《統一商法典》為充分或備案機關承兑任何 融資聲明或修改而要求的任何其他信息，包括該借款方是否為組織、組織類型以及發放給該借款方的任何組織的識別號碼。每一貸款方同意應要求迅速向貸款方提供任何此類信息。 每一貸款方還批准其授權貸款方在任何統一商業法典管轄範圍內提交任何類似的初始融資報表或其修正案(如果在本協議日期之前提交)。

(I)訪問權限。 每一貸款方特此授予貸款人一段期限，從本協議之日開始，一直持續到借款人欠貸款方的任何種類或性質的債務 和義務(根據其條款在本協議終止後仍然有效的早期賠償或償還義務或其他義務除外)全部清償和清償，並有權使用任何貸款方目前擁有或今後可能擁有的所有房產或營業場所，以及在任何抵押品可能位於的情況下， 以1.00美元的整個期間的總租金支付。貸款人同意不行使本款授予的權利，除非且直到發生違約事件，且貸款人決定對抵押品行使權利。

(J)許可證。 每一貸款方特此向貸款人授予期限，自本協議之日起至此後，直至所有欠貸款人的任何種類或性質的債務 和義務(根據其條款，在本協議終止後仍然有效的早期賠償或償還義務或其他義務除外)全部付清和清償，與貸款人行使其在本協議項下的權利有關的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的 許可證，使用、應用或附加任何商標、商號或類似的權利，以及使用任何專利，借款方現在或以後擁有權利，該許可可在任何一個或多個違約事件發生時及之後由貸款人使用，但如果放棄此類違約事件，貸款人應暫停使用。本許可證是對借款人的所有商標、服務商標、商號、徽標、商譽、專利、特許經營權和許可證的補充，而不是替代；除本款規定的使用上述抵押品的權利外，貸款人完全有權行使與該等商標、服務商標、商標名、徽標、商譽、專利、特許經營權和許可證有關的抵押品的任何和所有其他權利。

5.託收； 出發；存款賬户；轉讓通知書；委託書；出借人報告。

(A)託收。 借款人收到所有支票、匯票、現金和其他匯款，用於支付已售出或正在付款的任何存貨 或借款人的賬户、合同、合同權利、票據、票據、匯票、承兑、一般無形資產、據法決定權和所有其他形式的債務後，立即將其交付貸款人或存入托收賬户，並附上貸款人指定格式的匯款報告。上述收益應以收到的相同形式交付給貸款人，但需要借款人背書以允許收取物品的情況除外，背書借款人同意這樣做。

(B)申請 和領取天數。貸款人將(條件是這些託收的貸款方在貸款人的電子門户網站上最終收取和收到匯款報告和身份證明)將所有此類付款記入債務的貸方貸方賬户；但是，為了計算利息和未使用的額度費用，貸款人收到的任何項目或付款在貸款人收到任何此類項目後三(3)個工作日之前，不得被視為已記入借方擔保的任何貸款的貸方。 貸款人有權自行決定對債務適用的順序和方法，貸款人選擇不使用此類資金的任何部分應由貸款人不時向借款人支付。

(C)關閉 。借款人特此授予貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對貸款人的所有債務和義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，基於或針對貸款人現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產 。在任何時候，貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷相同或任何 部分債務，並將其適用於借款人和任何擔保人的任何債務或義務，即使未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠。在對借款人或任何擔保人的存款、信用或其他財產行使抵銷權之前，要求貸款人對擔保義務的任何其他抵押品 行使權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

(D)存入 個賬户。借款人應保持其所有銀行賬户，包括但不限於其經營賬户和存款賬户， 如附表B(“銀行時間表”)所述。在滿足本協議中規定的適用條件以及貸款人決定向借款人發放貸款後，貸款人應將所申請貸款的收益 記入借款人指定的借款人運營賬户(“指定賬户”)，以按銀行 時間表收取貸款預付款的收益。借款人特此同意保留《銀行日程表》中規定的賬户 ，但貸款人事先同意的變更除外，貸款人的任何此類同意可能以收到更新的《銀行日程表》為條件。應貸款人的要求，借款人應並應促使有關銀行就銀行附表所列借款人的賬户訂立並維持一份控制或凍結賬户協議，該協議的形式和實質應令貸款人滿意；但第5(D)條的規定不適用於專門用於向借款人的受薪員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户(只要每個此類賬户包含的金額不超過支付此類工資和相關費用所需的金額)。

(E)帳號 驗證。貸款人可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人溝通，以便向他們核實任何賬户的存在、金額和條款，以使貸款人合理滿意。

(F)轉讓通知 。在違約事件持續期間的任何時間，如貸款人提出要求，借款人應通知該賬户債務人，並在向該賬户債務人開出的所有賬單上註明其賬户必須付給貸款人。貸款人有權以自己或借款人的名義收取、折衷、背書、出售或以其他方式處理抵押品或其收益。

(G)授權書。借款人特此授予貸款人不可撤銷的授權書，並附帶利息，授權和允許貸款人(通過其任何管理人員、僱員、律師或代理人行事)，由貸款人選擇，但沒有義務，或 不通知借款人，並由借款人承擔費用，以借款人的名義或以其他方式進行以下任何或所有行為：

(I)(I) 貸款人可全權酌情決定代表借款人簽署任何文件，以完善、保護和維護貸款人在抵押品中的擔保權益及其優先權(包括貸款人認為必要或適當的融資報表和延續的融資報表以及對其的修改或其他修改)；(Ii)在任何匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或匯款文書(包括根據任何抵押品保險單應付的款項)或抵押品上背書借款人或借款人的任何高級人員或代理人的姓名或名稱，而該等抵押品或抵押品可由貸款人全數或部分支付欠貸款人的任何款項；(Iii)在任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實及通知(但催收通知須受第5(F)條規限)上籤署及批註借款人或借款人的任何高級職員或代理人的姓名或名稱(但須受第5(F)條規限) 與帳目及與其有關或與借款人權利有關的任何文書或文件；(Iv)收取及以任何方式控制任何現金或非現金付款或抵押品收益；以及(V)如果借款人沒有根據第5(A)條對任何此類物品進行背書或轉讓，則有權代表貸款人背書或轉讓由協議、文書或文件證明的抵押品的任何部分；以及

(2)在違約事件發生之後和持續期間；(I)通知賬户債務人抵押品已轉讓給貸款人，應直接向貸款人付款；(Ii)向借款人辦公室和美國郵政官員發出書面通知，更改地址，以便將所有寄給借款人的郵件直接遞送給貸款人；(Iii) 指示保管或控制屬於借款人或與借款人有關的任何抵押品或賬簿或記錄的任何第三方給予貸款人與貸款人根據本協議或任何其他貸款文件享有的相同的訪問權利和其他權利； (Iv)代表借款人籤立任何文件，行使、轉讓或轉讓購買、出售或以其他方式處置或租賃(作為出租人或承租人)屬於抵押品一部分或貸款人擁有權益的任何不動產或非土地財產的任何選擇權；(V) 代表借款人籤立與任何賬户有關的任何發票、針對任何賬户債務人的任何匯票、任何破產債權證明、任何留置權或債權通知書，以及任何關於機械師、物質師或其他留置權的轉讓或清償；(Vi)代表借款人向任何賬户債務人發出任何通知；(Vii)支付、抗辯或了結任何抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益及任何抵押品的不利申索，或任何基於該等抵押品的判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該等抵押品；(Viii)批准以低於面值的時間支付、妥協與和解帳目、動產紙張及一般無形資產的時間，並籤立所有與此有關的授權書及其他文件；(Ix)解決和調整與任何抵押品有關的任何保險索賠，並給予豁免，併為此獲得付款；及(X)投票表決有關任何投資物業的任何權利或權益。

只要借款人欠貸款人的債，本授權書就是不可撤銷的，並在此授予借款人的授權書完全授權借款人的授權書在房屋內和周圍做任何和所有必要的事情，就像借款人可能或可以做的那樣全面和有效，在此批准所有上述授權書應合法地根據本授權書進行或導致進行。貸款人和 代理人均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或錯誤承擔責任，但他們的重大過失或故意行為除外

(H)查看 權限。應向借款人提供貸款人，此後貸款人有權查看借款人維護的任何銀行賬户。

(I)貸款人 報告。每個月結束後，貸款人將向借款人提交借款人在本協議項下的貸款賬户對賬單，其中顯示所有適用的貸方和借方，貸方可通過電子郵件、其電子門户或其他電子方式分發這些貸方和借方。每一項聲明應被認為是正確的，並已被借款人接受，並且對於借款人根據或根據本協議所包含的任何性質的所有費用、借方和貸方具有最終約束力 以及其中顯示的期末餘額，除非借款人在貸款人向借款人交付任何此類月報後二十(20)天內以書面形式通知貸款人任何不符之處。

6.陳述和保證。

本協議項下的任何貸款請求將被視為貸款方的聲明，即本條款第 6條中的所有陳述和擔保在提出請求時在所有重要方面都是真實、正確和完整的，除非它們完全與較早的 日期有關，在這種情況下，它們在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，並且除非它們受到 重要性的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應該是真實和正確的。每一借款方聲明並保證：

(A)營業地點；主要執行辦公室；庫存地點。

(I)除附表A所列營業地點外，該借款方沒有其他營業地點，因為該附表A可根據第6(A)節進行更新；

(Ii)該借款方的主要執行機構和該借款方保存關於其賬目、合同權利和其他財產的記錄的辦公室，是附表A所示的；

(3)借款方目前擁有的所有庫存儲存在附表A規定的地點，並根據本第(Br)條第6條更新；以及

(Iv)每一貸款方應在任何此類變更發生後30天內，以書面形式迅速通知貸款人，並就任何營業地點或庫存或設備儲存地點的任何變更，或任何新的營業地點或庫存或設備的存儲地點或辦公室的設立，提供反映該變更的最新的 附表A，或任何新的營業地點、庫存或設備存儲地點或其 記錄保存地點的設立，如果該變更發生後，本協議將顯示該變更。

(B)存在； 資格。借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，此後在該司法管轄區內仍應保持良好的信譽。每一貸款方在其開展業務的每個州都具有適當的資格和良好的信譽，此後應在每個州保持適當的資格和良好的信譽， 在每一種情況下，如果不符合資格或未獲得許可，可能對該貸款方的財務狀況、業務或運營或任何重大抵押品的價值產生重大不利影響。

(C)名稱； 組織識別號。各借款方的確切法定名稱見本協議附件中的附表A。各借款方的組織識別號載於本文件所附附表A。

(D)權威； 衝突。本協議的簽署、交付和履行以及與本協議相關的任何其他文件的簽署、交付和履行均在每個借款方的公司或公司權力範圍內，經正式授權，不違反法律或該借款方章程、章程、經營協議或其他公司章程或公司文件的條款，也不違反借款方作為一方或借款方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或承諾的條款。本協議構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，並且 在簽署和交付時的每一份其他貸款文件將構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款人執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律、一般公平原則或誠實信用和公平交易原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

(E)資本化。 借款人和借款人的每個子公司發行的所有股本、會員權益或其他股權以及未償還的 都是並正在適當發行的，每個借款方的所有賬簿和記錄，包括但不限於其會議紀要、章程、運營協議和賬簿，都是準確和最新的，並將在所有實質性方面得到保持。

(F)所有權；留置權。每一貸款方擁有該借款方提供給貸款人的最近一份財務報表中反映的所有資產，但自其日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的或本協議允許的資產除外。該等資產連同自該日期以來獲得的任何資產，包括但不限於抵押品，均不受 任何性質的留置權、質押、擔保權益、押記、不利權利或債權或信託(法定或其他)、抵押或產權負擔的影響，但允許留置權除外。各借款方及其子公司擁有的不動產載於本合同所附附表A。各借款方的動產租賃情況見本合同附件中的附表C。貸款方完全遵守其每項資本、營運及不動產租賃的所有條款，除非 無法合理預期不遵守條款會對其財務狀況、業務或營運產生重大不利影響。

(G)税款。 每一貸款方已作出或提交與其所受管轄的任何司法管轄區所要求的任何重大税務責任有關的所有納税申報單、報告及聲明(任何可能導致任何抵押品留置權的税務責任在此被視為重要的)；已支付顯示或確定應繳納的所有税款，但善意提出爭議且貸款方以書面方式向貸款人確定為有爭議的除外(應在本合同日期後發起的爭議的爭議日期之前)，並且 已為支付所有爭議的税款做了充足的撥備，因此，因未繳税款而產生的留置權不會妨礙任何 抵押品。

(H)合規性。 每個借款方(I)不受章程、公司或其他法律限制，或合理預期會對其財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的任何判決、裁決、法令、命令、政府規則或規章或合同限制，以及(Ii)遵守其章程文件、章程或經營協議、約束其或其任何財產的所有實質性合同要求(包括但不限於重大合同)和所有適用的法律。法律、規則或法規以外的規則和法規(包括但不限於與環境保護有關的規則和法規) 其真誠地對其有效性或適用性或前述任何條款的有效性或適用性提出質疑 不能合理地預期其財務狀況、業務或運營或任何抵押品的價值將受到重大不利影響。

(I)訴訟。 除非通過日期為2023年5月1日的電子郵件單獨向貸款人披露，否則在任何法院或其他政府機構面前或在任何法院或其他政府機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟程序或任何貸款方所知的、尚未進行的、或受到威脅或影響其或其任何資產的訴訟、訴訟或訴訟程序，或任何貸款方 所知曉的、尚未完成的調查，或任何法院或其他政府機構對其或其任何資產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、訴訟或程序，如果裁定對其不利，將對其財務狀況、業務或運營或任何抵押品的價值產生重大不利影響。

(J)ERISA。 每個貸款方在所有重要方面都遵守ERISA；沒有發生或正在繼續發生任何計劃的可報告事件；沒有任何貸款方在任何計劃下有無資金來源的既有負債。本協議中使用的“計劃”一詞 是指“員工福利計劃”(如1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所定義) 任何貸款方或任何ERISA附屬公司(A)是(當前或以後)，或在緊隨其前六(6)年內的任何時間代表其任何員工，或(B)(當前或以後)在前六(6)年內的任何時間，任何負債(或有負債或其他負債)。

(K)外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法；反恐怖主義法。

(I)借款方及其任何子公司均未違反任何制裁規定。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司(A)是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司均已實施並保持 合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。 每個貸款方及其子公司，以及據每個此類貸款方、每個此類貸款方和每個此類子公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司 均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助任何 投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以任何其他方式使用，導致任何人(包括貸款人或參與任何交易的其他 個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

(Ii)在適用範圍內，每一貸款方及其每一子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

(L)債務。 除本合同日期後對貸款人的未償債務外，貸款方在與本合同項下的初始墊款有關的償付完成後將立即未償的債務 見本合同所附附表D 。

(M)知識產權。就本協議而言，“知識產權”是指與任何知識產權或其他專有權利有關的所有實際或預期權利以及與之相關的商譽，包括與版權、專利、工業品外觀設計、服務標誌、商業外觀、商業祕密、商標、商號或面具作品有關的所有權利。

(I)在本合同所附的附表E中列出所有專利、工業品外觀設計、專利申請、商標、註冊商標申請、服務商標註冊申請、服務商標註冊申請、面具作品、商業外觀和版權的完整清單，其中每個借款方都是記錄所有者(“所擁有的知識產權”)。

(Ii)除本合同所附附表E所列的 外，(A)貸款當事人擁有所擁有的知識產權，不受任何限制 (包括不起訴任何人的契諾)、法院命令、強制令、法令、令狀或留置權(允許留置權除外)，不論是否通過協議記錄在借款人認證的記錄中或以其他方式記錄在案；(B)除貸款當事人外，沒有任何人擁有或被授予對所擁有知識產權的任何權利(貸款人以其合理酌情可接受的條款從屬於貸款人的權利除外)，(C)所有所擁有的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，以及(D)貸款當事人已採取一切必要的商業合理行動來維護和保護所擁有的知識產權。

(Iii)在本合同所附附表E中列出的是借款方從另一人那裏獲得知識產權許可的所有協議的完整清單 但計算機軟件和僅用於執行會計、文字處理和類似管理任務的其他知識產權(“現成軟件”)的現成、非協商許可 除外，以及任何貸款方有義務就此支付的任何持續付款的摘要。除本合同所附的附表E所述外，貸款方使用許可知識產權的許可證(其副本已交給出借人)是免費的，不受所有限制、留置權、法院命令、禁令、法令或令狀的限制。 除本合同所附的附表E中披露的情況外，任何借款方在合同上均無義務向任何知識產權的所有人、許可人或其他索賠人支付實質性的使用費。

(Iv)除現成軟件和本協議所附附表E所披露的以外，所擁有的知識產權和被許可的知識產權構成借款人開展業務所使用或必要的所有知識產權 或貸款方合理預期開展業務所使用的知識產權。

(V)除本合同所附附表E披露的 外，任何借款方均不知道也未收到任何口頭或書面通知，指控他人的知識產權受到侵犯(包括貸款方必須許可或不得使用任何人的知識產權的任何書面索賠)，且據任何借款方所知，也不存在任何威脅索賠或此類索賠的任何合理依據。

(N)償付能力。 每個借款方都有償付能力。任何借款方不得轉讓財產，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件所規定的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

(O)環境條件。(A)據各借款方所知，借款方及其子公司的任何財產或資產 從未被借款方、其子公司或以前的所有者或經營者用於處置或生產、儲存、處理、處理、釋放或運輸任何有害物質，而此類處置、生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸 在任何實質性方面違反了任何適用的環境法，(B)據各借款方所知，經適當詢問後， 借款方或其子公司的任何財產或資產從未以任何方式根據任何環境保護法規被指定或確定為危險物質處置場所；(C)借款方或其任何子公司均未收到根據任何環境法產生的留置權已附加於借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產和物業的通知；和(D)貸款方沒有或其子公司或其各自的任何設施或運營不受任何未完成的書面命令、同意法令的約束。或與任何人就任何環境法或與環境相關的責任達成和解協議，而這些法律或責任單獨或合計可合理地預期會導致重大的不利影響。

(P)借款人的子公司 。借款人的任何關聯公司目前均未從事與借款人當前開展或預期的業務活動或前景相競爭的任何業務活動，或從事與借款人當前開展或預期的業務類似的活動。

(Q)子公司。 除附表D所列債務外，德國子公司未發生任何債務或負債。

(R)提交給貸款人的意見書 。由貸款方或其代表提交給貸款方的所有財務和其他信息，包括但不限於通過貸款人的電子客户門户網站提交的文件和預先請求，在提交或請求時在所有重要方面都是真實和正確的 預測、估值和形式財務報表除外；至於預測、估值或形式財務報表，應就該等預測、估值和形式條件以及 結果提出誠意意見。

(S)賬户。

(I)由於任何貸款方要求在每筆循環貸款之日的 日，貸款方提交貸款人作為合格賬户列入借款基礎的所有賬户在各方面都符合合格賬户定義 中規定的資格標準。

(Ii)就所有帳户而言，不論該帳户是否為合資格帳户，所有該等帳户均為真實的，且在各方面均屬其聲稱的 因適用貸款方在其正常業務過程中完成、善意及無條件及非或有售賣及交付貨物或提供服務而產生的 ，並根據所有訂購單、合同或與此有關的其他文件的條款及條件，在籤立任何導致該等帳户的任何合約或其他文件時，每名帳户債務人均有能力訂立合約。產生此類賬户的交易符合所有適用的法律和政府規章制度。

7.肯定的公約。

(A)保險。借款人同意將所有抵押品投保，投保金額不低於從事類似業務的人通常攜帶的金額，在任何情況下都不低於貸款人合理要求的金額(包括但不限於對借款基礎中包括的外國賬户的信用保險)，並向貸款人(包括作為貸款人的任何 收款人和所有財產保險)和借款人支付損失，視其利益而定，特此指定貸款人作為借款人的代理人，以獲得、調整、結算和取消此類保險並背書任何匯票。為進一步保證債務的支付和履行，借款人特此向貸款人轉讓根據抵押品的任何保單 可能需要支付的所有款項，包括未賺取保費的返還，借款人特此指示每家出具此類保單的保險公司直接向貸款人支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，借款人就任何賬户或賬户債務人維持任何信用保險單的範圍內，借款人應根據貸款人合理滿意的轉讓形式和實質，將此類保險單作為債務的擔保 間接轉讓給貸款人。

(B)書籍和記錄。每一借款方應始終準確、完整地記錄該借款方的庫存、帳目和其他重要抵押品。

(C)實地考試。貸款人或其任何代理人有權在合理的事先通知後，每隔一段時間訪問借款人或任何其他貸款方的一個或多個營業地點，時間間隔由貸款人決定(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需提前通知)，並且無障礙或延遲地檢查、審計、檢查和摘錄與借款人的 賬户有關的賬簿、記錄、日記帳、訂單、收據、通信以及其他抵押品或其他交易的任何副本。借款人和借款人的一般財務狀況與借款人和貸款人之間的關係，其他借款人和貸款人可以暫時刪除任何此類記錄，以便複製；但條件是，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人在任何十二(12)個月期間內不得進行超過四(4)次此類檢查或審計。

(D)存在和良好的信譽。每一貸款方將保持其公司/公司的良好地位，並在所有重要方面遵守美國或其任何一個或多個州或其任何政治分區的所有法律和法規， 或適用於其或其業務的任何政府當局的所有法律和法規，但除其公司所在州以外的任何州的法律和法規， 不能合理地預期不遵守對其財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的法律和法規。

(E)税款。借款人應在防止產生任何罰款或任何留置權(允許留置權除外)或附加於其財產的費用的時間和方式，支付所有不動產和個人財產税、評估和收費以及所有特許經營權、收入、 失業、老年福利、扣繳、銷售、貨物和服務、協調銷售和其他税款(I)對借款人或抵押品進行評估，或(Ii)其使用或操作(除非借款人根據本協議第9(B)節的允許抗辯而對該税項或評税提出異議)，或(Iii)基於本協議或任何證明該義務的票據，並將應貸款人的要求，迅速向貸款人提供相應的收據票據。貸款人可以選擇在任何時候解除對抵押品徵收的税款、留置權或擔保 利息或其他產權負擔，可以為抵押品支付保險，也可以支付抵押品的維護和保全費用。每一貸款方同意應要求償還貸款方根據上述授權支付的任何款項或貸款方發生的任何費用，如果任何貸款方未能償還貸款方，貸款方支付或墊付的任何此類款項應視為抵押品擔保，並構成債務的一部分。

(F)有害物質。每一貸款方在收到任何潛在的或已知的排放或任何環境法規定的任何有害物質排放威脅的通知後，應立即通知貸款人。

(G)外國資產管制處；制裁；反腐敗法；反洗錢法；反恐怖主義法。

(I)每個借款方將並將促使其每個子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法 。每一貸款方及其子公司應合理地執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

(Ii)每一借款方將並將促使其每一子公司在適用於該人的範圍內遵守任何反恐怖主義法律。

(H)使用收益的 。借款人應將貸款收益和貸款人在本協議項下開出的每份信用證(I)用於支付與本協議擬進行的交易相關的費用和支出，以及(Ii)用於普通營運資金和一般公司/公司的用途，包括為第9條所允許的借款人的交易提供資金。任何貸款或信用證的收益的任何部分，不得直接或間接用於促進付款、付款、承諾付款或授權付款或提供金錢或任何其他有價值的東西，任何違反任何反腐敗法、反洗錢法或反恐怖主義法的人。

(I)材料 合同。借款人應始終遵守每份材料合同的所有條款，並根據屬於材料合同的租約，在到期日或到期日之前支付租金。

(J)額外的 保證。每一貸款方將應貸款人的要求，迅速和適當地採取、籤立、確認和交付(和/或促使其他適用人員採取、執行、確認和交付)可能不時需要或希望的或貸款人可能不時合理要求的所有進一步的行為、文件、協議和文書，以(I) 糾正任何可能在任何時候被發現的缺陷、錯誤或遺漏，(Ii)實現貸款文件的意圖和目的以及由此設想的交易，(Iii)建立、創建、保留、保護和完善貸款方不時擁有的所有個人財產(無論位於何處)以及任何貸款方不時擁有的所有 股本和其他股權的優先留置權(僅受允許留置權的約束)，(Iv)促使借款方根據 美國法律或其司法管轄區組織的每個子公司擔保所有義務，所有這些都符合符合貸款人合理滿意的形式和實質的文件，以及(V)促進抵押品的收取。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方應自費迅速、適當地向貸款人收取、籤立、確認和交付(和/或安排該其他適用人接受、籤立、確認和交付)所有本票、擔保協議、與房東的協議、抵押權人和處理人及其他受託保管人、從屬和債權人間協議以及其他協議、文書和文件。在每種情況下，借款人可能不時要求以貸款人合理接受的形式和實質來完善、保護和維護貸款人在抵押品中的擔保權益。包括其所需的優先級，並全面執行貸款文件所設想的交易。

8.報道。

(A)財務報告 。貸款當事人應向出借人交付或安排向出借人交付，其形式、範圍和實質均應令出借人滿意：

(I)在借款方每個會計月結束後三十(30)天內，從2023年4月30日止的一個月開始，內部 編制貸款方的合併財務報表，包括每個月結束時的合併資產負債表，以及該月和截至那時為止的該部分會計年度的合併收益表和留存收益表，該報表應在與上一期間一致的基礎上編制，或披露編制中的任何變化對財務狀況或經營結果的影響。並應由貸款當事人的首席財務官 證明其準確、公平地反映了貸款當事人的財務狀況；

(2)每月月底後三十(30)天內，貸款方的總賬試算表副本；

(3)在貸款方每個財政年度結束後120天內，經審計的財務報表，包括該財政年度結束時的綜合資產負債表和該年度結束時的綜合損益表、股東資本和現金流量表，按照公認的會計原則編制，在與上一年度一致的基礎上應用，或披露該年度在應用會計原則方面的任何變化對財務狀況或經營結果的影響。並附由貸款人選擇併合理令貸款人滿意的公認註冊會計師事務所的審計報告，該意見應説明該財務報表 按照公認會計原則公平地列報了貸款方的財務狀況和經營結果，並應經貸款方的首席財務官證明為準確、公平地列報了貸款方的財務狀況；

(4)每年，在貸款方每個會計年度開始前三十(30)天或之前，按月細分貸款方下一個會計年度的年度預算，以及貸款方下一個會計年度的資產負債表、損益表和現金流量的預測。

(V)根據第8(A)(Iii)節提供每份年度財務報表的副本和根據第8(A)(I)條提供的與一個會計季度最後一個月有關的每份月度財務報表的副本，同時提供一份以附件5的形式填寫的、註明該等報表日期並由借款人的首席財務官簽署的合規證書，其中載有該首席財務官的證明，證明該等報表是準確和公平地反映貸款各方的財務狀況。第9(M)(I)條、第(Br)條所列適用財務計算的計算(如果根據該條生效)和第9(M)(Ii)條所述適用日期的計算，以及表明該官員未意識到已發生且仍在繼續的任何違約事件的證明，或如果有任何此類事件，則説明該事件以及為應對或以其他方式補救該事件而採取的步驟(如有)的計算。

(B)擔保品 報告。貸款當事人應向出借人交付或安排向出借人交付，其形式、範圍和實質均應令出借人滿意：

(I)自本協議簽訂之日起至此後每個月結束之日起十(10)天內，借款人的未結應收賬款的詳細賬齡(必須包含唯一的客户賬號)；

(2)在每個月結束後的十(10)天內，(A)借款人的應收賬款賬齡與其總賬的對賬，借款人的未開票應收賬款與貸款人的抵押品帳目對賬，(B)賬齡與其總賬賬齡的對賬，以及(C)前一份報告的前滾，其形式、範圍和實質均令貸款人滿意。

(Iii)每日的貸款和抵押品説明，包括但不限於借款人的銷售、現金收入、調整，其格式由貸款人向借款人提供。

(Iv)自本協議簽訂之日起十(10)天內，或在貸款人要求的每個月結清後十(10)天內，借款人提供詳細的庫存庫存狀況報告，並按貸款人滿意的形式、範圍和實質將該庫存狀況報告與其總賬進行對賬；

(C)其他報告和通知。貸款當事人應向出借人交付或安排向出借人交付，其形式、範圍和內容應符合出借人的要求：

(I)在任何貸款方收到後十(10)天內，由貸款方的獨立審計師編寫的任何管理信函；

(2)在交付股東或政府機構的同時，向股東交付或向政府機構提交的所有報告和信息的副本；

(3)在每個財政月結束後十(10)天內，任何貸款方為所有銀行賬户保存的所有銀行賬户對賬單和對賬單的副本，以及任何貸款方的所有銀行賬户的明細表；

(4)應貸款人的書面請求，以與附表D一致的形式，迅速 提供截至該財政季度結束時未償貸款各方的債務明細表；

(V)自本協議簽訂之日起，在貸款人提出要求後，提供詳細的總客户名單；

(Vi)應貸款人的書面要求，迅速提供貸款人或任何擔保人可能不時合理要求的有關借款人或任何擔保人的財務狀況和經營情況的其他信息。

(Vii)在意識到這種情況變化後，立即向貸款人發出書面通知，説明任何情況變化會影響本合同第6節中任何陳述或保證在任何重要方面的準確性，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期。

(Viii)在意識到此類事件或情況後，立即向貸款人發出書面通知，説明(A)任何重大合同或(B)任何貸款方的任何合同義務的任何違約或不履行，或任何違反或不遵守任何適用法律的行為，在第(B)款的情況下，合理地預計這些行為將單獨或總體造成重大不利影響，並在第(A)和(B)款的情況下包括對此類違規行為的描述。不履行、違約、違規或不遵守，以及該借款方已採取、正在採取或擬採取的步驟；

(Ix)在意識到此類事件或情況後，立即以書面通知貸款人任何貸款方所維持的任何保險的任何取消或重大變更。

(X)在得知此類事件或情況後，立即向貸款人發出書面通知。貸款方從貸款人以外的任何貸款人那裏獲得的任何超過250,000美元的債務下的任何“違約”或“違約事件” ；以及

(Xi)迅速：(A)任何貸款方對賬户超過50,000美元的賬户債務人履行其任何實質性義務的任何延誤，或任何該賬户債務人對任何債權、抵銷、抗辯或反索賠的主張，或與任何該賬户債務人的任何糾紛，或其任何和解、調整或妥協，(B)與任何該賬户債務人的財務狀況有關的所有重大不利信息，以及(C)以下情況的任何事件或情況：據任何貸款方所知，這將導致貸款人 將當時存在的任何帳户視為不再構成合格帳户。

(Xii)在意識到任何違約事件或事件的發生或存在，而該事件隨着時間的推移或發出通知或兩者均構成違約事件時，應立即 以書面形式發出通知。

(D)所有有關銷售、現金收據、帳目和庫存的信息應以可接受的格式以電子方式傳輸給貸款人 (可接受擴展名為*.prn、*.pdf、*.txt、*.xls、*.xlsx和其他電子可讀格式的文件；除非貸款人另有同意，否則不接受其他格式的掃描副本)，或者通過互聯網或電子郵件傳輸給貸款人。如果借款人未能以電子方式向貸款人報告此類信息，貸款人有權自行決定向借款人收取合理所需的月費，以彌補貸款人手動輸入此類數據的成本。

9.消極的 公約。

任何借款方都不會在任何時候：

(A)抵押的處置 。出售、轉讓、交換或以其他方式處置任何抵押品，但不包括(I)由廢品、廢品、次品等組成的庫存；(Ii)陳舊商品；(Iii)在正常業務過程中出售給任何個人、合夥企業、信託公司或其他公司的成品或其中的任何 權益，但在正常業務過程中的此類出售 不包括全部或部分清償債務的轉移；(Ii)借款方開展業務不再需要或不再需要的設備，只要借款方收到相當於該設備的公允價值的款項，並根據本協議的條款將該款項匯給貸款人，或將該等設備替換為以貸款人為受益人的受第一擔保權益約束的類似價值的其他設備，(Iii)該借款方在非排他性基礎上的許可， 借款方在正常業務過程中的知識產權；(Iv)任何借款方的註冊知識產權失效或在正常業務過程中放棄知識產權，只要在每一種情況下：(I)此類知識產權對其或任何其他借款方的業務的開展並不重要，(Ii)就著作權而言，此類著作權不是產生著作權的實質性收入，以及(Iii)此類失效不會對借款方的利益造成重大不利 ；(V)在本合同明確允許的範圍內限制付款；以及(Vi)只要沒有違約事件繼續發生，則出售Biofrontera AG的股權；

(B)留置權。 在貸款方現在擁有或以後獲得的任何抵押品或任何其他財產上設立、允許設立或容受存在任何留置權、產權負擔、不利權利或索賠或被視為信託或擔保權益(“留置權”)， 除外：

(I)業主、承運人、倉庫保管員、機械師和在貸款方的正常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權；

(2)工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障、退休福利或其他類似法律規定的質押或存款產生的留置權 ；

(3)購買在正常業務過程中產生的用於購買設備的貨幣留置權，只要由此擔保的債務不超過受其約束的財產的成本或公平市場價值中較小的值，並且這種留置權不延伸到任何其他財產，並且由此擔保的債務在任何時候的未償債務總額不超過50,000美元；

(4)未繳税款的留置權 ：(X)尚未到期應付的税款，或(Y)受到允許抗議的税款；

(V)被允許抗議的留置權 ；

(6)以貸款人滿意的條款和條件從屬於貸款人的留置權的留置權；

(Vii)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於在正常業務過程中因維持此類存款賬户而產生的權利；以及

(Viii)以貸款人為受益人的留置權。

此處使用的術語“允許的抗議”是指貸款方有權抗議任何留置權(擔保義務的留置權除外)、税(工資税或聯邦税收留置權標的的税除外)或租金付款，條件是：(X)借款人已向貸款人披露了相關的留置權，(Y)任何此類抗議是由該貸款方本着善意提出並努力起訴的，並且(Z)貸款人信納，在此類抗議待決期間，可執行性不會受到損害。 貸款人對抵押品和抵押品的任何留置權的有效性或優先權。

(C)貸款。向任何個人、合夥企業、信託或其他公司，包括但不限於貸款方的董事、高級職員和僱員提供任何貸款或墊款，但向高級職員或僱員墊付他們在履行職責期間發生的費用，並向該借款方適當報銷的其他此類貸款和墊款，總額不超過$100,000；

(D)擔保。 承擔、擔保、背書或以其他方式成為直接或或有責任(包括但不限於通過協議、或有或有其他方式，購買債務人、向債務人提供資金或向債務人投資或以其他方式保證債權人免受損失)、 任何債務(不包括(I)在正常業務過程中背書存款或收款票據的擔保，(Ii)以貸款人為受益人的擔保，以及(Iii)根據第9(B)(Iii)條允許的與留置權有關的擔保， 信託或其他公司；

(E)債務。 除了對貸款人的債務外，還出具債務或忍受存在債務的證據，但以下情況除外：(I)借款方在正常業務過程中借入、產生或產生的債務，(Ii)貸款方為所借款項而以令貸款人滿意的條款 並以貸款人滿意的條款和條件從屬的債務，(Iii)根據第(Br)條第9(B)(Iii)條允許的與留置權有關的債務，(Iv)根據本合同第9(D)條允許的任何債務擔保；(V)本協議附表D所列的任何債務；或(Vi)在任何時間未償債務總額不超過250,000美元的無擔保債務；

(F)投資。 (I)使用任何貸款收益購買或持有任何“保證金股票”(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或(Ii)投資或購買任何個人、合夥、信託、有限責任公司或其他法團的任何股票、證券或會員權益，但(A)美利堅合眾國或其任何機構的可隨時出售的直接債務或由其擔保的債務，以及(B)對借款人的附屬公司的股權投資，在任何12個月內總計不超過250,000美元；

(G)與關聯公司的交易 。與任何股東、高級管理人員或關聯公司或德國子公司簽訂任何租賃或其他交易，條款不低於當時可能從這些股東、高級管理人員或關聯公司的個人或非此類股東、高級管理人員或關聯公司獲得的條件，但下列情況除外：(I)根據本合同第9(C)條允許的貸款或墊款，(Ii)在正常業務過程中向員工和高級管理人員支付合理的薪酬和員工福利，(Iii)支付董事費用，每財年總計不超過400,000美元，(Iv)員工、董事、高級管理人員和顧問在正常業務過程中的自付費用和開支的報銷，以及(V)對德國子公司的限制支付，但不得超出第9條禁止的範圍(L)；

(H)子公司。將借款方的任何子公司的任何股票出售、轉讓或以其他方式處置，但向借款方的另一家子公司出售、轉讓或以其他方式處置；

(I)合併、合併、出售、資產收購或法定分拆或清算計劃。(I)與任何公司合併、合併或合併；(Ii)與任何人成立任何合資企業或合夥企業；(Iii)將其財產、資產或業務的全部或任何實質性部分轉讓、租賃或出售給任何其他人，但第9(A)條允許的除外；(Iv)以低於其公平市場價值的價格將其資產轉讓、租賃或出售給任何人；(V)(在任何類似於合併、合併或合併的目的或效果的交易中)收購任何人的全部或實質所有資產，但貸款人在交易結束時取得該等資產的完美擔保權益，以及任何交易或一系列相關交易的總代價(包括任何或有代價)未經貸款人事先書面同意而不超過4,000,000美元，或(Vi)完成任何法定分拆計劃的交易除外；

(J)更改 法律地位。，(I)未經貸款人事先書面同意，更改其名稱、營業地點或首席執行官辦公室，或更改其郵寄地址或組織識別號(如果有)，或(Ii)更改其組織類型、組織管轄權或其他 法律結構，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果借款方沒有組織識別碼，後來又獲得了組織識別號，則該借款方應立即將該組織識別號通知貸款人 ；

(K)修改某些協議；重要合同。

(I)修訂或修改證明任何該等次級債務或與該等次級債務有關的任何協議、文書或文件，但按照與該等次級債務有關的附屬協議或附屬規定修訂或修改則除外；或

(Ii)以任何有損貸款人利益的方式修訂和修改任何重大合同。

(L)限制 支付；阿梅魯茲支付。支付任何受限付款或Ameluz付款，但不包括：

(I)作為限制性付款：(A)以貸款人滿意的方式償還債務，而該債務是借款人滿意的，並且是與之相關的排序協議明確允許的，或(B)對於貸款人不需要排序協議的債務(除第9(E)(I)條所述的債務外，但包括《丸紅協議》下的債務)，定期按計劃付款，但不提前付款，利息和本金：(I)只要沒有發生違約事件，並且由於此類現金付款或緊隨其後， 仍在繼續或將會發生，以及(Ii)在任何此類現金付款之前和之後，超額可用金額不低於650,000美元(借款人在任何此類 付款之前向貸款人提供的預計計算部分證明瞭這一點)，或(C)直接或間接向德國子公司支付的款項，或以德國子公司為受益人或為其利益支付的款項，每年總額超過250,000美元；

(Ii) 關於限制付款，償還第9(E)(I)節所述債務，只要該等債務是在正常業務過程中進行的。

(3)作為對Ameluz的付款，在相關清算許可協議允許的範圍內付款；以及

(Iv)其他 受限付款：(I)只要此類現金付款沒有發生違約事件且該事件仍在繼續或將會發生，以及(Ii)在任何此類現金付款之前和之後的超額可用金額不少於650,000美元(根據借款人在任何此類付款之前向貸款人提供的備考計算部分證明)。

(M)金融契約。

(I)最低 EBITDA要求。借款人以書面形式選擇永久刪除可用區塊並採用此最低EBITDA要求後，從作出此類選擇的會計季度結束的財政季度(“初始季度末”)的最後一天開始，並持續到此後每個會計季度的最後一天，允許借款人在下表所述的適用測算期內的EBITDA小於下表所示該季度末的最低EBITDA，以及下表所示的相應時間段。自下表中列出的測試日期起進行測試 ：

(Ii)最低 阿梅魯茲收入。對於下表中列出的季度測試期，允許該會計季度的Ameluz收入 低於下表中為每個相應期間規定的水平：

(N)遵守ERISA。(I)維持或允許任何ERISA關聯公司維持或有義務向任何計劃提供資金，但附表F披露的計劃除外；(Ii)從事或故意允許任何ERISA關聯公司從事ERISA第406節和IRC第4975節所定義的任何非豁免的“被禁止的交易”；(Iii)產生或允許任何ERISA關聯公司 產生任何“累積資金不足”，該術語在ERISA第302節或IRC第412節中定義， (Iv)，終止或允許任何ERISA關聯公司終止，任何此類事件可能導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任或根據ERISA第4068節對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的財產施加留置權的任何計劃，(V)承擔或允許任何ERISA關聯公司承擔向任何多僱主計劃繳費的任何義務，(Vi)招致或允許任何ERISA關聯公司對任何多僱主計劃承擔任何提取責任，(Vii)未能及時通知貸款人任何終止事件的發生，(Viii)未能在任何實質性方面遵守或允許ERISA關聯公司未能在任何實質性方面遵守ERISA或IRC或關於任何計劃的其他適用法律的要求，(Ix)未能滿足、 或允許任何ERISA關聯公司未能滿足ERISA或IRC下的所有最低資金要求，或推遲或推遲或允許任何ERISA關聯公司推遲或推遲任何計劃的任何資金要求。

(O)子公司。 導致、允許或允許德國子公司在正常業務過程之外產生任何債務或負債。

10.違約； 違約時的權利和救濟。

(A)發生下列任何一項或多項事件(在此，每項事件均為“違約事件”，以及個別和統稱為“違約事件”)，應構成本協議項下的違約事件，並且在沒有通知或要求的情況下，還應構成所有貸款文件和貸款方與任何貸款方之間的任何其他協議以及任何貸款方提供的票據和票據項下的違約，無論該等協議、票據或票據現在存在還是以後出現。

(I)借款人未能在到期時付款、本協議或循環票據項下到期的任何本金或利息，或借款人未能在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議或循環票據項下的任何到期費用。

(Ii)借款人未能在到期之日起五(5)個工作日內支付到期的任何費用、費用或其他債務。

(Iii)(A) 除上文第(I)或(Ii)款或下文第(Iii)(B)、(Iii)(C)和(Iii)(D)款所規定的外，借款方未能迅速、準時、忠實地履行或遵守根據本協議任何條款而必須履行或遵守的任何條款、契諾或協議，或(B)借款人未能迅速、準時、忠實地履行或遵守任何條款，借款人必須根據本合同第8(A)(V)條履行或遵守的契約或協議，並在最初違約後的兩(2)天內繼續違約 (但貸款人沒有義務在這兩(Br)(2)天內為任何額外的墊款或貸款提供資金，並且還規定借款人只能通過提交證明其遵守第9(M)(I)條(如果適用)和第9(M)(Ii)條)的合規證書來消除這種潛在的違約事件)，或(C)借款人未能迅速、按時履行或忠實履行或遵守根據本合同第4、7(D)或7(F)條須履行或遵守的任何條款、契諾或協議，並在最初違約後的七(7)日內繼續違約，或(D)借款人未能迅速、準時、忠實地履行或遵守其根據本合同第7(E)或7(I)條履行或遵守的任何條款、契諾或協議或任何其他貸款文件，並在初始故障後的十五(15)天內繼續違約。

(Iv)任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件或貸款人的電子客户門户網站而作出或交付給貸款人的任何 擔保、陳述、書面報告或證明，在任何重大方面都不真實或準確 (除非該重大限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，包括根據第2條作出和重申的情況。

(V)發生任何事件，致使貸款方從任何債權人或貸款人以外的任何債權人或貸款人那裏獲得的涉及總金額為250,000美元或更多的債務可能加速，即使這種加速並未發生。

(Vi)發生將導致留置權債權人的任何事件的發生，該事件的定義見《守則》第9-102節，涉及總金額為50,000美元或以上的任何債務，優先於貸款人承擔的債務。

(Vii)除第(B)款所述範圍內的留置權和所欠金額外，(A)以美利堅合眾國或美利堅合眾國任何行政區為受益人的聯邦税收留置權、 或(B)以美利堅合眾國任何一個州或任何此類州的任何行政區為受益人的州税收留置權，以及(Br)與該留置權有關的任何貸款方均可提出反對或與之有關的申請，而與該留置權有關的款項在拖欠之前未予支付。

(Viii)貸款人與借款人之間的任何其他貸款文件或其他協議項下發生的任何違約事件，或借款人向貸款人提供的票據或票據，無論該協議、票據或票據現在存在還是以後出現(即使貸款人 可能沒有在違約時行使其在任何其他協議、票據或票據項下的權利)。

(Ix)借款方或其財產或資產的任何 行為，而該行為構成根據法院訴訟或其他方式，申請、同意或容忍受託人、受託人、清算人、監管人或其他人對借款方財產的全部或任何重要部分的任命(在任何非自願行為的情況下，這些財產未在四十五(45)天內解除、解除或停止，只要貸款方在此期間努力尋求解除)。撤銷或中止此類行為，貸款人沒有義務墊付任何循環貸款(br})。

(X)為貸款方債權人的利益而授予任何信託抵押或執行轉讓，或發生任何其他自願或非自願清算或暫停或進行或延長借款方的債務協議；貸款方未能在債務到期或到期時普遍償付借款方的債務；裁定相對於貸款方的破產或無力償債；根據《美國破產法》(以下簡稱《破產法》)第11章或任何其他聯邦破產法，在任何訴訟程序中對貸款方作出濟助令或類似命令；根據《破產法》或任何其他破產法規、規則、法律或程序(在任何非自願程序的情況下，該程序在四十五(45)天內未被解除、駁回或暫緩，只要貸款方在此期間努力尋求解除、解除或暫緩該非自願程序，貸款人沒有義務墊付任何循環貸款)提出的任何申訴、申請或請願書；召集或同意借款方的債權人會議；借款方與正式或非正式債權人委員會的會議；借款方提出或達成任何協議、延期或任何其他安排，以尋求免除或延長借款方的債務；或由尋求或打算與債權人完成重組或安排的借款方發起、針對或包括啟動任何其他司法或非司法程序或協議。

(Xi)對貸款方或其資產作出的一項或多項總計超過250,000美元的判決，在登記後二十(20)天內未得到履行或上訴(中止執行或類似程序)，但保險公司未根據保險全額承保 (除慣常免賠額以外)。

(Xii)發生與借款方有關的任何事件或情況，以致貸款人應合理善意地相信，借款方根據本協議或任何其他貸款文件應支付全部或部分債務或履約的前景受到損害，或貸款方的業務或財務狀況將發生任何重大不利變化。

(Xiii)任何禁止、限制或以任何方式阻止貸款方在正常業務過程中處理其全部或任何實質性業務的法院命令。

(Xiv)借款方(S)的任何物質資產發生超過250,000美元的任何損失、被盜、損壞或毀壞，但在保險人未拒絕承保的保險範圍內(按慣例免賠額除外)。

(Xv)借貸方的任何債權人尋求收回或收回借款方的全部或部分資產或價值超過100,000美元的全部或部分資產的任何 借貸方或與借款方或其資產有關的任何 行為。

(Xvi)終止借款方的存在、解散或清算，或停止積極經營貸款方當前業務的任何主要部分。

(Xvii)本 協議在簽署和交付後的任何時候，出於任何原因，應停止(A)在據稱受本協議約束的財產中設定有效和完善的第一優先權 ；或(B)完全有效和有效，或應被宣佈為無效，或本協議的有效性或可執行性應由借款方或借款人的任何其他擔保人提出質疑 否認其在本協議項下有任何進一步的責任或義務。

(Xviii)任何擔保人應拒絕、聲稱撤銷或未能履行其擔保人或任何其他擔保人的義務。

(Xix)任何借款方應採取或參與任何從屬或債權人間協議的規定禁止的任何行動，或向根據任何該等協議的規定無權收取的任何個人或實體支付任何次級債務。

(Xx)任何控制變更均應發生。

(Xxi)發生ERISA終止事件。

(Xxii)發生任何事件，使得任何材料合同的對手方可以根據其明示條款終止材料合同，即使這種終止尚未發生，或者如果任何材料合同被終止(無論是哪一方終止材料合同)，或者不是完全有效的，只要借款方在該情況發生後三十(30)天內，不構成本合同項下的違約事件， (I)根據該重大合同獲得第三方對此類違約或違約的完全豁免(如果貸款各方違約或以其他方式違約)，或(Ii)訂立或已經達成另一項或多項安排 ，該安排或安排將提供不低於因上述 終止或第三方行為導致其違約或違反該重大合同而損失的收入水平(如果有的話)的替代收入，每個安排的形式和實質均令貸款人滿意。

發生違約事件後，在違約持續期間，貸款人可在不發出通知或要求的情況下，宣佈取消貸款人在本協議項下可能承擔的任何義務，宣佈所有債務均已到期和應支付，並繼續執行債務的償付，以及行使守則或本協議條款、其他貸款文件或其他規定賦予貸款人的任何和所有權利和補救措施。

此外，如果發生第10(A)(X)節所述的任何違約事件，所有貸款承諾將自動並立即終止(如果未提前終止)，貸款人此後不再承擔發放任何進一步貸款的義務，所有貸款的本金和當時未償還的利息，以及所有其他債務，應立即到期並全額支付(如果債務尚未到期和支付)，所有這些都無需出示、 索要或任何形式的通知。各借款方特此免除。

(B)在違約事件發生後和違約持續期間，貸款人在行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置，可按貸款人認為適當的條款和方式進行公開或私下出售，同時適當考慮到遵守可能影響、限制或適用於貸款人對抵押品的處置的任何法規或條例。貸款人 可以在借款方的房產上進行任何此類抵押品的出售或其他處置。除非抵押品易腐爛 或可能迅速貶值，或屬於通常在認可市場上出售的類型(在這種情況下，貸款人應向借款人提供在有關情況下可能切實可行的通知)，貸款人應至少給予借款人法律規定的最低通知，或提前十(10)天書面通知擬公開出售抵押品的日期、時間和地點，以及在此之後可以進行任何私下出售或其他抵押品處置的日期。貸款人可以在任何公開銷售中購買抵押品或抵押品的任何部分。

(C)如果貸方以賒銷方式出售任何抵押品，借款人將只獲得貸方收到的此類抵押品購買者實際支付的款項。如果購買者未能支付抵押品，貸款人可以轉售抵押品，並將出售抵押品的收益記入借款人的貸方。

(D)在貸款人根據本協議行使貸款人權利的情況下，貸款人可以進入、佔用和使用貸款方擁有或佔用的任何房產，並可以將貸款方排除在貸款人可能已經進入、佔用或使用的房產或其部分之外。貸款人可以，但不應被要求在貸款人接管任何此類房產後將任何抵押品移走，並可能使借款人無法使用任何抵押品。在任何情況下，貸款人對貸款人根據本協議使用或佔用任何房產不承擔任何責任。

(E)在任何違約事件發生後和持續期間，貸款人可要求借款人將抵押品組裝起來，並在貸款人和借款人都合理方便的一個或多個地點獲得抵押品，風險和費用由借款人承擔。

(F)借款方對本協議的任何違約同樣構成該借款方對與貸款人的任何其他現有協議的違約，且貸款方對與貸款人的任何其他協議的違約應構成對本協議的違約。

(G)借款人 承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明貸款人在違約事件發生後和持續期間對抵押品行使補救措施時，貸款人的哪些行為或不作為在商業上並非不合理，而且貸款人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得解釋為 授予借款人任何權利或對貸款人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何義務。

11.行使補救的標準 。

在適用法律對貸款人施加以商業上合理的方式行使補救措施的義務的範圍內，借款人承認並同意貸款人(A)未能產生貸款人合理地認為數額巨大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(B)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未獲得第三方同意(如果其他法律沒有要求)，未能獲得政府或第三方同意將抵押品收集或處置給 被收集或處置；(C)未能對賬户債務人或其他對抵押品負有義務的人行使催收補救措施 或取消對抵押品的留置權或產權負擔或任何不利的抵押品債權；(D)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使催收補救措施；(E)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性 性質，(F)聯絡其他人士，不論是否與借款人同行業，以表達收購全部或任何部分抵押品的意向；(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(H)利用互聯網網站出售抵押品，該網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產或有合理能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。(I)在批發市場而非零售市場處置資產；(J)放棄處置擔保，特別是 放棄任何所有權擔保或類似的擔保；(K)購買保險或信用增強措施以確保貸款人免受損失風險， 收集或處置抵押品，或在貸款人認為適當的範圍內向貸款人提供收集或處置抵押品的保證回報， 或(L)以獲得其他經紀商、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助貸款人收集或處置任何抵押品。借款人承認，本條款的目的是提供非詳盡的説明，説明貸款人在對抵押品行使補救措施時，貸款人的哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，貸款人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本條款中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予借款人任何權利或對貸款人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何責任。

12.終止。

(A)除非借款人因違約事件的發生而提前終止本協議，否則借款人根據本協議申請貸款的資格應自本協議之日起生效，並持續至到期日(包括到期日)為止。 如果借款人希望在期限結束前終止本協議，借款人應至少提前三十(30)天書面通知貸款人借款人有意終止本協議，並應向貸款人支付下文第12(B)條規定的終止費用。借款人申請循環貸款的資格只有在貸款方和貸款人各自酌情明確書面同意的情況下，才能在期限(和任何續期期限，定義如下)之後延長。任何此類延期 (以及任何進一步延期)均須徵得貸款方和貸款人的明確書面同意，並由雙方自行決定(每一項均為“續期條款”)。在期限結束時(或在續期期限結束時，如果適用)，借款人應向貸款人支付全部款項。此外，本協議終止後，貸款人的所有權利、利益和補救措施以及貸款方的義務將繼續有效，借款人無權獲得任何進一步的貸款，貸款人也沒有義務 發放任何進一步的貸款。在向貸款人全額付款後，貸款方和貸款方在本協議項下的所有權利和補救措施(根據其條款，在本協議終止後仍未終止的早期賠償和償還義務及其他義務除外) 應終止，只要向貸款方支付並適用於這些義務的任何款項此後未在貸款方提起或針對貸款方提起的任何破產、無力償債或類似程序中全部或部分向貸款人追回或償還，因此，本協議應自動恢復，而無需任何借款方和貸款人採取任何進一步行動，並應繼續完全適用於該等債務，其程度與所收回或償還的款項從未就該等債務進行過最初付款的程度相同。

(B)如果 在違約事件發生後終止了本協議或貸款人加速了債務履行，或者如果發生了第10(A)(X)節所述的任何違約事件，則在本協議生效三週年之日之前，或者如果借款人要求貸款人在本協議生效三週年之日前六十(60)天終止債務，然後，如果終止發生在本協議一週年或之前，借款人應向貸款人支付相當於(I)150,000美元的解約費。(Ii)如果終止發生在本協議的一週年之後，但在本協議的第二個週年日之前，則為100,000美元；(Iii)如果在本協議的兩個週年日之後，但在本協議的第三個週年日(或之前，視情況而定)60天或之前終止，則為50,000美元。

(C)如果借款人希望在期限(或任何續訂期限，如適用)結束前終止本協議，並且未能根據上述第12(A)條規定向貸款人交付三十(30)天通知，則借款人仍可終止本協議並全額支付債務，條件是：(I)支付上文第12(B)條規定的終止費用，以及(Ii) 就通知未達到所需三十(30)天通知的每一天支付額外利息。在貸款人收到借款人有意終止本協議的實際通知之日前三十(30)天內，該利息應為 金額，等於基於借款人在本協議項下的平均借款的違約利率。

13.雜項。

(A)管轄 法律；密封文書。紐約州的法律(不考慮與法律衝突有關的規則或原則)將專門管轄本協議的解釋以及本協議各方的權利和義務。本協議作為已蓋章的文書生效。

(B)對司法管轄區的同意。每一貸款方和貸款人同意，可在紐約州任何法院或美國紐約州地區法院啟動任何強制執行本協議或因本協議而引起的訴訟或訴訟程序，且每一貸款方放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類法院啟動訴訟或訴訟程序的傳票和申訴如果以掛號或掛號郵寄方式送達貸款方，或按紐約州或美利堅合眾國法律另有規定的方式送達，應得到適當送達並賦予個人管轄權。

(C)放棄陪審團審判。每一貸款方和貸款方均在此知情、自願和故意放棄該貸款方或貸款方可能有或此後必須就因本 協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一貸款方特此證明，貸款人及其任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何此類訴訟、訴訟或訴訟時，貸款人不會尋求強制執行放棄由陪審團審判的權利 。每一貸款方承認，貸款人是受本豁免等因素引誘訂立本協議的。 每一貸款方承認其已閲讀本協議的規定，尤其是本節的規定；已諮詢法律顧問； 瞭解其在本協議中授予的權利，並在本節中特別放棄；並在知情的情況下， 自願和故意地作出上述豁免。

(D)任務和參與。本協議對本協議每一方的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但是，未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓均絕對無效。貸款人同意轉讓不得免除借款人 的債務。貸款人有權將其在貸款文件下的全部或任何權利和義務轉讓給一個或多個其他人(借款人的任何競爭對手或借款人的任何關聯公司除外，只要本合同項下沒有違約事件繼續發生)，並且借款人同意執行貸款人要求的與每個此類 轉讓相關的所有協議、文書和文件。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人可以在任何時候質押或授予其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證貸款人的義務。貸款人保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予對貸款人在本協議項下權利和利益的全部或任何部分或任何權益的權利；但這種參與不能免除貸款人在本協議項下的義務。 在任何轉讓或參與中，貸款人可以披露貸款人現在或以後可能擁有的與貸款方或貸款方業務有關的所有文件和信息。如果出借人將其在本合同項下的權利和義務轉讓給另一方，則出借人此後應免除對貸款方的此類轉讓義務，且該轉讓應在貸款方和該另一方之間實現 重新約定。

(E)通知。 除非本協議另有規定，任何一方關於本協議或任何其他貸款文件的所有通知或要求均應以書面形式發出，並且(財務報表和其他信息性文件可通過頭等郵件、郵資 預付)親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞或電子郵件發送給貸款方，地址在本協議附件1中規定的地址，或貸款人在本協議附件1中規定的地址。

本協議雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式更改其接收本協議項下通知的地址。根據本條款發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三(3)天(以實際收到之日為準)收到。

(F)記錄。 貸款人在收到借款人提交給貸款人的與本協議或任何其他協議相關的任何電子記錄或任何文件、時間表、發票、賬簿或任何其他文件後，沒有義務將其保存超過四(4)個月。

(G)修改。 本協議只能通過出借人雙方簽署的書面形式進行修改。

(H)副本和簽名。本協議可以簽署多份副本，每份副本在交付時生效，此後應視為正本，如果雙方在同一簽字頁上簽字，則所有副本均應視為一份相同的文書，具有相同的效力。本協議的任何簽字頁均可與本協議的任何副本 分開，但不損害其任何簽名的法律效力，並可附加在本協議的另一部分上，格式與本協議相同 ，並附加一個或多個附加簽字頁。本協議可通過傳真機或便攜文檔格式(“pdf”)的電子郵件傳輸，傳真文書和/或電子郵件文書上的簽名應視為原始簽名。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

(I)建造。 除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除另有説明的情況外，術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款指的是本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和附件均為本協議的參考。本協議或任何其他貸款文件中提及的任何協議、文書或文件應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續簽、替換、替換、連結和補充(受本協議所述變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、連結和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產。

(J)除本守則另有規定外，本守則所界定的本協議所使用的任何術語(包括賬户、賬户債務人、經證明的擔保、動產紙、商業侵權債權、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、固定裝置、一般無形資產、貨物、醫療保險 應收款、票據、存貨、信用證權利、收益、支持債務和有形動產紙)應按本守則所述解釋和定義；如果《守則》用於定義本文中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款中有不同的定義，則應以《守則》第9條所載的該術語的定義為準。

(K)時間。 除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，如紐約在該日生效。就計算從某一具體日期到較後某一具體日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至幷包括”；但就計算向貸款人支付的費用或利息而言，這一期間在任何情況下都應至少包括一整天。

(L)時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

(M)美元。 本協議所指的所有金額均應以美元計算。貸款方的所有財產和資產，包括但不限於其應收款，應根據貸款人的銀行慣例和轉換慣例和程序，以美元計價並轉換為美元。

(N)會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；如果借款人 通知貸款人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，出借方和借款方同意，他們將本着善意 協商對本協議條款進行直接受該會計變更影響的修訂，目的是使出借方和貸款方在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場 。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”或“貸款方”一詞時，應理解為指在綜合基礎上的每個此類個人及其子公司，除非上下文 另有明確要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制本協議項下的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不影響根據《財務會計準則委員會會計準則彙編主題825》(或任何類似的會計原則) 允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值的任何選擇。(B)本協議中使用的“無保留意見”一詞是指會計師提供的意見或報告，該意見或報告是(I)無保留的， 和(Ii)不包括關於適用人員是否有能力繼續作為持續經營的企業或審計範圍的任何解釋、補充意見或其他意見

(O)分割。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一個 日由當時的股權持有人組成。

(P)違約事件 。儘管本協議中包含任何相反的內容，但本協議或任何其他貸款文件中對“在違約或違約事件持續期間”、“繼續”或“治癒”或類似效果的詞語的任何引用均不得以任何方式解釋為允許本協議或任何其他貸款文件中未另外明確和明確規定的任何治癒期限。或在提供有關違約事件的任何豁免方面造成任何負擔或標準。 此類提及只是為了説明這樣一種可能性，即本協議或其他貸款文件中可能針對某些條款明確而具體地規定此類補救權利，或者概念上的豁免可能由貸款人單獨且不受約束地酌情規定，並且雙方同意在發生任何此類補救或豁免的情況下如何解釋此類適用條款。

(Q)模稜兩可。 本協議或本協議中的任何不確定性或模稜兩可都不應被解釋為對貸款人或貸款方不利，無論是根據任何解釋規則還是以其他方式。相反，本協議已經各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。

(R)授權機構。 貸款人有權根據本協議條款以借款人的名義以書面或口頭的名義提供貸款，借款人是由姓名出現在本協議末尾的任何授權人員或不時擔任借款人總裁、財務主管、首席財務官及其他高級管理人員和授權簽字人的任何授權人員 以借款人的名義提供貸款的 ，這些請求可能在不同的決議中不時規定。借款人同意，貸款人應借款人的要求或根據本協議的條款向借款人或其賬户發放的任何和所有貸款應最終被視為已獲得借款人的授權，並根據正式授權的請求以借款人的名義發放。

(S)權利與補救。貸款人在行使任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。在任何情況下的放棄不得被解釋為禁止或放棄在任何未來的任何情況下的任何權利或補救措施。 貸款人的所有權利和補救措施，無論是在此證明的，還是通過任何其他協議、文書或文件證明的，都應是累積的 ，可以單獨或同時行使。雙方明確理解並同意，在適用的情況下，本協議中包含的貸款人的所有權利同樣適用於本協議的任何修改或補充，以及貸款人與任何貸款方之間的任何其他協議。

(T)可分割性。 本協議中使用的段落和章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。 如果本協議的一項或多項規定(或其適用)在任何司法管轄區內在任何方面都無效、非法或不可執行，則在任何其他司法管轄區 或本協議(或其適用)的任何其他規定(或其適用)不應使該規定(或其適用)無效或使其非法或不可執行。

(U)整合。 本協議與本協議同時簽署的其他文件和文書代表雙方對本協議擬進行的交易的完整和最終理解，不得因本協議日期前任何先前、 同時或後續的任何口頭或書面協議的證據而與之相矛盾或有任何保留。

(V)《愛國者法案》。貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》，需要獲得、核實和記錄識別貸款方和本協議項下交易的每一方的信息，該信息包括貸款方和每一方的名稱和地址，以及允許貸款人根據該信息識別貸款方和 每一方的其他信息。

14.定義。

“調整後的SOFR期限”是指浮動年利率，等於(I)期限SOFR加上(Ii)年息差調整的總和。

“附屬公司”是指任何人(I)直接或間接控制借款方或借款方的子公司，或(Ii)除Biofrontera AG外，直接或間接持有或擁有借款方或借款方的任何子公司任何類別有表決權股票的10%(10%)或以上，或(Iii)其有表決權股票(Biofrontera AG除外)的10%(10%)或以上，由借款方或借款方的子公司直接或間接實益擁有或持有。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“替代利率”應指(I)貸款人選擇的可比指數或參考利率，加上(Ii)貸款人確定的適用的利差調整的總和。

“替代利率貸款”是指與循環貸款有關的、以替代利率加等於適用保證金循環貸款的年利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“Ameluz 協議”是指Biofrontera Pharma GmbH、Biofrontera Bioscience GmbH和借款人之間於2021年6月16日修訂和重新簽署的特定許可和供應協議，可能會不時進行修訂或修改 ，以及與此相關的任何其他商業協議。

“Ameluz 付款”是指借款人根據Ameluz協議所欠的付款。

“Ameluz 收入”是指借款人從其Ameluz藥物獲得的毛收入，按與過去慣例一致的方式計算。

“設施年費費率”的含義如表1所示。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、修訂後的英國2010年《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或法令，涉及或有關貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為 。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務 記錄保存和報告要求。

“反恐怖主義法”係指(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，(B)《愛國者法》；(C)《國際緊急經濟權力法》，以及與之有關的任何其他授權立法或行政命令或根據該法通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)，以及(D)任何制裁。

“適用的保證金循環貸款”的含義如表1所示。

“銀行明細表”應具有第5(D)節規定的含義。

“破產法”應具有第10(A)(X)節規定的含義。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人” 應具有序言中規定的含義。

本辦法所稱借用 基礎，是指下列各項之和：

(1)最高可達合格賬户未支付面值的85%，外加

(2)(A)3,250,000美元，(B)所有合格存貨賬面價值的50%，以及(C)合格賬户未付賬面金額的85%，減去

(3)借款基礎儲備。

本文所使用的“借款基本準備金”是指，在任何確定日期，貸款人在行使其合理的信用判斷 以減少可供借款的金額時可能不時確定和調整的金額(表示為特定金額或特定類別或項目的百分比)，(A)反映貸款人合理確定的事件、條件、或有或可能影響(I)抵押品或其價值，或(Ii)借款人的資產、業務或前景，或(Iii)貸款人對抵押品的擔保權益和其他權利(包括可執行性、完備性和優先權)，(B)關於賬户的攤薄，(C)反映貸款人的合理判斷，即借款人或其代表向貸款人提供的任何抵押品報告或財務信息是不完整的或可能是不完整的， 在任何重大方面不準確或具有誤導性，和/或(D)就貸款人合理地認為構成違約事件的任何事實狀態。如無貸款人合理確定的緊急情況，貸款人應向借款人發出合理的提前通知 (不少於兩(2)個工作日)，將已建立或調整的每項準備金連同其依據一起發送給借款人。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據康涅狄格州法律規定為法定假日的任何日子，或位於該州的銀行機構關閉的日子。

“法律上的變化”是指在下列情況下發生的變化：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的解釋、實施或適用，(C)任何新的或調整，理事會就“歐洲貨幣負債”規定的要求(如理事會條例D所定義)、對貸款人施加的與聯邦存款保險公司有關的要求、或對貸款人施加的與任何國內或外國政府當局有關的類似要求，或由於貸款人遵守其貸款人或相關代理人關於任何中央銀行或其他政府機構的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率或術語SOFR有關。或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論其是否具有法律效力；但即使協議中有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)條 所指範圍內)應直接或間接取得借款人的股權(或可轉換為此類股權的其他證券)的實益所有權，相當於借款人所有股權的合計投票權的50%(50%)或更多(br}有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉借款人的董事會成員)，以及(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名，亦非(Ii)由如此提名的董事任命的人士 佔據。

“結算費用費率”的含義如表1所示。

“代碼” 指紐約州不時生效的統一商業代碼。

“抵押品” 應具有第4(A)節規定的含義。

“抵押品 監控費用”應具有附件1中所給出的含義。

“託收帳户”指貸款人名下的帳户，並由貸款人向借款人發出的書面通知不時指定為本合同項下的託收帳户，該帳户在附表B中作了初步説明。

“符合性證書”是指基本上採用附件5形式的符合性證書。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何替代利率的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款通知的時間和頻率)，以及其他技術上的更改，管理或操作事項) 貸款人決定可能是適當的，以反映該替代利率的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該替代利率(或者，如果貸款人決定採用此類市場慣例的任何 部分在管理上不可行，或者如果貸款人確定不存在用於管理該替代利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“控制權” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致任何 人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；

“信用額度”的含義如表1所示。

“債務” 就任何人而言，指(無重複)(I)借入款項的所有或有債務，(Ii)由承付票、債券、債權證或類似物代表的所有債務，或慣常支付利息費用的所有債務， (Iii)由擁有或取得的財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該責任是否已予承擔，(Iv) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務，(V)該人作為財產或服務的延期購買價格而簽發或承擔的所有債務(不包括貿易 在正常業務過程中產生的不超過發票日期(除非有爭議)的應付款項和員工福利債務，但包括根據任何盈利或類似債務可能支付的最高金額)，(Vi)該人的所有資本化租賃 ，(Vii)該人作為賬户當事人或申請人就信用證和/或銀行承兑匯票或金融或其他對衝債務而承擔的所有債務(或有其他)，(Viii) 該人士於最後預定到期日或之前的任何時間發行的所有股權，但自願回購 或由該人士自行選擇的贖回除外；(Ix)根據任何合成租賃、表外貸款或類似融資產品而尚未償還的所有本金，及(X)所有擔保、背書(在正常業務過程中收取的除外) 及其他有關其他人士根據上述一項或多項條款構成“債務”的責任的或有責任。借款人及其子公司的債務金額的計算不得與借款人及其任何子公司的或有債務重複。儘管如此，“債務”應明確包括當時未償還的Maruho付款 。

“默認匯率”應具有第3(A)節中規定的含義。

“默認費率保證金”應具有附件1中給出的含義。

“指定帳户”應具有第5(D)節中給出的含義。

“不合格的 股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(僅限於受限制的股權除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止本協議項下的貸款承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(不包括合格的股權)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可於到期日後180天前 轉換為債務或構成不合資格股權的任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權。

“分配” 是指除合理工資、獎金和費用報銷外，以現金或財產支付或分配給股東的所有款項或分配。

“美元” 指美國的合法貨幣。

“税前收益”是指借款人經營業務的税前收益，不包括非常收益和少數股權。

“EBITDA” 是指在任何適用的計量期間內，根據公認會計原則計算和計算的與該計量期間有關的下列各項的總和(無重複)：

(I)税前收益 加上

(Ii)利息 在計算税前收益時扣除的費用，加上

(3)折舊 在計算税前收益時扣除的費用，加上

(4)攤銷費用 在計算税前收益時扣除的費用，加上

(V)在計算税前收益時扣除上文第(I)至(Iv)款中沒有計入的所有其他一次性、非經常性或非常費用，但在該計量期間和前三個季度根據第(V)款計入的此類費用的總額不得超過250,000美元減去

(Vi)在計算税前收益時計入(或加回)的非常收益。

“合格的庫存”是指借款人的成品阿梅魯茲產品(而不是任何其他產品線，如XEPI系列)，這些產品最初和一直 直到售出：

(A)是新的和未使用的(除非經貸款人書面批准，在正常業務過程中持有用於轉售的已用庫存)，處於一流狀態，可銷售，目前在借款人正常經營過程中可通過正常貿易渠道銷售；

(B)位於下列地點：(I)已書面指明給貸款人，(Ii)在美國，以及(Iii)如非由借款人擁有且貸款人要求，則須經業主同意及豁免，或其他抵押品進入協議，其形式及實質須令貸款人滿意；

(C)受制於以貸款人為受益人的完善的第一優先權擔保權益；

(D)由借款人擁有，不存在任何先前的轉讓、索賠、留置權或擔保權益，但以貸款人和從屬於貸款人的借款人為受益人的除外；

(E)不是過時的、不是廢品、廢品、有瑕疵的貨物等，也不是多餘的；

(F)借款人是否按照經修訂的1938年《聯邦公平勞工標準法》以及根據該法案頒佈的所有規則、條例和命令出具；

(G)在所有實質性方面均符合對此類貨物或其使用或銷售具有監管權力的任何政府當局施加的所有標準；

(H)沒有存放在受託保管人、保管人或類似的當事人處，除非貸款人事先給予書面同意(這可能是以收到可接受的棄權表格為條件的)；

(I)不是原材料、在製品、不容易腐爛或活着的；不是供應品；不是包裝、容器或備件；不是樣品庫存或客户提供的部件或庫存；不是過期的；不是翻新的燈；

(J) 不是緩慢移動(由貸款人以其合理的酌情決定權確定)，不是停產庫存，也不是“第二”；

(K)貸款人在其合理酌情決定權下，因任何原因未將 指定為不可接受，並通知借款人。

“環境法”是指涉及保護人類健康和環境的任何聯邦、州、地方或其他政府法規、法規、法律或法令。

“ERISA” 應具有第6(J)節中給出的含義。

“ERISA附屬公司”係指(A)受ERISA管轄的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)，其僱員根據《內部審查委員會》第414(B)條被視為與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；(B)受ERISA管轄的任何個人、行業或企業(不論是否註冊成立)其僱員被視為受僱於《內部審查委員會》第414(C)條所述任何貸款方的同一僱主；(C)僅為《內部審查與審查委員會》第302條和第412條的目的，受ERISA約束的任何組織 任何貸款方根據IRC第414(M)節、 或(D)節僅就ERISA第302節和IRC第412節而言是附屬服務組的成員的任何組織，是與任何貸款方達成安排的一方且其員工根據IRC第414(O)條與任何貸款方的員工聚合在一起的任何個人。

“ERISA 終止事件”是指(I)與任何計劃有關的可報告事件；(Ii)與任何計劃 有關的非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406節或IRC第4975節所定義)的存在，借款人 可能對其負有將導致重大不利影響的責任；(Iii)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出計劃或多僱主計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”；(4)提供意向通知，以便在《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述的危難終止中終止計劃；(5)退休金福利擔保公司提起終止計劃或多僱主計劃的程序；(6)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可能構成終止任何計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；或(B)根據《僱員退休保障條例》第4041a條，可能導致終止多僱主計劃的任何事件或條件；或(Vii)借款人或ERISA任何附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組。

“股權”指個人的股本股份、合夥權益、成員資格或有限責任 有限責任公司的公司權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類權益的任何認股權證、期權或其他權利。

“違約事件”和“違約事件”應分別具有第10(A)節規定的含義。

“超額可獲得性”是指，在任何確定日期，借款基數超過(1)週轉票據本金 餘額和(2)在沒有任何借款基數準備金重複的情況下，償還借款人所有逾期債務(包括賬面透支和拖欠工資税)和在所述 發票條件下償還應付帳款所需的金額之和。

“行政命令”應具有第6(K)節規定的含義。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“下限” 是指利率等於2.25%。

“外國帳户”應具有合格帳户定義中所給出的含義。

“全額支付”是指就任何債務而言，(A)對其全額和不可行的現金支付(不包括按其條款在本協議終止後仍然有效的早期賠償和償還義務及其他債務，但下文(B)款規定的除外)，包括破產程序期間產生的任何利息、手續費和其他費用(不論程序是否允許 )；和(B)如該等債務與信用證有關或屬初期或有性質，則向貸款人交付 現金，作為償付債務的擔保，金額相當於(1)就信用證而言，為L信用證金額的105%；(2)就任何初期債務或或有債務而言，貸款人善意估計應付或將到期的金額，包括與該等債務有關的所有費用及其他金額(或交付貸款人酌情可接受的備用信用證)，所需現金抵押品的金額)。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

“公認會計原則” 是指公認的會計原則，其適用基礎與本協議規定的財務報表中適用的會計慣例一致。

“政府當局”是指國家、州、地區、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“擔保人” 是指在本合同日期後成為債務擔保人的每一個人。

“危險物質”是指污染物、污染物、危險物質、危險廢物、石油及其餾分，以及任何環境法所列、管制或確定的所有其他化學品、廢物、物質和材料；以及

“IRC” 指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“知識產權”應具有第6(M)節規定的含義。

“利息支出”是指在適用的計量期間內，借款人在該期間的總利息支出(不包括利息收入)，在任何情況下都應包括(A)所有債務的利息支出(無論是否支付)，(B)債務的攤銷 折扣，(C)攤銷與債務相關的所有應付費用， 和(D)任何資本化租賃債務中可分配給利息支出的部分。

“利息 期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的期間，如果本協議規定的截止日期不是在一個日曆月的第一天，則本協議規定的初始利息期間應被視為 已從截止日期所在的日曆月的第一天開始(即，如果截止日期為2023年4月25日，則第一個利息 期間將於2023年4月1日開始)。

“IP 許可協議”向借款人授予在借款人的 庫存中使用的知識產權許可的任何許可協議。

“L/承兑匯票金額”的定義見第1(A)(I)節。

“L/C”的含義如表1所示。

“貸款人” 應具有序言中所給出的含義。

“信用證”和“信用證”的定義見第1(B)節。

“被許可的知識產權”應具有第6(M)節中規定的含義。

“留置權” 應具有第9(B)節中給出的含義。

“貸款 文件”是指本協議、循環票據、由擔保人簽署的每份擔保、通盤協議、任何質押協議、每項從屬協議、每項債權人間協議、每項擔保協議、任何清算許可協議，以及借款人或任何其他貸款方現在或將來可能作為當事方的所有其他協議、票據、單據、合同或文書，貸款人可能要求執行本協議，或作為執行本協議的條件，每一項均可按 進行修改、修改、替換。不時地被取代或重述。

“貸款”和“貸款”是指循環貸款。

“借款方”和“借款方”是指借款人以及在本合同簽訂之日起成為借款人或擔保人的每一個人。

“Maruho 協議”是指Biofrontera Newderm LLC、Biofrontera AG、Maruho Co.Ltd.和Cutanea Life Science，Inc.之間於2019年3月25日簽訂的可不時修訂或修改的特定股份和購買協議，以及與此相關的任何其他商業 協議。

“Maruho付款”是指借款人根據Maruho協議所欠的付款。

“材料 合同”是指(A)借款人的任何合同或其他協議(貸款文件以外的)，無論是書面的還是口頭的，涉及任何人在任何財政年度的貨幣負債超過250,000美元，(B)借款人與借款人庫存超過250,000美元的地點有關的任何租約，以及(C)借款人作為一方的任何其他合同或其他協議(貸款文件以外的)，無論是書面還是口頭的，如違反、不履行、(D)丸紅協議和(E)阿梅魯茲協議，任何一方取消或不續簽協議將產生重大不利影響。

“到期日”的含義應如附件1所示。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在之前六個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻 。

“現金收益淨額”是指任何資產出售的現金收益(包括根據 票據、應收分期付款或其他方式收到的遞延付款的現金收益，但僅在實際收到時)，扣除(A)合理的律師、會計和投資 銀行費用和其他習慣交易成本，(B)合理的經紀佣金，(C)要求用於償還由本協議不禁止的留置權擔保的債務的金額，以及(D)因此類資產出售而支付或合理估計應支付的合理税款。

“債務”指貸款當事人在本合同或其他貸款文件項下對貸款人的所有債務、負債和義務，包括但不限於循環貸款的未償還本金金額、任何信用證、承兑匯票或類似票據或相關單據可能產生的任何償還義務、利息、手續費、收費和開支，以及貸款當事人對貸款人的任何和所有其他債務、負債和義務，包括直接或間接、絕對或或有、主要或次要的、現在或以後到期或將到期的任何其他債務、負債和義務。無論此類義務是否與本協議中所述的交易有關， 按類別或種類分類，也不論當事人在授予本擔保權益時是否預期，無論它們是如何產生的，或可由什麼協議或文書證明，或是否由任何協議或文書證明，包括 履行行為和避免採取行動的義務，以及支付款項的義務，包括但不限於，所有利息 (包括任何尋求救濟的借款方提交請願書或提起訴訟後產生的利息)、費用、收費、費用和賠償，以及貸款文件中任何貸款方在任何時間到期或應付的其他債務，包括破產、重組、安排、暫緩、債務調整、解散、清算或其他債務人救濟，特別包括破產法和任何欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法，以及任何貸款方在任何時間到期或支付的其他債務。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC被禁止的人”是指(A)OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單上的人，或任何其他OFAC制裁名單上的人，或(B)根據OFAC制裁規定任何借款人將被禁止與之進行交易的人。

“現成軟件”應具有第6(M)節中給出的含義。

“經營現金流”指EBITDA減去未融資資本支出，均根據公認會計準則確定。

“所擁有的知識產權”應具有第6(M)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 (經修訂的2001年美國愛國者法案)及其下的規則和條例。

“允許的留置權”是指根據本協議第9(B)條允許的留置權。

“允許的抗議”應具有第10(C)節中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限和無限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或政府實體的任何機構或政治分支，以及任何此等個人的繼承人和受讓人。

“計劃” 應具有第6(J)節規定的含義。

“合格的 賬户”是指借款人應收的賬户，該賬户在產生時符合以下規格，並繼續滿足 ，直至全部收回：

(A)賬户開具發票之日起不超過九十(90)天。

(B)借款人因履行服務或直接出售貨物而產生的賬户，此類貨物已運往債務人賬户，借款人擁有或已向貸款人交付了證明這種發貨的裝運和交付收據。

(C)該賬户不受任何事先轉讓、債權、留置權或擔保權益的約束，借款人不會對其進行任何進一步轉讓，也不會對其產生任何進一步的擔保權益，也不允許借款人通過扣押、徵收、扣押或其他司法程序獲得其權利。

(D)賬户債務人不受賬户債務人的抵銷、貸記、津貼或調整的約束，但即時付款允許的折扣除外(借款人對適用賬户債務人的款項進行了下文所述的淨額結算)，賬户債務人沒有對其債務提出異議，也沒有退還賬户所產生的任何貨物。

(E)該賬户是在借款人的正常業務過程中產生的，並非因履行服務或向借款人或供應商的僱員銷售貨物而產生。

(F)借款人尚未收到或知曉賬户債務人當前破產或資不抵債的通知。

(G)賬户債務人的首席執行官辦公室和主要營業地點不在美國或加拿大(以下稱為“外國賬户”)，而該賬户債務人並不欠該賬户債務人的債務，除非該外國賬户 受制於由保險人出具的應付給貸款人的信用保險，並且其條款和金額為貸款人所接受(包括受制於以貸款人為受益人的抵押品轉讓)。

(H)借款人的父母、兄弟姐妹、子公司或附屬機構的實體不欠該賬户。

(I)賬户債務人不在新澤西州、明尼蘇達州或西弗吉尼亞州(或要求實體提交商業活動報告或類似文件以向法院或通過該州的任何司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施的任何其他州 )，除非(I)適用的借款人已提交 並應向新澤西州税務局、明尼蘇達州税務局或西弗吉尼亞州税務部門提交所有法定要求的商業活動通知報告，視屬何情況而定；或(Ii)適用借款人免除此類 申報要求，包括因有資格在該州開展業務或作為豁免實體而獲得的任何豁免，或 在適用年度在該州申報納税。

(J)當賬户與該賬户債務人的所有賬户合計時，該賬户不超過當時所有賬户總數的15%(15%)，但該百分比不適用於本合同附件4所列賬户(S)(該賬户應具有表4所示的濃度限制)，且在借款人要求就某一特定賬户債務人設定超過15%的百分比或表4所列百分比之後，貸款人保留隨時保留權利。

(K)該賬户沒有本票作為證明。

(L) 帳户並非因憑匯票出售、持有、註明日期或延遲裝運而產生。

(M) 帳户不是在訂單完成之前的進度帳單中產生的。

(N)貸款人在其合理酌情決定權下，不因任何理由認為該賬户或該賬户債務人不可接受。

條件是，如果任何賬户債務人的應收賬款總額的25%(25%)或以上在任何時候都沒有全部或部分未付， 從各自發票的原始日期起超過九十(90)天，從該時間起及之後，該賬户債務人的任何欠款(當時存在或以後產生)均不應被視為合格賬户，直至該賬户債務人欠下的未付賬款的25%(25%)(由於收到實際付款)與發票開具之日起九十(90)天以上；借款人應付給賬户債務人的賬户應從該賬户債務人的賬户中扣除，差額(如果為正數)將構成該賬户債務人的合格賬户，以確定借款基礎(儘管有上述(D)款)；將賬户債務人的任何賬户定性為合格賬户，不應被視為貸款人對其實際價值的確定，也不應以任何方式責成貸款人接受該賬户債務人隨後產生的任何賬户 為或繼續認為該賬户為合格賬户；借款人有責任確定賬户債務人的信譽和與之相關的所有風險，並與借款人一起收集賬户；所有賬户，無論合格賬户是否構成抵押品，都是借款人的責任。

“合格 股權”是指借款人(而非其一家或多家子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指借款方或借款方的任何子公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。

“續訂條款”應具有第12(A)節中給出的含義。

“可報告事件”是指《ERISA》第4043節及其下發布的條例中定義的可報告事件，即養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體沒有放棄第4043(A)節的通知要求，或計劃未能達到修訂後的1986年《國税法》第412節的最低籌資標準， (無論該計劃是否為ERISA第4021(A)(2)節所述的計劃)或根據ERISA第302節的規定。

“受限支付”是指(A)直接或間接因借款人發行的股權(包括與涉及借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或借款人以其身份發行的股權的直接或間接持有人(借款人發行的合格股權應支付的股息或分派除外)而直接或間接宣佈或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，或(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款，或以其他方式 收購或註銷借款人發行的任何股權(包括與涉及貸款方的任何合併或合併有關)，或(C)支付任何款項以註銷或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利，以獲得借款人現在或以後未償還的股權，或(D)支付或導致或容受允許借款人的任何 子公司支付、支付或預付本金、保費(如果有)或利息，或贖回、購買、報廢、 任何債務的失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款。

“循環貸款”或“循環貸款”應具有第1(A)節規定的含義。

“循環註解”應具有第1(A)節規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的個人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC或任何加拿大政府當局管理和執行的任何國家或基於名單的制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何此等人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士 。

“制裁”分別指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(br}(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國，(D)聯合王國財政部，或(D)對貸款人或任何貸款方或其各自的子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 貸款”是指貸款的每一部分，按照調整後的SOFR期限加上與循環貸款有關的適用保證金循環貸款的年利率確定的利率計息。

“償付能力” 就截至任何釐定日期的任何人而言，指(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人沒有從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是小得不合理的 ，或(C)該人沒有招致亦不打算招致，或合理地相信其將招致超出其到期償債能力的債務(無論是否在到期時)，以及(D)根據與欺詐性轉讓和轉讓相關的適用法律規定的這些條款和類似條款，該人是否“資不抵債”，根據 的含義適用。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號應計項目的標準)。

“價差調整”的含義如表1所示。

“術語” 應具有第12(A)節中給出的含義。

“SOFR期限”是指就每個利息期而言，期限為一個月的SOFR參考利率，在該利率期限的第一天之前兩(2)個營業日的當天(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在 任何定期期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR 管理員公佈，則期限SOFR將是期限SOFR管理員在前一個營業日公佈一個月的期限SOFR參考利率，只要 該期限前一個工作日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個工作日，則 進一步，如果按上述規定確定的術語SOFR永遠小於下限，則術語SOFR應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。

術語 SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“未融資的資本支出”是指在任何期間，用於購買或建造資產，或用於改善或增加此類資產的任何支出，這些支出不是用借來的資金提供資金的(本協議規定的墊款直接融資的除外)，而是在借款人的資產負債表上資本化的。

“未使用的線費”應具有第3(C)節中給出的含義。

“未使用的 線費費率”的含義如表1所示。

[簽名 後續頁面]

茲證明，本貸款與擔保協議已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[貸款 和擔保協議]

附件 1

財務 和其他術語

下列大寫術語應具有下表所述的相應含義。

借款 方通知地址：

總統大道120號，330號套房

沃本，馬薩諸塞州01801

收信人：首席執行官埃裏卡·摩納哥

電子郵件： e.monaco@bfinc.com

貸款人 通知地址：

南大街433號

康涅狄格州哈特福德西區06110

收信人：總裁史蒂文·A·薩姆森

電話： (860)503-1629

電子郵件：ssamson@midcap.com

附件 2

MidCap 商業信貸有限責任公司

旋轉 票據

對於收到的價值，以下籤署的BIOFRONTERA Inc.，特拉華州的公司(連同其繼承人和允許的受讓人，借款人)， 在此承諾根據貸款協議(定義如下)，向德克薩斯州有限責任公司(貸款人)MidCap Business Credit LLC的訂單，在其位於康涅狄格州西哈特福德的辦事處或在本合同持有人在 指定的任何其他地點，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金付款，借款人根據《貸款協議》向借款人發放的所有循環貸款的本金總額為600.05萬美元(6,500,000.00美元)，如果少於，則為未付本金總額，連同本協議項下不時未付本金的利息， 按實際流逝天數和一年360天計算，自本《貸款協議》之日起至本循環票據(經修訂，經不時修改、替換、替換、取代或重述)。本“附註”)按貸款人與借款人之間於同日訂立的貸款及抵押協議(經不時修訂、修訂、取代或重述，即“貸款協議”)不時生效的利率 全額支付。本合同的本金和應計利息應按照貸款協議的規定到期並支付。

此 票據只能根據貸款協議進行預付。

本票據根據貸款協議發行，並受貸款協議的約束，該協議規定(除其他事項外)根據貸款協議的條款加快到期時間。本票據為貸款協議所指的“循環票據”。

除其他事項外，本票據以貸款協議作為抵押，現在或以後可由一項或多項其他擔保協議、按揭、信託契據、轉讓或其他文書或協議作為抵押。

借款人 特此同意支付所有催收費用，包括律師費和在本票據到期未支付的情況下的法律費用，無論是否啟動法律程序。

提示 或其他付款要求、退票通知和拒付被明確放棄。

[簽名 後續頁面]

本附註項下的所有 權利和義務均受紐約州法律管轄(不考慮與法律衝突有關的規則或原則)，本附註應視為已蓋章。

附件 4

附件 5

MidCap 商業信貸有限責任公司

合規證書表格

請 參閲BIOFRONTERA Inc.與德克薩斯州有限責任公司MidCap Business Credit之間於2023年5月8日簽訂的貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)(以下簡稱“貸款協議”)。此處使用但未另行定義的術語 按照《貸款協議》中的定義使用。

[簽名 後續頁面]

借款人 已促使本證書由其首席財務官於_簽署並交付。

[簽名 合規性證書頁面]

附表 1-合規證書

計算 日期：[_____________]

A.第(Br)節第9(M)(I)節--最低EBITDA(適用的計量期間，無重複)：¹

B.第(Br)節第9(M)(2)節--阿梅魯茲最低收入(在適用的計量期間內，不得重複)：

¹ 注：自借款人根據第9(M)(I)條選擇用第9(M)(I)條規定的契約要求永久取代可用區塊之日起生效。

² 注：有關適用要求，請參閲貸款協議第9(M)(I)節。

³ 注：有關適用要求，請參閲貸款協議第9(M)(Ii)節。