附件 10.2
2023年3月8日
弗雷德·萊弗勒先生
首席財務官
Biofrontera， Inc.
總統大道120號，330號套房
沃本，馬薩諸塞州01801
回覆： Biofrontera，Inc.申請擔保商業融資。
親愛的 弗雷德：
MidCap Business Credit LLC或其附屬公司(“MidCap”或“貸款人”)樂於承諾提供高達6,500,000美元的商業 融資，以提供持續營運資金，並受本文所述條款和條件以及令人滿意的法律 審查和文件的約束。
借款人：
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Biofrontera， Inc.
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| 貸款： | 6,500,000美元基於高級擔保資產的循環信貸額度(“Revolver”) | |
提供情況：
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循環預付款不超過6,500,000美元，可由(I)自發票開具之日起不足91天的合資格應收賬款的85%，加上(Ii)(A)3,250,000美元，(B)合資格Ameluz庫存的50%，以及(C)庫存預付款中的最小者， 以應收賬款可用金額的100%為上限，減去貸款人合理確定的準備金的總和。貸款人 應提前通知借款人徵收該準備金。 | |
| 使用收益的 ： | 貸款將用於滿足借款人的營運資金需求。 | |
| 安全： | 貸款將以借款人幾乎所有有形和無形資產的第一留置權作為擔保，包括但不限於所有賬户、動產紙、文件、一般無形資產、票據、存款賬户、信用證權利、支持義務、商業侵權、庫存、設備和其他貨物(這些術語在 統一商法典中定義)，受慣例排除抵押品例外的限制，將借款人的下列資產排除在此類留置權之外：(I)機動車輛，(Ii)不動產(自有或租賃)，(Iii)工資賬户(Iv)設立和完善留置權所需的時間和費用相對於此類留置權所提供的價值而言過高的任何其他資產。除了僅對特定資產的留置權和受債權人之間或次要地位協議約束的其他留置權外，抵押品上不允許有任何留置權。 | |
| 利率 ： | 轉換債券收取的利率為30天調整期限SOFR(30天調整期限SOFR(目前為4.56391%)加0.15%)，在每月的第一天設定為每月 ，下限為2.25%，外加4.00%(“利差”)，以360天的年利率和實際經過的天數為基礎計算並收取每月的欠款。如果發生所謂的違約事件，如果在任何 此類違約通知中如此明確，則在上述利率的基礎上增加3.00%的違約利率。 | |
未使用的 線費：
抵押品 監控費： |
未使用的線路費用相當於每年0.375%乘以Revolver上的平均未支取部分 將從關閉日期起累計，並將按月支付欠款。
每月抵押品監控費相當於2,000美元，將從結算日起計提，每月支付欠款。 |
| 第2頁 |
| 設施 費用： | 完成交易時，將需要支付相當於Revolver承諾的2.00%的設施費用。在隨後的每個週年紀念日， 收取當時Revolver承諾的1.00%的資助費。這些費用將在結賬日和每個週年紀念日全額支付。 | |
| 終止 和預付款： | 借款人可在向貸款人發出三十(30)天書面通知並支付(A)貸款的未償還本金餘額(B)截至終止日為止的應計利息和費用後，隨時終止貸款協議。以下附表規定的預付費將適用於任何此類全部承諾終止(此類費用按比例適用於任何 部分承諾終止： |
| 月份 | 預付金額 金額 | |||
| 1-12 | $ | 150,000 | ||
| 13-24 | $ | 100,000 | ||
| 25-36 | $ | 50,000 | ||
| 現金 管理： | 貸款人 有權查看借款人維護的所有銀行賬户。抵押品的所有收益應直接 匯入貸款人名下的託收賬户，以使借款人受益。借款人可以在其選擇的銀行開立其經營賬户。 | ||
| 收集 天： | 貸款人 將立即將從抵押品收益收到的收款用於貸款，但為了計算利息，此類收款將推遲三(3)個工作日進行。 | ||
| 審計 費用： | 我們 保留每年最多檢查借款人賬簿和記錄四次的權利 或更頻繁地檢查借款人的賬簿和記錄(如果要求違約)。檢查費用是按標準 日費率計算的，即每天7個半小時1,000美元，外加自付費用。
如果 不存在違約事件並且不包括初始盡職調查，貸款人同意將考試費用限制在每年10,000美元外加 自付費用。 |
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| 條件 先例： | 在成交前，必須滿足以下每個條件(貸款人滿意)： |
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| (i) | 最低 成交時超額可用金額為1,000,000美元，並在貸款人可接受的條件下支付應付賬款； | ||
| (Ii) | 貸款的習慣法律文件； | ||
| (Iii) | 所有股東債務、高級職員貸款和賣方票據的從屬關係，無論是現在存在的還是將來產生的。 | ||
| (Iv) | “下游” 向全資子公司Bio-Fri GmbH支付的費用上限為每年2.5億美元。 | ||
| (v) | MidCap 財產保險和產品責任/召回保險保單的收到和滿意審查 保單。 | ||
| (Vi) | 與紅衣主教健康就第三方物流/庫存地點達成令人滿意的 份三方協議(准入豁免)。 | ||
保險： |
財產和意外傷害保險的金額將足以保護抵押品。根據上述保單，貸款人必須作為貸款人損失收款人。 | ||
| 財務 報告： | 借款人 將被要求在其財政年度結束後120(120)天內向我們提供由借款人選擇並被貸款人接受的獨立註冊會計師的年度審計水平報表 。每月內部編制的財務報表將在每個月結束後三十(30)天內到期。年度預算應在每個財政年度開始前30天截止。 | ||
| 第3頁 |
| 截至每個季度的最低 阿梅魯茲季度收入如下： | ||||
| 金融契約： | ● | 6/30/23 | $4,500,000 | |
| ● | 9/30/23 | $6,650,000 | ||
| ● | 12/31/23 | $11,750,000 | ||
| ● | 3/31/24 | $8,800,000 | ||
| ● | 6/30/24 | $6,375,000 | ||
| ● | 9/30/24 | $10,800,000 | ||
| ● | 12/31/24 | $12,500,000 | ||
| ● | 3/31/25 | $12,500,000 | ||
| ● | 6/30/25 | $8,400,000 | ||
| ● | 9/30/25年後每季12,500,000美元 | |||
| 在借款人選擇接受以下季度最低EBITDA測試之前，650,000美元的可用性塊將一直有效： | ||||
| ● | T3M： $250,000 | |||
| ● | T6M： 50萬美元 | |||
| ● | T9M： $75萬 | |||
| ● | TTM 及以後每季度TTM：1,000,000美元 | |||
| 合規性 每季度需要證書。 | ||||
| 宣傳品 報告： | 應收賬款：每天，借款人將被要求提供銷售、現金收據和調整日記帳 。在初始化時和之後的每月，借款人將被要求提供 未結應收賬款賬齡。應收賬款賬齡必須具有唯一的客户帳户 編號。在初始化時以及之後提出請求時，借款人將被要求提供一份詳細的主客户列表。借款人應在每個月底十(10)天內向其總賬和我們的抵押品帳目提供應收賬款賬齡對賬。
庫存： 在初始化時，借款人將被要求提供詳細的庫存狀態報告，此後至少每月一次。借款人應在每個月底的十(10)天內，向其總賬賬户提供庫存狀況報告的對賬單。
應付賬款：在初始化時和之後的每月月末(10)天內，彙總應付賬款賬齡。
電子報告：此處確認的定價意味着借款人將傳輸電子可讀文件(擴展名為*.prn *.pdf*.txt*.xls和我們可接受的其他電子可讀格式的文件；絕不是掃描文檔)。您的 銷售和現金收入日記帳、每月應收賬款和應付賬款以及其他報告的電子版將通過 在線門户發送給我們。如果借款人選擇不以電子格式傳輸上述信息，將對我們的手動輸入收取額外費用 。 |
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法律費用、結賬和其他成本和開支-這些費用是借款人的責任，無論擬議的貸款是否結清。當您接受這封信時，您需要繳納50,000美元的律師費保證金。它將適用於實際的法律成本和結算成本，通常是在結算時。如果您或您的律師要求定製我們的任何表格文檔，則請注意，您的法律費用和結案費用將比其他情況下更高。
除前款所述的 外，我們任何一方均可隨時以任何理由終止這些討論，而不對另一方承擔任何責任。
轉讓 -未經我們事先書面同意，本信函不得通過法律實施或其他方式轉讓。
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重大不利變化-本交易任何一方的財務狀況或其他方面的任何重大不利變化，都可能 更改或終止本承諾。
其他 信息-在關閉前一週，我們需要了解以下最新信息：a.)最新可用財務報表 ；b.)最近一個月末的應付帳款；c.)支付證明，表明所有工資税是現行的，並符合税務機關的要求；d.)前滾您的應收賬款以及相應的來源日記帳； 和e。)庫存的庫存狀態報告。
關閉 -您的貸款必須在您接受此承諾之日起30天內關閉。通過執行本承諾函，您特此授權我們根據我們的選擇預先提交(在貸款成交之前)統一商業代碼融資聲明(S) ，證明將向我們授予與建立本文所述商業融資方案相關的擔保權益 。此類融資聲明(S)將在適當的地點提交，以完善借款人資產的擔保權益，作為我們向借款人發放貸款的抵押品。如果貸款未結清，我們將立即終止 我們提交的任何融資記錄。
通過 在下面簽署並退還一份副本，您確認您已接受此承諾，並且您指示我們 就其文檔與律師聯繫。請務必按照以下説明電匯50,000美元的律師費保證金。 如果不這樣做，將推遲您的結賬。
| 銀行 名稱： | [***] | |
| 帳户 名稱： | [***] | |
| 帳户 編號： | [***] | |
| 工藝路線編號： | [***] |
請在電匯詳情中參考Biofrontera Inc.和MidCap Business Credit。這將確保通過以下方式及時通知我們[***]電報已經收到。
如果在2023年3月15日或之前未接受此承諾，則此承諾將終止。
非常 真正的您，
MidCap 商業信貸有限責任公司
/S/ 彼得·F·魯蒂利亞諾
彼得·F·魯蒂利亞諾
CRO執行副總裁
| 第5頁 |
已於2023年3月8日受理
借款人：
Biofrontera Inc.
| 通過 | /S/ E.弗雷德·萊弗三世 | |
| 標題 | 首席財務官 |