附件 10.1

結算 協議

本和解協議(“協議”)日期為2023年4月11日(“生效日期”)，由 與Biofrontera Inc.(以下簡稱“BFRI”)、赫爾曼·Lübbert、約翰·J·博勒、Loretta M.Wedge、Beth J.Hoffman、Kevin D.Weber (統稱為“BFRI締約方”)及Biofrontera AG(連同“BFRI締約方”、“締約方”及各自各自為“一方”)簽訂。除下文第三節A款的規定外，除非另有説明，本協議的所有條款均自生效之日起生效。

鑑於， 2022年12月21日，Biofrontera AG根據第8條提出了經核實的投訴戴爾。C。§225在特拉華州衡平法院的一項訴訟中Biofrontera AG訴Biofrontera Inc., 等人的研究。，C.A.第2022-1184號--PAF(“行動”)；

鑑於 在訴訟中，Biofrontera AG向BFRI締約方提出了與拒絕擬議的董事提名和Biofrontera AG提交的供BFRI 2022年年度股東大會審議的股東提案有關的索賠；

鑑於， 2023年1月24日，BFRI各方提交了一份答辯書，否認了申訴中的指控，並對Biofrontera AG提出了某些肯定的抗辯 ；以及

鑑於， 為避免任何訴訟中固有的費用、負擔和不確定性，且沒有任何形式的承認或讓步(本協議中明確規定的除外)，雙方已同意解決和妥協訴訟中提出的所有索賠。

現在， 因此雙方同意如下：

A.條件先例：除下文第III.E節外，第III.B節至第III.I節(含)的規定應在滿足條件先例(見第III.E.2節)之日(“有條件的生效日期”)生效。

B.解僱：在有條件的生效日期後五(5)個工作日內，Biofrontera AG和BFRI各方應授權簽署並提交一份《訴訟中有偏見的解僱的聯合規定》(以下簡稱《規定》)。本規定應實質上採用本合同附件A的形式。

C.董事會 代表：

1.在有條件的生效日期後五(5)個工作日內，BFRI董事會(“董事會”)應採取一切必要行動，將董事會規模擴大至6名董事。

2.至2025年12月31日，只要Biofrontera AG持有已發行普通股至少20%，BFRI將任命一名由Biofrontera AG提名的董事 進入董事會(以下稱為Biofrontera AG非獨立董事)。Biofrontera AG非獨立 董事(I)不得為Biofrontera AG、Deutsche Balaton Aktiengesellschaft(“DB”) 或與Biofrontera AG或DB共同控制的任何公司的高級或非官方僱員，但可以是Biofrontera AG、DB或與Biofrontera AG或DB關聯的公司的監事會成員；及(Ii)應具備董事會提名及企業管治委員會(“董事會”)真誠決定的成為董事的相關財務及商業經驗。為免生疑問，雙方承認，任何可能被選為董事非獨立董事的董事股份公司監事會成員均符合上文第(Ii)款中的要求，即該成員具有成為董事的相關財務和商業經驗。此類非獨立董事應被視為“第一類董事”，因為“董事”一詞已在修訂後的“董事”修訂和重新註冊證書中進行了定義。

3.此外，在有條件的生效日期後五(5)個工作日內，BFRI AG和BFRI應聘請第三方董事會獵頭公司(“該搜索公司”)協助尋找另一名獨立的董事候選人，該候選人應 由BFRI和Biofrontera AG共同挑選，並被提名為額外的“二級董事”，該 術語在經修訂的“董事”修訂和恢復的註冊證書(“額外的二級董事”)中定義， 董事2023年年度股東大會(“2023年年會”)按照以下程序生效。 為遴選額外的II類候選人，Biofrontera AG和BFRI應聘請獵頭公司確定不少於3名且 不超過5名候選人(“董事會候選人”和每一名“董事會候選人”)，他們中的每一人(I)完全獨立於BFRI、Biofrontera AG和DB(及其各自的附屬公司)；(Ii)符合 納斯達克上市標準及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則以及董事證券在其上市的任何交易所的獨立資格，包括根據1934年證券交易法頒佈的規則10A-3(或其任何後續規則)；及(Iii)具有作為董事上市公司的相關財務及商業經驗。 Biofrontera AG非獨立董事應有機會參加對董事會候選人的任何NGC面試，並且 有權但無義務罷免一名董事會候選人。董事理事會將從董事會候選人中選出一名受董事非獨立董事罷工權約束的個人被提名為第二類董事，不遲於2023年董事年會(“獨立被提名人”)召開之日生效。在選出獨立被提名人後，董事會應採取一切必要行動，將董事會人數增加至七名董事，自2023年年會日期起生效，並提名獨立被提名人蔘加選舉，以填補新設立的董事職位。 為免生疑問，Biofrontera AG同意投票表決Biofrontera AG擁有的所有BFRI股票，支持根據該程序選出和提名的獨立被提名人。

4.截至2025年12月31日，在Biofrontera AG繼續持有BFRI已發行普通股至少20%的情況下，Biofrontera AG將 有權提名Biofrontera AG非獨立董事在Biofrontera AG非獨立董事有資格當選的每一次BFRI年度股東大會上當選。如果Biofrontera AG非獨立董事 退休、辭職或以其他方式不再是BFRI的董事成員，或不參加BFRI年度股東大會的競選，則Biofrontera AG將有權提名任何替代BFRI AG非獨立BFRI普通股的人選，直至2025年12月31日，但Biofrontera AG必須繼續擁有BFRI至少20%的已發行普通股。

5.除下文第三節F.6中規定的 外，董事股份公司同意，如果在任何時候，以及在2025年12月31日之後的任何情況下，其不再擁有至少20%的董事普通股，Biofrontera AG應促使Biofrontera AG非獨立微博公司辭去其董事的職務，但關聯方交易委員會(定義如下)可 放棄這一要求。

6.在2025年12月31日之前，在Biofrontera AG繼續持有董事已發行普通股至少20%的情況下，BFRI同意，未經Biofrontera AG非獨立BFRI同意，不得增加董事會規模，但上文第III.C.1、III.C.2和III.C.3節規定的除外，不得無理扣留。

7.董事股份公司瞭解並同意，只要董事非獨立董事是董事會成員，董事非獨立董事就對董事及所有股東負有受託責任，且非獨立BFRI董事因買賣BFRI股份而受到的一切保密、交易、封殺及其他限制將受其約束。

D.批准某些關聯方交易：董事會應設立並維持一個關聯方交易委員會(“關聯方交易委員會”)，該委員會應始終由至少三(3)名成員組成，並僅由獨立 董事(定義見下文)組成。關聯方交易委員會應受《關聯方交易委員會章程》條款的管轄 委員會章程的形式主要為附件B。關聯方交易委員會應被授予對BFRI與Biofrontera AG(包括其任何關聯公司)之間的任何合同或交易的完全權限。所有關聯方審批交易必須在交易完成前獲得關聯方交易委員會的批准。就本節第III.D節而言，“獨立董事”指根據“納斯達克”上市標準及“美國證券交易委員會”證券上市規則(包括根據經修訂的1934年“證券交易法”(或其任何後續規則)頒佈的規則10A-3)被視為“獨立”的任何董事，亦指根據特拉華州判例法考慮董事在關聯方交易中的獨立性而獨立於BFRI和Biofrontera AG及其各自的關聯公司的任何董事。

E.撤回對Biofrontera AG股東大會的挑戰：

1.在生效日期後五(5)個工作日內，BFRI及其附屬公司，包括BFRI的所有高級管理人員和其他管理層成員、BFRI董事和赫爾曼·Lübbert，應撤回(且不得重申)他們對Biofrontera股份公司2023年1月9日召開的股東大會決議的質疑。雙方同意，雙方都不會提交請願書，要求償還與2023年1月9日舉行的Biofrontera AG股東大會挑戰有關的訴訟費用。根據第III.E.1節，在生效日期後五(5)個工作日內，BFRI(如適用，包括上述附屬公司)和L先生應各自宣佈撤回他們對2023年1月9日舉行的Biofrontera AG股東大會的異議，這些異議在科隆地區法院(Köln地方政府)案件編號82 O 9/23，執行並 以附件C的形式向對此事項具有管轄權的法院提交撤回申請。

2.根據《德國證券公司法》(以下簡稱《AKTG》)第248A條的規定，在BFRI和L先生於2023年1月9日對Biofrontera AG股東大會提出的異議被撤銷後，Biofrontera AG應及時發佈解決該等異議的通知，該通知應採用本文件所附附件的形式作為附件 D(“條件先例”)。

3.Biofrontera公司已不可撤銷地指定並授權律師Michael Schwartzkopff先生將本文件所附公告作為附件D公佈。

F.雙方 停頓/表決協議：

融資/參與： Biofrontera AG同意BFRI可以進行註冊公開發行BFRI普通股和可轉換為普通股的認股權證 [***]。BFRI同意，Biofrontera AG有權作為投資者參與BFRI股票的任何此類登記公開發行(包括在此類發行中發行的任何相關認股權證或其他可轉換為BFRI股票的證券)，方法是購買 數量的股份(或其他證券)，以維持Biofrontera AG在生效日期時對BFRI已發行股份的所有權百分比，並按向該等其他非關聯投資者提供的價格和其他條款， 如果Biofrontera AG不能或不願意提供資金購買根據本條款分配給它的任何或所有此類股票或其他證券，BFRI可以將這些股票提供給其他投資者。

G.發佈：

H.釋放未知索賠：“未知索賠”是指(I)任何Biofrontera AG在簽署本協議時已產生的索賠，以及任何Biofrontera AG Releasor在發佈此類索賠時不知道或懷疑存在對其有利的索賠；和(Ii)本協議簽署時發生的索賠，且在該索賠發佈時，發包方發包人不知道或懷疑發包方不知道或懷疑該索賠對其有利，如果發放方知曉這一點，可能會影響其對本協議所述放行的決定(S)。對於任何和所有已發佈的索賠，雙方均承認並同意放棄、釋放或以其他方式放棄《加州民法典》第1542節和美國任何州或領地的任何法律所授予的任何權利，或普通法或外國法的原則，該原則與《加利福尼亞州民法典》第1542節相似、相似或相同，後者規定：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

各方中的每一方都承認，對於已發佈的索賠，它可能會發現與現在已知或被認為是真實的事實不同的事實，但每一方的意圖是完全、完全、最終和永遠消除任何和所有已發佈的索賠，無論是已知的或未知的、可疑的或未懷疑的、現在存在的、或以前存在的、或今後可能存在的，而不對隨後發現的其他或不同的事實進行 。每一方都承認，發佈未知索賠是雙方另行協商的，是本協議的重要組成部分，是雙方簽訂本協議所依賴的。

I. 每一方在此聲明並保證其自願並自願簽訂本協議。每一方 均承認，其他任何一方、任何其他一方的任何代理人或代理人均未就本協議的主題或任何其他事項作出任何未在本協議中明確包含的承諾、陳述或擔保，以 誘使該方簽署或授權簽署本協議。每一方均承認其未依據本協議中未明確包含的任何承諾、陳述或保證簽署或授權執行本協議。

J. 雙方簽訂本協議是為了避免或最大限度地減少與複雜訴訟相關的持續風險和成本。 雙方承認本協議中考慮的和解方案是爭議索賠的折衷方案，本協議中的任何內容均不應被解釋為承認任何一方的任何責任、錯誤、錯誤或遺漏。通過簽訂本協議， 任何一方均不承認其曾經或正在從事任何不正當、非法或不公平的行為。除強制執行本協議條款所必需的情況外，不得出於任何目的在任何司法、行政、或其他程序中使用本協議項下預期和解的事實和/或本協議的存在。

K. 簽署本協議的每一位個人直接明確表示並保證，他/她已被授予、收到並接受授權，可以代表簽署本協議的一方簽署本協議，此外， 已被明確授予、收到並接受授權，代表該一方就本協議所含事項和本協議所述事項簽訂具有約束力的協議，並且不需要其他任何一方的同意來約束該一方。

L. 每一方在此承諾不提起任何訴訟或其他訴訟，並聲明並保證該方及其任何代表或代理人均未就任何已公佈的索賠提起任何訴訟或其他訴訟(訴訟除外)。

M.除本協議另有規定外，雙方另行同意保留本協議的條款和條件是保密的，並同意不向第三方披露本協議的條款(適用法律、法規或法律程序要求的除外)，除非該第三方(I)合理地 認為此類披露是適用法律要求的；(Ii)司法或行政程序強制披露；或 (Iii)在一方為追求其權利或行使其在本協議項下的補救措施而提起的任何訴訟或訴訟中披露此類信息。但是，在根據上述(I)或(Ii)項進行披露的情況下，披露方只應披露其認為需要披露的信息，並應盡合理努力向其他每一方提前發出書面通知，告知擬披露的信息，以便該另一方可以尋求保護令；只要雙方同意其及其附屬公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、員工、附屬公司、母公司、子公司、投資者或 其他代表(包括財務顧問、律師、會計師和精算師)可以在正常業務過程中以保密、需要知道的方式知道本協議的存在和條款和條件。儘管有上述規定，一方只要不披露本協定的條款，即可就此類和解的財務影響提交必要的報告。

N.每一方都訂立並同意不直接或間接參與任何媒體或其他形式的活動，無論是以該方自己的名義或任何化名或化名，也不直接或間接地作出任何旨在或可能合理地預期損害任何其他方或其關聯公司、子公司、管理人員、董事、股東或員工的聲譽、商譽、業務、業務關係、前景或運營的聲明。

O. 本協議在所有方面都是雙方自願和知情地簽署的，雙方都有機會 獲得法律顧問的建議。每一方同意，解釋本協定時不應採用解釋規則，並認為每一方都參與了本協定的起草工作。

P. 本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前或同時的協議、諒解、誘因或條件，無論是口頭或書面的、明示的或默示的。

Q. 除非各方簽署書面協議，否則不得修改本協議或放棄本協議的任何條款。

R. 本協議對Biofrontera AG釋放方、Biofrontera AG釋放方、BFRI方釋放方和BFRI釋放方中的每一個都具有約束力並符合其利益。 根據本協議被釋放的任何個人或實體均可主張此類釋放為抗辯。Biofrontera AG放行締約方和BFRI放行締約方 非本協議簽署方應為本協議的第三方受益人，並有權根據本協議的條款執行本協議。

S. 任何一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，不應以任何方式影響、減少、排除或廢止該締約方在此後任何時間要求履行本協議任何條款的充分權利或能力。

T. 本協議以及以任何方式引起或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄，而不考慮法律原則的衝突。與本協議有關的任何訴訟應由特拉華州衡平法院(“法院”)獨家提起、審理和裁決(但如果法院無法獲得標的管轄權，則所有此類索賠應僅由位於特拉華州的任何其他州或聯邦法院提起、審理和裁決)。根據前面的判決，每一方(I)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，(I)不可撤銷地服從於特拉華州任何州或聯邦法院的獨有和專屬個人管轄權，以及可向此類法院提出上訴的所有法院的獨有和獨家管轄權；(Ii)同意 不應試圖通過動議或該法院的其他許可請求來拒絕或駁回該個人司法管轄權；(Iii)同意 以掛號郵寄方式向訴訟中的該方和/或該方的代理人送達法律程序文件；(Iv)放棄對在該法院進行訴訟地點的任何異議，並放棄任何關於法院(或在法院無法獲得標的物管轄權的情況下，則是在特拉華州開庭的任何其他州或聯邦法院)是一個不方便的法院的任何主張；以及(V)明確放棄，並同意不抗辯或提出任何關於任何此類訴訟(全部或部分)受陪審團審判影響的主張。

U. 本協議可以一份或多份正本、傳真或PDF副本簽署，每一份均應視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

V. 本協議中規定的所有 陳述、保證、契諾和協議應視為繼續有效，並在本協議簽署之日起繼續有效。

W. 雙方同意採取一切必要措施，並簽署所有必要和適當的進一步文件，以履行和實現本協議的條款和目的。

X. 如果 有管轄權的法院宣佈本協議的任何部分無效或宣佈無效，則本協議的任何部分或部分的無效不應使本協議的其餘部分無效，且只要無效不會剝奪一方的談判要價的實質部分，這些部分將保持完全有效和有效。