根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-269333

招股説明書

獅子集團控股有限公司

最多 41,085,715 股美國存托股票

代表 41,085,715 股 A 類普通股 標的認股權證

由賣方證券持有人提供

本招股説明書還涉及發行和轉售最多41,085,715股代表41,085,715股A類普通股的美國存托股票（“ADS”），或轉售證券持有人持有的某些ADS收購認股權證在本招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 的部分中將 確定為出售證券持有人。轉售ADS包括 (i) 2,800,000股美國存托股票，相當於行使2021年2月向ATW機會主基金有限責任公司發行的D系列認股權證 時發行的2,800,000股A類普通股；(ii) 20,000,000股美國存托股，代表在行使2021年2月向ATW機會主基金有限責任公司發行的E系列認股權證時發行的2,000,000股 A類普通股；(iii) 16,000,000股美國存托股，代表行使F系列時可發行的16,000,000股A類普通股2021年2月向ATW Opportunitions Master Fund, L.P. 發行的認股權證 ；以及 (iv) 2,285,715股美國存托股票，代表2,285,715股A類普通股，可在行使2021年12月向ATW機會主基金有限責任公司發行的G系列認股權證時發行。

代表銷售證券持有人註冊 轉售廣告並不一定意味着銷售證券持有人將根據本招股説明書或在不久的將來的任何時候提供或出售他們的 轉售ADS。銷售證券持有人將負責所有折扣、 銷售佣金以及與轉售 ADS 的報價和銷售相關的其他費用。如果需要，待售轉售廣告的數量、 這些轉售廣告的公開發行價格、任何經紀交易商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將包含在本招股説明書的補充文件中。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義，出售證券持有人和任何參與的經紀交易商可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商收到的任何 佣金以及他們購買的轉售ADS所得的任何利潤均可被視為 根據《證券法》承保補償。儘管我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，但我們不會從出售證券持有人提供的 出售轉售ADS中獲得任何收益。參見本招股説明書第 S-46 頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的ADS在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGHL”。2023年5月11日，我們的ADS和2019年認股權證 的收盤交易價格分別為0.129美元和0.016美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第S-11頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月12日。

目錄

招股説明書

您應僅依賴 本招股説明書中提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中的信息。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和賣出股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區出價這些證券。截至適用文件發佈日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息 都是準確的。自本招股説明書以及以引用方式將 納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

風險 因素

投資我們的證券涉及 風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 20-F表年度報告中描述的風險（該報告以引用方式納入此處），以及適用的招股説明書補充文件 和以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書的 文件的信息，請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

與我們的業務和 行業相關的風險

我們未能保護和管理我們的 客户的法定貨幣和加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在2022年第一季度推出了名為Lion NFT平臺的不可替代代幣（“NFT”） 交易和社區平臺。隨着我們預計將擴大我們的產品和服務 產品範圍，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。Lion NFT 平臺的成功 需要公眾對我們或我們的服務提供商（如果有）有足夠的信心，以妥善管理客户的 餘額和資產，處理大量交易量和大量客户資金。此外，我們可能依賴我們的服務 提供商的運營、流動性和財務狀況來適當維護、使用和保管這些客户資產。 儘管 Lion NFT 平臺不向其用户提供數字錢包服務，但 Lion NFT 平臺允許其用户連接 並將自己的數字錢包（例如 Metamask）鏈接到 Lion NFT 平臺，因此，我們的服務提供商未能維持 必要的控制或適當管理客户的加密資產和資金並遵守適用的監管 要求都可能導致聲譽損害和重大財務損失，引導買家停止或減少對我們的 和我們的服務提供商的產品，並導致重大處罰和罰款以及額外限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。對於用户持有的 NFT，我們不直接 或間接提供託管服務，我們既無法控制這些數字資產，也不承擔任何相關責任。它們在 我們的財務報表中不在資產負債表內。

我們的服務提供商可能會在多個司法管轄區存款、轉移、 和託管客户的 NFT。在每種情況下，服務提供商都必須使用適用於服務提供商的冷熱錢包和存儲系統的高級安全標準以及 作為我們的財務管理系統，保護客户的 資產。我們認為，我們的服務提供商已經制定並維護了旨在遵守適用的法律要求和行業標準的管理、技術和物理 保障措施。但是，黑客、 員工或服務提供商或違反我們政策的服務提供商或其他人有可能繞過這些保障措施，不當訪問我們的 系統或文檔，或者我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔，並以不當方式訪問、獲取、 濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或降級服務或破壞 系統的方法也在不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的 交易可能會帶來欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或 收購以及其他欺騙行為的風險。任何導致客户資產泄露的安全事件都可能給我們帶來巨大 成本，並要求我們將可能或實際的事件通知受影響的個人，在某些情況下還會通知監管機構，使我們 面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟，巨大 財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時，我們將面臨與 “瞭解您的客户”、 或 KYC 程序相關的風險。

儘管我們在批准 客户的開户請求之前先進行 KYC 程序，但我們的 KYC 程序有一些固有的侷限性，我們可能無法發現客户的 過時、不準確、虛假或誤導性信息。我們的 KYC 程序包括但不限於 (i) 收集客户的身份 信息，例如姓名、性別、電子郵件、國籍、出生日期、身份證件類型、身份證件號碼、 納税識別號和錢包地址；(iii) 對客户的國籍是否屬於 美國製裁國家的範圍進行背景調查；(iii) 監控我們客户的 IP 地址等。我們的 KYC 程序可能不會如果 (i) 我們 未能識別客户提供的任何虛假文件；或 (ii) 我們的客户使用VPN 路由器可以繞過我們的 IP 黑名單。我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選賬户，或與外部服務提供商合作 以驗證客户身份和檢測風險。儘管我們要求客户提交證明其身份和地址的文件 以證明其身份和地址以完成賬户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨 風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除了合理的努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、 貨幣和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律 和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户，我們要求我們的潛在客户在開户前提供 他們的護照或身份證。但是，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證（ 的有效期通常為10年或以上），並錯誤地告知我們他也沒有美國護照或永久居民卡， 我們可能無法發現此類錯誤信息。此外，由於在註冊 賬户時不是美國公民或居民的客户稍後可能會獲得美國公民身份或居住身份，並且無法及時向我們更新，因此我們的客户 數據庫可能並非始終完全準確。

Lion NFT 平臺還建立了一個 IP 黑名單，以屏蔽來自美國製裁國家和美國的用户。我們還在開户 和註冊過程中收集客户信息，根據公共數據庫篩選賬户，並與外部服務提供商合作驗證客户 身份並檢測風險。我們有兩個獨立的團隊根據新客户的背景進行KYC程序，並手動進行識別。 如果存在任何美國風險，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們將不允許美國公民或居民在我們這裏開設 賬户，我們將要求我們的潛在客户提供與 賬户申請相關的護照或身份證副本。儘管我們將要求客户提交文件以證明其身份以完成賬户 註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能已過時， 不準確、虛假或具有誤導性。除了合理的 努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、真實性和完整性。如上所述，如果潛在客户僅提供其中華人民共和國身份證（有效期通常為10年或以上）， 並錯誤地告知我們他或她也沒有美國護照或永久居民卡，我們可能無法發現這種 錯誤信息。此外，由於在賬户註冊時不是美國公民或居民的客户稍後可能會獲得美國 公民身份或居留身份，並且無法及時向我們更新，因此我們的客户數據庫可能根本不完全準確 。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可證的司法管轄區（例如美國）的人員排除在外， 我們向此類客户提供的產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規， 在收到相關監管機構的警告之前，我們可能不知道這些法律和法規。此外，通常不允許開設匿名賬户 ，對代表第三方開設的賬户採取嚴格的審查措施，並在我們接受第三方對客户賬户的付款之前進行額外的驗證 措施。此外，任何安全漏洞、 黑客攻擊或其他惡意活動都可能使KYC程序和/或IP黑名單容易受到操縱和更改，因此 使它們無法實現其最初的目標。為了解決我們的 KYC 程序和/或 IP 黑名單的限制， 我們實施了自我認證程序，並聘請了第三方供應商來驗證應用程序，包括名稱和背景 檢查。作為我們的 KYC 流程的一部分，申請人必須提交其身份證或護照副本，這將由第三方 供應商進行驗證。我們只會為 KYC 流程已通過我們的程序的申請人開設賬户，包括第三方 供應商的申請人。儘管我們已經採用了這些程序，但我們仍可能無法發現我們的 KYC 程序 和系統中存在此類違規行為，這可能會導致美國監管機構因聲稱的不合規行為而採取紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管有我們的保障措施， 仍可能因此類違規行為而受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。 特別是，在納斯達克上市後，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高， 無法保證我們能夠成功識別和排除居住在我們沒有執照 或許可證的司法管轄區（包括美國）的所有人員。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺， 我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守 美國的適用法律法規，包括獲得向美國公民 和居民提供我們產品的相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證，如果我們決定申請 ，則無法保證我們會及時或根本成功獲得此類許可證。由於聲稱的不合規行為，我們可能會受到美國監管機構的紀律處分 或其他處分，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們對賬户激活後繼續進行 KYC 程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、 出口管制和證券欺詐等問題制定了嚴格的內部政策，但我們主要依靠持續的 KYC 程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律和 法規。儘管 我們為所有部門的員工提供培訓，但我們的 KYC 系統和程序不是萬無一失的。由於KYC系統和 程序是手動執行的，因此它們會受到監督方面的固有限制和錯誤，這可能會導致我們的合規 和其他風險管理策略無效。儘管我們做出了努力，但我們 KYC 系統的任何潛在缺陷或 KYC 程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守此類相關法律法規，這將 進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害，我們可能 無法成功遏制或識別非法活動。

我們可能無法獲得或維持所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區開展的 業務活動進行所有必要的註冊和備案，尤其是在中國或其他與中國居民有關的。

我們在監管嚴格的行業中運營 ，需要不同司法管轄區的各種許可、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人 。這些 司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場，即我們需要獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規， 才能與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 的要求，我們可能會被取消現有業務的資格，或者在資格和/或許可證到期後被監管機構拒絕續期 以及其他處罰、罰款或制裁。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守 的相關法規和監管要求，我們可能無法獲得開發此類新業務的相關批准。結果，我們可能無法按計劃開發新業務，或者我們可能在此類業務中落後於競爭對手 。

對於我們的證券經紀業務，我們沒有持有任何 中國監管機構頒發的任何牌照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民， 的某些執行董事和其他獨立承包商正在從中國遠程提供支持服務。我們交易平臺上的交易 均在中國境外進行，根據中國現行證券法律法規，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、 製造許可證或許可。但是，在中國經營證券相關業務 的背景下，將如何解釋或實施現行 和任何未來的中國法律法規，仍然存在不確定性。我們無法向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務， 這使我們面臨進一步的詢問或糾正。如果中國監管機構認為我們在中國的某些活動在中國提供 證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將需要從包括中國證券監督管理委員會（CSRC）在內的相關監管機構獲得 所需的許可證或許可。 未能獲得此類許可證或許可證可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停我們在中國的部分業務或 ，以及暫時中止或刪除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利影響。

我們的業務，尤其是 NFT 業務， 受到廣泛且高度變化的監管格局的影響，任何法律 和法規的任何不利變化或我們不遵守都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，尤其是 NFT 業務，受 的約束 以及我們運營所在市場的廣泛法律、規則、法規、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋 以及法律和監管解釋，包括管理金融服務、加密資產託管、交換和轉移、 跨境貨幣和加密資產傳輸、外幣兑換、網絡安全、欺詐檢測以及競爭、破產、 税收的指導，賄賂, 經濟和貿易制裁, 反洗錢和反洗錢資助恐怖主義。其中許多法律 和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題， 存在重大不確定性，並且在當地和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度， ，包括其下的法律、規則和法規，發展頻繁，可能在不同司法管轄區之間以不一致的 方式進行修改、解釋和適用。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性 要求我們判斷某些法律、規則和法規 是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會受到鉅額罰款、許可證吊銷、 產品和服務限制、聲譽損害和其他監管後果，每項後果都可能很嚴重，並可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現行法律和法規外， 美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，也可通過 新的法律和法規。此外，此類機構或 司法機構可能會對現行法律法規發佈新的解釋，這可能會改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式，以及我們和競爭對手可以提供的產品或服務 ，要求改變我們的合規和風險緩解措施，施加新的許可要求或施加完全 禁止某些加密資產交易，如過去曾在某些司法管轄區發生過。對於這些要求在實踐中將如何適用，許多法規存在很大的不確定性 ，我們在實施和遵守這些規則方面可能面臨鉅額成本。如果 導致用户體驗受到影響，我們 可能會因技術違規或客户流失而進一步受到行政制裁。

由於我們已經向客户提供並將繼續提供 各種創新產品和服務，因此我們的產品受到重大的監管不確定性的影響，我們 不時面臨有關我們當前和計劃中的產品的監管詢問。如果我們或我們的員工、承包商、 或代理被認為或被指控違反或未遵守任何法律或法規，包括相關解釋、 命令、決定、指令或指導，我們或他們可能會受到一系列民事、刑事和行政罰款、 處罰、命令和行動，包括被要求暫停或終止提供某些產品和服務。

由於加密資產市場的中斷 ，我們可能面臨多種風險，包括但不限於股價貶值、客户需求流失、融資 風險、我們的投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險、 以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。

2022 年上半年，包括攝氏網絡、Voyager Digital Ltd. 和 Three Arrow Capital 在內的一些知名的 加密資產市場參與者宣佈破產，導致 對數字資產生態系統的參與者失去信心，更廣泛的數字資產受到負面宣傳。 2022 年 11 月，當時交易量第三大的數字資產交易所 FTX 停止了客户提款，此後不久， FTX 及其子公司申請破產。

為了應對這些 事件，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個 實體已經受到並將繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對 數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為 某些隸屬於FTX的實體從事了大量的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響 ，則數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷顯著的 波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到削弱。這些事件仍在繼續發展， 目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

我們沒有與 FTX 或任何上述加密貨幣公司直接接觸 。我們不會擁有可能無法收回 或可能因破產而丟失或被挪用的有形資產。但是，像FTX這樣的大型交易所的倒閉或破產可能 導致加密資產的價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。 這種波動和加密資產價格的下跌對我們的經營業績和財務狀況的負面影響有限 ，因為我們在NFT平臺上的運營和業務有限。在當前動態的市場條件下，我們將繼續調整短期戰略，以優化我們的 運營效率。

我們無法保證 加密資產的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也無法保證加密資產的價格將來不會大幅下跌 。即使在我們的財務表現受到影響之前，加密資產價格的波動已經並將繼續對我們的美國存托股票的交易 價格產生直接影響。如果投資者認為我們的 美國存托股票與我們的NFT業務或加密資產的價值有關，那麼加密資產價值的下降可能會對我們普通股的市值產生重大不利影響。

此外，由於業務 故障、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐，數字資產交易所被認為缺乏穩定性 ，數字資產交易所的關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致 加劇加密貨幣價值的波動性。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響 ，或者對我們的 NFT 業務而言，客户對我們的產品和服務的需求流失。

截至本註冊聲明發布之日， 我們在美國或其他司法管轄區不受任何法律訴訟或政府調查。但是，在 過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後， 經常針對該公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會捲入此類訴訟。此類訴訟可能 的辯護成本很高，並且可能會轉移我們管理層對業務運營的注意力和資源。

最近加密資產市場的混亂 可能會損害我們的聲譽。

如果我們的交易對手/供應商將 我們的業務與我們的 NFT 業務相關，他們可能會對與我們開展業務失去信心，並可能認為我們的業務存在風險。 我們可能很難像以前那樣與此類交易對手/供應商達成相同的商業條款。例如，我們的供應商 可能要求我們提供更多定金或預付款。

此外，其他 法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟， 都可能損害我們的聲譽並影響我們的業務運營和普通股的價值。如果我們在遵守 此類額外監管和註冊要求方面遇到困難，我們可能不得不停止某些或全部業務。截至本 註冊聲明發布之日，鑑於最近加密資產市場的混亂， 我們可能面臨的任何聲譽損害對我們的運營或財務狀況沒有實質性影響。但是，鑑於最近加密資產市場的混亂，無法保證我們 可能面臨的聲譽損害不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生任何 重大不利影響。

與我們的NFT平臺相關的風險， 包括監管、法律、聲譽、商業、技術、營銷、運營和其他與 成功推出和盈利運營我們的 NFT 平臺相關的風險。

2022 年 1 月，我們宣佈推出我們的 NFT 平臺，收藏家將能夠購買 MetaWords NFT 並轉售 MetaWords NFT。將來， Lion NFT 平臺上的創作者可能能夠利用 BNB 將區塊鏈加密的設計物品，例如藝術品，作為 NFT，通過 Lion NFT 平臺進行數字購買。NFT 是記錄在區塊鏈賬本上的數字資產，用於驗證藝術品等獨特數字資產 的真實性和所有權。鑑於出於監管 和反洗錢目的對數字資產和加密貨幣的審查越來越多，美國和其他司法管轄區可能會對 NFT 和我們的業務進行更多審查和監管 。雖然 NFT 和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與可互換的加密貨幣 單位不同，NFT 具有唯一的識別碼並代表區塊鏈上的內容。 NFT 的所有權記錄不可複製，該記錄可確定真實性並可能具有其他權利。由於 NFT 是一種相對較新的和新興的 類型的數字資產，在美國和國際上 管理NFT的監管、商業和法律框架可能會發生變化，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私 和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

NFT 和我們的 NFT 平臺（包括我們為 BNB 交易提供便利 ）也可能受 美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）和《銀行保密法》的監管。許多 NFT 交易的性質還涉及存在更高 潛在違規風險的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的去中心化 。但是，我們要求用户在註冊時提供身份證以驗證其身份和公民身份 。此外，商品期貨交易委員會表示，與NFT有一些相似之處的加密貨幣 屬於 “商品” 的定義範圍。如果 NFT 被視為商品，則 NFT 交易可能受到 欺騙性和操縱性交易禁令或交易方式（例如，在註冊的衍生品交易所）的限制， 具體取決於交易的進行方式。此外，如果 NFT 被視為 “證券”，則可能會增加聯邦和 州證券法的影響，包括 NFT 交易市場、 NFT 賣家和 NFT 交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，例如內幕交易或重大遺漏或錯誤陳述， 等。NFT 交易也可能受到管理虛擬貨幣或匯款的法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的 立法。外國資產控制辦公室（“OFAC”）已表示 制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能會使我們面臨未來違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的 KYC 和反洗錢 法律法規（“AML”）或制裁合規義務等。此外，政府機構可能會尋求 對我們的業務適用我們認為不適用的法律，並可能因我們涉嫌未遵守可能對我們的業務產生負面影響的 法律而尋求制裁。NFT 交易還引發了有關遵守外國司法管轄區法律的問題， 其中許多存在複雜的合規問題並可能相互衝突。我們推出和運營NFT平臺 （包括我們為與之相關的BNB交易提供便利）使我們面臨上述風險，其中任何風險 都可能對我們的 NFT 平臺的成功產生重大不利影響，損害我們的業務、財務狀況、經營業績、 聲譽和前景。但是，Lion NFT 平臺建立了 IP 黑名單，以屏蔽來自美國製裁國家 和美國的用户，並且不允許美國公民或居民在我們這裏開設賬户。

由於 NFT 市場相對處於起步階段， 很難預測圍繞 NFT 的法律和監管框架將如何發展以及此類發展將如何影響我們的 業務和我們的 NFT 平臺。此外，市場對NFT的接受度尚不確定，因為買家可能對一般的數字 資產、如何進行數字資產交易或如何評估 NFT 的價值感到不熟悉或不舒服。我們的 NFT 平臺的推出還使 我們面臨與任何新平臺產品相似的風險，包括但不限於我們準確預測 市場需求和接受的能力、我們成功推出新 NFT 平臺產品的能力、創建者和買家的接受度、新 NFT 平臺運營的技術 問題以及上面討論的法律和監管風險。我們認為，相對於我們的 NFT 平臺，這些風險可能會增加 ，因為 NFT 仍然被認為是一個相對新穎的概念。如果我們未能準確預測或管理 與我們的NFT平臺或促進加密貨幣交易相關的風險，或者如果我們直接或間接地成為與我們的NFT平臺或加密貨幣交易相關的爭議、責任或其他法律或監管問題的對象， 我們的 NFT 平臺可能無法成功，我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景可能會受到重大損害。

在任何相關司法管轄區，特定加密資產 作為 “證券” 的地位都存在一定程度的不確定性，如果我們無法正確描述加密資產 ，我們可能會受到監管審查、詢問、調查、罰款和其他處罰，這可能會 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

鑑於 市場中加密資產的複雜性，如果我們無法正確描述加密資產，我們可能會受到監管機構的審查和調查。 管理機構的更迭或美國證券交易委員會新委員的任命可能會嚴重影響 SEC 及其工作人員的觀點。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣 或以太坊是證券（按其當前形式）的立場。儘管我們可能會根據我們對 特定加密資產可能性的基於風險的評估得出結論，但根據適用法律，所有其他加密資產都可能被視為 “證券”。

一些外國司法管轄區採取了廣泛的 方法將加密資產歸類為 “證券”，而其他外國司法管轄區則採用了較為狹義的方法。 因此，根據某些司法管轄區的法律，某些加密資產可能被視為 “證券”，但其他司法管轄區的法律則不是。 將來，各種外國司法管轄區可能會通過其他法律、法規或指令，影響將加密資產定性為 “證券” 的 。

根據適用法律將加密資產歸類為證券 ，對此類資產的出售、出售、交易和清算 產生的監管義務具有廣泛影響。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行中在美國 美國發行或出售。在美國進行作為證券的加密資產交易的人 可能需要在美國證券交易委員會註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。將買方和賣方聚集在一起交易在美國 州作為證券的加密資產的平臺通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免。促進 證券清算和結算的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。外國司法管轄區可能有 類似的許可、註冊和資格要求。

我們有程序可以分析根據適用法律，我們尋求促進平臺交易的加密 資產是否可以被視為 “證券”。在 我們將業務擴展到 NFT 業務之前，管理層決定不發起任何可能被視為 的首次代幣發行。在推出 MetaWords NFT 之前，管理層對 NFT 進行了總體評估 ，並認為 NFT 應被視為資產而不是證券，因為 NFT 通常被視為不可分割的非企業資產 。管理層還決定不向任何美國人提供其 NFT，因此，該公司制定了 其 KYC 程序和 IP 黑名單，以避免向美國人出售任何 NFT。我們的政策和程序不構成合法的 標準，而是我們分析的框架，這使我們能夠根據適用法律對特定加密資產被視為 “證券” 的可能性 進行基於風險的評估。 公司做出的基於風險的評估不是法律標準或對任何監管機構或法院具有約束力。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定目前在我們平臺上提供、出售或交易的受支持的 加密資產是適用法律規定的 “證券”，我們都可能受到 法律或監管行動。由於我們在我們的 Lion NFT 平臺上發行的 的 NFT 未在 SEC 註冊，因此我們只允許在我們的核心平臺上交易那些我們認為有合理的論據可以得出加密資產不是證券的加密資產。我們認為，我們的流程反映了 的全面而深思熟慮的分析，其設計合理，旨在促進對 加密資產持續適用現有法律指導，從而促進基於風險的明智商業判斷。但是，我們認識到，證券法對加密資產的 具體事實和情況的適用可能很複雜並且可能會發生變化，而且上市決定並不能保證 根據美國聯邦證券法得出任何結論。我們預計我們的風險評估政策和程序將不斷演變，以考慮判例法、事實和技術發展。

無法保證我們會正確地 將任何給定的加密資產描述為安全或非證券，以確定我們的平臺是否支持加密資產的交易 ，或者如果向其提出問題，SEC、外國監管機構或法院會同意 我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院認定目前在我們平臺上提供、出售或交易的 支持的加密資產是證券，那麼在我們能夠以合規的方式提供此類加密資產之前，我們將無法提供此類加密資產進行交易。美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定我們 目前支持在我們的 Lion NFT 平臺上交易的資產構成證券，也可能導致我們決定建議 從我們的 Lion NFT 平臺上移除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產。此外， 我們可能因未能按照註冊 要求提供或出售加密資產或未經適當註冊的國家證券交易所而受到司法或行政制裁。此類行動可能導致禁令、停止和 停止令，以及民事罰款、罰款和驅逐、刑事責任和聲譽損害。 在我們的 Lion NFT 平臺上交易此類受支持的加密資產並遭受交易損失的客户也可以尋求撤銷 我們促成的交易，該交易是違反適用法律進行的，這可能會使我們承擔重大責任。我們 還可能被要求停止為支持的加密資產的交易提供便利，除非通過我們的持牌子公司進行交易， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們從 平臺上的交易中移除任何資產，我們的決定可能會不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力，尤其是在這些 資產仍在不受監管的交易所（包括我們的許多競爭對手）上交易的情況下。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰 的丟失或銷燬可能是不可逆的。如果我們或我們的任何託管人無法訪問我們的 私鑰（無論是由於安全事件還是其他原因），都可能造成直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制 。儘管 區塊鏈協議在交易中使用時通常要求發佈公共地址，但必須保護私鑰 並保持私密性，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果 與包含我們數字資產的任何冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露或不可用， 並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數 情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆的。此外，我們無法保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是直接由我們 維護還是由託管人代表我們維護，都不會遭到黑客攻擊或入侵。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商 （例如託管人和交易平臺）已經並且將來可能遭受安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意 活動的影響。因此，由於黑客攻擊、員工或服務 提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他入侵而導致用於控制我們數字資產的任何私鑰丟失或盜用，都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽， 並可能損害我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值， 對我們的業務產生不利影響。

不正確或欺詐性的 數字資產交易可能是不可逆的。

從管理 的角度來看，未經交易中數字資產接收者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。在 理論中，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，數字資產交易可能是可逆的， 但是，我們現在沒有，將來我們擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉也是不可行的， 也不可能就相關網絡達成足夠的共識來實現這種逆轉。一旦交易 經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，錯誤的數字資產轉移或其盜竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因任何此類轉移或盜竊而蒙受的損失。 有可能，由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或犯罪行為，我們的數字資產可能被轉移到不正確的金額 或轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。過去，黑客成功地對我們的一家服務提供商進行了社交工程攻擊 ，並盜用了我們的數字資產，儘管迄今為止，此類事件並未對 我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如果我們無法彌補因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失， 此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理委員會擁有風險管理方面的經驗 ，並且根據當前的加密資產市場狀況，我們制定了風險管理政策。但是，如果我們 無法及時適當地適應業務環境的變化，也無法準確評估我們在商業週期內的定位並調整我們的風險管理政策，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的管理委員會擁有風險 管理方面的經驗，我們公司制定了涵蓋融資、流動性管理、比特幣管理、供應商 管理和交易對手管理的風險管理政策。我們的管理委員會正在定期評估風險敞口，並適應行業最新的 趨勢。具體而言，鑑於當前的加密資產市場狀況，為了減輕BNB價格波動的影響， 我們的風險管理政策側重於尋找具有成本效益的託管站點，以較低的融資成本籌集資金，並與現有網站託管商重新談判 以降低成本。

但是，比特幣採礦和NFT相關行業 正在興起和發展，這可能會導致週期間的波動，並可能使評估我們的風險敞口變得困難。如果 我們無法及時適當地適應業務環境的變化，也無法準確評估我們在商業週期中的地位 並調整我們的風險管理政策，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大和不利影響 。

與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險

中國政府對貨幣兑換、 跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響，中國政府 可能會進一步收緊對人民幣兑換外幣的限制和/或認為我們的做法違反了中國 法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受到國家外匯管理局 （SAFE）頒佈的有關將人民幣兑換為外幣以及向中國境外匯款和使用此類資金的規則和條例的限制。根據中國現行外匯法規 ，每位中國公民每年最多可兑換50,000美元等值的人民幣 以供適當個人使用。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、 保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民如打算兑換超過該配額的美元 ，則需要向國家外匯管理局指定的商業銀行辦理額外的申請和審查程序。此外，當為了離岸投資的目的將人民幣兑換成外幣 時，需要獲得相應的政府當局的批准或登記。儘管我們要求客户遵守我們與他們簽訂的協議 中的相關規則和規定，但我們無法向您保證我們的客户將始終遵守規章制度或協議 中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為中國客户處理人民幣跨境貨幣兑換， 我們也不要求我們的客户提交有關用於離岸 投資的外幣的批准或註冊證據。我們無法向您保證，我們目前的運營模式，包括將客户重定向到第三方 服務提供商開設賬户，不會被SAFE視為有助於貨幣兑換。在這種情況下，我們可能會面臨監管部門的 警告、更正令、譴責和罰款，並且將來可能無法開展當前的業務。此外， 我們的客户的任何不當行為或違反適用法律和法規的行為都可能導致涉及我們的監管查詢、調查或 處罰。

由於中國當局和國家外匯管理局指定提供外匯服務的商業 銀行在解釋、實施和執行 外匯規則和條例方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和預測的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁瑣的措施來監控我們賬户中 外幣資金的來源和使用客户，取消我們的開户功能或暫停我們的業務有待調查 或無限期。在這種情況下，我們可能會面臨監管警告、更正令、譴責、罰款和收入沒收， 將來可能無法開展我們目前的業務。我們還可能不時接受有關當局的定期檢查 。如果發生此類情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大影響 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊 允許中國居民的貨幣兑換金額，加強對匯出中國的貨幣的控制，限制 任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或者明確禁止任何用於 證券相關投資目的的交易所，則中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大大減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促成的總交易量，因此上述任何監管變更的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大的 和不利影響。

此外，我們還於2021年5月通過Lion Wealth Limited成立了我們的中國子公司Lion Group（杭州） 投資有限公司。我們的中國子公司成立完全是為了在中國進行被動股權投資 ，沒有實質性業務活動，我們的中國子公司自成立以來沒有進行過任何股息 或其他分配。但是，中國政府對人民幣可兑換為 外幣以及從中國大陸匯出貨幣實施管制，這可能會限制我們的中國子公司將 現金從我們的中國子公司轉移到我們的其他非中國大陸實體的能力。如果我們的中國子公司產生現金，並且 可能需要用於為中國大陸以外的業務提供資金，則由於中國政府的限制，此類資金可能無法使用。 此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記， 我們的任何中國子公司不得獲得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為 的替代方案，他們只能獲得符合中國人民銀行 規定的計算方法和限制的貸款。

我們可能對不當收集、 使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任。

我們從客户 那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，並且我們受到與不同司法管轄區數據安全和隱私 相關的各種監管要求的約束。有關數據保護的監管要求在不斷變化， 可能會受到不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

包括中華人民共和國全國人大常委會 、中央網絡空間事務委員會 (CAC)、工業和信息部 技術部 (MIIT) 和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和 數據保護領域的監管，並以不同且不斷變化的標準和解釋執行法律法規。例如，中華人民共和國民法 為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要法律依據。2016 年 11 月 7 日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，根據該法，未經用户同意，網絡運營商不得收集 他們的個人信息，並且只能收集用户提供服務所需的個人信息。2021 年 6 月 10 日， 全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據 安全和隱私義務，並規定 在中國境外進行的數據活動如果涉及和損害中華人民共和國公民的利益，也應承擔責任。為了實施《中華人民共和國國家 安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，CAC 和相關部門於 2021 年 12 月頒佈了《網絡安全 審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月生效，其中除其他外，要求採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施 運營商以及開展影響 或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商網絡安全審查和那個網絡平臺擁有超過一百萬用户的個人 信息的運營商在尋求在外國證券交易所上市之前應申請網絡安全審查。 2021 年 8 月 20 日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月生效。 PIPL 規定了處理個人信息的具體規則，還規定該法律還適用於在中國境外開展但以向中國公民提供產品或服務為目的的個人信息 活動。2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》或《網絡數據條例草案》。 網絡數據條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、使用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式 擁有自主權的個人或組織。根據網絡數據條例草案，數據處理者應申請對某些 活動進行網絡安全審查，其中包括（i）在國外列出處理超過 一百萬用户個人信息的數據處理者，以及（ii）任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。但是，截至招股説明書發佈之日，有關當局尚未澄清 確定某項活動是 “影響 還是可能影響國家安全” 的標準。此外，《網絡數據條例草案》要求處理 “重要 數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估或委託數據安全服務提供商 進行年度數據安全評估，並在每年 年的 1 月底之前向市級網絡安全部門提交上一年的評估報告。此外，2022 年 3 月 1 日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》或《算法推薦 規定》對算法推薦服務 提供者根據各種標準實行分類分級管理，並規定具有公眾意見屬性或 社會動員能力的算法推薦服務提供者應當自提供此類服務之日起十個工作日內提交相關信息 ，並通過備案手續。CAC 於 2022 年 7 月 7 日發佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》，即 或《數據傳輸安全評估》，要求任何數據處理者向中華人民共和國境外的接收者提供 收集和生成的重要數據或應接受安全評估 的個人信息，均應接受安全評估。由於這些意見和措施草案是最近發佈的 ，目前對這兩者的官方指導和解釋在幾個方面仍不明確。

我們的實質性業務在 香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸 以外的服務器中。我們持有的用户不超過一百萬的個人信息，我們認為該產品不受中國網絡安全 的審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何有關CAC或任何其他中國監管機構提起的任何訴訟 的通知，目前也未受其約束。但是，由於我們的應用程序可以在中國的應用商店下載 ，並且我們的大多數用户是中國公民，因此我們受這些法規的約束，也可能會被命令遵守這些法規。此外，將來 我們可能會受到中國政府當局的嚴格監管審查。由於 與數據安全和個人信息跨境傳輸相關的法律和法規的解釋和執行仍然存在很大的不確定性， 我們無法向您保證我們將在各個方面遵守此類法規。任何違反這些法律和法規的行為都可能使我們受到罰款、命令糾正或終止監管機構認為非法的任何行為、其他處罰，包括 但不限於在中國市場下架我們的應用程序，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟，這可能會影響 我們的業務、財務狀況或經營業績。

中國政府可能會對中國的商業行為行使重大的 監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營， 可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。

儘管我們的主要業務設在新加坡、香港和開曼羣島 ，但我們在中國的應用商店中推出了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民， 我們最近在杭州成立了中國子公司，這可能會使我們受到中國某些法律和法規的約束。中國政府 已經並將繼續通過監管和 國有制對中國經濟的幾乎每個部門行使實質性控制。法律法規的變化，包括與税收、環境法規、財產和其他事項有關的 法律法規的變化，可能會損害我們開展當前業務的能力。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋，這將需要我們額外支出和努力 來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何決定 不繼續支持最近的經濟改革和恢復更為中央化的計劃經濟或在實施經濟政策時出現區域或地方差異 ，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近發佈了新的 政策，這些政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示，打算對在中國大陸有 業務的公司的海外證券發行和其他資本市場活動以及對這些公司的海外和/或外國投資施加更多的監督和控制 ，包括加強對在中國大陸開展業務且使用VIE結構在海外上市的公司 的監管，中國監管機構可以禁止使用這種VIE控股結構。我們認為 我們不會直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們目前在中國大陸沒有任何 VIE 或合同安排 。我們的實質性業務總部設在新加坡、香港和開曼羣島，我們在杭州 的中國子公司僅為在中國的被動股權投資而成立，本身沒有實質性業務活動。截至本招股説明書 發佈之日，Lion Group（杭州）投資有限公司除了持有杭州千藍企業管理合夥企業（有限合夥企業） 25％的合夥權益外，沒有任何業務或投資。 中華人民共和國外商投資法或《外商投資法》於2019年3月由全國人民代表大會通過並於2020年1月生效， 向在中國投資的外國投資者提供設立前國民待遇，前提是此類投資不違反 “負面清單”。目前生效的負面清單是 外國投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），或2021年負面清單，已於2022年1月1日生效。除非中華人民共和國法律法規明確禁止 或限制，否則任何未列入 2021 年負面清單 的行業均應被視為允許行業，通常對外國投資開放。根據這些法規，對設立 子公司的外國投資和有限合夥企業的被動股權投資沒有任何限制。因此，我們的中國子公司不需要為其目前的運營提供VIE結構或 其他合同安排，公司通過Lion Wealth Limited持有Lion Group（杭州）投資 有限公司的100％股權。

雖然我們目前的公司結構不包含任何 包含任何 VIE，而且我們的集團未來也無意設立任何 VIE，但如果將來我們集團的公司結構 包含VIE，中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化 和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致 的價值的此類證券會大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。此外，中國的規章制度以及 的執行可能會迅速改變。中國監管機構可能會更改有關我們所經營行業中外國所有權的規則、法規和政策 ，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或 我們登記出售的證券價值發生重大變化，包括可能導致證券 的價值大幅下降或變得一文不值。因此，我們可能會受到各種政治和監管實體的監管， 包括各種地方和市政機構以及政府下屬部門，而不同的機構或當局對這些法規的解釋和適用可能不一致 。我們可能會增加遵守現行和新通過的法律和法規 所必需的成本，或者因任何不遵守法律法規而受到處罰，此類合規或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動 可能會：

此外，尚不確定我們 何時以及是否需要獲得中國政府的預先批准才能在美國交易所上市或開展我們當前的業務 業務，也不確定即使獲得此類預先批准，也會被拒絕或撤銷。此外，頒佈新的法律 或法規，或對現行法律和法規的新解釋，在每種情況下限制或以其他方式產生不利影響 我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規， 這可能會減少對我們產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、 批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現行或未來中國法律法規的直接或 的不利影響，這可能會導致我們的ADS價值發生重大不利的 變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅下跌或一文不值。

中國政府可以隨時幹預或影響 我們的業務運營，或者可能對在海外進行的發行和在中國的外國投資施加更多控制 發行人，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生重大變化。此外，根據中華人民共和國法規或任何即將頒佈的新法律、規章或法規，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准 或其他管理要求 ，如果需要，我們無法向您保證 我們將能夠 獲得此類批准。該法規還為外國投資者進行的收購規定了更復雜的程序， 可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國政府最近的聲明表明，中國政府打算對在海外和/或對中國發行人進行外國投資的 發行人進行更多監督和控制。中國最近發佈了新規定，要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司 在其他國家上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國的 公司的監督。詳細而言，2021年12月，CAC與其他機構共同頒佈了《網絡安全審查辦法》， 該辦法於2022年2月15日生效，取代了其前身法規。根據網絡安全審查措施，採購互聯網產品和服務的關鍵 信息基礎設施運營商以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 進一步規定，擁有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在外國證券交易所上市之前，應申請網絡安全 審查。此外，2021 年 11 月，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例 （徵求意見稿）》或《網絡數據條例草案》。網絡數據條例草案規定，數據 處理者是指在數據收集、存儲、利用、 傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據 網絡數據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括 (i) 在國外列出處理超過一百萬用户個人信息的數據處理者，以及 (ii) 任何影響或可能影響國家安全的數據處理 活動。此外，《網絡數據條例草案》要求 處理 “重要數據” 或在海外上市的數據處理者必須自行進行年度數據安全評估或委託 數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並在每年 1 月底之前向市級網絡安全部門 提交上一年的評估報告。截至本招股説明書發佈之日，《網絡數據條例草案》僅發佈徵詢公眾意見 ，其相應條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，存在重大不確定性。

儘管我們的主要業務設在新加坡、香港和開曼羣島 ，並且我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國大陸以外的服務器中，但我們在中國的應用商店中啟動了我們的應用程序，我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受中國的某些 法律和法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據 ，並且我們受到與不同司法管轄區數據安全和隱私有關的各種監管要求的約束。在我們歷史性上市之前， 《網絡安全審查措施》或《網絡數據條例草案》均未發佈或生效，自我們歷史性上市之日起生效的 法律法規不要求任何發行人在外國證券交易所上市 之前獲得CAC的預先批准。截至本招股説明書發佈之日，尚未有任何機構發佈網絡安全審查 措施的詳細規則或實施規則，網絡安全審查措施和網絡數據條例草案尚不清楚 關於我們未來發行的相關要求是否適用於已經在美國上市的公司，例如我們。截至本招股説明書發佈之日，我們持有的個人用户的個人信息不超過一百萬 ，而且我們的業務活動不涉及《網絡安全審查辦法》中規定的國家安全的風險因素。 沒有任何政府機構告知我們，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們 尚未收到任何詢問或通知，目前也沒有受到 CAC 提起的任何訴訟。基於上述 ，並根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，我們認為，在根據本註冊聲明發行 註冊轉售證券之前，我們無需申請 CAC 的預先批准，而且我們不受網絡安全審查的強制性申請 要求的約束。但是，在現行 監管制度下，“關鍵信息基礎設施 運營商”、“網絡平臺運營商” 和 “與國家安全有關的風險因素” 的確切定義、範圍或標準仍不清楚，中國政府當局在解釋和執行適用法律方面可能擁有廣泛的自由裁量權 。由於我們的應用程序可以在中國的應用商店下載，而且我們的大多數用户是中國公民，因此我們 無法向您保證，當局不會將我們視為關鍵信息基礎設施運營商，也不會將我們視為影響或可能影響國家安全的數據 處理活動，這可能會要求我們下令批准網絡安全審查 或其他具體行動。我們面臨着不確定性，無法確定我們能否及時或完全完成這些額外程序， 這可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規業務、 或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除，並對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。 此外，未來我們可能會受到中國政府當局的嚴格監管審查。由於《數據安全法》和《個人信息保護法》的解釋和執行仍然存在很大的不確定性 ，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守 此類法規。任何違反這些法律法規的行為都可能使我們受到罰款、命令糾正或終止 監管機構認為非法的任何行為、其他處罰，包括但不限於在中國 市場下架我們的應用程序，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果 。

2021年7月6日，中國共產黨 中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《7月6日意見》，以打擊證券市場違法 活動，促進資本市場的高質量發展，除其他外，要求 有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管 , 並建立和完善以下制度中華人民共和國證券 法的域外適用。由於這份文件相對較新，在立法或行政法規 制定機構將在多長時間內做出迴應、修改 或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施和解釋（如果有）以及此類修改後的或新的法律法規將對我們未來的產品產生什麼潛在影響方面仍然存在不確定性。

六家中國監管機構 通過的《併購規則》要求在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的 車輛的證券之前，通過收購中國國內公司和由中國公司或個人控制的 為上市目的而組成的海外特殊目的工具，必須獲得中國證監會的批准。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所對中國現行法律、法規和法規的理解，鑑於我們的中國子公司是通過直接投資註冊成為外商獨資企業，而不是通過合併或收購由中國公司或個人擁有的中國國內公司的股權或資產 在納斯達克上市和交易我們的證券 ，無需獲得中國證監會的批准根據併購規則 定義，即我們的受益所有者。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下，如何解釋或實施《併購規則》仍存在一些不確定性 ，其上文概述的意見受任何與併購 規則有關的新法律、法規和法規或詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行 管理辦法》或《境外上市試行辦法》， 將於 2023 年 3 月 31 日起施行。作為《境外上市試行辦法》的補充，中國證監會於2023年2月24日聯合其他主管部門共同修訂了《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定 發行和上市的海外上市試行辦法》，該規定將於 2023 年 3 月 31 日生效 。《海外上市條例》規定了新的申報要求、報告義務和保密指導方針 ，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了管理。 海外上市將構成 “間接上市”，前提是發行人符合以下兩個條件：(i) 發行人最近一個會計年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的 50% 或以上由其中國子公司核算 ；以及 (ii) 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或主要營業地點 位於中國大陸，或負責業務運營和管理的大多數高級管理人員是中國公民 或居住地中國大陸。根據我們的中國法律顧問君合律師事務所的建議，我們認為我們將不受《海外上市條例》的備案和 報告要求的約束，因為我們的業務活動和管理團隊不符合 兩個條件。但是，由於《海外上市條例》最近發佈及其解釋和實施仍不確定 。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的批准、申報、 網絡安全審查或其他政府授權，我們可能會因未能這樣做而面臨 中國證監會、CAC 或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對 中華人民共和國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將前 或未來發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或 其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景產生重大和不利影響的行為，以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求我們在結算和交付我們正在發行的普通股 之前停止未來的發行，或者建議我們停止未來的發行。因此，如果您在我們發行的普通股的結算 和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是結算和交割可能無法進行。 而且，如果中國當局拒絕我們的子公司或控股公司在美國交易所上市， 將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們在中國大陸和香港的業務擁有 管轄權的中國主管機構對本次發行的詢問或通知或任何異議。但是，鑑於中國當前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性 ，這種不確定性可能會在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變，視中國當局將來的任何行動而定 。但是，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策將來 可能會迅速變化。中國政府未來採取的任何行動，擴大國外 證券發行須經中國證監會或中國證券交易委員會審查的行業和公司類別，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（經《加速追究外國公司責任法》修訂），我們的ADS和認股權證可能會被退市或 被禁止 “場外交易” 交易。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（即 或 HFCAA）已頒佈為美國法律。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定一家公司 提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查 ，美國證券交易委員會將禁止其證券在國家證券交易所或美國場外交易 市場上交易。2021 年 12 月 16 日，美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 發佈了一份裁決報告，認定 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：（i）中國和（ii）香港的完全註冊的公共會計 公司。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了國會授權的 HFCAA 提交和披露要求。2022 年 12 月 23 日，頒佈了《加速控股 外國公司責任法》（AHFCAA），該法案修訂了 HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。 2022 年 12 月 23 日，AHFCAA 頒佈，該法對 HFCAA 進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。 2022 年 12 月 29 日，拜登總統簽署了一項名為《合併撥款法》的立法，成為法律。除其他外，《合併 撥款法》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《追究外國公司責任法》規定的禁令所需的連續非檢查 年數從三年減少到兩年。 PCAOB 能否繼續對總部設在中國大陸 和香港的 PCAOB 註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查，存在不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB 繼續要求今後在中國大陸和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期 檢查，並繼續進行正在進行的調查並在需要時啟動新的調查。 PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在需要時向HFCAA發佈新的決定， 不必再等一年才能重新評估其決定。將來，如果中國監管機構 採取任何監管變更或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查， 或PCAOB將擴大裁決範圍，使我們受HFCAA的約束，因為HFCAA可能會被修改，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致 限制或限制我們進入美國資本市場和交易 的證券，包括在國家交易所交易HFCAA可能禁止在 “場外交易” 市場上交易 。

公司管理層認為， 的決定不會影響公司，因為該公司的審計師UHY LLP（i）總部位於美國紐約，（ii）是 一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，（iii）已接受PCAOB的定期檢查。儘管如此， 無法保證未來法律或法規的變化不會影響公司、UHY LLP 或 公司未來的任何審計師。因此，作為一家在美國上市的公司，無法保證UHY LLP能夠滿足HFCAA的要求，也無法保證該公司 的股票表現不會受到由此產生的重大和不利影響。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB 無法全面評估總部設在中國大陸或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022 年 8 月 26 日 ，或中國證監會、中華人民共和國財政部和 PCAOB 簽署了一份協議聲明（即《協議》），規定對位於中國和香港的審計公司進行檢查 和調查。根據該協議，PCAOB 擁有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。但是， 仍然存在不確定性，這個新框架能否得到充分遵守。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣佈 能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和 香港的 PCAOB 註冊公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，PCAOB 董事會撤銷了先前關於PCAOB 無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的決定。但是，PCAOB 能否繼續能夠 對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行令人滿意的檢查 存在不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全進入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行正在進行的調查並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

UHY LLP未包含在PCAOB於2021年12月21日根據PCAOB規則6100在其HFCAA裁決報告中宣佈的裁決清單 中。如果儘管有這個 新框架，PCAOB將來仍無法對UHY LLP（或公司的任何其他審計師）進行全面檢查，或者如果中國或美國 當局以 限制UHY LLP（或公司未來的任何審計師）在香港開展工作的方式，進一步規範在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作，則公司可能會被要求 更換其審計師。此外，無法保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構不會在審計程序和質量控制程序、人員 和培訓的充足性或與公司財務 報表審計有關的資源、地域範圍或經驗充足等方面對公司適用額外 和更嚴格的標準。如果PCAOB無法在未來這個時候檢查公司的會計師事務所（無論是UHY LLP還是其他公司），則未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查 發行人的公共會計師事務所的要求，將使AGBA面臨包括將來退市的後果。

可能很難執行美國對我們的判決。

目前，其中一位董事居住在中國大陸 ，他們各自的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此， 美國投資者可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。美國投資者也可能難以在美國境內執行以美國或其任何州證券法 的民事責任條款為前提的判決。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券 法的民事責任條款對這些董事和高級管理人員作出的 判決尚不確定。因此，可能很難對這些董事和 官員執行美國的判決。我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對現行中華人民共和國法律 和法規的解釋，我們不確定（i）中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國 州法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及（ii）投資者是否能夠在法院提起 原判基於美國聯邦證券法。因此，您可能無法或可能遇到困難 或承擔額外費用，以執行美國法院根據美國聯邦 證券法的民事責任條款在中國大陸作出的判決，或者根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原創訴訟。

目前，有四位董事在 居住在香港。根據普通法，美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可以在香港強制執行 ，方法是就該判決下的應付金額在香港法院提起訴訟，然後根據外國判決的依據尋求 即決判決，前提是外國判決除其他外是 (1) 是針對債務或 一筆確定的金額（不是向外國政府税務機關收取税款或類似費用（或處以罰款或其他罰款）以及 (2) 根據案情確定最終決定索賠，但並非如此。在任何情況下，此類判決不得在香港 香港強制執行，前提是 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 獲得判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其 的執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院在司法管轄權上不具管轄權 ；或 (e) 判決存在衝突事先在香港作出判決。

香港與美國沒有 互惠執行判決的安排。因此，僅以美國 聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為依據的美國民事責任法院的民事責任判決， 在香港的原始訴訟或執行訴訟中的可執行性存在不確定性。由於以上所述 ，面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。見”美國證券法規定的民事責任的可執行性 ” 瞭解更多詳情。

與納斯達克繼續上市 合規相關的風險

如果我們未能在2023年8月9日之前恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），我們的美國存托股票將受 上市。我們的美國存託人 股票的退市或威脅將其退市，可能會對您的投資價值產生重大不利影響，甚至使其一文不值。

2023 年 2 月 10 日，公司收到來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知，通知公司它不符合 納斯達克上市規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市證券將每股美國存托股票的最低出價維持在1.00美元，納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果缺陷持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供180個日曆日或直到2023年8月9日重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。為了恢復合規，在這180天期限內，我們的普通股收盤價必須達到或超過每股1.00美元，且至少連續十個工作日 。

我們的美國存托股票將繼續在納斯達克資本市場上市和交易 ，前提是我們遵守納斯達克資本 市場的其他上市要求。儘管我們將盡一切合理努力來遵守第 5550 (a) (2) 條，但無法保證我們 能夠重新遵守該規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。我們的美國存托股的退市 或威脅將其退市，可能會對您的投資價值產生重大不利影響， 甚至使其一文不值。

所得款項的使用

賣出的 證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中收到 的任何收益。

賣出證券持有人將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷 折扣以及佣金和費用，或賣出股東在處置證券時產生的任何其他 費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊 所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費用和費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及要約和 轉售共計41,085,715股ADS，代表41,085,715股A類普通股。轉售ADS包括行使公司於2021年2月18日和2021年12月13日向出售證券持有人 （統稱為 “ATW 認股權證”）發行的41,085,715份ADS 。

出售證券持有人表

下表和隨附的 腳註是根據銷售證券持有人或代表出售證券持有人向我們提供的信息以及 向美國證券交易委員會提交的信息編制的，列出了截至本招股説明書發佈之日有關出售證券持有人擁有的ADS的實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，出於任何其他目的，該信息不一定代表實益所有權 。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享 “投票權”，包括對這種 證券進行投票或指導投票的權力，或 “投資權”，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人” 。如果 個人有權在 60 天內獲得該證券的受益所有權 ，則該人也被視為該證券的受益所有人。

第二列根據截至本招股説明書發佈之日賣出股東各自的所有權，顯示 賣出股東實益擁有的ADS數量。 第二列還假設行使出售證券持有人持有的所有認股權證，不考慮本招股説明書或認股權證中描述的任何行使限制 。第三欄列出了 銷售證券持有人在本招股説明書中提供的ADS。

本招股説明書涵蓋出售證券持有人行使認股權證後可發行的所有ADS的 轉售。賣出證券持有人 可以提供全部、部分或不出售 ADS，因此我們無法確定本次發行後 將持有的ADS標的認股權證的數量。因此，第四和第五欄假設賣出證券持有人將在行使本招股説明書所涵蓋的認股權證後出售所有可發行的 ADS 。請參閲 “分配計劃”。

有關 銷售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。必要時或法律另有要求，任何變更的信息將在本招股説明書構成一部分的 註冊聲明修正案或本招股説明書的補充文件中列出。

公司與銷售證券持有人之間的某些交易和關係

轉售ADS包括 (i) 2,800,000股美國存托股票，代表在行使2021年2月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的 D系列認股權證時可發行的2,800,000股A類普通股；(ii) 20,000,000股美國存托股票，代表在行使2021年2月向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 發行的E系列認股權證時可發行的2,000,000股A類普通股 ；(iii) 16,000,000股美國存托股票，代表行使F系列時可發行的16,000,000股A類普通股2021 年 2 月向 ATW 機遇大師基金有限責任公司發行的認股權證；以及 (iv) 2,285,715 股美國存托股份，代表 2,285,715 股 A 類普通 股票，可在行使2021年12月向ATW 機會大師基金有限責任公司發行的G系列認股權證時發行。 D 系列認股權證於 2021 年 2 月發行，將於 2030 年 2 月 18 日到期，行使價為每份 ADS 2.50 美元。 E 系列認股權證於 2021 年 2 月發行，將於 2027 年 2 月 18 日到期，可行使，行使價為每份 ADS 2.00 美元。 F 系列認股權證於 2021 年 2 月發行，將於 2030 年 2 月 18 日到期，每份 ADS 的行使價為 2.50 美元，但是 E系列認股權證的持有人行使E系列認股權證的比例應不時按比例分配。G系列認股權證於2021年12月發行，並將於2030年2月13日到期，行使價為每張ADS2.50美元。

股本描述

普通的

我們是一家註冊成立 的開曼羣島豁免公司，責任有限，我們的事務受我們目前有效的備忘錄和公司章程，即開曼羣島公司 法（不時修訂）的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程授權發行500,000,000股授權股票，每股面值為0.0001美元，包括（a）3億股A類普通股；（b）1.5億股B類普通股；（c）5,000,000,000股優先股。

A 類普通股

A類普通股的持有人 有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

董事選舉沒有累積投票，因此，超過50％選票的持有者，包括來自B類 普通股持有人的選票，可以選舉所有董事。

B 類普通股

B類普通股的持有人 有權就所有有待股東表決的事項獲得每股記錄在冊的股票獲得一百張選票。

每股 B 類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股 A 類普通股，但須根據任何細分或組合進行調整，而 A 類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在持有人向除該持有人的關聯公司以外的任何人出售B類 普通股時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。

除上述外，B 類 普通股的持有人擁有與A類普通股持有人相同的權利。

優先股

董事會有權向此類人員分配、發行和處置 股份（包括但不限於優先股）（無論是證書形式還是非憑證形式），以他們可能不時確定的方式、條款、權利和限制。 董事會可以在未經股東批准的情況下，從公司未發行股份（包括未發行的 A 類普通股）中創建和指定一類或多類優先股，包括一定數量的優先股，擁有 指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、 贖回和清算優先權條款，即董事會可自行決定是否決定。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

發行後，優先股將全額支付 且不可徵税，這意味着其持有人將全額支付收購價格，我們可能不會要求他們支付額外的 資金。

董事會 選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有者的 權利和權力（包括投票權）產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取任何行動。 我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何 優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行還可能產生延遲或阻止 變更我們公司控制權的作用，或者使罷免管理層變得更加困難。

註冊商、過户代理和股息 付款代理

我們 ADS 的註冊商、過户代理和股息支付 代理是美國股票轉讓與信託公司, LLC。

清單

我們的ADS和2019年認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “LGHL” 和 “LGHLW”。

美國存托股份的描述

作為存託機構，德意志銀行美洲信託公司 將註冊並交付美國存託憑證，但須遵守我們、存託人和作為ADS持有人的您以及 ADS的受益所有人之間的存款協議條款。每股ADS代表一股A類普通股，存放在德意志銀行股份公司香港分行 作為存託人的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存管機構管理ADS的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約市華爾 街 60 號，紐約州 10005 號。保管機構的首席執行辦公室位於美國紐約華爾街 60 號 NY 10005。

直接註冊系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的 系統，根據該系統，存管機構可以註冊未認證的 ADS 的所有權，該所有權應由存管機構向有權持有此權的 ADS 持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將 ADS 持有人視為我們的股東 ，因此，作為 ADS 持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人 將是您的 ADS 所依據的 A 類普通股的持有人。作為 ADS 的持有者，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人和作為ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之間的 存款協議將ADS持有人的權利規定為 以及存託人的權利和義務。存款協議和ADS受紐約州法律管轄。 見 “-管轄權和仲裁”。

以下是存款協議的實質性條款 的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託人 收據的表格。存款協議中定義的A類普通股是存款協議 （包括我們的關聯公司持有的股份）不符合存款協議條款的存款條件，而是根據單獨的限制性存款協議的條款，存放在存託機構的A類普通股是限制性存款協議，根據該協議，您將獲得限制性ADS，還應查看 形式的限制性美國存託憑證。

持有 ADS

你將如何持有 ADS？

您可以直接持有 ADS（1）（a）通過 持有美國存託憑證，也可以通過 ADR（證明以您的名義註冊的特定數量的 ADS 的證書）持有 ADS， 或 (b) 通過在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS。如果您直接持有 ADS， 您就是 ADS 持有者。此描述假設您直接持有 ADS。除非您特別申請 認證的 ADR，否則將通過 DRS 發放。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構 的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解 這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他 分配？

存託人已同意在扣除 的費用和開支後，向您支付其或託管人從A類普通股或其他存放證券上獲得的現金 股息或其他分配。您將根據存託人 為美國存託證券設定的記錄日期（這將盡可能接近我們的A類普通股的記錄日期），根據您的ADS代表的A類普通股數量 的比例獲得這些分配。

現金。 如果可以的話，存託人將 或促使我們為A類普通股支付的任何現金分紅或其他現金分配或根據存款協議條款出售任何A類普通股、權利、證券或其他應享權利所得的任何淨收益 轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國並將迅速分配由此收到的金額 。如果存管機構在判斷中認定此類兑換或轉讓不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理的 期限內以合理的成本獲得或以其他方式尋求這種兑換或轉讓，則存款協議僅允許存管機構向可能向的ADS持有人 分配外幣。它將持有或促使託管人為尚未獲得報酬的 ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣，此類資金將存放在ADS持有人的相應賬户中。它不會投資 外幣，也不對ADS持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他 政府費用，以及存管機構的費用和開支。見”税收。” 它將僅分配整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數美分。 如果在存託人無法兑換外幣期間，交易所 匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值.

股份。 對於我們作為股息或免費分配方式分配的任何 A 類普通 股票，要麼 (1) 存託人將額外分配代表 此類A類普通股的ADS 或 (2) 截至適用的記錄日期的現有美國存託證券將在合理可行和法律允許的範圍內（在法律允許的範圍內）代表額外分配的 A類普通股的權利和權益，無論哪種情況， 均扣除由此產生的適用費用、費用和開支存託和税收和/或其他政府費用。存託人將 僅分發整個 ADS。它將嘗試出售A類普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與使用現金相同的方式分配 淨收益。存託人可以出售已分配的A類普通股 的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税收和政府費用。

現金或股票的選擇性分配。 如果我們向A類普通股的持有人提供以現金或股票形式獲得股息的選擇權，則存託機構 在與我們協商並收到存款協議中所述的有關我們此類選擇性分配的及時通知後， 有權自行決定在多大程度上向作為ADS持有人的您提供此類選擇性分配。我們首先必須及時指示存管機構向您提供此類選擇性分配，並向其提供令人滿意的證據，證明 這樣做是合法的。保管人可能會認為向您提供此類選擇性分配不合法或不合理可行。在這種情況下，存管機構應根據與未做出選擇的A類普通 股相同的決定，要麼以與現金分配相同的方式分配現金，要麼以與股票分配相同的方式分配代表 A類普通股的額外ADS。存託人沒有義務向 您提供一種以股票而不是美國存託證券形式獲得選擇性股息的方法。無法保證您有機會 以與A類普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

購買額外股份的權利。 如果 我們向A類普通股的持有人提供任何認購額外股份的權利，則存管機構應按照存款協議的規定及時收到有關我們此類分配的 通知，諮詢我們，我們必須確定向您提供這些權利是否合法且合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利 ，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存管機構認為提供權利不合法或 在合理範圍內切實可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管人 將努力出售權利，並以無風險的本金身份或其他方式，在它認為的地點和條款（包括公開 或私下出售）適當分配淨收益，就像使用現金一樣。存管機構將允許未分配或出售的權利 失效。在這種情況下，您將不會從中獲得任何價值。

如果存管機構向您提供權利， 它將制定分配此類權利的程序，使您能夠在支付適用的費用、費用 和存託人產生的費用以及税收和/或其他政府費用後行使權利。存託人沒有義務向您提供 行使此類認購A類普通股（而不是ADS）的權利的方法。

美國證券法可能會限制轉讓 和取消行使權利時購買的股票所代表的ADS。例如，您可能無法在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述ADS具有相同條款的限制性存托股票 ，但實施必要限制所需的變更除外。

無法保證您 有機會按照與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證您能夠行使 此類權利。

其他發行版。 如存款協議所述， 及時收到我們的通知，要求向 您提供任何此類分配，前提是存管機構確定此類分配是合法、合理可行和可行的，並且根據存款協議的條款，存管機構將在您支付適用費用後，向您分配 我們在存入證券上分配的任何其他可能可行的方式，以及存管人和/或 其他產生的費用政府指控。如果上述任何條件未得到滿足，存管機構將努力出售或促成出售我們分配的 ，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果存管機構無法出售此類財產，則存管機構 可以以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，收取名義或不收取任何對價，例如 ，您可能沒有權利或由此產生的 這樣的財產。

如果存託機構認定 向任何 ADS 持有人提供發行是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、 權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配 ADS、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或存託人認為我們或存託人向您提供 是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對我們股票的分配或 的任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的 經紀人向託管人存入了A類普通股或有權獲得A類普通股的證據，則存託人將交付ADS。在支付 的費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的名稱註冊 適當數量的ADS，並將向有權獲得 的個人或個人的命令交付ADS。

當您存入A類普通 股票時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您將被視為代表並且 保證：

如果任何陳述或保證 在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取一切必要措施來糾正虛假陳述的後果，但費用不菲。

ADS 持有人如何取消美國存託人 股票？

您可以在存管機構的 公司信託辦公室上交您的ADS，也可以向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和開支以及任何税款 或費用，例如印花税或股票轉讓税或費用，存管機構將向您或您在託管人辦公室指定的人員交付A類普通股和作為ADS基礎的任何 其他存放證券。或者，應您的要求， 風險和費用，存管人將在法律允許的範圍內將存入的證券交付到其公司信託辦公室。

ADS 持有人如何在 認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交還給存託機構 ，以便將您的 ADR 兑換成未認證的 ADR。存託人將取消該ADR，並將向您發送一份聲明，確認 您是未認證的ADS的所有者。或者，在存管機構收到 無證書 ADS 持有者要求將無證書 ADS 交換為憑證 ADS 的適當指示後，存管機構將執行並向 您交付一份證明這些 ADS 的 ADR。

投票權

你如何投票？

根據任何適用的 法律、我們的備忘錄和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理存放證券的規定，您可以指示存管機構在您有權投票的任何會議上對A類 普通股或其他存放證券進行投票。 否則，如果您撤回A類普通股， 您可以直接行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解 會議，無法提取A類普通股。

如果我們徵求您的指示，並根據存款協議中的規定，通過普通郵件投遞或電子傳輸及時發出 通知，存管人 將根據任何適用法律、我們的備忘錄 和公司章程的規定以及存放證券的規定或管理的規定向您通知即將舉行的會議，並安排向您交付我們的投票材料 。這些材料將包括或複製 (a) 此類開會或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明 ，表明在不違反任何適用法律的前提下，在ADS記錄日期營業結束時，ADS持有人有權指示存管人 行使表決權，如果有，與該持有人的ADS代表 的A類普通股或其他存放證券有關；以及 (c) a簡要説明如果未收到保存人向我們指定的人發出 全權委託的指示，則可以何種方式向保存人 發出此類指示，或視為根據本款倒數第二句發出此類指示。只能就代表 整數 A 類普通股或其他存放證券的數量 ADS 發出投票指示。為了使指示有效，保管人必須在規定的日期或之前收到書面指示 。根據適用法律和我們的備忘錄和公司章程的規定 ，存管機構將盡量按照您的指示對A類普通股或其他存放的 證券進行投票或讓其代理人對A類普通股或其他存放的 證券（親自或通過代理人）進行投票。保存人只會按照你的指示進行表決或嘗試投票。如果我們及時要求 存管機構徵求您的指示，但在存管人為此目的確定的日期當天或之前，存管機構沒有收到所有者就該所有者的 ADS 代表的任何 存放證券向所有者發出的任何指示， 存託人應認為該所有者已指示存管人向我們指定的人員提供有關此類存放證券的 的全權委託，而存託人則應視為該所有者已指示存管人就 向我們指定的人員提供此類存放證券 的全權委託應向我們指定投票的人提供全權委託書存入 證券。但是，如果我們通知存管人我們不希望給予此類委託、存在實質性反對意見或此事對普通股持有人的權利產生重大不利影響，則不得視為已發出任何此類指示，也不得就任何事項發出此類全權委託 。

我們無法向您保證您將及時收到 投票材料，以確保您可以指示存管人對作為ADS基礎的A類普通股進行投票。 此外，無法保證ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人， 有機會投票或促使託管人按照與我們的A類 普通股持有人相同的條款和條件進行投票。

保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任 。 這意味着，如果您的 ADS 所依據的 A 類普通股未按您的要求進行投票 ，則您可能無法行使投票權，也可能沒有追索權.

為了給您一個合理的機會 指示存管人行使與存放證券有關的表決權，如果我們要求存管人採取行動， 我們將在會議日期前至少 30 個工作日 向存管人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應 (a) 提供我們或存託人可能根據法律要求的 信息，包括但不限於相關的開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何 適用法律、我們的備忘錄和公司章程、董事會根據此類備忘錄和公司章程通過的任何決議 、A 類 普通股所依據的任何市場或交易所的要求，ADS或ADR是上市或交易的，或者符合任何電子書的任何要求-可以轉讓ADS或ADR 的准入制度，包括他們擁有或擁有ADR的能力、當時或以前對此類ADR感興趣的任何其他人的身份和此類權益的性質以及任何其他適用事項，以及 (b) 受開曼羣島法律適用條款 、我們的備忘錄和公司章程以及任何市場要求的約束和約束或在ADS、ADR或A類普通股上市或交易的 上交易所，或根據任何要求進行交易電子賬面輸入 系統，通過該系統可以轉讓ADS、ADR或A類普通股，其範圍與此類ADS持有人或實益 所有者直接持有A類普通股相同，無論他們在提出此類請求時是ADS持有人還是受益所有人 。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人都應遵守我們的要求 根據開曼羣島法律、納斯達克股票市場和任何其他證券交易所 的規則和要求，或我們的備忘錄和公司章程， 要求提供有關此類持有人ADS或實益所有者擁有ADS的能力等信息 以及關於對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類興趣的性質以及其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否 是ADS持有人還是受益所有人。

費用和開支

作為 ADS 持有人，您將需要向存託銀行支付 以下服務費以及某些税收和政府費用（此外還需要為您的任何 ADS 代表的存入證券支付的任何適用費用、開支、 税和其他政府費用）：

作為ADS持有人，您還有責任支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税收和政府費用（此外還有任何適用的 費用、開支、税款和其他政府費用，用於支付由您的任何 ADS 代表的存入證券的費用），例如：

發行 和取消ADS時應支付的存託費用通常由從存託銀行接收新發行的 ADS的經紀商（代表其客户）支付給存託銀行，由將ADS交付給存託銀行進行取消的經紀商（代表其客户）支付。 經紀人反過來向其客户收取這些費用。截至適用的 ADS 記錄日，存託銀行向美國存託證券持有人分配現金或證券 時應支付的存託費和存託服務費由存託銀行向美國存託證券的登記持有人收取。

現金分配應支付的存託費 通常從分配的現金中扣除，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。對於現金以外的分配（即股票分紅、權利）的 ，存託銀行在分配的同時向ADS記錄日期 持有人收取適用費用。對於以投資者名義註冊的ADS（無論是直接註冊中的認證還是未認證的 ），存託銀行將向適用的記錄日期的ADS持有人發送發票。就經紀賬户 和託管賬户（通過DTC）持有的ADS而言，存託銀行通常通過DTC（其被提名人 是DTC持有的ADS的註冊持有人）提供的系統向在其DTC賬户中持有ADS的經紀商和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀商和 託管人反過來向其客户賬户收取向存託銀行支付的費用 。

如果拒絕支付存託人 費用，存託銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，也可以從 向ADS持有人的任何分配中扣除存託費金額。

存託人可以根據我們和存託銀行不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式向我們付款或向我們償還 的某些費用和開支。

繳納税款

對於您的美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存入證券，您應支付或應付的任何税款或其他 政府費用。在繳納 此類税款或其他費用之前， 存託人可以拒絕註冊或轉讓您的美國存託憑證或允許您提取由ADS代表的存入證券。它可能會用欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存入證券來支付 所欠税款，您將繼續為任何缺陷承擔責任。如果存託人出售存入的證券， 將酌情減少ADS的數量以反映出售，並向您支付任何淨收益，或向您匯出在繳納 税款後剩餘的任何財產。您同意向我們、存管人、託管人以及我們及其各自的代理人、董事、員工 和關聯公司賠償因任何退税、源頭預扣税率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠（包括相應的利息和罰款 ），並使他們免受這些索賠。您在本段下的義務 應在任何ADR轉讓、ADR的交出和存入證券的提取或存款協議終止 後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存管機構達成協議，在未經您同意的情況下修改 存款協議和ADR的形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，除了 的税收和其他政府費用或存管機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似 項目方面的開支，包括與外匯管制法規有關的費用以及 ADS持有人根據存款協議特別支付的其他費用，或者對ADS持有人的實質性現有權利造成重大損害，則該修正案要等到未償還的ADS生效 在存管機構向ADS持有人通知ADS持有人後 30 天修正。 當修正案 生效時，繼續持有您的 ADS 即表示您同意該修正案，並受經修訂的 ADR 和存款 協議的約束。如果通過任何新法律要求修改存款協議以遵守該協議， 我們和存管機構可以根據此類法律修改存款協議，該修正案可能在向ADS持有人發出通知 之前生效。

存款協議如何終止？

如果我們要求存託人終止存款協議 ，在這種情況下，存管機構將在終止前至少 90 天向您發出通知。如果存託人告訴我們它想辭職，或者我們已經解除了存託人 ，並且無論哪種情況，我們都沒有在90天內任命新的存託人，則存託人 也可以終止存款協議。無論哪種情況，存託人都必須在終止前至少 30 天在 通知您。

終止後，存管機構及其代理人 將根據存款協議採取以下行動，但僅此而已：收取存入證券的分配、出售權利和 其他財產，並在支付任何 費用、手續費、税款或其他政府費用後在取消ADS時交付A類普通股和其他存入證券。在終止之日六個月或更長時間後，存託人可以通過公開或私下出售出售剩餘的 存放證券。之後，存管機構將把出售時收到的款項作為 以及其根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例計算未交出 的ADS持有者的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。出售後，存託人的唯一義務 將是核算這筆錢和其他現金。終止後，我們將解除存款協議 規定的所有義務，但我們在該協議下對存管人的義務除外。

存託書

存管機構將在其存託辦公室保存ADS持有人記錄 。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅限於 出於與公司、ADR 和存款協議相關的業務事宜與其他持有人溝通的目的。

保管機構將在紐約市曼哈頓 自治市維護設施，以記錄和處理 ADR 的發行、取消、合併、拆分和轉讓 。

這些設施可以隨時關閉，如果保管人認為有必要或建議採取與履行存款協議規定的職責 或我們合理的書面要求相關的行動，則可以隨時關閉 。

義務和責任限制

我們對存託人和託管人的義務和義務的限制 ；對美國存託證券持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務 以及存管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。保管人 和保管人：

保管人及其任何代理人也聲明 不承擔任何責任 (i) 未執行任何投票指示、投票方式或任何 投票的後果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或者未能根據存款協議的規定允許任何權利失效 ，(ii) 我們發出的任何通知的失敗或及時性， 的內容，我們向其提交的用於分發給您的任何信息或其任何翻譯中存在任何不準確之處，(iii) 與收購存放證券權益、存入證券的有效性或價值、任何第三方的 信譽相關的任何投資 風險，(iv) 因ADS、A 類普通 股票或存放證券的所有權而可能產生的任何税收後果，或 (v) 繼任存託機構做出的任何作為或不作為，無論與先前的 有關} 保管人的作為或不作為，或者與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關的作為或不作為， 前提是就產生此類潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人期間在履行義務時並沒有 重大過失或故意的不當行為。

在存款協議中，我們同意在某些情況下賠償 存款人。

管轄權和仲裁

紐約州法律管轄 存款協議和 ADS，我們已與存款人同意，紐約市的聯邦或州法院 擁有專屬管轄權，可審理和裁定因存款協議產生或與存款協議有關的任何爭議， 存款人有權根據存款協議產生的關係將任何索賠或爭議提交仲裁 美國仲裁協會的商事仲裁規則。存款 協議的仲裁條款不妨礙您在聯邦或州法院根據《證券法》或《交易法》提出索賠。

陪審團審判豁免

存款協議規定，存款協議的各方 （包括ADR的每位持有人、受益所有人和權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對我們或存託人 的任何訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠證券 法。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用法律根據該案件的事實和情況來確定豁免是否可執行 。

存管人行動要求

在存託機構發行、交付或 登記ADS的轉讓、分割、細分或合併美國存託憑證、分配ADS或允許撤回A類 普通股之前，存託人可能要求：

一般而言，在存管機構或我們的轉讓賬簿已關閉時，或者在 存託機構或我們認為有必要或可取的情況下，存管機構可以隨時拒絕發行和交付 ADS或登記ADS的轉讓。

您有權獲得您的ADS標的股票

您有權隨時取消ADS並提取標的A類普通股 ，但以下情況除外：

除非有關此類A類普通股的註冊聲明生效，否則存管機構不得故意接受存款協議規定的任何A類普通股或其他存入證券 存款。

此提款權不得受 存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方都承認，DRS 和配置文件修改系統（簡稱 Profile）在 DRS 接受 後，將適用於未認證的 ADS。DRS是DTC管理的系統，根據該系統，存管機構可以註冊未認證的 ADS的所有權，該所有權應由存管機構向有權獲得該權ADS的持有人發佈的定期聲明來證明。個人資料 是DRS的一項必備功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示存託人 向DTC或其被提名人註冊這些ADS的轉讓，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人註冊此類轉賬的授權。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的 ADS 或 優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們可能根據本 招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，則每系列此類認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，由我們與認股權證代理人簽訂 。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供 的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議（如果有）的形式，其中可能包括認股權證證書（如適用），描述我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定系列認股權證的條款 。我們可能會根據 發行認股權證協議，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人 ，不會為認股權證的任何註冊持有人 或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受 適用於特定系列認股權證和/或認股權證協議和認股權證 證書形式的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用）。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證 的持有人有權按認股權證 招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買相關類別或系列的ADS或優先股。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在營業結束前隨時行使 所示的到期日。在 到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快 轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證 ，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在 適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

在行使任何購買 ADS或相關類別或系列優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的ADS 或優先股持有人的任何權利，包括在我們的 清算、解散或清盤ADS或優先股（如果有）時投票或獲得任何股息或付款的權利。

認股證

商業合併認股權證（2019 年認股權證）

每份認股權證代表以每股11.50美元或每股ADS11.50美元的價格購買 一股 A 類普通股的權利，但須按下文 所述進行調整。但是，除非我們有涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。 儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的股票的註冊聲明在收盤後的指定時間內無效 ，則認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明 之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在無現金基礎上行使認股權證 ，就像我們宣佈認股權證進行贖回一樣在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通 股票的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據股票數量的乘積（x）乘以 認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此目的，“公允市場價值” 是指在截至行使日期 前一個交易日的十 (10) 個交易日內，以ADS形式交易的A類 普通股最後報告的平均銷售價格。我們的認股權證將在收盤三十 (30) 天后生效，並將在 收盤五週年時到期。

我們為換取私人認股權證而發行的認股權證 與為換取公共認股權證而發行的認股權證相同，不同之處在於此類私人認股權證可以用現金 行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效） 或在無現金基礎上，由持有人選擇，我們就無法贖回，在每種情況下只要它們仍然可兑現由 初始購買者或其關聯公司持有。

我們可能會要求贖回認股權證（不包括 私人認股權證），全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非 認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有者 除了在交出這種 認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

我們的認股權證的贖回標準已制定 ，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並在 當時的現行股票價格和認股權證行使價之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌 ，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。

如果我們按照上文 所述宣佈贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積， 乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y） 公允市場價值所獲得的商數。在這種情況下，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日以ADS形式交易的A類 普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使期權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時我們的A類普通股 的價格、我們當時的現金需求以及對攤薄型股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。但是，對於以低於各自行使價的價格發行 的A類普通股，認股權證不會進行調整。

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出 認股權證後行使，在認股權證背面 一側填寫行使表，並按所行使的認股權證數量的經認證的 或官方銀行支票全額支付行權價。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們不擁有A類普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的每股股股票 投一票。

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到 的限制，這樣當選的認股權證持有人將無法在 的認股權證生效後受益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人規定的其他金額 ）的已發行A類普通股。

行使認股權證 後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益，則在行使認股權證後，我們將向認股權證持有人發行的 A 類普通股數量向上或向下舍入到最接近的整數。

PIPE 權證

每份認股權證代表以每股1.75美元或每股ADS1.75美元的價格購買 一股 A 類普通股的權利，但須進行下文 所討論的調整。只有當登記認股權證的註冊聲明在 行使時無效時，認股權證才能以現金行使。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。此外，如果我們以低於認股權證行使價的價格發行A類普通股，使認股權證 的行使價與此 的發行價格相同，則將調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出 認股權證後行使，在認股權證背面 一側填寫行使表，並按所行使的認股權證數量的經認證的 或官方銀行支票全額支付行權價。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股 股票之前，他們不擁有A類普通股持有人的權利或特權 以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在案的每股股股票 投一票。

認股權證持有人無法行使 認股權證，前提是該認股權證持有人在行使認股權證生效後將實際擁有我們 已發行和流通的普通股或有表決權股票總額的9.9％以上。

行使認股權證 後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們可以在 支付一筆等於行使價乘以該分數的現金金額，或者 (ii) 四捨五入可發行ADS 的數量，直到下一個整數。

2021年2月認股權證

2021 年 2 月認股權證中的三個系列 總共可供持有人行使，最多可認購和購買3880萬份ADS。D 系列認股權證可在 2030 年 2 月 18 日下午 5:00（紐約市時間）或之前行使 ，行使價為每份 ADS 2.50 美元。 E 系列認股權證可在 2027 年 2 月 18 日下午 5:00（紐約市時間）或之前行使，每個 ADS 的行使價為 2.00 美元。F 系列認股權證可在 2030 年 2 月 18 日下午 5:00（紐約市時間）或之前行使，行使價 為每份 ADS 2.50 美元。

2021 年 2 月認股權證包括一項調整 條款，用於申報股票分紅、股票細分和對普通股或 ADS 進行重新分類， 將此類認股權證的行使價降至第十六日 (16) 的市場價格^第四) 此類事件發生後的交易日。 此外，如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，則 需要調整，則行使價應調整至更低的價格，行使2021年2月認股權證時可發行的ADS數量應按比例調整，以維持2021年2月認股權證的總行使價。

2021 年 2 月認股權證受到 “轉換 封鎖” 的約束，因此我們 2021 年 2 月認股權證的每位持有人無法兑換 2021 年 2 月認股權證，以至轉換會導致持有人及其關聯公司持有超過 4.99% 的已發行普通股（ 持有人可以在至少提前61天向我們發出書面通知後將其增加到9.99％）。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股之前，他們不擁有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票 票。

行使認股權證 後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們可以在 支付一筆等於行使價乘以該分數的現金金額，或者 (ii) 四捨五入可發行ADS 的數量，直到下一個整數。

儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的ADS的註冊 聲明在2021年2月18日之後和2021年2月認股權證相應到期日之前 尚未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在無現金 基礎上行使認股權證就好像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人贖回一樣在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。

G 系列認股權證

G系列認股權證可供持有人 行使，以認購和購買最多2,285,715份ADS。D 系列認股權證可在 2030 年 12 月 13 日下午 5:00（紐約 城市時間）或之前行使，行使價為每張ADS2.50美元。

G 系列認股權證包括一項調整條款 ，用於申報股票分紅、股票細分以及對普通股或 ADS 進行重新分類，將此類認股權證的行使價降至第十六 (16) 日的市場價格^第四) 此類事件發生後的交易日。此外， 如果我們以低於行使價的有效價格發行普通股或普通股等價物，有待調整， 則行使價應調整至更低的價格，行使G系列認股權證時可發行的ADS數量應按比例調整，以維持G系列認股權證的總行使價。

G系列認股權證受到 “轉換 封鎖” 的約束，因此我們的G系列認股權證的每位持有人都無法轉換2021年2月認股權證，因為轉換將導致持有人及其關聯公司持有超過4.99％的已發行普通股（持有人 可以在至少提前61天向我們發出書面通知後將其增加到9.99％）。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股之前，他們不擁有A類普通股持有人的權利或 特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票 票。

行使認股權證 後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們可以在 支付一筆等於行使價乘以該分數的現金金額，或者 (ii) 四捨五入可發行ADS 的數量，直到下一個整數。

儘管如此，如果涵蓋行使此類認股權證時可發行的ADS的註冊 聲明在2021年12月13日之後和G系列認股權證相應到期日之前 尚未生效，則認股權證持有人可以在有效的註冊 聲明發布之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，在無現金 基礎上行使認股權證就好像我們要求贖回認股權證並要求所有持有人贖回一樣在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。

分配計劃

我們正在註冊代表行使ATW認股權證時可發行的 A類普通股的ADS，以允許ATW認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售ADS。儘管我們將獲得賣出 證券持有人在無現金行使基礎上行使的任何認股權證的行使價，但我們將不會從出售證券持有人出售代表A類普通股的 ADS 中獲得任何收益。我們將承擔與普通股註冊義務有關的所有費用和開支。

賣出證券持有人可以直接或通過一個或多個 承銷商、經紀交易商或代理人出售代表其持有並不時在此發行的A類普通股的全部或 部分。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售證券持有人 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。代表A類普通股 的ADS可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格出售 或按協議價格出售。這些銷售可能通過交易來實現，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 採用以下一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售普通 股票。

此外，賣出證券持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓 代表A類普通股的ADS。如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現 此類交易，則承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金 ，或者從其可能作為代理人或作為委託人向其出售的普通股購買者那裏獲得佣金 （包括折扣、佣金 或至於特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超過這些類型的慣常承銷商涉及的交易 ）。

在出售普通股 或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股 。賣出證券持有人還可以賣空 普通股，交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還與 此類賣空相關的借入股票。賣出證券持有人還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售證券持有人可以質押或授予 代表其擁有的代表A類普通股的部分或全部ATW認股權證或ADS的擔保權益，如果他們在履行擔保義務時違約 ，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售代表A類普通 股票的ADS (3) 或《證券法》的其他適用條款 ，必要時修改賣出股東名單，以包括根據本招股説明書，作為賣出股東的質押人、受讓人或其他繼任者 擁有權益。在其他情況下，出售證券持有人還可以轉讓和捐贈代表 A 類普通股的ADS，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是 的出售受益所有人。

在《證券法》 及其相關規則和條例要求的範圍內，出售證券持有人和參與普通 股票分銷的任何經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何支付的任何佣金或任何折扣 或允許的讓步均可被視為證券法規定的承保佣金或折扣。

在代表A類普通股的ADS 進行特定發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的姓名或姓名、任何 折扣、佣金和其他構成銷售證券持有人補償的條款以及任何折扣、佣金或優惠 允許或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通的 股票已在該州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊豁免 或符合資格要求，否則不得出售普通 股票。無法保證賣出證券持有人會出售根據註冊聲明註冊的 的任何或全部 普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出證券持有人和參與此類分配的任何其他人 將受經修訂的《交易法》的適用條款及其 的規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第 M 條，該條例可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與的 個人購買和出售代表A類普通股的任何ADS的時間 。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股 股票分銷的人蔘與代表A類普通股的ADS做市活動的能力。上述所有內容都可能影響代表A類普通股的ADS的適銷性，以及任何個人或實體就代表A類普通股的ADS參與做市 活動的能力。

我們將支付代表A類普通股的ADS註冊 的所有費用、美國證券交易委員會的申報費以及遵守國家證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出證券持有人將支付所有承保折扣和賣出佣金（如果有）。根據註冊 權利協議，我們將賠償 出售證券持有人的責任，包括《證券法》規定的部分責任，否則賣方股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，出售證券持有人可能會向我們賠償 民事責任，包括 出售證券持有人向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的 民事責任，或者我們可能 有權繳款。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）出售，代表A類普通股的ADS將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

美國證券法規定的民事 責任的可執行性

中國大陸民事責任的可執行性

其中國法律顧問君合律師事務所告知Lion Group Holding Ltd.，根據其對現行中華人民共和國法律法規的解釋， 承認和執行外國判決基本上由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約 或司法管轄區之間的互惠原則，根據中華人民共和國與作出民事責任的中華人民共和國法律（包括《中華人民共和國民事訴訟法》）中規定的要求、公共政策考慮和條件，承認 並執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定相互承認和 執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定 的判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們的董事和高級管理人員執行外國判決 ，前提是這些董事和高級職員位於中國。因此，尚不確定中國法院是否以及在何種基礎上執行美國法院根據美國 聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，只有當此類訴訟的機構 滿足《中華人民共和國民事訴訟法》規定的條件時，才能在中國大陸提起任何與資產或個人關係有關的事項，包括根據美國聯邦 證券法產生的事項。由於 《民事訴訟法》中規定的條件以及中國法院在決定條件是否得到滿足以及是否接受 判決訴訟方面的自由裁量權，投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院 提起原始訴訟仍存在不確定性。

目前，我們的一位董事常駐中國大陸 。因此，對美國 境內的這些官員和董事送達訴訟程序對你來説可能很困難或代價高昂。在美國境內可能很難向我們的官員和這些董事送達訴訟程序，在美國對這些個人作出的任何 判決可能無法在美國境內收集。此外，我們的中國法律顧問君合律師事務所（JunHe LLP）根據其對現行有效的中國法律法規的解釋， 告知我們 ，尚不確定（i）中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院根據美國聯邦證券法 民事責任條款做出的判決；以及（ii）投資者是否能夠在 {提起原始訴訟 br} 一家基於美國聯邦證券法的中國法院。因此，您可能無法或可能遇到困難或承擔額外的 費用，以便在中國大陸執行根據美國聯邦證券法 的民事責任條款在美國法院作出的判決，或者根據美國聯邦證券法在中國大陸提起原始訴訟。

香港民事責任的可執行性

根據普通法，美國法院 以美國聯邦或州證券法為依據的判決可以在香港強制執行 的判決，方法是就該判決的到期金額向香港 法院提起訴訟，然後根據外國判決尋求即決判決，前提是 除其他外，外國判決是 (1) 是針對債務或一筆確定款項（不是向 外國政府税務機關收取税款或類似費用，或處以罰款或其他罰款）以及（2）根據案情確定最終決定索賠，但並非如此。 在任何情況下，如果 (a) 該判決是通過欺詐獲得的；(b) 獲得 判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 其執行或承認將違背香港 香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權；或 (e) 判決存在衝突事先在香港 作出判決。

香港與美國沒有互惠執行 判決的安排。因此，僅以美國聯邦證券 法或美國境內任何州或地區的證券法為前提的美國民事責任法院的判決在香港、在原 訴訟或執行訴訟中的可執行性存在不確定性。

目前，我們的四位董事常駐香港 。綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的 行動，公眾股東可能比作為 美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

法律事務

根據開曼法律，本招股説明書提供的證券 的合法性將由奧吉爾承擔。某些聯邦證券法事務將由紐約的Loeb & Loeb LLP代為我們處理。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的Lion Group Holding Ltd.截至2020年、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP審計，如其在本文其他地方的報告中所述 ，並依賴於該公司作為會計和審計專家授權提供的此類報告。

可以在哪裏找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求 的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息 可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應查看 完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅截至該文件發佈之日有效， 引用納入此類文件不應暗示自該文件之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息 與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息 。

我們以引用方式納入了以下 文檔：

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中 ，將免費提供給根據本招股説明書的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，在本招股説明書中，以引用方式納入本招股説明書副本，但這些文件的附錄除外

Lion Group Holding Ltd. 菲利普街 3 號，#15 -04
新加坡 048693
+65 8877 3871

注意：投資者關係

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的 信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期 之外，你不應假設本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

S-50

獅子集團控股有限公司

最多 41,085,715 股美國存托股票

代表 41,085,715 股 A 類普通股 標的認股權證

由賣方證券持有人提供

2023年5月12日