親愛的各位股東，

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2023年5月18日星期四下午 2:30 舉行的Maravai LifeSciences Holdings, Inc.（“Maravai” 或 “公司”）2023年年度股東大會。和去年一樣，今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式進行，使我們的股東可以輕鬆地從世界各地參加。您可以在線參加會議，並在會議期間提交問題，方法是在會議之前使用代理卡或從銀行或經紀人處收到的投票指示表上包含的唯一控制號碼在www.proxydocs.com/MRVI上註冊。完成此類註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您在線訪問年會的唯一鏈接。

隨附的會議通知和委託書提供了有關我們將在年會上要求您考慮的事項的信息，這些事項是：

董事會已將創紀錄的年會日期定為2023年3月21日。只有在該日營業結束時擁有Maravai A類普通股或B類普通股的股東才有權獲得會議或會議延期或休會的通知，並可以在會上投票。Maravai的登記股東名單將在2023年5月18日之前至少十天的正常工作時間內，在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥92121的Wateridge Circle Suite 200的公司總部以及會議當天在年會的虛擬平臺上供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。您可以按照收到的代理卡或投票説明表上的説明通過互聯網、電話或郵件對股票進行投票。無論您是否在線參加，代理投票都將確保您有代表參加年會。

真誠地，

卡爾·赫爾

臨時首席執行官兼董事會執行主席

2023年年度股東大會通知

Maravai LifeSciences Holdings, Inc. 2023年年度股東大會將於太平洋時間2023年5月18日星期四下午 2:30 以虛擬方式舉行（請訪問 www.proxydocs.com/MRVI 瞭解虛擬會議註冊詳情），目的如下：

有權在會議上投票的股東名單將在2023年5月18日之前至少十天的正常工作時間內、加利福尼亞州聖地亞哥92121的10770 Wateridge Circle Suite 200，以及會議當天在年會的虛擬平臺上，供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。

委託書於2023年4月20日左右的記錄日期首次提交給公司股東。

根據董事會的命令

Kurt Oreshack

總法律顧問兼祕書

關於將於2023年5月18日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：會議通知、委託書和我們的2022年年度報告可在www.proxydocs.com/mrvi上免費獲取。

目錄

關於年會的常見問題和答案

問：我為什麼會收到這些材料？

董事會正在徵求您的代理人在我們的 2023 年年度股東大會（或會議的任何延期或休會）上投票。截至記錄日期，即2023年3月21日（“記錄日期”）擁有我們的A類普通股或B類普通股的股東有權在年會上投票。您應該仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息，以及有關Maravai的其他重要信息。

家庭持有。除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們向擁有多個賬户的股東發送一套代理材料，這些賬户註冊的納税識別號相同，或者姓氏和家庭郵寄地址相同。這種程序被稱為 “住户”。但是，每位註冊股東將繼續獲得單獨的代理卡。我們同意根據書面或口頭要求，立即將代理材料的單獨副本交付給已向其交付該文件單一副本的任何股東。如果您希望收到年會材料的單獨副本，可以通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話，我們會立即送達.

Maravai 生命科學控股有限公司

10770 Wateridge Circle Suite 200

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

c/o 總法律顧問兼祕書

電話：(858) 988-5919

一些銀行和經紀人也實行了住户制。對於希望收到代理材料的個人副本而不是合併郵寄的股東，他們將有自己的程序。如果您是實益股東並以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的銀行或經紀人。

問：誰有權投票？

截至記錄日擁有我們的A類普通股或B類普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日，Maravai已發行約131,788,743股A類普通股和119,094,026股B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人每股有權獲得一票，就年會將要審議的所有事項作為單一類別進行投票。不允許對董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

問：我將對什麼進行投票？

您將對以下內容進行投票：

問：董事會如何建議我就這些問題進行投票？

董事會建議你投票：

問：我該如何投票？

註冊股東。如果您以自己的名義持有在我們的過户代理處註冊的股份，則您是註冊股東。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。即使您已經通過其他方式進行了投票，您仍然可以參加年會並在年會期間以電子方式對股票進行投票。

在年會之前，您可以通過以下方式通過代理進行投票：

通過互聯網或電話或郵件提交的代理必須在 2023 年 5 月 18 日太平洋時間下午 2:30 年會開始之前收到。

要在虛擬年會期間投票，您必須在會議開始之前在 www.proxydocs.com/MRVI 上註冊。您需要在代理卡上註明您的唯一控制號碼。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括有關您的唯一鏈接的信息，這些鏈接將允許您訪問年會並在年會期間投票。請務必按照將通過電子郵件發送給您的後續説明進行操作。任何時候都只有一個人能夠使用該唯一的控制號碼登錄。

受益股東。如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他被提名人以 “街頭” 名義持有股份，則您是受益股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示表，要求您就如何對作為實益股東持有的股份進行投票的指示。要在會議期間投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在年會之前足夠的時間將該法定代理人交給我們的公司祕書，並按照您在註冊參加在線年會後通過電子郵件收到的説明進行操作。

問：我能否以電子方式訪問代理材料？

是的。您的代理卡或投票説明表將包含有關如何執行以下操作的説明：

我們的代理材料也可在 www.proxydocs.com/MRVI 上查閲。

登記在冊的股東和大多數實益所有者可以選擇接收一封電子郵件，該電子郵件將提供指向這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄方式接收我們的委託書和年度報告的副本。在您撤銷之前，您通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。

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問：如何更改或撤銷我的代理？

註冊股東。註冊股東可以在年會行使委託書之前隨時通過以下方式更改正確執行的委託書：

受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或被提名人，獲取有關如何更改投票的指示。

問：如何參加年會？

年會僅以虛擬會議形式舉行。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在會議開始前使用代理材料隨附的代理卡中包含的唯一控制號碼在會議開始前在www.proxydocs.com/MRVI上進行註冊，以虛擬方式參加會議、投票和提問。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括有關您的唯一鏈接的信息，該鏈接將允許您參加年會，在年會期間投票和提交問題。

如果您是截至記錄日期通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票的實益股東，則可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上的控制號碼提前在www.proxydocs.com/MRVI上註冊以獲取會議訪問權限。要在年會上以電子方式對您的股票進行投票，您首先需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定代理人，該代理人應反映您在記錄日期營業結束時持有的我們的A類普通股或B類普通股的數量，並在年會之前足夠的時間將該法定代理人交給我們的公司祕書，並按照您通過電子郵件收到的説明進行操作。

根據您在www.proxydocs.com/MRVI上提前註冊後收到的獨特訪問説明，在線訪問年會的網絡音頻將從太平洋時間2023年5月18日下午 2:15 左右開始。如果您在年會網絡直播音頻期間有任何問題，可以在會議期間的任何時候在提供的對話框中鍵入問題（直到會議結束提問為止）。歡迎股東提問或評論，但我們只會回答與年會事宜有關的問題，但有時間限制。有關個人事務和倡導聲明的問題與年會事項無關，因此不會得到解決。基本相似的問題或評論可以分組回答，以避免重複。

只有截至記錄日期登記參加會議的股東才能聽取年會並在會議上提問。

年會的音頻重播將在會議結束後不久在 https://investors.maravai.com 上播出。

問：如果我在嘗試參加年會時遇到技術問題怎麼辦？

運行最新版本的適用軟件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺 插件。參與者應留出足夠的時間登錄並確保自己有充足的時間登錄

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的互聯網連接良好，他們可以在會議開始之前聽到流媒體音頻。每位已註冊參加會議的參與者將在會議當天太平洋時間下午 2:00 左右（比會議開始時間早一小時）收到一封提醒電子郵件。提醒電子郵件將包含一個常見問題解答鏈接，您可以在其中找到 Mediant 幫助台的聯繫信息。Mediant 幫助台將從太平洋時間下午 2:00 開始提供服務，直到會議結束。

問：為什麼年會僅限虛擬會議？

我們在2022年成功舉行了一次僅限虛擬的年會，我們相信這種會議形式為我們的股東和公司提供了便捷的訪問方式、實時溝通並節省了成本。舉辦虛擬會議使我們的股東可以輕鬆地從世界任何地方參加和參加年會，也為那些原本無法參加年會的股東提供了參加年會的機會。

問：批准每項提案的投票要求是什麼，選票是如何計算的？

提案 1-選舉董事

要選出此處提名的每位被提名人，必須獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股所投的多數票。這意味着在年會上獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人將當選，即使這些選票不構成所投選票的多數。對一名或多名被提名人進行 “拒絕” 的選票將導致相應的被提名人獲得的選票減少，但不會算作反對被提名人的選票，也不會影響這些被提名人的選舉結果，因為董事是由年會投票的多數票選出的。

如果您是實益股東，則如果未收到您的投票指示（通常稱為 “經紀人”），則不允許您的銀行或經紀人就該提案對您的股票進行投票 不投票”）。經紀人 不投票不被視為投了票，因此不會影響被提名人的選舉。

提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將具有對該提案投反對票的效力。由於這是 “常規” 問題（如下所述），我們預計不會有任何經紀人 不投票關於批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

提案 3-就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

必須獲得出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的普通股的大多數投票權才能通過 不具約束力諮詢基礎，本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪付款”提案）。棄權票將被視為出席並有權參加表決，因此其效力與對本提案投反對票相同。該 say-on-pay提案不被視為 “常規” 事務，因此，如果您是受益人（或 “街道名稱”）持有人，而您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您的指示，則他們不得代表您（經紀人）對您的股票進行投票 非投票）。經紀人 不投票被認為無權對該提案進行表決, 因此不影響該提案的批准.

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問：投票結果何時公佈？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在《最新表格報告》中公佈 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

問：提交2024年年會股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？

根據美國證券交易委員會規則提出的股東提案 14a-8Maravai的總法律顧問兼祕書必須不遲於2023年12月21日營業結束前在位於加利福尼亞州聖地亞哥市10770 Wateridge Circle Suite 200的首席執行辦公室收到將於2024年舉行的Maravai的委託書和委託書中。假設馬拉瓦伊沒有更改2020年的日期，希望在2024年舉行的年會之前提名董事或提出提案（但不將其包含在馬拉瓦伊的代理材料中）的股東必須不遲於2024年2月18日營業結束前向馬拉瓦伊主要執行辦公室的總法律顧問兼祕書提供此類提案的書面通知在2023年年度週年之前或之後超過30天舉行24次年度股東大會會議。如果是這樣，Maravai將發佈最新的股東提案時限。任何股東提案或董事提名都必須遵守Maravai經修訂和重述的章程（“章程”）的其他規定，並以書面形式提交給馬拉瓦伊主要執行辦公室的祕書。此外，為了遵守通用代理規則，除馬拉瓦伊的提名人外，打算尋求代理人以支持董事候選人的股東還必須提供書面通知，列出規則所要求的信息 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），不遲於2024年3月19日。

問：如果我是實益股東並以 “街道名稱” 持有我的股份，如果我不提供投票指示，我的股票將如何被投票？

紐約證券交易所的現行規定允許經紀人就其客户未提供投票指示的某些 “常規” 事項對股票進行投票。如果您是實益股東，並通過經紀人、銀行或其他被提名人擁有 “街道名稱” 的股份，則批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為 “例行” 事項，您的經紀人可以在未經您的指示的情況下自行決定對您的股票進行投票。董事選舉（提案1）和高管薪酬諮詢投票（提案3）不是例行提案；因此，如果您不指示經紀人如何投票，您的經紀人將無法對您的股票進行投票，這被稱為 “經紀人” 不投票。”經紀人 不投票不會對董事選舉的投票結果或高管薪酬的諮詢投票結果產生任何影響。

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董事會和公司治理

董事會結構和組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由十一名董事組成。我們的公司註冊證書（我們的 “證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的證書還規定，董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的董事。

下表列出了截至2023年3月21日的董事類別、姓名、年齡以及每位董事會成員的其他信息：

我們認為，為了使董事會能夠有效地指導我們實現長期可持續、可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多領域具有複雜性和經驗的人員組成。為了為股東提供最佳服務，我們力求建立一個在關鍵公司學科（包括會計和財務敏鋭度、商業判斷、危機管理、治理、領導力、人員管理、風險管理、社會責任和聲譽問題、戰略和戰略規劃）方面具有能力的整體董事會。此外，我們希望董事會擁有與我們的行業相關的具體知識。

提名、治理和風險委員會認為，所有董事都必須至少符合公司《道德守則》及其《公司治理準則》中規定的標準，除其他外，這些準則規定，提名、治理和風險委員會將在董事會需求的背景下考慮獨立性、多元化、年齡、技能和經驗等標準。特別是在解決多元化問題時，提名、治理和風險委員會會考慮被提名人在性別、種族、任期、技能和資格方面的差異。提名、治理和風險委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。儘管提名、治理和風險委員會尚未制定單獨的正式多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名、治理和風險委員會會考慮具有不同背景、觀點的個人，

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成就、文化背景和專業知識等因素，如果將其視為一個整體，則可以提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其對股東長期利益的責任。提名、治理和風險委員會還將考慮每位董事的綜合因素，包括（a）被提名人代表所有股東而不存在利益衝突的能力，（b）被提名人在生產環境中工作和促進生產環境的能力，（c）被提名人是否有足夠的時間和意願履行董事的實質性職責和責任，（d）被提名人是否表現出所期望的高度品格、道德和誠信公司，(e) 被提名人是否擁有有效應對上市公司遇到的複雜問題所需的廣泛專業和領導經驗和技能，（f）被提名人運用合理和獨立的商業判斷的能力，（g）被提名人的不同屬性，例如背景、資格和個人特徵的差異。

提名、治理和風險委員會已確定我們的所有董事均符合公司《道德守則》及其《公司治理準則》中規定的標準和資格，以及上述董事提名標準。此外，每位董事都具有以下關鍵的個人素質和特質，我們認為這些素質和素質對於董事會的正常運作至關重要，以使其能夠履行對股東的職責：問責制、道德領導力、治理、誠信、風險管理和健全的商業判斷力。此外，我們的董事有信心評估和挑戰工作方式並推薦替代解決方案，敏鋭地瞭解我們運營環境中的業務和社會現實，具備履行董事會監督職能所必需的獨立性和績效標準，以及與其他董事進行公開和建設性互動的謙虛、專業成熟度和風格。最後，以下導演傳記包括 非排他性其他關鍵經驗和資格清單，這些經驗和資格可進一步使該個人有資格在董事會任職。這些集體素質、技能、經驗和特質對於董事會行使對Maravai及其股東的監督職能以及指導Maravai的長期可持續、可靠業績至關重要。

根據我們與Maravai Life Sciences Holdings, LLC（“MLSH 1”）、Maravai Life Sciences Holdings 2, LLC（“MLSH 2”）、GTCR Fund XI/C LP、GTCR Fund XI/B LP 簽訂的證書、章程或董事提名協議（定義和討論見下文）的條款提前辭職或被免職， GTCR Coinvest XILP、GTCR Partners XI/A&C LP、GTCR Partners XI/B LP和GTCR Investment XI LLC（統稱為 “GTCR”），我們的第一類董事將任期至2024年股東大會，我們的二類董事將任期至2025年股東年會，我們的三類董事將在本次年會上選出，任期至2026年股東年會。此外，我們的證書規定，只要GTCR實際擁有當時已發行普通股（“有表決權的股票”）總數的40％或以上，我們的董事就可以在有或無理由的情況下被免職，至少有大多數有權對此進行投票的已發行股票的投票權，作為單一類別共同投票。如果GTCR總計（直接或間接）不再實益擁有我們40％或更多的有表決權的股份，則只有在獲得至少66票的贊成票後，我們的董事才能有理由被免職²⁄₃我們有權對此進行投票的已發行股票的投票權的百分比。

董事提名協議

關於我們的首次公開募股（我們的 “首次公開募股”），我們與GTCR簽訂了董事提名協議（經進一步修訂和重申，“董事提名協議”）。董事提名協議規定，GTCR有權向董事會提名至少等於：（i）組成董事會董事總數的100％，前提是GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，佔其截至首次公開募股之日擁有的A類普通股和B類普通股總數的至少40％，（ii）佔總數的40％ 的董事，前提是GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股的股份佔截至首次公開募股之日其擁有的A類普通股和B類普通股總額的至少30％但不到40％，（iii）佔董事總數的30％，前提是

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GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，佔其截至首次公開募股之日擁有的A類普通股和B類普通股總數的至少20％但不到30％，（iv）佔董事總數的20％，前提是GTCR實益擁有的A類普通股和B類普通股的股票佔總數的至少10％但不到20％ 截至首次公開募股之日其擁有的A類普通股和B類普通股的股份數量，以及（v）一位董事前提是GTCR實益擁有A類普通股和B類普通股的股份，佔其截至首次公開募股之日擁有的A類普通股和B類普通股總額的至少5％。在每種情況下，GTCR的被提名人都必須遵守適用的法律並滿足任何適用的證券交易所規則。此外，無論當時GTCR的實益所有權如何，GTCR都有權指定接替在董事任期結束前終止董事會任職的任何董事會指定人員。GTCR還應有權讓其指定人員根據其投票權參與董事會委員會，但須遵守有關此類委員會獨立性的適用法律和證券交易所規則。董事提名協議還禁止我們在未經GTCR事先書面同意的情況下增加或減少董事會的規模。當GTCR在首次公開募股之日實益擁有的A類和B類普通股的股份不到5％時，董事提名協議將自動終止。

GTCR根據董事提名協議提名的董事會成員是肖恩·坎寧安、本傑明·達弗曼、盧克·馬克和康斯坦丁·米哈斯。

股東對董事候選人的建議

根據董事提名協議中GTCR的權利，提名、治理和風險委員會將使用我們的《公司治理準則》中概述的相同標準和流程對股東推薦的董事候選人進行評估。希望確定董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東可以致函加利福尼亞州聖地亞哥92121的10770 Wateridge Circle Suite 200，收件人：總法律顧問兼祕書，如此確定的任何候選人都將轉交給提名、治理和風險委員會主席以供考慮。

股東也可以提名董事擔任董事會成員。對於將於2024年舉行的股東年會，可以向位於加利福尼亞州聖地亞哥的10770 Wateridge Circle Suite 200 提交提名，收件人：總法律顧問兼祕書，然後此類提名將轉交給提名、治理和風險委員會主席。建議必須採用書面形式，我們必須不遲於 2024 年 2 月 18 日營業結束時收到建議，且不得早於 2024 年 1 月 19 日營業結束。建議還必須包括我們的章程中規定的某些其他程序要求。此外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事候選人（公司提名人除外）的股東還必須提供書面通知，列出規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2024年3月19日。

在填補董事會的空缺時，提名、治理和風險委員會會確定新董事所需的技能和經驗，並提名其認為可以增強董事會能力並進一步多樣化當時的現任董事所代表的集體經驗的人員。提名、治理和風險委員會可能會聘請第三方協助搜索並提供建議。此外，通常要求董事推薦該職位的候選人。然後，根據我們的《公司治理準則》和《提名、治理和風險委員會章程》中概述的流程對候選人進行評估，所有候選人，包括股東推薦的候選人，都使用相同的流程。

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提案 1-選舉董事

根據提名、治理和風險委員會的建議，董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員。

每位被提名人都包含在推薦的候選人名單中 重新當選根據董事提名協議的條款。每位被提名人都同意參選 重新當選並同意在當選後任職。我們目前沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願任職。但是，如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，則董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人將投票支持替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人，或者縮小董事會的規模以消除空缺。

董事會建議你對每位董事候選人投贊成票.

代表董事會徵集的代理將被投票為 “贊成” 重新當選除非您的代理卡另有標記（如果您是註冊股東），或者您向銀行或經紀人提供了不同的指示（如果您是實益股東或 “街頭股東”）。

董事候選人的任期為三年，將在2026年年會上屆滿.

Anat Ashkenazi自 2020 年 11 月首次公開募股以來，一直在董事會及其審計委員會任職，並自 2022 年 10 月起擔任董事會薪酬和領導力發展委員會主席。Ashkenazi女士目前是製藥公司禮來公司的首席財務官，她在那裏工作了20多年。Ashkenazi 女士於 2001 年加入 Eli Lilly，在財務、戰略和運營領域擁有多元化的職業生涯。在擔任現任職務之前，Ashkenazi女士曾擔任禮來公司財務高級副總裁以及禮來公司多個全球部門的首席財務官，包括腫瘤學、糖尿病、全球製造與質量以及研究與開發。Ashkenazi 女士擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和希伯來大學經濟與工商管理學士學位。我們認為，阿什肯納齊女士在製藥行業的豐富高管經驗以及她的財務專業知識使她有資格擔任董事會董事。

格雷戈裏 T. Lucier自我們於2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2020年1月起擔任MLSH 1的董事會成員。Lucier 先生，a 25 年醫療保健行業資深人士，在2019年4月至2021年1月期間擔任生命科學公司Corza Health, Inc.（“Corza Health”）的首席執行官，並自2021年2月起擔任Corza Health的執行董事長。在加入 Corza Health 之前，Lucier 先生在 2015 年 6 月至 2018 年 11 月期間擔任 NuvaSive, Inc.（“NuvaSive”）的首席執行官，並在 2015 年 3 月至 2021 年 5 月期間擔任 NuvaSive 的董事會主席。NuvaSive 是一家創新型醫療設備公司，專門從事微創脊柱手術。在加入NuvaSive之前，從2003年到2014年，Lucier先生曾擔任生命科技公司（“生命科技”）的董事長兼首席執行官。Lucier先生的早期職業生涯包括在通用電氣公司擔任公司高管以及在醫療保健公司GE Medical Systems Information Technologies, Inc. 擔任高管。盧西爾先生擔任全球藥品製造商Catalent、全球專業牙科產品和技術提供商Dentsply Sirona Inc. 和生命科學公司（“PhenoMex”）PhenoMex Inc.（前身為Berkeley Lights）的董事。他擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛商學院的工業工程學士學位

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賓夕法尼亞州立大學。我們確定，Lucier先生在醫療保健和醫療器械行業的豐富經驗，加上他在多個公共和私人董事會任職的經驗，使他有資格擔任董事會董事。

盧克·馬克自我們於2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2016年起擔任MLSH 1的董事會成員。Marker 先生於 2009 年加入 GTCR，目前擔任董事總經理。在加入GTCR之前，他曾在雷曼兄弟和巴克萊資本的投資銀行部門工作。Marker 先生以優異成績擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和卡拉馬祖學院的數學和經濟學學士學位。我們認為，Marker先生在類似公司的董事經歷以及在醫療保健、製藥和生命科學行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

常任董事

卡爾·赫爾自他以來一直擔任我們的首席執行官 共同創立從2014年3月到2022年9月，馬拉瓦伊的繼任者威廉·E·馬丁三世被任命為首席執行官。赫爾先生於 2022 年 10 月被任命為臨時首席執行官，當時馬丁先生被安排休帶薪休假（有關赫爾先生臨時任命情況的信息，請參見 “執行官” 部分），赫爾先生繼續擔任董事會執行主席。赫爾先生自2020年11月起在董事會任職，自2016年3月起擔任MLSH 1的董事會成員。Hull 先生在診斷和生命科學行業擁有 40 年的銷售、營銷和綜合管理經驗。從 2009 年到 2012 年，赫爾先生擔任首席執行官 Gen-Probe Incorporated（“Gen-Probe”）的，a醫療診斷公司，並在 2007 年至 2009 年期間擔任其首席運營官。在赫爾先生的家下 領導力，Gen-Probe 上任充分利用其核心分子診斷和自動化優勢，推出了包括PANTHER在內的幾款高度創新的產品^®分子診斷系統和 APTIMA^®HPV 篩查試驗。在赫爾先生的生活中 任期，Gen-Probe 延長其在增長最快的診斷細分市場和市值中處於公認的領導地位 Gen-Probe 的數量翻了一番，為股東創造了近20億美元的價值，最終在2012年成功出售給了Hologic, Inc.（“Hologic”）。之前 給 Gen-Probe，赫爾先生曾在雅培實驗室、Ventana Medical Systems, Inc.（被羅氏控股股份公司收購）、應用影像公司（現為丹納赫公司的一部分）和應用生物系統公司（現為賽默飛世爾科學公司（“Thermo Fisher”）的一部分）擔任銷售、營銷和管理職位，均為生物醫學技術公司。Hull 先生擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學政治學和國際關係學士學位。赫爾先生是董事會的重要成員，這要歸因於他擔任我們的首席執行官的經驗、他在其他生物醫學技術公司的高管經驗以及在上市公司擔任高管的經驗。

肖恩·坎寧安自2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2022年10月起在我們的提名、治理和風險委員會任職，並自2016年3月起擔任MLSH 1的董事會成員。他還曾擔任 Sotera Health Company 的董事會董事。坎寧安先生於2001年加入GTCR，目前擔任醫療集團董事總經理兼聯席主管。他曾是波士頓諮詢集團的顧問。Cunningham 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位以及達特茅斯學院工程科學學士學位和學士學位。我們認為，坎寧安先生在類似公司擔任董事的經歷以及在醫療保健和製藥行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

本傑明·達弗曼自我們於2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2016年3月起擔任MLSH 1的董事會成員。此前，戴弗曼先生從2020年11月的首次公開募股到2022年10月，一直在董事會薪酬和提名委員會任職。達弗曼先生於 2008 年加入 GTCR，目前擔任董事總經理 聯席主管醫療集團的。在加入GTCR之前，他曾在風險投資公司Alta Partners和一家投資銀行擔任風險投資家

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JMP Securities 的助理和摩根大通（前身為 Hambrecht & Quist）併購組的分析師，這兩家公司都是投資銀行公司。達弗曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和高露潔大學的歷史學學士學位。他還擁有賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物技術碩士學位。我們認為，達弗曼先生在類似公司擔任董事的豐富經驗以及在醫療保健、製藥和生命科學領域的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

蘇珊娜·格雷自 2020 年 11 月首次公開募股以來，一直在董事會任職並擔任審計委員會主席，自 2022 年 10 月起在董事會薪酬和領導力發展委員會任職。她還擔任4D Molecular Therapeutics和Morphic Therapeal的董事會董事，這兩家都是生物技術公司。格雷女士在2005年1月至2018年12月期間擔任藥品特許權使用費購買者Royalty Pharma Management LLC（“Royalty Pharma”）的首席財務官。她於2018年12月晉升為財務和戰略執行副總裁，並於2019年9月從Royalty Pharma退休。在加入Royalty Pharma之前，格雷女士曾於2002年至2004年擔任加拿大帝國商業銀行世界市場高收益集團醫療保健領域的董事總經理兼高級分析師，此前還曾在美林證券和大通證券（摩根大通證券的前身）擔任過類似職務。Gray 女士擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和衞斯理大學社會研究學士學位。我們認為，格雷女士在製藥行業的豐富高管經驗以及她的財務專業知識使她有資格擔任董事會董事。

羅伯特·B·漢斯自我們於2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2017年起擔任MLSH 1的董事會成員。漢斯先生是醫療器械行業的資深人士，擁有30多年的經驗，自2017年起擔任醫療器械公司Regatta Medical, Inc.（“Regatta Medical”）的首席執行官。在2013年至2016年加入Regatta Medical之前，漢斯先生曾擔任微創醫療器械行業的領先供應商Creganna Medical, Inc.（“Creganna Medical”）的首席執行官。2016 年，Creganna Medical 被出售給 TE Connectivit從 2012 年到 2013 年，漢斯先生是 內部的駐地企業家美國食品藥品管理局在設備和放射健康中心。在加入美國食品藥品管理局之前，漢斯先生曾擔任生物醫學公司雅培實驗室的心血管設備部門雅培血管設備部門雅培維管的總裁。Hance 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和麻省理工學院化學工程學士學位。我們確定漢斯先生在醫療設備和生命科學行業的廣泛專業知識使他有資格擔任董事會董事。

傑西卡·霍普菲爾德，博士自 2020 年 11 月首次公開募股以來，一直在董事會及其審計委員會任職，並自 2022 年 10 月起擔任董事會提名、治理和風險委員會主席。此前，霍普菲爾德博士從2020年11月的首次公開募股到2022年10月，一直在董事會薪酬和提名委員會任職。霍普菲爾德博士是一位科學家和商業領袖，在醫療和醫療保健領域擁有二十多年的經驗。她擔任醫療器械公司Insulet Corporation、生命科學公司PhenoMex（前身為伯克利燈光）和生物技術公司Editas Medicine的董事會獨立董事。此外，她還是一名戰略顧問和投資者 在初創醫療保健中公司。霍普菲爾德博士曾是全球管理諮詢公司麥肯錫公司的全球製藥和醫療器械業務合夥人，在那裏她領導了製藥、生物技術和醫療器械行業的戰略、研發管理和營銷工作。她還曾在製藥公司 Merck Sharp & Dohme Corp. 擔任過臨牀開發、結果研究和營銷方面的管理職位。霍普菲爾德博士擁有洛克菲勒大學的生物科學博士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和耶魯學院的生物學學士學位。我們確定霍普菲爾德博士有資格擔任董事會成員，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗、教育背景以及作為獨立董事為其他上市公司提供的服務。

康斯坦丁·米哈斯自2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2022年10月起在我們的薪酬和領導力發展委員會任職，此後一直擔任MLSH 1的董事會成員

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2016 年 3 月。此前，米哈斯先生從2020年11月的首次公開募股到2022年10月一直擔任董事會薪酬和提名委員會主席。他還曾擔任 Sotera Health Company 的董事會董事。Mihas 先生於 2001 年加入 GTCR，目前在那裏工作 聯席首席執行官兼董事總經理。在加入 GTCR 之前，米哈斯先生曾擔任首席執行官 也是的聯合創始人德爾雷農場有限責任公司（“德爾雷農場”），一家專業食品零售商。在加入德拉農場之前，米哈斯先生曾在諮詢公司麥肯錫公司工作。Mihas先生以優異成績擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的金融與經濟學學士學位。我們認為，米哈斯先生在類似公司的董事經歷、深厚的商業背景以及在醫療保健、製藥和生命科學行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

Murali K. Prahalad，博士自2020年11月首次公開募股以來一直在董事會任職，自2022年10月起在我們的提名、治理和風險委員會任職，並自2016年8月起擔任MLSH 1的董事會成員。普拉哈拉德博士自2019年11月起擔任納米技術公司Iridia, Inc. 的總裁兼首席執行官，並在2013年8月至2019年4月期間擔任醫療診斷公司Epic Sciences, Inc. 的總裁兼首席執行官。Prahalad 博士在技術和生命科學行業擁有二十年的經驗。從2007年到2013年，普拉哈拉德博士在生物技術公司生命科技公司擔任過多個職務，包括擔任企業戰略副總裁。在加入生命科技之前，普拉哈拉德博士曾在生物技術公司Sequenom, Inc. 擔任業務發展副總裁。Prahalad 博士擁有哈佛大學的生物化學和分子藥理學博士學位以及醫學碩士學位。他還擁有密歇根大學的細胞和分子生物學和經濟學學士學位。我們確定，普拉哈拉德博士在技術和生命科學行業的豐富經驗，加上他在董事會的醫學專業知識和經驗，有資格擔任董事會董事。

董事會多元化矩陣

如前所述，董事會認為，在考慮甄選董事候選人時，背景和觀點的多樣性，包括性別、種族、任期、技能和資格，是關鍵因素。下表列出了截至 2022 年 3 月 21 日董事會自我認同的多元化特徵。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。

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獨立狀況

納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的上市標準要求，董事會的大多數成員以及上市公司審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員必須獨立，審計委員會成員和薪酬委員會成員也必須符合規則中規定的獨立性標準，但特定的例外情況，例如下文標題為 “受控公司地位” 的小節中所述的例外情況 10A-3分別根據《交易法》和納斯達克的上市標準。

董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，以下董事（或其任何家庭成員）與公司沒有任何關係，這會干擾他或她在履行公司董事職責時行使獨立判斷力，因此，根據納斯達克的上市標準，漢斯先生和盧西爾先生、阿什肯納齊女士、格雷女士以及霍普菲爾德博士和普拉哈拉德博士均有資格擔任獨立董事。此外，董事會已確定，蘇珊娜·格雷、阿納特·阿什肯納齊和傑西卡·霍普菲爾德博士均符合規則中規定的更高的審計委員會成員獨立性要求 10A-3根據《交易法》。在做出這些決定時，董事會考慮了每種關係（如果有） 非員工董事（及其任何家庭成員）向公司持有董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括我們普通股的實益所有權。

受控公司狀態

GTCR控制着我們的大部分已發行普通股。因此，我們是一家 “受控公司”。根據納斯達克的規定，個人、集團或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理規則，包括在普通股上市之日起一年內：

我們可能會不時地依賴這種豁免。儘管董事會的大多數成員目前由獨立董事組成，但我們的薪酬和領導力發展委員會以及提名、治理和風險委員會均不完全由獨立董事組成。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能無法獲得相同的保護。

董事會會議和委員會

2022 年，董事會舉行了六次會議。我們的審計委員會舉行了八次會議，我們之前成立的薪酬和提名委員會舉行了五次會議，之後董事會於 2022 年 10 月將其職責分成兩個獨立的委員會，即薪酬和領導力發展委員會和提名、治理和風險委員會。我們的薪酬和領導力發展委員會舉行了兩次會議，我們的提名、治理和風險委員會在 2022 年舉行了一次會議。董事應出席年度股東大會以及他們所任職的全部或幾乎所有董事會會議和委員會會議。2022 年，除坎寧安先生以外的每位董事都出席了董事會及董事任職的董事會任何委員會的至少 75% 的會議。我們當時在職的六位董事出席了2022年股東年會。

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董事會設有審計委員會、薪酬和領導力發展委員會以及提名、治理和風險委員會。這些委員會的組成、職責和責任載列如下。將來，董事會可酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：

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董事會已明確確定，霍普菲爾德博士、格雷女士和阿什肯納齊女士均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據規則在審計委員會任職 10A-3《交易法》和適用的納斯達克上市標準。此外，董事會已確定格雷女士和阿什肯納齊女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規第 407 (d) (5) 項 S-K。

我們的審計委員會的書面章程可在我們的公司網站investors.maravai.com上查閲。我們的網站不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託書中。

薪酬和領導力發展委員會

薪酬和領導力發展委員會除其他外負責：

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董事會通過了薪酬和領導力發展委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.maravai.com上查閲。我們的網站不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

提名、治理和風險委員會

提名、治理和風險委員會除其他外負責：

董事會通過了提名、治理和風險委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站investors.maravai.com上查閲。我們的網站不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

董事會領導結構

董事會認為，目前組成董事會的經驗豐富的獨立董事以及GTCR附屬董事和我們的執行主席，以及董事會委員會的結構和組成，為公司提供了強有力的整體風險監督和戰略指導，使馬拉瓦伊及其所有股東受益。

董事會組合

董事會由獨立董事和管理董事組成。董事會包括六名獨立董事、我們的臨時首席執行官兼執行主席卡爾·赫爾以及我們的控股股東GTCR的四名代表。

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董事會主席兼首席執行官

關於董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）的職責，我們的《公司治理準則》規定，這些角色有時可以分開，有時可以合併，允許董事會根據當前情況酌情合併或分離這些職位。

Hull 先生在 2022 年 9 月 30 日之前一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，當時他被任命為執行主席，首席執行官和董事長的職位是分開的。2022 年 10 月 18 日，赫爾先生被任命為臨時首席執行官，此外還繼續擔任執行主席的董事會領導職務。董事會認為，目前的領導結構是適當的，因為赫爾先生在與公司具有戰略意義的各個領域擁有豐富的知識和經驗，也是他通過專業和其他經歷獲得的。這些知識和經驗為赫爾先生提供了必要的洞察力，以有效領導董事會對公司的戰略發展和風險監督，並監督 日常公司的領導和業績，包括管理層對運營計劃的執行。

管理層繼任

薪酬和領導力發展委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，並根據這些目標和目的評估首席執行官的績效。薪酬與領導力發展委員會根據對首席執行官績效的評估以及委員會認為相關的任何其他因素，向董事會建議首席執行官的薪酬水平或調整該水平。薪酬與領導力發展委員會每年至少向董事會提交一次繼任計劃報告。整個董事會與薪酬和領導力發展委員會合作，評估首席執行官和其他執行官的潛在繼任者。首席執行官和其他官員還向薪酬和領導力發展委員會提供他們對潛在繼任者的建議和評估，以及對為此類人員推薦的任何發展計劃的審查。

風險監督

我們的提名、治理和風險委員會負責監督全企業範圍的風險管理方法，旨在支持組織目標的實現，改善長期組織績效並提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，而且還要了解特定公司的風險水平是合適的。我們的提名、治理和風險委員會參與審查我們的業務是其評估公司風險狀況以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。

特別是，我們的提名、治理和風險委員會負責監督我們的主要運營、業務、合規和道德風險，包括基於我們的結構、規模和運營範圍的報告權限、通信、系統和控制的適當性，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。特別是，我們的提名、治理和風險委員會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件對馬拉瓦伊的影響。我們的提名、治理和風險委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，管理層向我們的提名、治理和風險委員會提供有關合規計劃的定期報告。此外，我們的提名、治理和風險委員會負責監督我們的主要公司治理風險。我們的提名、治理和風險委員會還監督公司的可持續發展以及環境、社會和治理（包括氣候變化）的風險管理、戰略、舉措和政策。

雖然我們的提名、治理和風險委員會全面負責風險監督，但對某些風險的主要監督已委託給其他委員會。我們的審計委員會監督我們的

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重大金融風險敞口。我們的薪酬和領導力發展委員會負責監督我們的薪酬政策和計劃的設計和實施，並監督這些政策和計劃產生的激勵措施。我們致力於確保董事會及其委員會持續瞭解我們業務面臨的威脅的最新情況，並獲得有關風險緩解流程的持續更新。

在審查我們的業務運營時，我們的全體董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，例如戰略規劃。董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監測新威脅和風險的出現。

在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險）向董事會及其委員會彙報並尋求指導。

道德守則

我們通過了一項道德準則，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括那些負責財務報告的官員。我們的道德守則可在我們的網站 investors.maravai.com 上查閲。我們打算在美國證券交易委員會和/或納斯達克規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修正或董事會對其任何董事或執行官的要求的豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在相互關聯的關係。

股東及其他利害關係方與董事會的通訊

股東和其他利益相關方可以聯繫個別董事、董事會集團或指定的董事會委員會或團體，包括 非管理層要麼 非 GTCR董事們作為一個羣體，將普通郵件發送至：

Maravai 生命科學控股有限公司

10770 Wateridge Circle Suite 200

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人：董事會

c/o 總法律顧問兼祕書

每份來文都應具體説明來文是向哪位或哪位董事發送的，以及來文的總體主題。Maravai將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。馬拉瓦伊還可能將通信轉交給馬拉瓦伊的其他部門。Maravai通常不會向董事轉發主要是商業性質、與不當或無關話題有關的來文，也不會要求提供有關Maravai的一般信息。

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執行官員

以下是截至2023年3月21日擔任Maravai執行官的個人的姓名、年齡、職位以及商業經歷的簡要敍述：

卡爾·赫爾是臨時首席執行官兼董事會執行主席。他的傳記可以在上面的 “董事會和公司治理——常任董事” 下找到。

凱文·赫德自 2017 年 5 月起擔任我們的首席財務官。在加入Maravai之前，他於2016年4月至2017年5月在生物製藥公司Sorrento Therapeutics, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2015年1月至2016年2月在Hologic擔任全球血液篩查副總裁。Herde 先生還曾擔任財務副總裁兼公司財務總監 在 Gen-Probe，一家醫療診斷公司，在 2012 年被 Hologic 收購之前。赫德先生的職業生涯始於跨國專業服務網絡畢馬威會計師事務所。Herde 先生擁有聖地亞哥大學工商管理學士學位，是加利福尼亞的註冊會計師（不活躍）。

威廉 ·E· 馬丁，三世自 2022 年 12 月 5 日起擔任我們的生物製劑安全測試運營部門總裁。在擔任我們的生物製劑安全測試運營部門總裁之前，馬丁先生在 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 18 日期間擔任我們的首席執行官，當時由於馬丁先生的兩位前僱主提起的訴訟聲稱違反了非競爭協議，他被安排休了帶薪休假。此類爭議得到解決後，馬丁先生被任命為我們的生物製劑安全測試運營部門總裁，此後一直擔任該職務。在加入 Maravai 之前，馬丁先生於 2021 年 7 月至 2022 年 7 月擔任全球科技公司 Danaher Corporation 新業務——基因組醫學高級副總裁。馬丁於2018年加入丹納赫，負責收購定製核酸供應商Integrated DNA Technologies（“IDT”），他在2018年4月至2021年7月期間擔任丹納赫旗下的IDT業務總裁。在收購之前，馬丁先生自1994年3月起在IDT擔任過各種職務，並在丹納赫收購時擔任首席運營官。Martin 先生擁有愛荷華大學的生物化學學士學位。

彼得·萊迪，博士自 2022 年 6 月起擔任我們的首席行政官。在加入 Maravai 之前，Leddy 博士在 2014 年 2 月至 2022 年 6 月期間擔任人力資源諮詢公司 Aloisio Partners 的首席人力資源官兼人力資源顧問，並在那裏擔任指導 高管套房通過專注於文化調整、領導力發展、人才管理、高管薪酬、人才招聘和繼任規劃，以及來自不同行業的領導團隊，貫穿增長的各個階段。在Aloisio Partners任職期間，萊迪博士為生命科技、Maravai、Invitrogen（Thermo Fisher旗下品牌）、PhenoMex（前身為伯克利之光）等公司提供諮詢。在加入 Aloisio Partners 之前，Leddy 博士在 2005 年 7 月至 2014 年 2 月期間擔任生命科技的首席人力資源官。Leddy 博士擁有伊利諾伊理工學院的工業/組織心理學碩士和博士學位以及克雷頓大學的心理學學士學位。

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布萊恩·尼爾自 2017 年 10 月起擔任我們核酸生產運營部門的首席運營官。尼爾先生通知公司，他決定辭去該職務，並自2023年3月31日起終止在公司的工作。在加入馬拉瓦伊之前，尼爾先生於2016年5月至2017年10月擔任生物設備公司Codex DNA, Inc.（前身為合成基因組學DNA）（“Codex”）的運營副總裁。在加入Codex之前，尼爾先生在2014年至2016年期間擔任分子診斷公司GenMark Diagnostics, Inc.（“Genmark”）的運營副總裁。在加入 GenMark 之前，尼爾先生在 2013 年 1 月至 2014 年 6 月期間擔任 Thermo Fisher（前身為生命科技）的現場製造運營主管。在加入 Thermo Fisher 之前，尼爾先生曾在 Life Technologies 擔任全球運營副總監兼製造運營主管。生命科技是一家全球生命科學公司，最終於 2014 年被 Thermo Fisher 收購，工作時間超過 11 年。Neel 先生擁有密蘇裏大學的微生物學學士學位。

克里斯汀·多蘭自 2017 年 10 月起擔任我們的生物製劑安全測試運營部門的首席運營官。在加入Maravai之前，多蘭女士曾擔任過多個運營和業務領導職務，包括Catalent Pharma Solutions的產品開發高級副總裁、全球運營副總裁兼開發和分析服務副總經理。Catalent Pharma Solutions是一家交付技術、開發、藥物製造、生物製劑、基因療法和消費者健康產品的全球提供商，多蘭女士在那裏工作了八年多。在加入 Catalent Pharma Solutions 之前，多蘭女士曾在全球醫療技術公司 GE Healthcare 和醫學診斷和生命科學領域的領導者 Amersham Health 擔任核運營和全球質量控制總監。在那裏她擔任漸進式管理職位總共超過 13 年。多蘭女士擁有萊諾爾-瑞恩學院的生物學學士學位。

Kurt Oreshack自 2020 年 11 月起擔任我們的總法律顧問。在加入馬拉瓦伊之前，奧雷沙克先生是位於加利福尼亞州索拉納海灘的Breakwater Law Group, LLP律師事務所的合夥人，在公司法和證券法領域執業。在加入 Breakwater Law Group 之前，Oreshack 先生在 2015 年 6 月至 2017 年 9 月期間擔任總部位於聖地亞哥的基因組研究和體外診斷公司 Human Longeshack, Inc. 的總法律顧問。離開Human Levongity後，奧雷沙克先生以個人身份執業，並在加利福尼亞州聖地亞哥的Gunderson Dettmer Stough Villeneuve & Hachigian, LLP律師事務所擔任駐地總法律顧問，直到2019年1月加入Breakwater Law Group。Oreshack 先生擁有聖母大學法學院的法學博士學位和芝加哥洛約拉大學的學士學位。他是加利福尼亞州律師協會的成員。

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薪酬討論和分析

導言

本薪酬討論與分析描述了薪酬所依據的理念、政策、實踐和重大決策，這些理念在公司以下執行官（“NEO” 或 “指定執行官”）的委託書中包含的高管薪酬表中列出：

每個 NEO 的總薪酬在本委託書第 39 頁顯示的 2022 財年薪酬彙總表中報告。

正如上文標題為 “提案 1 — 董事選舉 — 董事會會議和委員會” 的章節所述，董事會於 2022 年 10 月將當時的薪酬和提名委員會的職責分成兩個獨立的委員會，即薪酬和領導力發展委員會以及提名、治理和風險委員會。在本薪酬討論與分析中，“薪酬委員會” 一詞指的是薪酬和提名委員會，對於 2022 年 10 月 12 日之前的所有日期，指薪酬和領導力發展委員會；對於 2022 年 10 月 12 日及之後的所有日期，“薪酬與領導力發展委員會”。

我們的薪酬計劃旨在激勵和激勵我們的執行官實現我們的企業目標並增加股東價值。薪酬委員會繼續評估如何最好地構建我們的薪酬計劃，以確保我們的高管獲得適當和有競爭力的薪酬，同時保持與我們的業務業績相稱的薪酬水平。在2022財年，作為我們持續努力使薪酬計劃與最佳實踐保持一致的一部分，薪酬委員會利用我們的薪酬顧問Meridian Commensation Partners, LLC（“Meridian”）的服務來評估我們的高管薪酬計劃。這些努力為我們的 2022 財年薪酬計劃提供了依據。

領導層過渡

赫爾先生曾在赫爾先生的職位上擔任我們的首席執行官 共同創立2014 年 3 月至 2022 年 9 月 30 日，也就是馬丁被任命為首席執行官的日期。在馬丁先生被任命為首席執行官的同時，赫爾先生不再擔任我們的首席執行官，但繼續擔任董事會執行主席。2022 年 10 月 18 日，馬丁先生因指控馬丁的兩位前僱主提起的違反非競爭協議的訴訟而被安排休帶薪休假，赫爾先生被任命為臨時首席執行官並繼續擔任董事會執行主席。此類爭議得到解決，馬丁先生隨後被任命為我們的生物製劑安全測試運營部門總裁，自 2022 年 12 月 5 日起生效，Hull 先生繼續擔任我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席。

我們預計馬丁先生會是 重新任命2023 年 7 月 27 日擔任首席執行官。屆時，預計赫爾先生將辭去臨時首席執行官一職，同時繼續擔任董事會執行主席。

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萊迪博士於 2022 年 6 月 27 日加入公司擔任首席行政官。

Neel 先生辭職並終止了他在公司的工作，自 2023 年 3 月 31 日起生效。

在這些變更中，我們的薪酬理念和承諾 按績效付費保持一致。

股東反饋

去年，我們要求股東批准 不具約束力，諮詢基礎，我們未來的頻率 “按薪付款”投票，而且，由於這樣的投票，我們預計將就以下問題進行表決以獲得批准 不具約束力，諮詢基礎，每年向我們的近地物體支付一次補償。隨着我們的薪酬理念不斷演變和未來薪酬決策的制定，薪酬委員會將考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票的結果。

我們的 2022 年年度股東大會不包括 say-on-pay決議，因為該公司仍不受該要求的約束。今年關於高管薪酬的諮詢投票（提案3）是我們的股東首次有機會批准高管薪酬 不具約束力，諮詢基礎，對我們近地物體的補償。

薪酬理念和目標

我們薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的長期價值。我們通過以下方式實現這一目標：

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我們為近地物體提供的補償計劃的關鍵要素包括：

績效薪酬是貫穿我們的薪酬戰略、薪酬計劃設計和薪酬決策的原則。我們的薪酬計劃促進長期業績和長期股東價值創造。通過年度獎金和長期股權激勵獎勵，每個NEO的總薪酬中的大部分都處於 “風險之中”。總薪酬包括NEO的基本工資、目標年度獎金和股權獎勵的總和。下圖顯示了固定薪酬（截至2022年12月31日的基本工資）和 處於危險之中2022 年 NeO 的薪酬（目標年度獎金和年度股權獎勵（不包括 MLSH 1 單位）的授予日期公允價值）：

赫爾先生

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新員工補償

威廉 ·E· 馬丁，三世

馬丁先生於 2022 年 9 月 30 日被任命為首席執行官。公司與馬丁先生簽訂了僱傭協議，規定初始年基本工資為75萬美元，年度目標獎金機會為馬丁先生年基本工資的125％。此外，馬丁先生還收到了一筆現金 登錄47萬美元的獎金。該 登錄如果馬丁先生在2023年9月30日之前沒有 “正當理由”（定義見馬丁先生的僱傭協議）辭職，則獎金需要償還。

2022 年 10 月，馬丁先生獲得了股權獎勵，包括：

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2022 年 10 月 18 日，馬拉瓦伊讓馬丁先生休了帶薪休假，原因是馬丁先生的兩位前僱主提起了訴訟，聲稱違反了非競爭協議。此類爭議得到解決，馬丁先生被任命為我們的生物製劑安全測試運營部門總裁，自2022年12月5日起生效。在馬丁先生請假期間，作為我們的生物製劑安全測試運營部門總裁，馬丁先生繼續獲得與上述相同的薪酬待遇。

2022 年 12 月 5 日，Maravai 任命馬丁先生為 Maravai 生物製劑安全測試運營部門總裁，預計馬丁先生將於 2023 年 7 月 27 日起擔任公司首席執行官。

彼得·萊迪，博士

萊迪博士於 2022 年 6 月 27 日被任命為執行副總裁兼首席行政官。公司與萊迪博士簽訂了僱傭協議，規定初始年基本工資為45萬美元，2022年初始目標獎金機會為31.5萬美元，目標獎金機會為萊迪博士隨後幾年的年基本工資的70％。此外，萊迪博士還收到了一筆現金 登錄10萬美元的獎金。該 登錄如果萊迪博士在2023年6月27日之前沒有 “正當理由”（定義見萊迪博士的錄取通知書）辭職，則獎金需要償還。

2022年7月，萊迪博士獲得了股權獎勵，授予日期公允價值約為3,166,502美元，其中約50％以股票期權交付，其中約50％以限制性股票單位交付。這些股權獎勵中約有50％旨在補償萊迪博士獲得的2022年度股權獎勵，而其餘的50％則為加入我們提供了額外的激勵。股票期權在四年內歸屬，25% 在授予日一週年時歸屬，其餘部分在此後的三年內按月歸屬，而 RSU 歸屬 三分之一每三年一次，每人都要在適用的歸屬日期之前繼續受僱於萊迪博士。

根據他們各自的僱傭協議，如果公司非出於 “原因” 解僱馬丁先生或萊迪博士的工作，或者如果馬丁先生或萊迪博士出於正當理由辭職，則馬丁先生或萊迪博士（視情況而定）將有權獲得本委託書中標題為 “額外敍事披露——解僱或控制權變更後的潛在付款” 部分中所述的遣散費。

薪酬設定流程

薪酬委員會已聘請獨立薪酬諮詢公司Meridian提供研究和分析，並就高管薪酬的形式和水平提出建議。薪酬委員會就2022年的高管薪酬事宜徵求了Meridian的意見，包括我們的高管薪酬計劃的設計和競爭地位、我們的同行小組（定義見下文）、適當的薪酬水平以及不斷變化的薪酬趨勢。

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根據對美國證券交易委員會頒佈的規則和納斯達克上市規則中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定Meridian所做的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬委員會根據首席執行官的意見（首席執行官自己的薪酬除外），並考慮每個NEO的專業經驗、工作範圍、過去的表現、任期和留用風險等因素，為NEO制定薪酬決定。薪酬委員會還考慮上一財年對薪酬、歷史年度獎金獎勵和股權獎勵的調整。最後，薪酬委員會根據對同類公司高管薪酬數據的審查以及當前的薪酬趨勢，考慮了當前的市場慣例，以確保NEO的薪酬既具有競爭力又合理，同時保持與我們的財務和股票表現相稱的薪酬水平。

薪酬委員會每年審查每個近地天體的基本工資、年度目標獎金機會、股權獎勵和目標直接補償機會總額（代表這三個要素的總和）。首席執行官參照 Meridian 的建議，向薪酬委員會建議每年增加基本工資、年度目標獎金機會和每個 NEO（首席執行官除外）的股權獎勵。薪酬委員會擁有批准每年增加除首席執行官以外的 NEO 的基本工資、年度目標獎金和股權獎勵的最終權力。薪酬委員會每年評估首席執行官的績效，並根據評估向董事會推薦首席執行官的基本工資和年度獎金。

關於年度目標獎金獎勵，在每個財年開始之前，首席執行官為包括NEO在內的受薪員工制定符合年度運營計劃的公司績效指標。這些目標代表了納入年度獎金框架的關鍵績效目標，然後將該框架提交薪酬委員會審議和批准。在我們的財政之後 年底財務業績已公佈，員工的年度激勵獎勵池和剛剛結束的財年NeO的個人年度獎金獎勵由薪酬委員會批准，首席執行官除外。薪酬委員會每年評估首席執行官的績效，並根據評估向董事會建議首席執行官的年度獎金獎勵。

薪酬委員會在確定每個 NEO 的總權益價值時會審查多個因素，包括競爭市場數據、攤薄、股票使用情況、股票薪酬支出、公司的財務和運營業績、每個 NEO 的個人業績，以及向每個 NEO 單獨授予和向所有 NEO 授予的總股權價值。首席執行官參照 Meridian 的建議，向薪酬委員會建議每個近地天體的股權獎勵（首席執行官除外）。薪酬委員會擁有批准每年增加除首席執行官以外的其他近地物體的股權獎勵的最終權力。薪酬委員會每年評估首席執行官的績效，並根據評估向董事會推薦首席執行官的股權獎勵。

競爭定位

Meridian 在 2021 年底進行了競爭市場分析，以支持薪酬委員會與其高管和 非員工2022 年上半年做出的董事薪酬決定。為了瞭解競爭激烈的市場，薪酬委員會根據從公開文件中收集的薪酬數據，審查了一組上市公司（“同行集團”）的高管薪酬做法。Meridian 與薪酬委員會合作成立了公司的同行小組。

薪酬委員會使用市場分析作為參考點，確保我們的高管薪酬計劃與市場慣例相比具有競爭力。就每位執行官而言，

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薪酬委員會根據通過市場分析得出的薪酬數據來考慮每個人的總體薪酬，以及他或她的職位是否與數據中確定的職位足夠相似，因此比較有意義。歸根結底，薪酬委員會關於每位高管總薪酬和每個個人薪酬要素的決定在很大程度上基於其對公司和個人績效的評估以及內部薪酬公平等其他因素。薪酬委員會和Meridian在確定2022年上半年薪酬決策時審查並考慮了行業、總收入、市值、增長和盈利率等因素。Peer Group是根據對所有這些因素的評估而選出的，由以下 15 家公司組成：

在2021年底進行競爭市場分析時，我們自己的收入接近同行集團的第59個百分位，而我們的市值接近同行集團的第75個百分位。

2022 年 7 月，應薪酬委員會的要求，Meridian 提出了更新同行集團的建議，以表彰行業併購活動以及我們自身的增長和發展。當時，薪酬委員會批准解僱Adaptive Biotechnologies、Invitae Corporation和NeoGenomics。薪酬委員會還批准增加 生物射線實驗室、布魯克公司、Insulet 公司、Tandem Diabetes Care 和 Waters 公司。薪酬委員會在 2022 年下半年和 2023 年做出有關我們的 NeO 的薪酬決策時（董事會獨立成員在制定針對我們的 CEO 的薪酬決策時）參考了更新後的同行羣組。

補償要素

基本工資

2022 年，薪酬委員會審查了 NEO 的基本工資，(i) 進行了調整（首席執行官的基本工資除外），(ii) 建議對董事會（首席執行官的基本工資）進行調整，在每種情況下都確保他們在與同行集團相比時具有競爭力，同時考慮了公司的獨特資格、重大貢獻和內部價值。

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年度獎金

薪酬委員會定期審查和確定（針對除首席執行官以外的每個 NEO），並向董事會（針對首席執行官）建議每個 NEO 可能獲得的目標年度獎金獎勵機會（以基本工資的百分比表示）。每個 NEO 的目標年度獎金獎勵機會（以基本工資的百分比表示）在他或她各自的僱傭協議中確定，並由薪酬委員會定期審查。

根據對公司業績（公司績效因素或 “CPF”）和個人對照一系列業績的評估，我們的NeO每年獲得的實際年度獎金金額可能高於或低於目標金額 預先建立的在本財政年度結束後製定的目標和目的。

2022 年CPF參考了收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（定義如下）。收入和調整後息税折舊攤銷前利潤均達到 100% 的目標目標（參照我們的 2022 年預算），將為按目標獎金獎勵機會的 100% 支付提供資金。必須達到每個目標的80％的門檻才能為25％的目標獎勵機會的最低支付額提供資金，而要為最高200％的目標獎勵機會提供資金，則必須最大實現每個目標的120％。

下表説明瞭在我們2022年預算中，CPF在不同績效水平上的應用。相對於2022年預算的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤成就決定了每個指標的績效得分。將每個指標的適用績效分數相乘得出CPF（以目標獎勵機會的百分比表示，四捨五入到下一個整數百分點），前提是最大CPF等於目標的200％，然後乘以NEO的獎勵目標。線性插值應用於閾值和目標之間以及目標和最大值之間的性能分數。

2022年，我們實現了8.830億美元的收入，而調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為8.924億美元，而調整後的息税折舊攤銷前利潤為6.378億美元，而目標為6.302億美元。這一業績使收入績效表實現了99％，支付係數為97％，在調整後的息税折舊攤銷前利潤績效表上實現了101％，支付係數為105％。根據101％的CPF總額（代表單獨的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤支付係數的平均值），薪酬委員會批准了相當於除馬丁先生以外的每位NEO的目標獎金獎勵機會的101％的補助。

根據馬丁先生的僱傭協議條款，馬丁先生獲得的報酬相當於馬丁先生2022年目標獎金獎勵機會的100％。

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當然，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益 非現金項目以及我們在評估各時期持續經營業績時未考慮的其他調整。收入是 GAAP 收入。有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則淨收益的對賬，請參閲公司年度報告中的 “第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 10-K截至2022年12月31日的財年於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交。

在2022財年，薪酬委員會確定的目標獎金獎勵機會和實際獎金支付如下所示：

股權獎勵

2022 年的決定

2022 年 1 月 25 日，我們向我們的近地物體發放了年度股權獎勵，包括 不合格股票期權和限制性股票。我們使用以下組合 不合格用於平衡 (i) 的股票期權和限制性單位 按績效付費以及股票期權的風險取向，這增強了我們的能力 按績效付費文化和 (ii) 限制性單位的保留效應.薪酬委員會認為，考慮到市場慣例、我們高管的總體薪酬水平以及股權獎勵工具的長期方向，這種組合是合理的。每項獎勵的目標價值中約有50％以股票期權形式交付，大約50％以限制性股票單位交付。

此外，作為他們新員工報價的一部分，我們向Martin先生和Leddy博士頒發了股權獎勵，如上文標題為 “新員工薪酬” 的部分所述。

薪酬委員會在 2022 年批准了對我們的 NeO 的以下股權激勵措施：

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激勵單位

在2020年首次公開募股之前，我們通過授予MLSH 1（“MLSH 1單位”）中的激勵單位向Neo提供股權激勵。其中某些激勵單位獎勵受限時歸屬要求的約束，某些激勵單位獎勵在出現某些終止僱傭關係時會加速歸屬 控制權變更活動以及剩餘的激勵單位獎勵受基於市場和績效的歸屬要求的約束，如果在某些情況下未滿足此類基於績效的歸屬要求，則將終止 控制權變更事件。我們的首次公開募股的完成並未觸發任何受時間歸屬要求約束的MLSH 1單位的加速歸屬；但是，受基於績效歸屬要求的激勵單位的歸屬是通過首次公開募股實現的。我們的近地物體持有的傑出MLSH 1單位在標題為 “傑出股權獎” 的部分中進行了描述 財年年底”下面。

股票期權

在首次公開募股方面，我們根據綜合計劃向包括Neo在內的某些員工授予了A類普通股的股票期權。這些股票期權獎勵為期四年，在授予日一週年時歸屬25％，其餘部分在授予之日後的三年內按月歸屬，前提是獲得者在每個歸屬日期之前是否繼續工作。這些股票期權的行使價等於每股27.00美元的IPO價格。

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沒有特別的退休、健康或福利福利

我們沒有固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（k）條提供福利，根據該計劃，包括NEO在內的員工可以自願領取福利 税前為 Roth 做出的貢獻 税後貢獻。對於所有參與者，我們將選擇性延期的 50%，最高為該參與者年基本工資的前 6%。這些對等繳款將根據參與者在我們的服務年限進行歸屬或歸屬，在參與者受僱之日兩週年之日起全部歸屬。該計劃下的所有繳款均受某些年度美元限額的約束，這些限額會根據生活費用的變化定期進行調整。

我們還維持2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 授權向包括NEO在內的員工授予期權，前提是他們所擁有的股票不佔公司、母公司或子公司所有類別普通股和其他股票的總投票權或價值的5％或以上。由於我們 “Up-C”結構，ESPP 目前不是 符合納税資格根據《守則》第 423 條。每個發行期約為二十四個月，從每年 5 月 1 日和 11 月 1 日開始。ESPP 允許參與者通過扣除最高合格薪酬的 15% 的工資來購買A類普通股。股票的購買價格為授予日或購買日我們的A類普通股公允市場價值的較低價的85％。

包括近地天體在內的所有全職員工都有資格參加健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健保險、殘疾和人壽保險。

補償政策

禁止期權 重新定價和回溯約會

薪酬委員會沒有 重新定價而且還沒有 重新定價購買我們的A類普通股的期權，符合綜合計劃，該計劃禁止 重新定價未經股東批准的股權獎勵。每項股權獎勵的授予日期以薪酬委員會或董事會獨立成員批准該獎勵的日期（如適用）為基礎。購買我們A類普通股的期權的行使價等於授予當日我們的A類普通股的收盤價。

補償追回政策

公司採取了一項回扣政策，允許董事會在因嚴重違反聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下尋求補償某些高管薪酬。該政策適用於公司的現任和前任 “執行官”，因為該術語是在《交易法》中定義的（“受保高管”）。Clawback Policy下的 “激勵性補償” 包括現金結算和股權激勵，前提是此類補償的全部或部分是在財務措施實現後發放、獲得或歸屬。如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將評估公司是否應尋求追回任何受保高管在要求公司編制會計重報之日之前的三個完整財政年度中獲得的任何超額激勵性薪酬。根據董事會確定，可補償的最高金額將超過執行局確定的高管在重報之前的三年內收到的收入和根據更正後的財務指標本應獲得的金額。

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我們正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則旨在執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關收回激勵性薪酬的條款，並將在納斯達克根據美國證券交易委員會的回扣規則通過其最終上市標準後修改回扣政策。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工、董事和高級管理人員進行對衝交易，包括對衝或貨幣化交易機制，以及使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具。此外，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式將我們的證券作為貸款抵押品。

股票所有權準則

2022 年 1 月，我們通過了適用於以下情況的最低股票所有權準則 非員工獨立董事和執行官。指導方針如下表所示：

儘管指導方針沒有規定合規時間表，但它們要求受指導方針約束的高管持有從股權獎勵中獲得的股票的至少50％（發行的股票， 扣除預扣税basis），直到達到最低所有權要求水平，或者其所有權隨後隨時降至指導方針以下。

為了評估遵守準則的情況，可以計算以下股份和獎勵：

薪酬風險評估

薪酬委員會審查了我們的激勵性薪酬計劃，討論了與我們的薪酬計劃相關的風險概念，考慮了各種緩解因素，並與 Meridian 一起審查了這些項目。此外，薪酬委員會審查了Meridian對我們的高管薪酬計劃進行的獨立風險評估。根據這些審查和討論，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會造成合理可能對我們的業務產生重大不利影響的風險。

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税務和會計注意事項

我們本着遵守《守則》第 409A 條的真誠意願運營我們的薪酬計劃。根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬” 的要求，我們在長期股權激勵獎勵計劃中核算基於股權的付款。

在評估公司的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮税收和會計待遇，平衡對個人和公司的影響。薪酬委員會認為，在為執行官制定現金和股權薪酬計劃時，根據這些計劃應支付的薪酬的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一或主要因素。該守則第162（m）條通常將公司在任何日曆年度中可以扣除的某些執行官的薪酬金額限制在100萬美元以內。薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對公司財務成功至關重要的執行官，即使由於第162（m）條的限制，該薪酬的全部或部分可能無法扣除。因此，薪酬委員會將繼續保持靈活性和支付有競爭力的薪酬的能力，不要求所有薪酬都可扣除。

薪酬與領導力發展委員會報告

薪酬和領導力發展委員會已與管理層審查並討論了本委託書中規定的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬與領導力發展委員會建議董事會以引用方式將薪酬討論與分析納入公司的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財年，包含在公司提交的與公司2023年年度股東大會相關的委託書中。

由董事會薪酬和領導力發展委員會恭敬提交：

阿納特·阿什肯納齊（主席）

蘇珊娜·格雷

康斯坦丁·米哈斯

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高管和董事薪酬

薪酬摘要表

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對薪酬摘要表的敍述性披露

僱傭協議

我們已經與每位Neo簽訂了僱傭協議，規定了年基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、合理的業務費用報銷以及總體上參與我們福利計劃的資格。此外，我們還與某些近地物體簽訂了就業協議，其中規定： 登錄獎金。

僱傭協議還規定，如果適用的NEO出於 “正當理由” 辭職，或者公司無故 “理由” 解僱，則可獲得某些遣散費。有關根據僱傭協議向我們的新人提供的遣散費的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “額外敍事披露——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

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2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財年向我們的近地物體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

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傑出股票獎 財年年末

下表彙總了截至2022年12月31日每隻NEO持有的A類普通股的股票期權、相對於A類普通股的限制性股票單位和MLSH 1單位的數量。

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行使期權和股票歸屬

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向我們的近地物體授予MLSH 1單位的某些信息。在截至2022年12月31日的財年中，NeoS持有的期權沒有被行使，也沒有授予任何限制性股票單位。

其他敍事披露

退休金

我們沒有固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項旨在根據《守則》第 401 (k) 條提供福利的退休計劃，根據該計劃，包括近地物體在內的員工可以自願領取福利 税前貢獻。有關401（k）計劃繳款的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論和分析——不包括特殊退休、健康或福利福利”。

員工股票購買計劃

ESPP 授權向員工授予期權，這要歸因於我們 “Up-C”結構目前不是 符合納税資格根據《守則》第 423 條。有關 ESPP 的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論和分析——不包括特殊退休、健康或福利福利”。

終止或控制權變更後的潛在付款

如果在控制權變更（定義見綜合計劃）之前（定義見綜合計劃）或（ii）公司（或其繼任者）發生控制權變更（定義見綜合計劃），在控制權變更（定義見綜合計劃）之前，NEO的僱傭協議（如下文所述）終止了NEO的僱傭協議（如下所述），則在NEO的僱傭協議中（如下所述）控制權變更一年後。此類遣散費視每個 NEO 的執行情況而定 不可撤銷全面發佈索賠。在因 “原因” 或沒有 “正當理由” 而終止時，NEO將獲得截至終止之日應計或根據適用法律必須支付的任何款項或福利。

根據赫爾先生、Maravai LifeSciences Holdings, Inc.和Maravai Intermedial Holdings, LLC之間於2020年11月24日簽訂並於2022年9月29日修訂的僱傭協議，赫爾先生有權在符合條件的終止或變更後獲得某些遣散費

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控制終止（定義如下）。赫爾先生的遣散費包括截至解僱之日之前的日曆年度的已賺取和未付年度獎金（“所得獎金遣散費”）、持續支付12個月的基本工資（“基本工資遣散費”）外加 按比例分配的目標赫爾先生被解僱的財政年度的年度獎金（“遣散費獎金”），根據解僱之日有效的常規薪資慣例，在自解僱之日起的12個月內分期支付基本相等的分期付款。此外，赫爾先生將獲得相當於終止前赫爾先生健康保險的COBRA保費（在適用範圍內，適用於赫爾先生和赫爾先生的家人）（“COBRA Severence”），為期長達12個月。如果赫爾先生因控制權變更（“控制權變更終止”）開始的合格解僱（“控制權變更終止”）而被解僱，則赫爾先生將獲得所得獎金遣散費、24個月的持續基本工資遣散費加上目標獎金遣散費的兩倍，在自解僱之日起的二十四個月內根據解僱之日生效的常規薪資慣例分基本相等的分期支付最長可達 24 個月。

馬丁先生的遣散費包括所得獎金遣散費、為期12個月的基本工資遣散費加上獎金遣散費，在遣散費期間支付 12 個月根據終止之日生效的正常發薪慣例, 從解僱之日起分期付款基本相等.此外，馬丁先生將獲得長達12個月的COBRA遣散費。如果馬丁先生因控制權變更終止而被解僱，則馬丁先生將獲得額外補償金、24個月的連續基本工資遣散費加上目標獎金遣散費的兩倍於目標獎金遣散費的兩倍 24 個月期限從解僱之日開始，按照解僱之日生效的正常薪資慣例，分期分大致相等的分期付款，有效期最長為24個月。

赫德先生的遣散費包括賺取的獎勵遣散費、12個月的持續基本工資遣散費和長達12個月的COBRA遣散費。如果赫德先生因控制權變更終止而被解僱，則赫德先生的遣散費將包括持續12個月的基本工資遣散費，外加長達12個月的額外遣散費和COBRA遣散費。

萊迪博士的遣散費包括賺取的獎勵遣散費、12個月的持續基本工資遣散費和長達12個月的COBRA遣散費。如果Leddy博士因控制權變更終止而被解僱，則Leddy博士的遣散費將包括獲得的額外遣散費、12個月的連續基本工資遣散費，以及最長為12個月的額外遣散費和COBRA遣散費。

尼爾先生的遣散費包括所得獎勵遣散費、九個月的連續基本工資遣散費，在自解僱之日起的九個月內按照解僱之日生效的常規薪資慣例分期支付，以及最多12個月的COBRA遣散費。如果尼爾先生因控制權變更終止而被解僱，則尼爾先生的遣散費將包括持續12個月的基本工資遣散費和長達12個月的COBRA遣散費。

多蘭女士的遣散費包括所得獎勵遣散費、九個月的連續基本工資遣散費，在自解僱之日起的九個月內按照解僱之日生效的常規薪資慣例分期支付，以及最多12個月的COBRA遣散費。如果多蘭女士因控制權變更終止而被解僱，則多蘭女士的遣散費將包括持續12個月的基本工資遣散費和長達12個月的COBRA遣散費。

除非該近地天體在該近地天體分離後的21個日曆日內及時簽署並交付了全面釋放和分離協議（“釋放協議”）（並且該釋放協議應完全生效，不得在其條款允許的範圍內被及時撤銷），並且只有在該NEO沒有違反任何條款的情況下，該NEO才有權獲得此類遣散費此類發佈協議或 非競爭和 非招攬行為契約（定義如下）。

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就業協議還規定近地物體必須遵守某些限制性契約, 包括永久保密, 發明轉讓, 非競爭和 非招攬契約（ “非競爭和 非招攬行為盟約”）。該 非競爭和 禁止招攬契約在 NEO 的每一次工作期間申請。

如果在控制權變更後的一年內，我們無故 “理由” 終止了此類NEO的僱傭關係，或者NEO出於 “正當理由”（均在NEO的僱傭協議中定義）終止了該NEO的僱傭關係，則我們的NEO持有的股票期權和限制性股票單位將變為100％的既得和可行使。此外，如果在2025年10月15日之前發生控制權變更，馬丁先生的目標業績股票單位將轉換為有時間限制的限制性股票單位，該單位將在2025年10月15日全部歸屬，前提是馬丁先生在該日期之前繼續工作。

NEO 按時間歸屬的已發行的 MLSH 1 單位將在 “出售” MLSH 1 後變成 100% 歸屬，這通常是出售 (i) MLSH 1 的股權證券，據此，一個或多個獨立第三方獲得選出 MLSH 1 董事會多數成員的多數股權證券或投票權，或 (ii) 合併後的 MLSH 1 的全部或幾乎所有資產（a “MLSH 1 Sale”）。

下表列出瞭如果此類NEO在2022年12月31日無故終止僱用我們的每個 NEO 本應獲得的收益的量化估計。以下數額反映了根據僱用協議可能向此類近地物體支付的款項。

非僱員董事補償政策

我們的 非員工董事有資格獲得以下所列的年度現金預付金，以表彰他們在董事會和董事會委員會的任職。 非員工作為 GTCR 或其關聯公司僱員的董事

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已同意或有其他義務將他們因擔任董事而獲得的全部或部分現金補償轉移給 GTCR 或其關聯公司。預付金分四個季度等額分期支付，並在董事會任職的部分年度按比例分期支付。

我們都不是 非員工董事們在 2022 年獲得了股權獎勵。相反，我們的 非員工董事薪酬政策規定，我們 非員工董事們將根據綜合計劃獲得限制性股票的補助，從2023年開始，在補助之日的公允市場價值等於約300,000美元，在2024年及以後的每年，每人的公允市場價值等於約300,000美元 非員工董事將根據綜合計劃獲得年度RSU補助金，撥款當日的公允市場價值等於約20萬美元。每年授予的限制性股票單位在授予之日一週年時全額歸屬，但須視相應情況而定 非員工董事在這樣的週年紀念日之前繼續在董事會任職。如果有新的 非員工董事是當選或被任命為董事會成員，例如 非員工董事在董事會任職的第一年將根據綜合計劃獲得RSU補助金，補助金當日的公允市場價值相當於約400,000美元。董事當選或任命時授予的限制性股權在授予之日的前三週年之日分三等額分期歸屬，但須遵守此規定 非員工董事在每個這樣的週年紀念日之前繼續在董事會任職。

全部 非員工董事出席董事會和相關委員會會議以及以其他方式處理我們的業務的合理費用也可獲得報銷。

下表列出了每位擔任過職者的總薪酬 非員工2022 年擔任董事會成員。除了表格中列出並在下文更全面地描述的內容外，我們沒有支付任何現金或其他補償，也沒有授予任何股權或 非股權獎勵給其他任何人 非員工2022 年的董事會成員。我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席赫爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未包含在本表中。赫爾先生作為公司僱員獲得的薪酬在 “——薪酬彙總表” 中列出。我們的任何人都沒有獲得股權獎勵 非員工截至2022年12月31日的財政年度的董事們。

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董事薪酬

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和法規第402（u）項 S-K，我們需要提供赫爾先生的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬的比率。

在截至2022年12月31日的財年中：

該薪酬比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，其計算方法如下所述。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除情況、估計值和假設。

方法論

我們使用 2022 年 12 月 31 日，即我們最近一個財政年度的結束，作為確定員工中位數（“確定日期”）的日期。薪酬員工的中位數是根據2022年美國國税局表格中反映的總工資，使用持續適用的薪酬衡量標準確定的 W-2適用於公司的每位員工（“總工資”）。對於2022年僱用的每位員工，因此他們截至2022年12月31日的總工資未反映全年的工資，我們將他們的工資和/或薪金按年計算，從他們的總工資中扣除，不包括歸因於以下因素的任何收入：（i）全年向此類員工支付的現金獎金，（ii）根據我們的ESPP購買我們的A類普通股，（iii）歸屬限制性股份，以及（iv）股票期權的行使，所有這些都已包含在總工資中，並不表示年薪或工資。

使用這種方法，我們確定了我們的員工中位數，然後根據薪酬彙總表的要求計算了該員工在 2022 年的年總薪酬。

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