美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
zyVersa Therapeutics, In | ||
(發行人的姓名 ) | ||
Common 股票,面值每股 0.0001 美元 | ||
(證券類別的標題 ) | ||
98987D 102 | ||
(CUSIP 編號) | ||
Jared Kelly Lowenstein Sandler LLP 一個 Lowenstein Drive 羅斯蘭, 新澤西州 07068 (212) 419-5974 |
||
(姓名、 地址和電話號碼 已授權 接收通知和通信) |
||
2023年4月28日 | ||
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 2 頁,共 7 頁 |
1 | 舉報人的姓名
Daniel J. O'Connor |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 資金來源
OO |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 方框 ☐
|
6 | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
的數字 |
7 | 唯一的 投票權
|
1,572,303* |
股份 受益地 |
8 | 共享 投票權
|
0 |
由 擁有 每個 |
9 | 唯一的 處置力
|
1,572,303* |
報告 與 在一起的人
|
10 | 共享 處置權
|
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,572,303* |
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框 ☐
|
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
7.70% |
14 | 舉報人的類型
在 |
*截至本文發佈之日 ,Daniel J. O'Connor 可能被視為實益擁有特拉華州公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.(“發行人”)的 1,572,303 股普通股, 共有 1,377,599 股普通股(“普通股”), 包括(i)向 Larkspur Health LLC 發行的 1,377,599 股普通股(“Larkspur LLC”)與發行人與 Larkspur Health Acquisition Corp. 完成的 業務合併(“業務合併”)有關; (ii) 購買最多177,204股普通股的認股權證Larkspur LLC;(iii)購買奧康納先生直接持有的多達8,750股普通股的認股權證;以及(iv)可轉換為奧康納先生直接持有的8,750股普通股的A系列可轉換優先股。奧康納先生是 Larkspur LLC 的唯一經理。綜上所述 ,就經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條而言,奧康納先生可能被視為 實際擁有1,572,303股普通股,佔截至本文發佈之日被視為已發行 且已流通的發行人普通股的7.70%。奧康納先生否認任何此類實益所有權,除非他在受益所有權中的金錢 權益。
實益所有權百分比基於發行人於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表中報告的已發行和流通的20,225,263股普通股。
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 第 3 頁,共 7 頁 |
1 | 舉報人的姓名
Larkspur 健康有限責任公司 |
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用
|
4 | 資金來源
OO |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 方框 ☐
|
6 | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
的數字 |
7 | 唯一的 投票權
|
1,554,803* |
股份 受益地 |
8 | 共享 投票權
|
0 |
由 擁有 每個 |
9 | 唯一的 處置力
|
1,554,803* |
報告 與 在一起的人
|
10 | 共享 處置權
|
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,554,803* |
12 | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框 ☐
|
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
7.61%* |
14 | 舉報人的類型
OO |
*截至本文發佈之日 ,特拉華州有限責任公司 Larkspur Health LLC(“Larkspur LLC”)被視為實益擁有特拉華州公司 Zyversa Therapeutics Inc. 的1,554,803股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),佔普通股的7.61% 截至本文發佈之日,發行人的股票被視為已發行且 已發行。此處報告的普通股包括(i)向Larkspur LLC發行的與業務合併有關的 的1,377,599股普通股,以及(ii)購買最多177,204股普通股的認股權證。
實益所有權百分比基於發行人於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表中報告的已發行和流通的20,225,263股普通股。
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 第 4 頁,共 7 頁 |
解釋性説明
本附表 13D 第 1 號修正案(本 “第 1 號修正案”)修訂和補充了代表 (i) Daniel J. O'Connor 和 (ii) 特拉華州有限責任公司(統稱為 “申報人”)於 2022 年 12 月 12 日向 證券交易委員會(“SEC”)提交的附表 13D(“附表 13D”)。除此處 特別規定外,本第 1 號修正案不修改或修改 附表 13D 中先前報告的任何信息。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 第 5 頁,共 7 頁 |
商品 5.發行人證券的權益
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂,將其全部刪除,代之以以下內容:
(a-b)
O'Connor先生可能被視為實益擁有(擁有唯一投票權和處置權)1,572,303股普通股, 約佔發行人已發行和流通普通股的7.70%。
Larkspur LLC 可被視為實益擁有(擁有唯一投票權和處置權)1,554,803 股普通股,約佔發行人已發行和流通普通股的 7.61%。
(c) 除本附表13D所述外,在過去的六十天中,申報人 沒有進行任何普通股交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 第 6 頁,共 7 頁 |
商品 7。需要作為證物提交的材料
以下 證物已納入本附表 13D。
附錄 1 | 聯合申報協議,日期為2022年12月22日,由每位申報人簽署,以確認本附表13D(及其任何修正案)是代表每位申報人提交的(作為申報人於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄1提交,並以引用方式納入此處)。 |
附錄 2 | 業務合併協議,日期為2022年7月20日(作為發行人於2022年7月22日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交,並以引用方式納入此處) |
附錄 3 | 經修訂和重述的註冊權協議,日期為2022年12月12日,由發行人及其簽名頁上確定的每位購買者簽名頁上確定的每位購買者簽名頁上標明(作為發行人於2022年12月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
第 4 號附錄 | 2021年12月20日公司與其高管、董事、Larkspur LLC和其中提到的其他各方之間的信函協議(作為發行人於2021年12月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
CUSIP 不是。 98987D 102 |
時間表 13D | 第 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2023 年 5 月 12 日 | 作者: | /s/{ br} Daniel J. O'Connor |
Daniel J. O'Connor | ||
Larkspur 健康有限責任公司 | ||
作者: | /s/{ br} Daniel J. O'Connor | |
姓名: | Daniel J. O'Connor | |
標題: | 唯一的 經理 |
注意: 故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(參見 18 U.S.C. 1001)。