根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-269442

2023 年 5 月 12 日招股説明書 第 1 號補編

（致2023年4月26日的 招股説明書）

11,015,500 股普通股

認股權證 最多可購買11,015,500股普通股

認股權證所依據的11,015,500股普通股

本 第 1 號招股説明書補充文件補充了 ZyVersa Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）於 2023 年 4 月 26 日發佈的招股説明書 （由 日期補充，即 “招股説明書”），附上我們向美國證券交易所 委員會提交的以下所附文件：

本 招股説明書補充文件第 1 號應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書 補充文件一起交付。 本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的信息 。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

這個 沒有招股説明書補充文件是不完整的，也不得交付或使用，除非與招股説明書有關的 ，包括對招股説明書的任何修正或補充。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。參見招股説明書第7頁開頭的 “風險因素”。

您 應僅依賴招股説明書中包含的信息，該信息由本招股説明書補充文件第 1 號及其任何 其他招股説明書補充文件或修正案補充或修正。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

第 1 號招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 12 日

申報索引

附件 A

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

對於 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件號：001-41184

ZYVERSA THERAUTICS, INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(754) 231-1688

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

如果註冊人：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2） 在過去 90 天內必須遵守此類申報要求，請使用勾號註明 。是：否：☐

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的：否：☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

如果註冊人是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條），請用勾號指明 。是：☐ 沒有：

截至2023年5月10日 ，註冊人普通股的已發行股票數量，每股面值0.0001美元，為20,225,263股。

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簡明合併財務報表索引

第 I 部分財務信息

項目 1.財務報表

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簡化 合併資產負債表

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的 合併運營報表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的 股東權益變動（虧損）合併報表

對於 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

注 1 — 商業組織、運營性質和列報基礎

組織 和運營

Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）是一家空白支票特殊目的收購公司，於2021年3月17日在特拉華州 註冊成立。2022 年 12 月 12 日，Larkspur 完成了與 ZyVersa Therapeutics， Inc.（“前身”）的業務合併（定義見下文），後者於 2014 年 3 月 11 日在佛羅裏達州註冊成立，名為 Variant Pharmicals, Inc. 根據業務合併協議（“業務合併協議”）的條款（以及業務合併協議的所有其他 條件得到滿足或放棄），在業務合併完成之日（“截止 日期”）及由此設想的交易之日（“收盤 日期”）商業組合”），Larkspur （“新母公司”）更名為 ZyVersa Therapeutics, Inc.，前身在與新母公司的子公司合併後更名為 ZyVersa Therapeutics Opering, Inc.（“運營公司”）， 運營公司是倖存的實體，這導致它在特拉華州註冊成立，成為該公司的全資子公司 新父母（統稱為 “繼任者”）。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指截至2023年3月31日的三個月的繼任者，指截至2022年3月31日的三個月的前任 。

Zyversa 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術為醫療需求未得到滿足的慢性 腎臟或炎症性疾病患者開發同類首創藥物。該公司的使命是開發能夠優化健康結果和改善 患者的生活質量的藥物。

列報基礎 和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的 會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，用於中期財務信息。因此，他們 不包括 美利堅合眾國在年度財務報表中普遍接受的會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包含 正常經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務 報表所必需的。 截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議 將這些未經審計的簡明合併財務報表與公司於2023年3月31日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表來自公司及其 合併子公司的會計記錄。業務合併的結果是，出於會計目的，Larkspur Health Acquisition Corp. 是 的收購方，ZyVersa Therapeutics, Inc. 是收購方和會計的前身。因此，財務報表列報表 包括前任公司在2022年12月13日之前的財務報表和繼任者在包括 和2022年12月13日之後的財務報表，包括Zyversa Therapeutics Operating, Inc.的合併。所有重要的公司間餘額 均已在未經審計的簡明合併財務報表中扣除。未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則和 美國證券交易委員會的會計規則和條例編制的。

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簡明合併財務報表附註

注 2-持續經營和管理層的計劃

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表 不包括任何與資產金額的可收回性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去， 可能需要進行任何調整。

截至2023年3月31日 ，該公司的現金約為130萬美元，營運資金赤字約為570萬美元。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司淨虧損約350萬美元，運營中使用的現金約為460萬美元。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為850萬美元。

公司尚未實現盈利，預計運營將繼續出現現金外流。預計其研究 和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將需要 創造可觀的產品收入才能實現盈利。

因此， 公司將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。管理層認為公司可以獲得 的資本資源，並繼續評估額外的融資機會；但是，如果全部達到 ，也無法保證 會成功獲得額外資本，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其開發 計劃或實現盈利業務。上述條件使人們對公司 自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

注 3 — 重要會計政策摘要

自 公司在 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中發佈財務報表之日起， 公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的 金額和財務報表相關附註中披露的金額。公司 的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在 情況下是合理的各種其他假設。公司資產負債表中報告的資產和負債金額以及列報的每個時期 報告的支出金額受到估算和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於股票證券、衍生負債、基於股份的薪酬和收購的無形資產的公允價值計算 ，以及確定遞延所得税資產的估值 補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的 和總體經濟狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。

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簡明合併財務報表附註

普通股每股 淨虧損

每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以 期間已發行的已發行既得普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以每個時期已發行普通股和攤薄型 普通等價股的加權平均數。

下表列出了未償還的潛在攤薄型證券，這些證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為這樣做會產生反攤薄作用：

 計算攤薄後每股淨虧損時不包括反攤薄證券附表

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簡明合併財務報表附註

區段 報告

公司將其業務作為一個應申報的運營部門進行運營和管理。所有資產和業務都在美國。公司 首席執行官是首席運營決策者，負責彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。

注 4 — 應計費用和其他流動負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計 費用和其他流動負債包括以下內容：

應計費用和 其他流動負債表

注 5 — 衍生負債

截至2022年1月1日 ，公司的三級衍生負債在發行時以公允價值計量，與某些可轉換票據的贖回 特徵和看跌期權有關。兑換功能是使用折扣現金流 和 Black-Scholes 估值技術相結合進行估值的。截至2023年3月31日或2022年12月31日，沒有任何衍生負債。

在 截至2022年3月31日的三個月中，前任衍生負債 公允價值變動的收益為212,100美元。

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簡明合併財務報表附註

注意 6 — 所得税

收入 税收支出和有效税率如下：

所得税支出附表 和有效税率

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的税收規定是使用適用於 應納税司法管轄區的全年估計有效税率計算得出的。公司的税率有待管理層的季度審查和修訂， 如有必要。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司的有效税率分別為22.81％和0.0％。季度利率的上漲 主要是其估值補貼變化的結果。截至2022年3月31日，由於歷史和預計虧損，公司記錄了全額的 估值補貼。截至2023年3月31日，公司沒有記錄估值補貼，原因是 在2022年12月12日確立了與業務合併相關的鉅額遞延所得税負債，這是實現其遞延所得税淨資產的未來應納税所得額的來源。

注 7 — 承諾和意外開支

訴訟、 索賠和評估

在 的正常業務過程中，公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。當評估為可能的損失且 損失金額可以合理估計時，公司會記錄此類索賠產生的或有負債（如果有）。

許可 協議

L&F 研究有限責任公司

2023 年 2 月 28 日，公司和 L&F 簽署了一項修正和重述協議，放棄 L&F 因未支付第一筆里程碑款項而終止 L&F 許可證或任何其他補救措施的權利，直到 (a) 2023 年 3 月 31 日此類里程碑付款（“豁免 A”）；(b) 2024 年 1 月 31 日終止 50 萬美元里程碑付款（“豁免 B”）。 豁免A的前提是 (i) 公司免除某筆可轉換 票據的未償本金總額351,579美元，以及 (ii) 公司在2023年3月31日當天或之前向L&F支付的648,421美元的現金。豁免B的前提是 公司在自公司從發行新股權資本中獲得至少3,000,000美元的淨收益之日起（x）2024年1月31日和（y）十 個工作日當天或之前向L＆F支付50萬美元的現金。L&F 許可證的所有 其他條款仍然有效。

2023 年 3 月 29 日 ，公司免除了某張票據的未償本金總額351,579美元，並向 L&F 支付了648,421美元的現金，從而滿足了豁免A的條件，L&F的看跌期權在滿足豁免A條件後到期，這導致 將65,783股普通股重新歸類為永久股權，331,331美元被歸類為臨時股權。

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簡明合併財務報表附註

經營 租約

2019 年 1 月 18 日，前身簽訂了佛羅裏達州韋斯頓約 3,500 平方英尺辦公空間的租賃協議 ，為期五年。根據租賃協議，不包括前任的税收份額和 運營成本，第一年的基本租金約為89,000美元，此後每年增加約3％，基本租金 租賃承諾總額約為49.7萬美元。

繼任者確認與截至2023年3月31日的三個月的運營租賃相關的使用權資產攤銷額為38,415美元，前任確認的與截至2022年3月31日的三個月的經營租賃相關的租金支出為38,141美元。

公司使用權資產和負債摘要如下：

使用權資產和負債表

根據這些經營租賃協議，未來 的最低付款額如下：

 租賃期未來最低還款額附表

注 8 — 股東的永久和臨時權益

普通股票

在 截至2023年3月31日的三個月中，公司與兩家供應商簽訂了營銷協議，根據該協議，公司共發行了 13萬股普通股和現金以換取營銷服務。普通股395,200美元的公允價值 被確定為預付費用，公司將在合同條款範圍內確認這筆費用。

臨時 淨值

有關2023年3月29日臨時股權向永久股權轉移的討論，請參閲 注7——承諾和或有事項。

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簡明合併財務報表附註

基於股票的 薪酬

在截至2023年3月31日的三個月中，繼任者記錄的股票薪酬支出為287,461美元（其中49,455美元包含在研發中，238,006美元包含在一般和管理費用中），與向員工和 顧問發行的期權有關。在截至2022年3月31日的三個月中，前任記錄的股票薪酬支出為1,941,746美元（其中 307,838美元包含在研發中，1,633,908美元包含在一般和管理費用中），這些支出與發放給員工和顧問的期權 有關。截至2023年3月31日，未確認的股票薪酬支出為1,595,639美元， 公司預計將在1.6年的加權平均期內確認這些支出。

股票 期權

2023 年 1 月 27 日 ，公司向其新任命的首席醫療官兼醫療事務高級副總裁授予了 十年期股票期權，用於購買10萬股繼任普通股， 授予日期總價值為184,426美元，以此作為激勵 根據2022年計劃下的納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條在公司工作。股票期權 在三年內每年歸屬，行使價為每股2.11美元。

2023 年 3 月 10 日，根據2022年綜合股權激勵計劃（“2022 年計劃”），公司向公司員工授予了為期十年 的股票期權，用於購買13,000股繼任普通股。股票期權的總授予日期價值為23,770美元， 每年在三 年內歸屬，行使價為每股2.26美元。在這13,000股股票中，有5,000股股票發行給了公司執行官的兒子 。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的股票期權的 授予日期公允價值是使用 Black Scholes 方法確定的，使用了以下假設：

已授予股票 期權的時間表

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簡明合併財務報表附註

截至2023年3月31日的三個月期權活動摘要如下：

 股票期權活動的時間表

下表顯示了截至2023年3月31日與股票期權相關的信息：

 股票期權相關信息附表

有效性 失敗

在與業務合併有關的 中，根據訂閲 ，公司發行了8,635股A系列可轉換優先股（“PIPE股票”）、 和普通股購買認股權證（均為 “PIPE 認股權證”），以每股1,000美元的購買價格 購買86.35萬股普通股（“PIPE 投資”）日期為 2022 年 7 月 20 日的協議（統稱為 “PIPE 訂閲協議”）。2023年2月20日左右，公司 未能在 PIPE 證券購買 協議（“SPA”）規定的期限內宣佈涵蓋私人 公募股權投資（“PIPE”）可註冊證券的註冊聲明生效（“有效性失敗”）。SPA授權PIPE投資者獲得相當於每位投資者 在有效性失效之日以及此後每三十天收到相當於每位投資者 購買價格的1.5％的註冊延遲補助金。 未能及時支付註冊延遲款項將導致按每月 2.0% 的利率累積利息。截至 申請日，公司預計在治癒 有效性失敗之前，總共必須支付約39.8萬美元的註冊延遲補助金。

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簡明合併財務報表附註

注意 10 — 後續事件

股票發行

2023年4月28日，公司完成了11,015,500股普通股和認股權證的發行，以購買11,015,500股普通股，總收益為1,100萬美元（“註冊發行”）。每股普通股與五年期認股權證一起出售，該認股權證以每股1.00美元的行使價購買 一股普通股，發行時可行使。總髮行成本為50萬美元，包括40萬美元的配售費。

由於註冊發行 ，與 企業合併發行的繼任B系列優先股的5,062股轉換價格重置為每股7.00美元的最低價格，購買向最初的PIPE融資參與者發行的863,500股普通股的PIPE認股權證的行使價重置為每股2.00美元的最低價格， ，同時可以行使4,33美元 17,500 股普通股。

贖回 PIPE 股票

註冊發行的收益用於以1,010萬美元的收購價贖回了幾乎所有最初的PIPE股份，其中包括根據管理PIPE股票的指定證書支付的170萬美元20％溢價以及40萬美元 因有效性失敗而支付的款項。剩餘的約20萬美元PIPE股份未用註冊發行 的收益兑換，已重置為普通股每股2.00美元的最低轉換價格。

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非 上下文另有要求，否則本節中提及 “我們” 的所有內容均指佛羅裏達州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc. 在業務合併之前的 合併業務和ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉華州公司 及其在業務合併生效後的合併子公司。

在討論和分析Zyversa Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況之後 應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本 表10-Q季度報告中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。本討論和分析應與公司截至2022年12月31日及截至該日止年度的經審計財務報表和相關 披露一起閲讀，這些報表包含在2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“年度報告”） 中。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的 預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常由 使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞來識別，以及類似的表達方式或變體。由於我們年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素，實際結果可能會有重大差異 。 除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均明確受上述陳述限制，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。

商業 概述

我們 是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，利用先進的專有技術為醫療需求未得到滿足的腎臟或炎症性疾病患者開發同類首創藥物 。

我們的 主要候選腎臟藥物，我們稱之為膽固醇外流中介體^TMVAR 200（2-羥丙基-β-環糊精或 “2hpβCD”）有可能治療多種腎臟疾病。我們的主要抗炎候選藥物，我們稱之為 為炎症小體 ASC 抑制劑 IC 100，是一種靶向 ASC 的人源化單克隆 IgG4 抗體炎症體 ASC 抑制劑，有潛力 治療多種炎症性疾病。

商業 組合

2022 年 12 月 12 日（“截止日期”），我們根據該特定業務合併協議的 條款，完成了先前宣佈的業務合併，由佛羅裏達州的一家公司（“Old ZyVersa”）、其中提及的 Old ZyVersa 股東代表（“SecurityHolder 代表”）、特拉華州的一家公司 Larkspur Health Acquisition Corp. 以及特拉華州的一家公司 Larkspur Health Acquisition Corp.（“Larkspur”）和 Larkspur Merger Sub， Inc.，這是特拉華州的一家公司，是 Larkspur（“合併子公司”）（“商業公司”）的全資子公司合併協議”）。根據 業務合併協議的條款（以及滿足或免除業務合併協議的所有其他條件），在 業務合併及其所設想的交易（ “業務合併”）的截止日期，(i) Larkspur 更名為 “ZyVersa Therapeutics, Inc.”，這是特拉華州 的一家公司（“公司”）和（ii）合併子公司與舊ZyVersa合併（“合併”），Old ZyVersa是合併中倖存的公司，在合併生效後，Old ZyVersa是合併中倖存的公司成為公司的全資子公司 （統稱為 “繼任者”）。

在 完成業務合併之前，Larkspur 於 2021 年 3 月 17 日在特拉華州註冊成立，ZyVersa Therapeutics, Inc. （“前身”）於 2014 年 3 月 11 日在佛羅裏達州註冊成立，名為 Variant Pharmicals, Inc.。Larkspur 合併 Sub, Inc. 於 2022 年 7 月 13 日在特拉華州成立。提及 “公司” 或 “ZyVersa” 是指 截至2023年3月31日的三個月的繼任者，指截至2022年3月31日的三個月的前任。

財務 運營概述

我們 迄今尚未產生任何收入，並蒙受了重大營業損失。2023年1月1日至2023年3月31日 期間（“繼任期”），我們的淨虧損為3543,950美元，在2022年1月1日至2022年3月31日期間（“前任期”），我們的淨虧損為3,748,495美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為850萬美元 ，現金為130萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出並蒙受營業虧損。 我們預計與正在進行的活動相關的支出將增加，因為我們：

我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權 或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府補助和與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資 。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現 的盈利，但我們可能永遠不會這樣做。

經營業績的組成部分

收入

自 成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過銷售產品產生任何收入。 如果我們為候選產品所做的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作 或許可協議，那麼我們將來可能會通過產品銷售或 合作或許可協議的付款共同創造收入。

運營 費用

研究 和開發費用

研究 和開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們 將研發費用記作已發生的費用。外部開發活動的成本是在使用供應商提供給我們的信息對 完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的。這些活動的付款基於 個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並在我們的財務報表 中反映為預付費用或應計費用。

研究 和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們繼續為候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將在可預見的將來繼續增加 。隨着產品進入臨牀 開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於處於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於 後期臨牀試驗的規模和持續時間都增加了。從歷史上看，我們的研發成本主要與 與 VAR 200 和 IC 100 的開發有關。在我們推進 VAR 200 和 IC 100 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中， 我們將繼續為這些產品分配直接的外部研發成本。我們預計將從我們當前的現金和現金等價物以及未來的任何股權或債務融資或其他資本來源，包括與其他公司潛在的 合作或其他戰略交易中為我們的研發費用 提供資金。

能否成功開發我們的候選產品尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、 時間和成本，也無法合理估計或知道候選產品何時會開始實質性淨現金流入 。這種不確定性是由於與 臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期內差異很大，包括：

我們的 支出受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間，以及提交、 起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權的費用。我們的候選產品可能永遠無法成功獲得監管機構 的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或 修改候選產品的臨牀試驗。在開發 候選產品方面，這些變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行超出我們目前 預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年的時間 ，可能需要數百萬美元的開發成本。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括我們從事行政、 行政和財務職能的員工的工資、股票薪酬和相關成本。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務 和諮詢服務、保險、人力資源、信息技術、辦公和差旅費等專業費用。

我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員人數 以支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的一般和管理費用將來會增加。我們還預計，與上市公司相關的費用將增加 ，包括會計、審計、法律、監管和税務合規 服務、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係成本。

其他 （收入）支出

利息 支出包括與無抵押可轉換本票 票據相關的債務利息和債務折扣的增加，這些票據的年利率等於6％。

衍生負債公允價值的變化 代表我們衍生負債的定期市值。公司記錄了以發行時公允價值計量的衍生品 負債，與某些應付可轉換票據 的贖回特徵和看跌期權有關。

操作結果

截至2023年3月31日的三個月（繼任期）和截至2022年3月31日的三個月（前任期）的比較

下表彙總了我們截至2023年3月31日的三個月繼任者以及前任 截至2022年3月31日的三個月的經營業績。

研究 和開發費用

在截至2023年3月31日的三個月中，研究 和開發費用穩定在約110萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比， 減少了1.1萬美元或1.0％。

一般 和管理費用

在截至2023年3月31日的三個月中， 和管理費用為350萬美元，比截至2022年3月31日的 三個月增加了120萬美元，增長了53.7％。增長的主要原因是董事和高級管理人員保險增加了40萬美元， 投資者和公共關係的營銷成本增加了40萬美元，以及與PIPE股票相關的有效性失敗的付款增加了40萬美元。

其他 （收入）支出

截至2023年3月31日的三個月， 其他收入（支出）總淨額為1萬美元，比截至2022年3月31日的 三個月減少了40萬美元或100.3％。這一變化是由於可轉換債務轉換為股權導致利息支出減少了約20萬美元，以及衍生負債公允價值的變化減少了20萬美元。

現金 流量

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月中，繼任者在截至2022年3月31日的三個月中，前任繼任者在截至2022年3月31日的三個月中來自運營和融資活動的現金流：

來自經營活動的現金 流量

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為460萬美元和40萬美元。 在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於分別約350萬美元和370萬美元的淨虧損，分別被淨非現金支出的（80萬美元和220萬美元）以及分別約30萬美元和120萬美元的 或（120萬美元現金所抵消）分別用於）運營資產和負債水平。

融資活動提供的淨 現金

在截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的 淨現金（用於）分別為（3.5）萬美元和40萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金是 發行優先股的收益。

流動性 和資本資源

下表分別彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的流動資產、負債和營運資金缺口總額：

自 從 2014 年成立到 2023 年 3 月 31 日，我們沒有產生任何收入，運營中蒙受了鉅額營業虧損和 現金流為負。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年3月31日，我們的130萬美元現金僅足以為我們的逐月運營支出和資本支出需求提供資金。但是，在獲得FDA批准之前， 很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能導致我們 花費現金的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於 我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

很擔心

自 成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 沒有創造收入，也沒有實現盈利業務，我們也從未從運營中產生過正現金流。 無法保證如果實現盈利業務，能夠持續維持下去。我們面臨着與任何有大量研發支出的臨牀前階段製藥公司相關的風險 。 無法保證我們的研發項目會取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管機構 批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，我們在技術快速變化的環境中運營 ，在很大程度上依賴員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。這些不確定性使人們對我們在財務報表發佈之日後的12個月內 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的。財務報表不包括任何調整，以反映 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響， 我們可能無法繼續作為持續經營企業，其中考慮在正常業務過程中繼續運營、變現資產和 清算負債。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為350萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損370萬美元，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為850萬美元。我們預計，在我們能夠從目前正在開發的 候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們將蒙受額外的損失。我們的主要資本來源是發行債務和股權證券。我們認為 當前的現金僅足以為逐月的運營和資本需求提供資金。我們需要額外的資金 來為我們的運營提供資金，完成候選產品的開發和商業開發。無法保證 會在需要時或以可接受的條件提供此類融資。

合同 義務

以下 總結了我們截至2023年3月31日的合同義務，這些義務將影響我們未來的流動性。根據我們目前的運營 計劃，我們計劃履行當前現金餘額和未來融資中確定的以下債務。

截至2023年3月31日，我們的流動負債的現金 要求包括約860萬美元的應付賬款和應計費用。

後業務 組合資本需求

我們 預計，我們的手頭現金將使我們能夠至少在 2023 年上半年對 VAR200 和 IC100 的持續開發進行投資。我們打算在未來籌集更多資金，為持續發展提供資金。

我們 預計將在隨後的發行中通過發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外資金。如果我們無法通過以對我們有利的條件發行股票或股票掛鈎證券來籌集額外的 資本，則我們可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務 策略。我們有各種未償還的認股權證可供我們的普通股行使，其中許多認股權證必須行使 以換取此類認股權證持有人向我們支付的現金。如果我們普通股的市場價格低於持有人 認股權證的行使價，則持有人不太可能行使認股權證。因此，根據普通股的當前市場價格和 此類認股權證的行使價格，我們預計在短期內 不會從行使大多數認股權證中獲得可觀的收益。

我們的 政策是將超出我們當前需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供 流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物將主要投資於貨幣市場 基金，鑑於當前的利率環境，這些基金目前僅提供最低的回報。

我們 預計，隨着我們繼續開發 候選產品並尋求市場批准，我們的產品 候選產品的最終商業化，我們預計 至少在未來幾年內將繼續蒙受可觀的額外運營損失。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 費用。此外，我們預計將產生額外費用，用於增加運營、財務和信息系統及人員，包括 人員，以支持我們計劃中的產品商業化工作。我們還預計，遵守公司 治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求將產生鉅額成本。

我們 未來對運營現金和資本要求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

為了 在長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源，用於候選產品的研發、臨牀試驗 以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經評估並預計 將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可和開發其他產品 和候選產品以擴大內部開發渠道的計劃的一部分。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響 ，並可能要求我們承擔額外債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會尋求在新或現有治療領域開發、收購或許可已批准或開發的產品，或者繼續 擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求額外資金以獲得 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或者 可以構建為合作或合作安排。我們目前在 沒有就任何收購、許可或類似的戰略業務交易達成任何安排、協議或諒解。此外，我們將繼續評估 與知名製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的 市場營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。

如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將 導致固定還款義務增加，可能涉及的協議包括限制或限制我們 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外 股權可能包含對我們或我們現有股東不利的清算和其他優惠條款。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

JOBS 法案會計選舉

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。JOBS 法案允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。我們希望 利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的 生效日期不同，直到我們 (1) 不再是新興成長型公司或 (2) 肯定 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新或修訂會計準則的公司相提並論。

此外，我們打算依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。

非平衡表 表單安排

我們與任何其他實體之間不存在 對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。

關鍵 會計政策和估計

請參閲 於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告簡明的 合併財務報表附註2，以討論我們的關鍵會計政策，並使用 的估算值。

商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

商品 4.控制和程序

披露 控制和程序

披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 財務和會計官）的控制措施和程序，以便及時就要求的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據他們 的評估以及下述實質性弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）無效。

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制不在 2022 年 12 月 31 日的 生效。具體而言，管理層的結論是基於截至2022年12月31日存在的以下重大弱點：

我們的 管理層計劃制定程序，持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並承諾採取進一步行動，實施必要的改進或改進，包括解決上述重大缺陷所必需的 。管理層預計將在2023年完成對財務報告內部控制的設計和運營有效性的評估 ，包括補救計劃的制定和實施。 但是，只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為實質性缺陷已得到修復。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

控制有效性的固有 侷限性

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有 錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。

第 II 部分 — 其他信息

商品 1.法律訴訟。

沒有。

商品 1A。風險因素。

由於 是 “小型申報公司”，我們無需提供本項目要求的信息。但是，我們鼓勵投資者 查看我們在 2023 年 3 月 31 日向 SEC 提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中列出的當前風險因素。

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2023 年 1 月 13 日，我們向一位顧問發行了 10,000 股普通股，作為所提供服務的代價，總金額 等於 23,400 美元。

2023 年 1 月 13 日，我們向一位顧問發行了 12 萬股普通股，作為所提供服務的代價， 總金額等於 280,800 美元。

我們 依據《證券法》（包括D條和據此頒佈的規則 506），根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 4 (a) (2) 條，認為上述證券的發行、銷售和發行免於註冊。

商品 3.優先證券違約。

沒有。

商品 4.礦山安全披露。

不適用。

商品 5.其他信息。

沒有。

商品 6.展品。

* 隨函提交。

** 隨函附上，未歸檔。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其 簽署。

附錄 31.1

的認證

校長 執行官

的 ZYVERSA THERAPEUTICS, INC

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我， Stephen C. Glover，證明：

附錄 31.2

的認證

校長 執行官

的 ZYVERSA THERAPEUTICS, INC

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我， 彼得·沃爾夫，證明：

附錄 32.1

認證 根據《美國法典》第 18 條第 1350 款，

AS 是根據以下規定通過的

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

與 ZYVERSA THERAPEUTICS, INC. 的季度報告有關 （“公司”）在本文件發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表（以下簡稱 “報告”）中，根據根據2002年 薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18節第1350條，在本文件發佈之日向美國證券交易委員會提交的10-Q表上，本公司的每位高級管理人員都證明:

(1) 該報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司截至報告所述日期和期間的財務狀況和經營業績 。