附錄 10.6

賠償協議

本賠償協議（“協議”）的日期為 [日期]，由特拉華州的一家公司 Flotek Industries, Inc.（“公司”）和 [董事/高級職員姓名]（“受保人”）。

鑑於，受保人是 [董事/高級職員]公司/公司希望受保人以公司身份加入公司 [董事/高級職員];

鑑於公司和受保人都認識到，對上市公司的董事和高級管理人員提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，提高公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最大利益，因此公司應努力向這些人保證提供賠償和保險；以及

鑑於，為了獲得受保人的個人責任，需要為受保人提供實質性保護，使其免受個人責任 [續]服務即是 [局長/官員]為了提高受保人有效為公司服務的能力，為了根據明確的合同權利（無論公司註冊證書或章程（統稱為 “組成文件”）的任何修訂、董事會組成的任何變化或與公司有關的控制權或業務合併交易的任何變更均可強制執行）提供此類保護，公司希望提供在本協議中為賠償和向本協議中規定的受保人預付費用（定義見下文第1（f）節），用於繼續為公司董事和高級管理人員責任保險單下的受保人提供保險。

因此，考慮到上述情況以及受保人同意，現在 [繼續]向本公司提供服務，雙方約定如下：

1。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

 

(a) “受益所有人” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中 “受益所有人” 一詞的含義相同。

(b) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：

(i) 任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券的百分之六十（60％）以上；

(ii) 重組、合併或合併的完成，除非在此類重組、合併或合併之後立即完成，否則該交易前夕公司有表決權證券的所有受益人直接或間接實益擁有該實體因該交易產生的未償有表決權證券的合併投票權的百分之六十（60％）以上；

(iii) 在連續兩年的任何時期（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人（包括為此目的由董事會選舉或公司股東提名經當時在任董事中至少三分之二（2/3）的投票批准的任何新董事，他們要麼在任期初是董事，要麼是當選或提名參選（先前已獲得批准）因任何原因停止至少構成董事會的過半數；或

(iv) 公司股東批准公司完全清算或解散的計劃或公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議。

(c) “索賠” 是指：

(i) 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查還是其他，無論是根據聯邦、州還是其他法律提出；或

(ii) 受保人認為可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制的任何詢問、聽證或調查。

(d) “特拉華州法院” 的含義與下文第 9 (e) 節所賦予的含義相同。

(e) “無利益關係董事” 是指既不是也不是受保人要求賠償的索賠當事方的公司董事。

(f) “費用” 指所有費用，包括律師和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複製、打印和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、證人或參與（包括上訴）或準備為任何索賠辯護、作證或參與任何索賠而產生的所有其他費用和開支。費用還應包括 (i) 與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用；(ii) 僅就第 5 節而言，受保人通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞受保人在本協議下的權利而產生的費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。雙方同意，就受保人根據本協議向公司提出書面要求的任何預支費用而言，此類要求中包含的所有經受保人律師宣誓書證明合理的費用均應被推定為合理。

(g) “費用預付款” 是指公司根據本協議第 4 節或第 5 節向受保人預付的任何費用。

(h) “可賠償的事件” 是指任何事件或事件，無論是否發生 [之前，]在本協議簽訂之日或之後，與受保人是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業（統稱為 “企業”）的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人有關的事實，或由於受保人以任何此類身份（無論是否以這種身份任職）的作為或不作為所為在發生任何損失時，根據本協議可以提供賠償）。

(i) “獨立法律顧問” 指在公司法事務方面經驗豐富、目前和過去五 (5) 年中均未為：(i) 公司或受保人（與本協議下的受保人或類似協議下的其他受保人有關的事項除外）或 (ii) 引起的索賠的任何其他當事方提供服務的律師事務所或律師事務所成員下文提出的賠償要求。儘管如此，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的職業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(j) “損失” 指所有費用、損害賠償、損失、負債、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、ERISA 消費税、和解中支付或應付的金額，包括任何利息、攤款、因實際或假定收到本協議下的任何款項而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税以及與調查、辯護、作證有關的所有其他已支付或應付的費用參與（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何索賠。

(k) “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、不動產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義。

(l) “行為標準裁決” 應具有下文第 9 (b) 節所賦予的含義。

(m) “有表決權的證券” 是指在董事選舉中進行一般投票的公司任何證券。

 

2。為公司提供的服務。受保人同意 [服務/繼續服務]在受保人正式當選或任命期間或在受保人投標之前，擔任公司的董事或高級職員 [他/她]辭職或不再擔任該職務。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或企業）與受保人之間的僱傭協議。受保人特別承認 [他/她][與他人一起工作/服務]除非受保人與公司（或其任何子公司或企業）之間的任何書面僱傭協議、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策，或者就擔任公司董事或高級管理人員而言，公司組成文件或特拉華州法律另有規定，否則公司或其任何子公司或企業可以隨時出於任何理由，解僱受保人。根據本協議第 12 節的規定，在受保人停止擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求停止擔任其任何子公司或企業的董事或高級管理人員後，本協議將繼續生效。

3。賠償。在遵守本協議第9節和第10節的前提下，公司應在本協議發佈之日生效的特拉華州法律允許的最大範圍內，對受保人進行賠償，或者根據此後可能不時修訂法律以擴大此類允許的賠償範圍，對受保人進行賠償，以彌補因受保人曾經或現在或成為當事方或成為當事方或受到威脅成為一方而造成的任何和所有損失向或參與因應賠事件引起或部分由應賠事件引起的任何索賠，包括但不限於索賠由公司提起或由公司有權提起的索賠、第三方提出的索賠以及受保人僅為證人的索賠。

 

4。費用預付款。受保人有權在通過最終裁決最終處置任何沒有進一步上訴權的索賠之前，要求受保人就可賠償事件引起的任何索賠實際和合理支付或承擔的任何和所有費用。受保人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足。在不限制前述規定的一般性或效力的前提下，公司應在受保人提出任何要求後的三十 (30) 內，(a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的金額，或 (c) 向受保人償還此類費用。在任何費用預付款申請中，不得要求受保人提供任何文件或信息，前提是這些文件或信息的提供會損害或以其他方式危及律師-委託人的特權。受保人向公司償還預支費用的義務應是無擔保的，不得就此收取任何利息。

5。行使權利的費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償受保人因受保人為 (a) 公司根據本協議任何條款或任何其他協議進行的賠償、報銷或預付費用而實際合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，則應向受保人預付與受保人根據第 4 條的約束或提供現在或將來有效的與索賠有關的組成文件無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償或保險追償（視情況而定），與公司持有的任何董事和高級管理人員責任保險單下的賠償和/或（b）賠償有關。但是，如果最終確定受保人無權獲得此類賠償或保險追償（視情況而定），則應償還根據本第 5 條預付的所有款項。如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是輕率的或不是出於善意提起的，則應要求受保人向公司償還款項。

6。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司對與應賠事件相關的任何損失的部分賠償，但不能獲得總金額的賠償，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人進行賠償。

7。索賠通知和辯護。

 

(a) 索賠通知。受保人應儘快以書面形式將任何可能與應賠事件有關或受保人可能要求預付款的索賠通知公司，包括對此類索賠的性質和所依據事實的簡要描述（基於受保人當時獲得的信息）。除非公司參與此類索賠辯護的能力受到此類失誤的重大不利影響/公司沒有責任就本協議中的任何司法裁決向受保人提供賠償，否則受保人未能根據本協議及時通知本協議中的任何司法裁決並不能解除公司在本協議下的任何責任

如果公司沒有合理及時的機會自費參與對此類訴訟的辯護，則與應賠事件相關的索賠。如果在收到此類通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，可能為與賠償事件相關的索賠提供保險，則公司應根據適用保單中規定的程序立即向適用的保險公司發出書面通知。公司應向受保人提供發送給適用保險公司的此類通知的副本，以及公司與此類保險公司之間隨後就索賠進行的所有信函的副本，在每種情況下，都與公司交付或收到的通知基本相同。

(b) 索賠辯護。公司有權自費參與對與應賠事件有關的任何索賠的辯護，除非下文另有規定，否則在公司希望的範圍內，公司可以聘請令受保人合理滿意的律師進行辯護。在公司向受保人發出選擇為任何此類索賠進行辯護的通知後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司對受保人隨後因受保人為該索賠進行辯護而直接產生的任何費用不承擔任何責任。受保人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司發出接受辯護的通知後產生的與此類律師有關的所有費用應由受保人自理；但是，如果 (i) 受保人聘請自己的法律顧問已獲得公司的授權，(ii) 受保人已合理確定受保人與受保人之間可能存在利益衝突公司為此類索賠進行辯護，(iii) 控制權變更後，受保人聘請了自己的律師已獲得獨立法律顧問的批准或 (iv) 公司實際上不得聘請律師為此類索賠進行辯護，則受保人有權為任何此類索賠聘請自己的獨立律師（但不得為任何此類索賠聘請超過一家律師事務所加上當地律師（如果適用）），與此類單獨律師有關的所有費用均應由公司承擔。

  

8。申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受保人應就此向公司提交書面申請，在申請中包括受保人合理獲得的文件和信息，以及在索賠最終處理後確定受保人是否有權以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息，前提是無需提供文件和信息，以免其條款削弱或以其他方式危及律師我的客户權限。在公司根據下文第 9 節確定受保人有權獲得賠償的範圍內，應提供賠償。

 

9。賠償權的確定。

 

(a) 強制性賠償；作為證人的賠償。

(i) 如果受保人根據案情或其他原因成功為與應賠事件或其任何部分有關的任何索賠進行辯護，或者為其中的任何問題或事項進行辯護，包括但不限於無偏見地解僱，則受保人應在法律允許的最大範圍內，根據第 3 條獲得與此類索賠有關的所有損失的賠償，且不包括行為標準裁決（定義見第 9 (b) 節）)) 應為必填項。

(ii) 如果受保人蔘與與應賠事件有關的索賠是為了準備出庭和充當證人，而不是作為一方，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得與之相關的所有損失的賠償，並且無需做出行為標準決定（定義見第 9 (b) 節）。

(b)《行為標準》。如果第 9 (a) 條的規定不適用於與本應最終處置的應賠事件相關的索賠，則任何關於受保人是否符合特拉華州法律規定的任何適用的行為標準的裁定，這是根據本協議向受保人賠償與此類索賠相關的損失的法律必要條件，以及任何關於必須向公司償還預付款的決定（“行為標準裁決”）均應按如下方式製作：

(i) 如果未發生控制權變動，(A) 由無利益關係董事的多數票，即使少於董事會的法定人數，(B) 由無利益關係董事以多數票指定的無利益董事委員會投票，即使少於法定人數；或 (C) 如果沒有

此類無利益關係的董事，由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，該意見的副本應交付給受保人；以及

(ii) 如果控制權發生變更，(A) 如果受保人以書面形式提出要求，則由無利益關係董事以多數票表決，即使少於董事會的法定人數，或者 (B) 由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，該意見的副本應交付給受保人。

(iii) 公司應賠償受保人與做出此類行為標準裁決的個人合作所產生的任何和所有費用，並應在受保人提出要求後三十 (30) 天內向受保人償還或向受保人預付任何費用，並使其免受損害。

(c) 確定行為標準。公司應盡其合理的最大努力，使第 9 (b) 條所要求的任何行為標準決定儘快作出。如果根據第 9 (b) 條被指定作出行為標準裁決的個人或個人在 (A) 公司收到受保人根據第 8 條（收到此類通知的日期為 “通知日期”）提出的書面賠償申請後的三十 (30) 天內未作出決定，如果此類決定將由獨立法律顧問作出，則Indeade 應將mnitee視為已滿足適用的行為標準；前提是三十 (30)如果真誠地作出此類決定的個人需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，則可以延長一段合理的期限，但不得再延長三十 (30) 天。無論本協議中有任何相反的規定，在最終處理任何索賠之前，均無需就受保人根據本協議獲得賠償的權利做出任何決定。

(d) 支付賠償。如果，對於任何損失：

(i) 受保人有權根據第 9 (a) 條獲得賠償；

(ii) 法律不要求將《標準行為裁決》作為根據本協議向受保人提供賠償的條件；或

(iii) 根據第 9 (b) 條或第 9 (c) 條，受保人已被確定或視為已滿足《行為標準裁決》，

則公司應在 (A) 通知日期或 (B) 符合第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的適用標準的最早日期之後的五 (5) 天內向受保人支付等於此類損失的金額。

(e) 為行為標準的確定選擇獨立律師。如果行為標準決定由獨立法律顧問根據第 9.1 (b) (i) 條作出，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，提供建議 [他/她]如此選定的獨立法律顧問的身份。如果行為標準決定由獨立法律顧問根據第 9.1 (b) (ii) 條作出，則獨立法律顧問應由受保人選出，受保人應向公司發出書面通知，告知被選中的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到另一方的書面甄選通知後的五 (5) 天內向對方提交對此類選擇的書面異議；但是，此類異議只能以所選的獨立法律顧問不符合第 1 (i) 節 “獨立律師” 定義中規定的標準為由提出，並且異議應具體規定這種説法的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，則被選中的個人或公司應擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議得到適當及時提出並得到證實，(i) 被選中的獨立法律顧問不得擔任獨立法律顧問，除非此類異議被撤回或法院裁定此類異議沒有根據；(ii) 非反對方可以選擇另一名獨立法律顧問，向另一方發出書面通知，告知該另一方所選的備選獨立法律顧問的身份，在這種情況下，該異議的條款緊鄰的兩句話，本句的介紹性條款和本句中帶編號的第 (i) 條應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的替代選擇。如果沒有根據本第 9 (e) 節上述規定獲準制定行為標準的獨立法律顧問

裁決應在公司根據本第 9 (e) 節第一句發出初步通知或受保人根據本第 9 (e) 條第二句發出初步通知後的二十 (20) 天內作出，視情況而定，公司或受保人可以向特拉華州大法官法院（“特拉華州法院”）提出申請，要求解決公司本應提出的任何異議，或對另一方選擇獨立法律顧問和/或指定某人為獨立法律顧問提供賠償由法院或法院指定的其他人選出，所有異議都得到解決的個人或公司或如此指定的個人或公司將擔任獨立法律顧問。在任何情況下，公司均應支付獨立法律顧問因獨立法律顧問根據第 9 (b) 條作出裁決而產生的所有合理費用和開支。

(f) 推定和抗辯。

(i) 受保人獲得賠償的權利。在做出任何行為標準裁決時，做出此類決定的個人或多人應假定受保人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司有舉證責任推翻該假設並確定受保人無權獲得賠償。受保人可以在特拉華州法院對任何對受保人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括其董事或任何獨立法律顧問）關於受保人未滿足任何適用的行為標準的裁定均不得作為受保人為確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預付費用而提起的任何法律訴訟的辯護，也不得推定受保人未達到任何適用的行為標準。

(ii) 以信賴為安全港。就本協議而言，如果受保人的作為或不作為是出於善意依靠包括其財務報表在內的公司記錄，包括其財務報表，或信息、意見，則受保人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，本公司高級職員或僱員向受保人提供的報告或陳述或其任何子公司在履行職責過程中，或由董事會委員會或任何其他個人（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人合理認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍且由公司或代表公司合理謹慎選擇的事項作出決定。此外，在確定本協議下的賠償權時，不得將公司任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

(iii) 無其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪終止任何索賠，或根據無異議者或其同等機構的抗辯終止任何索賠，均不得推定受保人未達到任何適用的行為標準或有任何特定的信念，也不得推定本協議下的賠償。

(iv) 對賠償和舉證責任的抗辯。適用法律不允許公司向受保人賠償索賠金額，這應作為對受保人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（在最終處置之前為強制執行與應賠事件相關的索賠而提起的損失索賠的訴訟除外）的辯護。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁決，證明此類抗辯或受保人未滿足適用的行為標準的責任應由公司承擔。

(v) 索賠的解決。公司承認，就第 9.1 (a) (i) 條而言，如果和解或其他處置允許一方避免開支、延誤、幹擾、幹擾和不確定性，則未作出最終判決的和解或其他處置可以根據案情或其他方式獲得成功。如果與受保人是受保人蔘與的應賠事件有關的任何索賠通過對受保人的不利判決（包括但不限於和解此類訴訟、索賠或在不支付金錢或其他對價的情況下向我們提起訴訟）以外的任何方式得到解決，則應假定受保人根據案情或其他原因勝訴，就第 9.1 (a) (i) 條而言。公司有舉證責任推翻這一假設。

 

10。免責條款。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務：

 

(a) 向受保人賠償或預付與受保人提起的訴訟有關的費用或損失，包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人的任何訴訟，但不得以辯護為由，除非：

(i) 上文第 5 節中提及的訴訟（除非具有管轄權的法院裁定受保人在此類訴訟中提出的每項重大主張都不是出於善意或輕率的）；或

(ii) 公司已加入或董事會已同意啟動此類訴訟。

(b) 如果具有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償，則向受保人提供賠償。

(c) 就受保人違反《交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規購買或出售公司證券所產生的利潤，向受保人提供賠償。

(d) 根據《交易法》的每種情況（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司償還受保人先前獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的補償），或支付受保人通過出售公司證券實現的任何利潤，向受保人提供補償或預付資金（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條就會計重報支付的任何此類補償）公司或向公司支付因受保人購買或出售公司而產生的利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條的證券）。

 

11。索賠的解決。根據本協議，公司對為解決與未經公司事先書面同意而發生的應賠事件相關的任何威脅或未決索賠而支付的任何款項不承擔責任，不得無理扣留這些款項；但是，如果控制權發生變更，如果獨立法律顧問批准和解協議，公司有責任賠償受保人支付的和解金額。未經受保人事先書面同意，公司不得以任何可能給受保人造成損失的方式解決與應賠事件相關的任何索賠。

12。持續時間。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員（或應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人）期間繼續有效，此後 (i) 只要受保人可能面臨與應賠償事件（包括任何上訴權）有關的任何可能的索賠，並且 (ii) 在整個期間繼續有效受保人發起的任何訴訟（包括對此的任何上訴權）的終止期強制執行或解釋他或她在本協議下的權利，即使在任何此類索賠或訴訟發生時，他或她可能已停止以這種身份任職。

13。非排他性。除受保人根據組成文件、特拉華州通用公司法、任何其他合同或其他合同（統稱為 “其他賠償條款”）可能擁有的任何其他權利外，本協議下的受保人的權利將是受保人的其他權利的補充；但是，前提是 (a) 在受保人根據任何其他賠償條款本應享有的更大賠償權利的情況下，受保人將被視為擁有此類權利本協議規定的更大權利，以及 (b) 在對任何允許的其他賠償條款進行任何修改的範圍內截至本協議發佈之日，任何比本協議規定的更大的賠償權，受保人將被視為在本協議下擁有更大的權利。公司不會對任何組成文件通過任何修正案，其效果是剝奪、削弱或阻礙受保人根據本協議或任何其他賠償條款獲得賠償的權利。

14。責任保險。在受保人作為受保人服務期間 [局長/官員]公司的，此後，只要受保人面臨任何與應賠事件有關的未決索賠，公司應盡商業上合理的努力（考慮到相對於相關成本的可用保險範圍和金額）繼續維持有效的董事和高級管理人員責任保險政策，其承保範圍和金額至少與公司目前的董事和高級管理人員責任政策所提供的保險範圍和金額基本相當保險。在公司持有的所有董事和高級職員責任保險保單中，受保人應被指定為被保險人，以便向受保人提供與公司董事中最優惠的受保人（如果受保人是董事）或公司高級管理人員（如果受保人是高管（而不是董事）的相同權利和福利

這樣的政策。根據要求，公司將向受保人提供所有董事和高級管理人員責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

15。沒有重複付款。根據本協議，公司不負責就任何損失向受保人支付任何損失，前提是受保人已根據任何保險單、組成文件、其他賠償條款或其他方式以其他方式收到公司根據本協議應予賠償的款項。

16。代位求償。如果根據本協議向受保人付款，則公司應在此類付款的範圍內代位行使受保人的所有追回權。受保人應簽署所需的所有文件，並應盡一切可能確保此類權利，包括執行必要的文件，使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利。

17。修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非以請求執行豁免的一方簽署書面形式，否則對本協議任何條款的豁免均不具有約束力，此類豁免不得構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的棄權，此類豁免也不構成持續豁免。除非此處特別規定，否則不行使或延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成放棄。

18。約束效應。本協議對協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接繼承公司全部或基本全部業務和/或資產）、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。公司應通過受保人滿意的形式和內容的書面協議，要求和促使公司全部、基本全部或大部分業務和/或資產的繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接），明確假設和同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和相同程度履行本協議。

19。可分割性。如果本協議的任何條款（包括其任何部分）被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或其他不可執行，則本協議的條款應可分開，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

20。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果以專人、憑收據或通過郵費預付、認證信或掛號信寄出，則應視為已正式發出：

(a) 如果向受保人，則寄至本協議簽名頁上規定的地址。

(b) 如果對公司而言，發送給：

Flotek 工業公司

8846 北山姆休斯頓 Pkwy W.

150 套房

德克薩斯州休斯頓 77064

注意：總法律顧問

地址變更通知只有在根據本節發出時才有效。所有符合本節的通知應被視為在送達之日或郵寄後的第三個工作日收到。

 

21。適用法律和法院。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，該法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不使其法律衝突原則生效。公司和受保人特此不可撤銷且無條件：(a) 同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美國任何其他州或聯邦法院提起；(b) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄，以及 (c) 放棄，不同意辯護或提出任何關於特拉華州法院缺乏訴訟地或任何此類行動或訴訟的申訴向特拉華州法院提起的訴訟是在一個不當或不方便的法庭提起的。

22。標題。插入本協議各節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

23。同行。本協議可以在一個或多個對應協議中籤署，無論出於何種目的，每個對應協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

 

 

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。