mnts-20230331

00017811622023Q1假的12 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2022#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ServiceMember二二六二663300017811622023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100017811622023-05-08xbrli: 股票00017811622023-03-31iso421:USD00017811622022-12-31iso421:USDxbrli: 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專利0001781162US-GAAP：後續活動成員2023-04-150001781162MNTS：為抵押成員指定現金2023-03-310001781162MNTS：根據國家安全協議成員的規定指定用於支出的現金2023-03-310001781162US-GAAP：計算機設備成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：機械和設備成員2023-01-012023-03-310001781162美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-03-3100017811622022-01-012022-12-310001781162US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001781162US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：Warrant 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成員2022-12-310001781162US-GAAP：機械和設備成員2023-03-310001781162US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001781162US-GAAP：在建會員2023-03-310001781162US-GAAP：在建會員2022-12-310001781162US-GAAP：知識產權成員2023-03-310001781162US-GAAP：知識產權成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：知識產權成員2022-12-310001781162US-GAAP：知識產權成員2022-01-012022-12-3100017811622021-01-3100017811622021-12-30mnts: 租賃0001781162MNTS：定期貸款會員2021-02-220001781162MNTS：定期貸款會員2021-02-222021-02-220001781162MNTS：定期貸款會員2023-03-310001781162MNTS：定期貸款會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：定期貸款會員2022-01-012022-03-3100017811622021-08-130001781162US-GAAP：普通階級成員2021-08-130001781162美國公認會計準則：優先股成員2021-08-130001781162美國通用會計準則：普通股成員2023-02-232023-02-230001781162美國通用會計準則：普通股成員2023-02-230001781162MNTS：預先資助的認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員2023-02-232023-02-230001781162US-GAAP：Warrant 會員MNTS：其他認股權證成員2023-02-232023-02-230001781162MNTS：預先資助的認股權證會員US-GAAP：Warrant 會員2023-02-230001781162US-GAAP：Warrant 會員MNTS：其他認股權證成員2023-02-230001781162美國通用會計準則：普通股成員MNTS：預先資助的認股權證會員2023-02-232023-02-230001781162US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：Warrant 會員2023-02-2300017811622023-02-232023-02-2300017811622021-06-300001781162MNTS：來自基金合法可用成員的考慮2021-06-3000017811622021-06-302021-06-3000017811622023-02-272023-02-270001781162MNTS：其他認股權證成員2022-03-310001781162MNTS：私人認股權證會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：私人認股權證會員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：普通階級成員MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員2021-08-132021-08-130001781162US-GAAP：普通階級成員MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員MNTS：加權平均收盤價 TrancheOne 成員2021-08-130001781162MNTS：加權平均收盤價 TranchetwoMemberUS-GAAP：普通階級成員MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員2021-08-130001781162MNTS：第三階段成員的加權平均收盤價US-GAAP：普通階級成員MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員2021-08-130001781162MNTS：ATM 銷售協議成員2022-09-282022-09-280001781162MNTS：ATM 銷售協議成員2022-09-280001781162MNTS：ATM 銷售協議成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：2021 年股權激勵計劃成員2021-08-120001781162MNTS：2021 年股權激勵計劃成員2021-08-122021-08-120001781162MNTS: Evergreen Plan2023-01-012023-03-310001781162MNTS：傳統股票計劃成員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員MNTS：2021 年股權激勵計劃成員2023-03-310001781162MNTS：2021 年員工股票購買計劃成員2021-08-120001781162MNTS：2021 年員工股票購買計劃成員2021-08-122021-08-120001781162MNTS：2021 年員工股票購買計劃成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：2021 年員工股票購買計劃成員2023-03-310001781162MNTS：2022 年入職股票計劃會員2022-02-280001781162MNTS：2022 年入職股票計劃會員2022-02-012022-02-280001781162MNTS：2022 年入職股票計劃會員2023-03-220001781162MNTS：2022 年入職股票計劃會員2023-03-310001781162US-GAAP：後續活動成員MNTS：2022 年入職股票計劃會員2023-05-080001781162US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001781162US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2022-12-310001781162MNTS：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2023-03-310001781162US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001781162US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：傑出的 Vested 和 pextrsus 會員2023-03-310001781162US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001781162MNTS：限制性股票單位和限制性股票獎勵會員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：績效股成員2023-03-310001781162US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：基於股份的支付安排選項和未歸屬股票單位成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：基於股份的支付安排選項和未歸屬股票單位成員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001781162MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：臨時贊助商ArnoutShares成員2022-01-012022-03-310001781162MNTS：BakerMcKenzie 會員2023-03-310001781162MNTS：BakerMcKenzie 會員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：對會員的考慮將在 10 個工作日內到期2021-06-300001781162MNTS：對會員的考慮將在 10 個工作日內到期2021-06-302021-06-3000017811622023-02-270001781162MNTS：國家安全協議成員2021-02-012021-02-280001781162MNTS：國家安全協議成員2023-01-012023-03-310001781162MNTS：國家安全協議成員2022-01-012022-03-310001781162MNTS：SafeNotelitiation成員2022-07-200001781162MNTS：SafeNotelitiation成員US-GAAP：待決訴訟成員2022-07-202022-07-20

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-39128

Momentus 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			84-1905538
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

3901 北第一街聖何塞, 加利福尼亞			95134
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(650) 564-7820

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	MNTS	這個斯達克資本市場有限責任公司
認股證	MNTSW	這個斯達克資本市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:


大型加速過濾器	o	加速過濾器	o
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	x
		新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的o沒有x

註冊人表現出色 95,040,317截至2023年5月8日的普通股。


			頁面
第一部分-財務信息			5
第 1 項。未經審計的簡明合併財務報表			5
簡明合併資產負債表			5
簡明合併運營報表			6
股東權益簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			31
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			43
第 4 項。控制和程序			44
第二部分-其他信息			45
第 1 項。法律訴訟			45
第 1A 項。風險因素			45
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			45
第 3 項。優先證券違約			45
第 4 項。礦山安全披露			45
第 5 項。其他信息			45
第 6 項。展品			46
簽名			48

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括與Momentus Inc.（“公司”、“Momentus”、“我們” 或 “我們的”）未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營業績有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，缺少這些詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司籌集額外資金為其長期業務計劃提供資金的能力、公司為其運營至關重要的任務獲得許可證和政府批准的能力；公司有效營銷和銷售衞星運輸服務和計劃中的在軌服務的能力；公司保護其知識產權和商業機密的能力；衞星運輸和在軌服務市場的發展；公司開發、測試和驗證其技術，包括水等離子體推進技術；公司在開發、製造和部署下一代衞星運輸系統方面可能面臨的延誤或障礙；公司將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及包括出口管制許可證要求在內的廣泛和不斷變化的政府法規；吸引或維持合格員工隊伍的能力具備必要的安全許可和必要的技能；可能導致客户使用競爭對手服務的產品服務或產品水平或發佈失敗或延遲；調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；公司遵守其國家安全協議（“NSA”）條款的能力，以及董事制定的經美國外國投資委員會（“CSA”）批准的任何相關合規措施 FIUS”) 監測機構 (”安全總監”）；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；和/或其他風險以及

第二部分第1A項中描述的不確定性：”風險因素，” 在本表10-Q和我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及本10-Q表格中第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險以及我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項下描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。

第 1 項。財務報表

MOMENTUS INC.

簡明的合併資產負債表

（以千為單位，股票數量和麪值除外）


	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	38,630	$	61,094
限制性現金，當前	879		1,007



應收保險	4,000		4,000
預付費和其他流動資產	9,524		10,173
流動資產總額	53,033		76,274
財產、機械和設備，淨額	3,844		4,016
無形資產，淨額	340		337
運營使用權資產	6,174		6,441
延期發行成本	418		331
限制性現金，非流動	363		312
其他非流動資產	4,670		4,712
總資產	$	68,842	$	92,423

負債和股東權益
應付賬款	$	2,092	$	2,239
應計費用	6,496		8,026
應付貸款，當前	11,290		11,627
合同負債，當前	2,136		1,654
經營租賃負債，當前	1,181		1,153
股票回購負債	—		10,000
訴訟和解意外情況	8,500		8,500
其他流動負債	36		27
流動負債總額	31,731		43,226
合同負債，非流動債務	1,026		1,026
應付貸款，非流動貸款	171		2,404
認股權證責任	676		564

經營租賃負債，非當期	5,821		6,131
其他非流動負債	471		465
非流動負債總額	8,165		10,590
負債總額	39,896		53,816
承付款項和或有開支（注12）
股東權益：
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授權股份和 94,984,332截至2023年3月31日已發行和未付清； 250,000,000授權股份和 84,441,153截至2022年12月31日已發行和未付清	1		1
額外的實收資本	353,897		342,733

累計赤字	(324,952)		(304,127)
股東權益總額	28,946		38,607
負債和股東權益總額	$	68,842	$	92,423

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	截至3月31日的三個月
		2023		2022
服務收入		$	22	$	—

毛利		22		—
運營費用：
研究和開發費用		10,119		9,971
銷售、一般和管理費用		10,270		14,853
運營費用總額		20,389		24,824
運營損失		(20,367)		(24,824)

其他收入（支出）：

認股權證負債公允價值的變化		(112)		(451)
處置資產的已實現損失		—		(70)
利息收入		555		—
利息支出		(920)		(1,492)

訴訟和解，淨額		—		3
其他收入		19		—
其他支出總額		(458)		(2,010)


淨虧損		$	(20,825)	$	(26,834)
每股淨虧損，基本		$	(0.24)	$	(0.34)
全面攤薄後每股淨虧損		$	(0.24)	$	(0.34)
加權平均已發行股數，基本		87,559,611		79,958,383
加權平均已發行股數，全面攤薄		87,559,611		79,958,383

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


	普通股 — A 級	額外實收資本	累計赤字	股東權益總額
								股份			金額




























餘額，2022 年 12 月 31 日					84,441,153	$	1		$	342,733		$	(304,127)	$	38,607
行使股票期權時發行普通股					370,287	—			92			—		92
歸屬限制性股票後發行普通股					766,791	—			—			—		—
與第16條官員税收保險交易所相關的股票回購					(124,899)	—			(60)			—		(60)
股票薪酬——股票期權、RSA、RSU					—	—			1,720			—		1,720
在扣除發行成本後發行註冊發行普通股和相關認股權證					9,396,000	—			9,300			—		9,300
向非僱員發行普通股					135,000	—			112			—		112
淨虧損					—	—			—			(20,825)		(20,825)
餘額，2023 年 3 月 31 日					94,984,332	$	1		$	353,897		$	(324,952)	$	28,946


	普通股 — A 級	額外實收資本	累計赤字	股東權益總額
								股份			金額




























餘額，2021 年 12 月 31 日					81,211,781	$	1		$	340,570		$	(208,683)	$	131,888
行使股票期權時發行普通股					170,751	—			48			—		48
歸屬限制性股票後發行普通股					113,710	—			—			—		—
與第16條官員税收保險交易所相關的股票回購					(18,673)	—			(59)			—		(59)
股票薪酬——股票期權和RSA					—	—			2,212			—		2,212
股票回購					—	—			(6,000)			—		(6,000)
行使認股權證時發行的股份					278,146	—			—			—		—
淨虧損					—	—			—			(26,834)		(26,834)
餘額，2022 年 3 月 31 日					81,755,715	$	1		$	336,771		$	(235,517)	$	101,255

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

MOMENTUS INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至3月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(20,825)	$	(26,834)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷	229		294
債務折扣和發行成本的攤銷	492		742
使用權資產的攤銷	267		322
認股權證負債公允價值的變化	112		451



處置財產、機械、設備和無形資產的損失	—		70
股票薪酬支出	1,720		2,212
非現金諮詢費用	57		—

運營資產和負債的變化：

預付費和其他流動資產	704		1,447
其他非流動資產	41		(2,685)
應付賬款	(211)		1,387
應計費用	(1,538)		(273)
應計利息	39		13
其他流動負債	12		14
合同負債	481		100

租賃責任	(282)		(328)
其他非流動負債	6		6
用於經營活動的淨現金	(18,696)		(23,062)

來自投資活動的現金流：
購買財產、機械和設備	(43)		(290)

購買無形資產	(9)		(231)
用於投資活動的淨現金	(52)		(521)

來自融資活動的現金流：


行使股票期權的收益	92		48

回購第16條官員股份以進行税收保險交換	(60)		(59)
應付貸款的本金還款	(3,102)		(927)


延期發行成本的支付	(23)		—
回購普通股的付款	(10,000)		—
發行普通股和相關認股權證的收益	10,000		—
支付與普通股和相關認股權證相關的發行成本	(700)		—




用於融資活動的淨現金	(3,793)		(938)

現金、現金等價物和限制性現金減少	(22,541)		(24,521)
現金、現金等價物和限制性現金，期初	62,413		160,547
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	39,872	$	136,026

非現金投資和融資活動的補充披露



期末購買應付賬款和應計費用中的無形資產	$	7	$	—
期末應付賬款和應計費用中的遞延發行成本	$	64	$	—



股票回購負債公允價值	$	—	$	6,000

現金流信息的補充披露

支付利息的現金	$	389	$	750

隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 1。操作性質

該公司

Momentus Inc.（及其合併子公司 “Momentus” 或 “公司”）是一家美國商業航天公司，提供太空基礎設施服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。Momentus認為，通過計劃中的太空傳輸和服務飛行器，它可以使新的太空操作方式成為可能，這些飛行器將由正在開發的基於水等離子體的創新推進系統提供動力。

2022年5月25日，該公司乘坐SpaceX Transporter-5任務將其Vigoride 3軌道服務飛行器（OSV）發射到低地軌道。除了 Vigoride 3 之外，Momentus 還在同一 SpaceX 任務中使用了第二個港口來駕駛合作伙伴公司的第三方部署器。Momentus 總共部署了八首次飛行任務期間在低地軌道上的客户衞星，包括七來自 Vigoride 3 的衞星和一來自第三方部署系統的衞星。該公司在首次執行後續任務和其他計劃中的後續任務之前納入了在首次任務中確定的改進措施。

2023年1月3日，該公司乘坐SpaceX Transporter-6任務將其Vigoride 5 OSV發射到低地軌道。任務正在進行中，Vigoride 5 OSV 正在低地軌道上依靠自己的力量進行機動。雖然Vigoride 5載有兩個客户有效載荷，但主要任務目標是在軌道上測試航天器，從遇到的任何問題中吸取教訓，並在未來的Vigoride飛行器和任務中吸取經驗教訓。

作為 Vigoride 5 任務的一部分，我們成功完成了開創性的微波電熱推進器 (MET) 在軌的初步測試，該推進器依賴太陽能，使用蒸餾水作為推進劑。MET 是 Vigoride OSV 的主要推進方法，它通過火箭噴嘴排出極熱的氣體來產生推力。與通過化學反應產生推力的傳統化學火箭發動機不同，MET 旨在產生等離子體並利用太陽能驅動加熱水推進劑的微波能源。Momentus 擁有兩項專利，以支持這種專有推進技術。

最近在軌道上進行的 MET 測試包括對向 Vigoride 5 航天器施加力量的推進器發射數十次。這些力可以改變航天器的軌道速度，從而調整軌道，改變高度和軌道傾角等參數。這種能力使Momentus能夠將其客户的有效載荷交付到自定義軌道。在當前 Vigoride 5 任務中，Momentus 已使用 MET 改變了航天器的高度。

Vigoride OSV 的姿態控制和反應控制系統也使用水作為推進劑，最近進行了測試並全面投入使用。憑藉其水基推進系統，Momentus 旨在提供具有成本效益、高效、安全和環保的推進系統，以滿足對太空運輸和基礎設施服務的需求。

2023年4月15日，該公司乘坐SpaceX Transporter-7任務將其Vigoride 6 OSV發射到低地軌道。Momentus與其Vigoride 6車輛建立了聯繫，並確認兩個太陽能電池板都已部署，並且該車輛將繼續發電和為電池充電。Vigoride-6正在為六個客户有效載荷提供軌道交付服務，包括將兩顆衞星交付到美國宇航局LLITED任務的自定義軌道的更高delta-v運送服務。Momentus計劃利用其MET來改變Vigoride 6 OSV的軌道傾角，以支持這些交付。

Vigoride 6任務還舉辦了一種新型太陽能電池板的Momentus技術演示。Tape Spring 太陽能電池陣列 (TASSA) 技術的特點是將大片柔性太陽能電池粘接在膠帶彈簧上。要存放，它們要緊緊地盤繞在心軸周圍。發射後，發動機展開芯軸，部署太陽能電池板。Momentus的目標是降低車輛生產成本，簡化在軌操作，同時降低衞星的電力成本，這項技術一旦投入運行。

Momentus 通過運營進入了一個新階段二隨着公司能力的不斷提高，航天器同時進入軌道。該公司預計會飛行一在 2023 年使用其 Vigoride OSV 執行額外任務。未來的所有任務仍需獲得許可證和政府批准，才能成功

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

完成了我們為航天器飛行做準備的工作。該公司無法保證其計劃在未來任務中使用的車輛將按時準備就緒，也無法保證它們會按預期運行。

業務合併

2021 年 8 月 12 日，公司根據特定協議和合並計劃（2021 年 3 月 5 日、2021 年 4 月 6 日和 2021 年 6 月 29 日修訂），完成了由 Stable Road Acquisition Corp (“SRAC”)、Project Marvel First Marvel First Marver Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和 SRAC 的直接全資子公司進行的 2021 年 3 月 5 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 6 月 29 日修訂的合併協議和合並計劃（“合併協議”）Merger Sub”）和 Project Marvel Second Merger Sub, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是SRAC（“Second Merger Sub”）的直接全資子公司，根據該協議First Merger Sub與特拉華州的一家公司（“Legacy Momentus”）合併併入了Momentus Inc.，Legacy Momentus是第一合併子公司的倖存公司，隨後Legacy Momentus與第二合併子公司合併，第二合併子公司是倖存的實體（“業務組合”）。隨着業務合併的完成（“關閉”），該公司將其名稱從Stable Road Acquisition Corp.更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space, LLC。

根據ASC 805，業務合併被視為反向資本重組，業務合併，由SRAC及其兩家全資子公司組成。公司獲得的總收益為 $247.3業務合併完成後的百萬美元。由於業務合併，公司承擔了SRAC的公開和私人認股權證。有關其他信息，請參閲註釋 9。

繼續關注

公司繼續經營的能力取決於公司創造收入和籌集資金的能力。迄今為止，公司尚未產生足夠的收入來提供現金流，使公司能夠為其內部運營融資。公司蒙受了$的淨虧損20.8截至2023年3月31日的三個月為百萬美元，累計赤字為美元325.0截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。此外，公司使用了美元的淨現金18.7百萬美元用於為截至2023年3月31日的三個月的運營活動提供資金，現金和現金等價物為美元38.6截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。

在每個報告期，公司管理層都會評估是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。評估包括分析預期的運營預算和對公司現金需求的預期，並將這些需求與當前的現金和現金等價物餘額進行比較。

在編制截至2023年3月31日的季度期簡明合併財務報表時，管理層進行了這樣的評估，得出的結論是，從總體上看，存在一些條件和事件，這使人們對公司在發佈此類財務報表之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。但是，通過管理層對我們的戰略業務計劃的評估，管理層確定了其認為可以緩解和緩解人們對公司繼續經營能力的實質性懷疑的條件和事件。

展望未來，管理層預計將繼續推動預訂量和收入增長，實施管理層為進一步減少我們的運營支出而制定的計劃，並解決某些懸而未決的法律問題。但是，無法保證公司能夠實現這些計劃，也無法保證這些計劃能夠成功地允許公司繼續作為持續經營企業，同時尋求額外資金為其運營提供資金。

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債結算。隨附的簡明合併財務報表並未反映公司無法繼續經營時可能產生的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。截至2022年12月31日的資產負債表來自公司經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的經審計財務報表的所有披露。這些説明中提及適用指南的任何內容均意味着指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的財務報表相同。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含公允列報公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流所必需的所有調整。這種調整是正常和經常性的。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的業績。這些中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，這些財務報表是在公司於2023年3月8日提交的10-K表年度報告中向美國證券交易委員會提交的。

改敍

對上一年度的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。所有重新分類都沒有改變先前報告的總資產、負債、股東權益、收入、支出或淨虧損。

整合原則

簡明合併財務報表包括所有子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已消除。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層根據歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。編制簡明合併財務報表所必需的重要估計包括但不限於財產、機械和設備的使用壽命、淨值、無形資產、淨額、應計負債、租賃、包括遞延所得税資產和負債在內的所得税、減值估值、股票補償、認股權證負債和回購負債的核算。

新興成長型公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。公司將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至該財年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 業務合併完成後公司在該財年內年總收入達到10.7億美元或以上（按通貨膨脹指數）的最後一天，(iii) 公司發行超過10億美元的不可轉換債務的日期之前的三年期或 (iv) 2024 年 12 月 31 日。該公司預計將繼續採取

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

享受延長過渡期的好處, 但它可能會決定在此類準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則.這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、不受限制的銀行現金，以及不受提取或使用限制、首次購買時剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資。

限制性現金

限制性現金主要是指金融機構出於兩個目的限制的存入現金。$0.4根據2020年12月簽訂的租賃協議的條款，百萬美元僅限作為向公司房東簽發的信用證的抵押品，並被歸類為非流動資產，因為預計從2023年3月31日起發生未來事件時將返還給公司。剩下的 $0.9百萬美元僅限於與國家安全局相關的支出。有關其他信息，請參閲註釋 12。

延期配送和預付費啟動成本

公司向將運輸工具運送到軌道的第三方提供商支付某些發射費用。分配給交付客户有效載荷的預付費用歸類為延期履行成本，並在交付客户有效載荷時確認為收入成本。分配給我們的有效載荷的預付費用被歸類為預付發射成本，並在我們的有效載荷釋放後攤銷為研發費用。分配是根據每次發射時客户和我們的有效載荷重量之間的分配來確定的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元6.9百萬和美元7.4在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費和其他流動資產和其他非流動資產中分別記錄了數百萬美元的遞延履行和預付發射成本。

財產、機械和設備，淨額

財產、機械和設備按成本減去累計折舊列報。折舊通常在相應資產的估計使用壽命內使用直線法記錄。按資產類別分列的固定資產的估計使用壽命説明如下：


固定資產						預計使用壽命
計算機設備						三年
傢俱和固定裝置						五年
租賃權改進						估計使用壽命或剩餘租賃期限中的較低者 (一年到七年)
機械和設備						七年

未延長相關資產壽命的維護或維修費用在發生時記作支出。

無形資產，淨額

無形資產由專利組成，按成本減去累計攤銷和累計減值損失（如果有）進行報告。攤銷按直線法確認 10專利年限，即無形資產的估計使用壽命。

根據ASC 350的規定，無形資產，公司在預付資產和其他流動資產以及其他非流動資產中列出了雲計算安排的資本化實施成本，以正確列報資本化成本及其相關訂閲費

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

延期發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用和其他與籌款活動直接相關的費用。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，延期發行成本歸因於公司的S-3 Universal Shelf註冊（“S-3表格”）以及上市發行計劃和證券購買協議。這些費用將按收益與市場上計劃籌款和未來在 “表格S-3” 下的任何籌款成比例扣除。有關其他信息，請參閲註釋 9。

意外損失

公司根據ASC 450-20估算了意外虧損，意外損失（“ASC 450-20”），其中規定，如果滿足以下兩個條件，則應通過從收入中扣除來累積損失：（i）簡明合併財務報表發佈之前或可供發佈的信息表明，在簡明合併財務報表發佈之日可能已產生負債；（ii）損失金額可以合理估計。我們會定期評估我們現有的信息，以確定是否應調整此類應計額以及是否需要新的應計額。請參閲有關其他信息，請注12。

收入確認

該公司與主要從事航空航天業的客户簽訂了短期合同，提供 “最後一英里” 衞星和貨物運輸、有效載荷託管和在軌服務選項。公司在履行公司的績效義務後，在某個時間點確認收入（以及已支付的任何其他費用）。就運輸服務而言，當客户被送到其指定軌道時，履約義務即得到履行。

公司根據ASC 606對客户合同進行核算，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），其中包括以下五步模型：

•識別與客户簽訂的一份或多份合同。

•確定合同中的履約義務。

•確定交易價格。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。

公司估計，可變對價為最有可能的金額，該金額包含在交易價格中，前提是已確認的累計收入可能不會出現重大逆轉。儘管公司的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還費用的退款或追索條款，但公司可以根據需要向客户發放全額或部分退款，或對未來的服務進行優惠，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。

作為與客户簽訂的合同的一部分，公司在推出前收取不可退還的預付押金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的客户存款餘額為美元3.2百萬和美元2.7分別為百萬份與客户簽訂的合同，包括固定訂單和期權（其中一些已經由客户行使）。這些存款在公司的簡明合併資產負債表中作為流動和非流動合同負債入賬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，收取的金額中包括美元1.0百萬和美元1.0分別為百萬非流動存款。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元22,000的收入，歸因於沒收的客户存款，主要與到期期權有關。沒有收入在截至2022年3月31日的三個月內得到確認。

MOMENTUS INC

簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

公允價值測量

公司使用估值方法，最大限度地利用可觀測輸入，並儘可能減少對不可觀察投入的使用。建立了三級層次結構，作為考慮此類假設和估值方法中用於衡量公允價值的投入的基礎。這種層次結構要求公司使用可觀察的市場數據（如果有），並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入：

•第一級，可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

•第 2 級，除活躍市場報價以外可直接或間接觀察的投入；以及

•第三級，不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求公司制定自己的假設。

現金和現金等價物、應付賬款以及某些預付資產和其他流動資產和應計費用的公允價值近似賬面價值，這是因為這些工具的短期到期日屬於公允價值層次結構的第1級。某些其他非流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司沒有二級投入。

根據ASC 815，公司的認股權證被記錄為衍生負債，衍生品和套期保值（“ASC 815”），由於公司使用的是Black Scholes期權定價模型，因此被歸類為公允價值層次結構的第三級。認股權證估值中使用的主要重要不可觀察的輸入是預期的股價波動。預期股價波動率基於在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史時期內觀察到的一組可比上市公司的實際歷史波動率。無風險利率基於估值日有效的美國國債收益率曲線，該曲線等於認股權證的剩餘預期壽命。預期期限基於認股權證的到期日，即 5年份。股息收益率百分比為零，因為公司目前不支付股息，也不打算在認股權證的預期期限內支付股息。在業務合併前夕轉換Legacy Momentus私人認股權證後，關鍵估值輸入是公司普通股在收盤日的收盤價，因為預期期限和波動率對定價模型無關緊要。

根據ASC 480的規定，公司在股權激勵計劃下的績效獎勵記為或有負債，區分負債和權益（“ASC 480”），按公允價值計量。績效獎勵被歸類為等級制度的第三級，因為公允價值取決於管理層對非市場結果可能性的假設。見有關其他信息，請註釋 10。

根據ASC 480，公司與聯合創始人的股票回購協議（更多信息見附註12）被記錄為或有負債，按公允價值計量。股票回購協議被歸類為等級制度的第三級，因為公允價值取決於管理層對非市場結果可能性的假設。公司支付了 $10.0百萬美元用於在截至2023年3月31日的三個月內償還股票回購協議的或有負債（更多信息見附註9）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，投入水平之間沒有轉移。

需要經常重新計量的負債的公允價值變化如下：


（以千計）	級別	截至2022年12月31日的公允價值		支付股票回購責任		公允價值的變化		截至2023年3月31日的公允價值
認股權證責任	3	$	564	$	—	$	112	$	676
股票回購責任	3	10,000		(10,000)		—		—

總計		$	10,564	$	(10,000)	$	112	$	676

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

截至2023年3月31日，用於確定未償認股權證公允價值的Black-Scholes模型的關鍵假設如下：


保修期限（年）	3.37
波動性	93.00	%
無風險利率	3.74	%
股息收益率	0.00	%

認股權證責任

根據ASC 815，公司的私人認股權證和股票購買權證被記錄為衍生負債，並被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公司正在使用Black Scholes期權定價模型來計算公允價值。有關其他信息，請參閲註釋 9。在公司股票公開上市之前，重要的不可觀察的輸入包括股票價格、波動率和預期期限。在每個報告期結束時，該期間公允價值的變動在簡明合併運營報表中作為其他收入的組成部分確認。公司將繼續調整公允價值變動的認股權證負債，直到 (i) 認股權證的行使或到期或 (ii) 贖回認股權證，屆時認股權證將在簡明的合併股東權益表中重新歸類為額外實收資本。

Momentus Inc. 在業務合併之前發行的認股權證的行使與業務合併有關，因此，公司在截止日期對這些認股權證進行了公允價值計量，並在將其轉換為股權之前記錄了這些工具公允價值的變化。公司因業務合併而承擔的認股權證仍未兑現。

公開和私人認股權證

在業務合併之前，SRAC 發佈了 11,272,500私募認股權證（“私募認股權證”）和 8,625,000公共認股權證（“公共認股權證” 以及與 “私人認股權證” 一起稱為 “認股權證”）。每份完整的認股權證都使持有人有權購買一公司普通股的股份，價格為美元11.50每股，可進行調整，將在業務合併後五年或更早贖回或清算時到期。

私募認股權證不符合衍生範圍例外情況，被視為衍生負債。具體而言，私募認股權證包含的條款使和解金額取決於認股權證持有人的特徵，而認股權證不是股權固定期權定價的投入。因此，私募認股權證不被視為與公司股票掛鈎，應歸類為負債。由於私募認股權證符合衍生品的定義，公司在收盤時按公允價值在簡明合併資產負債表上將私募認股權證記錄為負債，隨後公允價值的變化將在每個報告日的簡明合併運營報表中確認。私人認股權證的公允價值是在每個衡量日期使用Black-Scholes期權定價模型衡量的。

此外，公共認股權證被視為公司歸類的股權。業務合併完成後，公司記錄了與公共認股權證相關的股權20.2百萬，可抵消額外的實收資本。同樣，在業務合併完成後，公司記錄了與私人認股權證相關的負債31.2百萬，可抵消額外的實收資本。

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 815，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵，在最初的識別時。

除上述公共和私人認股權證外，該公司還發行和未償還的其他認股權證，根據ASC 815，這些認股權證在完全行使之前被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具按公允價值確認為負債，並調整了

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

在行使之前，在每個報告期內按公允價值計算的工具。發行的認股權證負債的公允價值最初是使用Black-Scholes模型計量的，隨後在每個報告期都進行了重新計量，變動作為其他收入的一部分記錄在公司簡明的合併運營報表中。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為有理由認為其清算不需要使用流動資產或產生流動負債。有關其他信息，請參閲註釋 9。

每股基本和攤薄虧損

每股淨虧損是根據FASB ASC 260-10提供的，每股收益。每股基本淨虧損的計算方法是將虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效。如果攤薄後的每股虧損具有反攤薄作用，則不包括所有潛在的普通股。有關其他信息，請參閲註釋 11。

長期資產減值

公司每年評估長期資產的賬面價值，或者在情況表明長期資產可能受到減值時更頻繁地進行評估。當存在減值指標時，公司估計歸屬於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流不足以收回資產的記錄價值，則按其估計的公允價值減記資產。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，長期資產出現了非物質減值。有關其他信息，請參閲註釋 4 和註釋 5。

股票薪酬

公司有一項股票激勵計劃，根據該計劃，向員工、董事和顧問授予股權獎勵。所有股票付款均根據各自的授予日期公允價值在簡明合併財務報表中確認。

限制性股票單位公允價值基於授予當天的收盤價。股票期權公允價值是使用Black Scholes Merton期權定價模型確定的。該模型要求管理層做出許多假設，包括公司股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期分紅。員工股票購買計劃（“ESPP”）薪酬公允價值也是使用Black Scholes Merton期權定價模型確定的，預期期限為六個月，以符合六個月ESPP 發行期。

股權獎勵的公允價值在相關服務期（通常是歸屬期）內計入費用，支出僅對預計授予的獎勵予以確認。公司在沒收行為發生時予以核算。

401 (k) Plan

該公司向其全職員工提供401（k）計劃。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有為該計劃繳款。

研究和開發成本

研究和開發費用在發生時記為支出。研發成本包括為公司車輛開發現有和未來技術的活動。研發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關的測試項目活動。開發我們的車輛所產生的成本主要包括設備、材料和勞動時間（包括內部和分包商）。

對於將用於或提供的與執行合同安排相關的未來研發活動的商品或服務的不可退還的預付款，將予以遞延並資本化。隨着相關貨物的交付或服務的提供，這些預付款被確認為支出。當預計不再交付相關貨物或提供服務時，資本化的預付款應記作費用。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

租賃

公司根據是否存在已確定的財產、廠房或設備以及公司是否在整個使用期內控制已確定資產的使用，來確定一項安排是否包含租約。

運營租賃包含在隨附的簡明合併資產負債表中。經營租賃使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務，包含在流動和非流動負債中。經營租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，折扣基於以下因素更容易確定：(i) 租賃中隱含的利率或 (ii) 公司的增量借款利率（這是公司為抵押借款支付的估計利率，等於租賃期內的租賃付款總額）。由於公司的經營租賃通常不提供隱性利率，因此公司根據租賃開始之日獲得的類似期限借款的信息估算其增量借款利率。

公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債進行衡量的，調整後包括（i）在生效日當天或之前向出租人支付的款項，（ii）產生的初始直接成本和（iii）租賃下的租户激勵措施。除非有合理的把握在開始時行使這些期權，否則公司不假設續期或提前終止。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司不在租賃和非租賃部分之間分配對價。可變租賃付款在這些付款的債務發生期內予以確認。此外，公司選擇了切合實際的權宜之計，即不確認所有資產類別中期限為12個月或更短的租賃的ROU資產或租賃負債。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。參見附註6瞭解有關公司租賃的更多細節。

所得税

公司根據權威指導對所得税進行核算，該指導要求使用資產和負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的税基之間的差額確定的，並使用預計在差異將逆轉的年份適用於應納税所得的已頒佈的税率進行計量。

在確定根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼時，需要做出重大判斷。在評估估值補貼的需求時，管理層會考慮所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略的可行性。

如果管理層改變了對可以變現的遞延所得税資產金額的決定，公司將調整其估值補貼，對作出此類決定期間的所得税準備金產生相應的影響。

公司必須評估在編制納税申報表過程中採取的税收立場，以確定相關税務機關 “更有可能” 維持税收狀況。被認為未達到 “很有可能” 門檻的職位的税收優惠將在本年度記作税收支出。確認的金額取決於對每種不確定税收狀況可能產生的結果的估計和管理層的判斷。個人不確定的税收狀況或總體上所有不確定的税收狀況的最終維持金額可能與最初確認的金額不同。

風險集中

面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。該公司將其現金和現金等價物存放在管理層認為信譽良好的銀行，但是存款可能超過聯邦保險限額。

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簡明合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計政策摘要（續）

分部報告

運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期對其進行評估。考慮到 ASC 280，分部報告，我們不是圍繞特定的服務或地理區域組織的。我們目前在一條服務線上運營，提供太空運輸服務。

我們的首席運營決策者使用簡明的財務信息來評估我們的業績，這與向董事會通報業績和業績的依據相同。根據上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運作方式為一運營和可報告的細分市場。

最近發佈的會計準則

儘管財務會計準則委員會發布或提出了幾項新的會計聲明，這些公告已經或將酌情獲得通過，但管理層認為這些會計聲明已經或將不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

注意事項 3。預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
當前，預付的發射成本	$	2,486	$	3,000
預付費研發	2,818		2,841
預付保險和其他資產	4,220		4,332
總計	$	9,524	$	10,173

截至2023年3月31日和2022年12月31日，其他非流動資產中記錄的預付發射成本的非流動部分為美元4.4百萬和美元4.4分別是百萬。

注意事項 4。財產、機械和設備，淨額

財產、機械和設備，淨包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
計算機設備	$	10	$	10

租賃權改進	2,281		2,281
機械和設備	3,560		3,411
在建工程	—		106
財產、機械和設備，總額	5,851		5,808
減去：累計折舊	(2,007)		(1,792)
財產、機械和設備，淨額	$	3,844	$	4,016

與財產、機械和設備相關的折舊費用為美元0.2百萬和美元0.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

注意事項 5。無形資產，淨額

截至2023年3月31日，無形資產，淨資產包括以下內容：


（以千計）	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤銷期（年）
專利/知識產權	$	477	$	(137)	$	340	6.7

總計	$	477	$	(137)	$	340

截至2022年12月31日，無形資產，淨資產包括以下內容：


（以千計）	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤銷期（年）
專利/知識產權	$	461	$	(124)	$	337	7.0

總計	$	461	$	(124)	$	337

與無形資產相關的攤銷費用為美元0.01百萬和美元0.04截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2023年3月31日，與無形資產相關的未來估計攤銷費用如下：


（以千計）
2023 年的剩餘時間	$	39
2024	51
2025	51
2026	51
2027	51
此後	98
總計	$	340

注意事項 6。租約

公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公空間。在 2021 年 1 月，公司在加利福尼亞州聖何塞開始租約。租約將於 2028 年 2 月到期。公司有義務支付大約 $11在租約期限內超過一百萬美元。在2021年12月31日之前，公司進行了修改二小額租約將使用權限延長至2022年4月，以幫助全面過渡到聖何塞設施。該公司有一其他次要租約已於 2022 年 11 月到期。

經營租賃支出的組成部分如下：


	截至3月31日的三個月
（以千計）		2023		2022
運營租賃成本		$	368	$	440
可變租賃費用		122		150

租賃費用總額		$	490	$	590

可變租賃費用由公司在運營費用、財產税和保險中所佔的比例組成。

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簡明合併財務報表附註

截至 2023 年 3 月 31 日，加權平均剩餘租期為 4.9年，加權平均折扣率為 5.6%.

截至2023年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：


（以千計）
2023 年的剩餘時間	$	1,150
2024	1,580
2025	1,627
2026	1,674
2027	1,729
此後	297
租賃付款總額	8,057
減去：估算利息	(1,055)
租賃負債的現值	$	7,002

注意事項 7。應計費用

應計費用包括以下內容：


（以千計）	3月31日 2023		十二月三十一日 2022
法律和其他專業服務	$	3,992	$	3,128
補償費用	1,200		3,584
研究和開發項目	1,068		981

其他當期支出	236		333

總計	$	6,496	$	8,026

注意事項 8。應付貸款

定期貸款

2021 年 2 月 22 日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”），向公司提供高達 $40.0百萬借貸能力，年利率為 12%. $25.0在協議開始時，有百萬筆定期貸款可供公司借款，公司於2021年3月1日借入了這筆款項。剩下的 $15.0由於公司在2021年6月30日的最後期限之前沒有實現某些里程碑，百萬的借貸能力不再可用。定期貸款的還款條款規定在2021年3月1日至2022年2月28日期間僅支付利息。

根據最初的條款，本金將於2022年3月1日到期支付。但是，在2022年1月，公司行使了償還定期貸款本金的選擇權兩年從 2022 年 3 月 1 日開始，到 2024 年 2 月 28 日結束。

公司根據2021年2月22日協議截止日個別證券的相對公允價值，將定期貸款協議的收益分配給與定期貸款一起發行的票據和認股權證，其中包括融資協議。歸因於該票據的折扣總額為美元15.8百萬美元，主要與認股權證負債的價值有關，發行成本不高，在票據期限內使用實際利率法進行攤銷，該票據最初於2022年3月1日到期，但現在已償還完畢兩年，記作利息支出。因為紙幣上的折扣超過 63其初始面值的百分比，並且由於折扣是在從發行到期這段時間內攤銷的，因此計算出的截至2022年1月的有效利率為 126.0%.

由於延長了還款時間表，在更新的貸款期限內重新計算了未攤銷的折扣和發行成本，結果重新計算的有效利率為 28.2%。利息支出攤銷額為美元0.5百萬和美元0.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

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注意事項 8。應付貸款（續）

截至2023年3月31日，公司的應付貸款總額包括應付定期貸款總額12.2百萬美元，應計利息為美元0.2百萬美元，由未攤銷的債務折扣和發行成本抵消0.9百萬。定期貸款本金的未來預定到期日為美元9.9百萬和美元2.32023 年和 2024 年分別為百萬。

注意事項 9。股東權益

普通股和優先股

根據第二份經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司已獲得授權並共有 270,000,000股票，包括 (i) 250,000,000普通股，面值 $0.00001每股，以及 (ii) 20,000,000優先股股票，面值 $0.00001每股（“優先股”）。

2023 年 2 月證券購買協議

2023年2月23日，公司與投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司通過註冊發行（“發行”）向投資者發行和出售，(i) 合計 9,396,000公司A類普通股的股票，收購價為美元0.8646每股，(ii) 預先注資的認股權證（“預先籌集的認股權證”），用於購買總額為 2,170,043A 類股票和 (iii) 購買認股權證 11,566,043A 類股票（“A 類認股證”）的股票。

每份預先出資的認股權證的購買價格等於本次發行中出售的每股A類股票的價格減去美元0.00001。預先出資的認股權證的行使價為 $0.00001每股，可以在發行後的任何時候行使，但要視A類股票的授權但未發行的股票的可用性而定，並且在行使之前不會到期。A 類認股權證的行使價為 $1.15每股可從 2023 年 8 月 27 日開始行使，前提是已獲授權但未發行的 A 類股票的可用性，並將於 2028 年 8 月 27 日到期。

公司從本次發行中獲得的總收益約為 $10.0百萬，扣除與本次發行相關的估計費用。預籌認股權證和A類認股權證均符合股票分類的要求。

公司根據發行當日公司A類普通股的公允價值減去美元，估算了預先融資認股權證的公允價值0.00001行使價。公司分配了大約 $1.0按相對公允價值計算，本次發行的收益相當於預先籌集的認股權證的價值，計入額外實收資本。

該公司使用Black-Scholes估值模型估算了A類認股權證的公允價值，並分配了約美元4.0按相對公允價值計算，本次發行的收益相當於A類認股權證的價值，計入額外實收資本。截至2023年2月23日（初始確認日期）的Black-Scholes估值模型的重要輸入如下：


保修期限（年）	5.51
波動性	85.00	%
無風險利率	4.03	%
股息收益率	0.00	%

聯合創始人撤資和股票回購協議

根據國家安全局（NSA）（更多信息見附註12）並根據與公司簽訂的股票回購協議，聯合創始人出售了股票 1002021年6月30日他們各自在本公司股權的百分比。公司共支付了美元40.0在業務合併後向聯合創始人支付百萬美元，並額外支付總額為美元10.0在累計業務合併或融資交易為公司帶來不少於美元的現金收益後，應支付百萬美元250.0百萬。

由於2023年2月27日的註冊直接發行，公司籌集了美元10.0通過出售證券獲得的百萬美元現金總收益，再加上業務合併和其他籌資

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注意事項 9。股東權益（續）

活動，觸發了 $10.0股票回購協議下的百萬美元債務。公司向聯合創始人支付了美元10.0百萬美元用於在截至2023年3月31日的三個月內償還負債。

公開和私人認股權證

截至2023年3月31日，公司有未償還的公共和私人認股權證可供購買 8,625,000股票和 11,272,500普通股分別與業務合併有關。認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買股票11.50自2021年8月12日起的任何時間，每股可進行調整。公開和私募認股權證在業務合併五週年或更早贖回或清算時到期。

該公司還有未償還的私人認股權證有待收購 308,569普通股，行使價為美元0.20每股，與業務合併無關，業務合併是在淨基礎上行使的 278,146截至2022年3月31日的三個月中的股票。

該公司發佈了 11,566,0432023年2月27日與註冊直接發行有關的額外認股權證。認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買普通股1.15每股。

與業務合併相關的私人認股權證被視為衍生負債，認股權證估計公允價值的增加額為美元0.1截至2023年3月31日的三個月的百萬美元，以及0.5截至2022年3月31日的三個月中，百萬美元計入其他收入。在簡明的合併股東權益報表中，公開認股權證和遺留未償還的私人認股權證作為權益入賬。

臨時贊助商 Earnout 股票

由於業務合併，公司修改了以下條款 1,437,500SRAC的贊助商持有的普通股（“Sponsor Earnout Shares”），因此，如果普通股的股價未達到成交量加權平均收盤價美元，則所有此類股票將被沒收12.50，如果普通股的股價未達到成交量加權平均收盤價美元，則三分之二的此類股票將被沒收15.00，如果普通股的股價未達到成交量加權平均收盤價美元，則三分之一的此類股票將被沒收17.50，在每種情況下，都是在業務合併五週年之前。某些改變普通股已發行股票數量的事件，例如拆分、合併或資本重組以及其他潛在事件，將公平地調整上述目標歸屬價格。在股份歸屬之前，未經公司同意，不得轉讓贊助商Earnout股份。

贊助商盈利份額記入權益。由於股票的偶然可沒收性質，保薦人盈利股票不包括在基本每股收益計算中，但就攤薄後每股收益而言，被視為潛在的攤薄股票（參見附註11）。

在市場上提供

2022 年 9 月 28 日，Momentus 與銷售代理簽訂了場內股票發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”）。根據自動櫃員機銷售協議，公司可以不時通過銷售代理使用市場（“ATM”）發行出售普通股，總髮行價不超過美元50.0百萬。根據自動櫃員機銷售協議，銷售代理將有權獲得補償，佣金率最高為 3.0每股售出總銷售價格的百分比。

在截至2023年3月31日的三個月中，有不根據自動櫃員機銷售協議進行的銷售。

注意 10。股票補償

傳統股票計劃

2018年5月，Momentus Inc.董事會批准了2018年股票計劃（“初始計劃”），該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵。最初的計劃於2018年11月終止。初始計劃下未兑現的獎勵繼續受初始計劃條款的約束。

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簡明合併財務報表附註

注意 10。股票補償（續）

2020 年 2 月和 3 月，董事會批准了經修訂和重述的 2018 年股票計劃（“2018 年計劃”）。自2020年以來，沒有提供任何額外補助金，也不會從2018年計劃中提供任何新的補助金，但是，該計劃下已發行和未償還的期權繼續受2018年計劃條款的約束。遺產計劃的沒收可根據2021年股權激勵計劃提供，如下所述。

2021 年股權激勵計劃

在收盤方面，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），根據該計劃 5,982,922普通股最初是留待發行的。2021年計劃允許發行激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）和績效獎勵。董事會決定補助金的使用期限。2021 年計劃在閉幕後立即生效。2021年計劃有一項常青條款，允許在每個財年的第一天增加根據該計劃發行的股票，從2022財年開始，到2031財年的第一天結束（包括2031財年的第一天），在每種情況下，金額等於（i）3％（中較低者）3.0%) 上一財年最後一天已發行股份的百分比，以及 (ii) 董事會確定的此類股份數量。在截至2023年3月31日的三個月中，2021年計劃下可供授予的股票增加了 2,533,234和 125,524這分別歸因於初始計劃和2018年計劃中的常青條款和沒收措施。截至2023年3月31日，有 1,609,216股票仍可供授予。2021 年計劃下的撥款活動如下所述。

2021 年員工股票購買計劃

在收盤時，公司通過了員工股票購買計劃（“2021 年 ESPP 計劃”），根據該計劃 1,595,445普通股最初是留待發行的。該計劃提供了一種手段，根據經修訂的1986年《美國國税法》的允許，公司符合條件的員工有機會以折扣價購買普通股。2021 年 ESPP 計劃有一項常青條款，允許在每個財年的第一天增加根據該計劃發行的股票，從2022財年開始，到2031財年的第一天結束（包括）2031 財年的第一天，在每種情況下，金額等於 (i) 半個百分點中較低者 (i)0.5在自動增加日期之前的日曆月最後一天已發行股份的百分比，以及（ii） 1,595,445股份。2021 年 ESPP 計劃在閉幕後立即生效。在截至2023年3月31日的三個月中，根據2021年ESPP計劃可供發行的股票增加了 422,205由於常青條款。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發佈2021年ESPP計劃。該公司與ESPP有關的未償負債為美元0.1截至2023年3月31日，百萬美元，包含在應計費用中，用於支付2021年ESPP計劃的員工繳款，待發行期結束時發放。截至2023年3月31日，有 2,258,316股票仍可供發行。

2022 年激勵股權計劃

2022年2月，公司通過了2022年激勵股權計劃（“2022年計劃”），根據該計劃 4,000,000普通股最初是留待發行的。2022 年計劃允許發放 NSO、RSA、SAR、RSU 和股票獎勵，但須遵守某些資格要求。董事會決定補助金的行使期限，補助金通常歸屬於四年時期。

2023年3月22日，公司通過了《2022年計劃》的第一修正案，將2022年計劃下可供發行的普通股數量從 4,000,000普通股至 7,000,000普通股。2022 年計劃的所有其他條款保持不變。

截至2023年3月31日，根據2022年計劃僅提供了RSU補助金，並且有 1,014,221股票仍可供授予。2022 年計劃下的撥款活動如下所述。

2023年5月8日，公司通過了2022年計劃的第二項修正案，將2022年計劃下可供發行的普通股數量從 7,000,000普通股至 8,000,000普通股。2022 年計劃的所有其他條款保持不變。

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注意 10。股票補償（續）

期權活動

下表列出了截至2023年3月31日的三個月中，根據2018年計劃和2021年計劃進行的期權活動摘要：


（以千計，基於共享的數據除外）	期權總數	加權-每股平均行使價		加權-平均剩餘合同期限（年）	聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	2,556,733	$	1.21


既得行使	(370,287)	0.25
沒收	(489,871)	1.96
截至2023年3月31日的未繳款項	1,696,575	$	1.21	6.4	$	310
自 2023 年 3 月 31 日起可行使	1,134,048	$	0.90	5.4	$	257
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬	1,696,575	$	1.21	6.2	$	310

截至 2023 年 3 月 31 日，總額為 $0.6與未歸屬期權相關的百萬美元未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 1.5年份。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值為美元0.2百萬和美元0.4分別是百萬。

限制性股票單位和限制性股票獎勵活動

下表列出了截至2023年3月31日的三個月中，根據初步計劃、2018年計劃、2021年計劃和2022年計劃，RSU和RSA的活動摘要。登記冊系統在這一期間的活動中只佔非重要部分：


	股份	加權平均授予日期公允價值（即股價）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現	7,780,917	$	3.99
已授予	7,989,137	0.60
既得	(766,791)	2.93
被沒收	(1,433,570)	3.73
截至2023年3月31日的未繳款項	13,569,693	$	2.08

截至 2023 年 3 月 31 日，總額為 $23.3與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 1.9年份。未歸屬和預計歸屬的未發行限制性股票的內在價值為美元7.9百萬。

股票薪酬

下表按支出類型列出了初始計劃、2018 年計劃、2021 年計劃和 2022 年計劃下的股票薪酬：


	截至3月31日的三個月
（以千計）		2023		2022
研究和開發費用		$	476	$	373
銷售、一般和管理費用		1,244		1,839
總計		$	1,720	$	2,212

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注意 10。股票補償（續）

下表按獎勵類型列出了初始計劃、2018 年計劃、2021 年計劃和 2022 年計劃下的股票薪酬：


	截至3月31日的三個月
（以千計）		2023		2022
選項		$	96	$	77
RSU 和 RSA		1,601		2,075
特別是		23		60

總計		$	1,720	$	2,212

績效獎

2021年計劃下的績效獎勵被視為負債分類獎勵，因為債務通常是固定貨幣金額，在未來某個日期以公司可變數量的普通股結算。可能結算的股份的可變數量不受限制。績效獎勵是根據管理層對潛在績效結果的估計按公允價值衡量的。傑出表現獎項對應於零如果股票在2023年3月31日結算，則為股票。

向非僱員發行普通股

在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 135,000將公司的普通股股份轉讓給第三方諮詢公司，以換取公共關係服務。這些股票不是根據上述股權激勵計劃發行的。根據該協議，如果公司提前終止，這些股份可臨時沒收。這些股票的發行日期公允價值為 $0.1百萬，這將記作諮詢費用六個月協議的期限。相關諮詢費用為 $57,230在截至2023年3月31日的三個月中。

注意 11。攤薄後每股收益

每股淨虧損

每股淨虧損是根據ASC 260-10提供的，每股收益。每股基本收益的計算方法是將該期間的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效。計算方法是將該期間分配給普通股股東的未分配收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上已發行優先股、期權和未歸屬股票單位以及根據國庫股法已發行的認股權證的攤薄效應。

由於公司在截至2023年3月31日的三個月中蒙受了淨虧損，因此將某些期權、未歸屬股票單位、認股權證和或有贊助商盈利股票納入攤薄後每股收益的計算將是反攤薄的，因此不包括在攤薄後的每股虧損計算中。

下表彙總了因具有反攤薄效應而被排除在外的潛在普通股：


	截至3月31日的三個月
		2023	2022

已發行期權和未歸屬股票單位		8,240,191	6,884,261
未履行的認股		31,463,543	20,156,621

臨時贊助商 Earnout 股票		1,437,500	1,437,500
總計		41,141,234	28,478,382

注意事項 12。承付款和或有開支

購買義務

Momentus 在正常業務過程中籤訂了購買義務。這些義務包括可執行、具有法律約束力且具有重要條款的採購訂單和購買商品或服務的協議

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注意 12。承諾和意外開支（續）

並規定了最低購買量。截至2023年3月31日，公司未來的無條件購買義務如下：


（以千計）

2023 年的剩餘時間	15,556
2024	600



總計	$	16,156

法律訴訟

證券集體訴訟

2021 年 7 月 15 日，據稱 SRAC 的股東在美國加利福尼亞中區地方法院對 SRAC、SRC-NI Holdings, LLC（“贊助商”）、布萊恩·卡博特（SRAC 首席財務官）、Momentus 以及公司的聯合創始人兼前首席執行官米哈伊爾·科科裏奇提起了假定的集體訴訟字幕 Jensen 訴 Stable Road 收購公司等，第 2:21-cv-05744（the”詹森集體訴訟”）。該申訴稱，被告在有關業務合併的公開聲明和披露中遺漏了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。隨後的投訴附有字幕 Hall 訴 Stable Road 收購公司等，編號 2:21-cv-05943 和 Depoy 訴 Stable Road 收購公司等，第 2:21-cv-06287 號已合併到第一起申訴案件中（統稱為 “證券集體訴訟”）。經修正的申訴已於 2021 年 11 月 12 日提出。公司對證券集體訴訟中的指控提出異議。

2023 年 2 月 10 日，證券集體訴訟的首席原告與公司原則上達成了和解證券集體訴訟的協議。原則上，根據協議條款，首席原告將代表在2020年10月7日至2021年7月13日（含在內）期間購買或以其他方式收購公司股票的所有人，免除公司在證券集體訴訟中提出或本可以主張的所有索賠，並有偏見地駁回此類索賠，以換取支付美元8.5公司出資百萬美元（至少 $4.0預計其中百萬美元將由保險收益提供資金）。原則上，該協議仍需滿足各種條件，包括諒解備忘錄的談判和執行、和解的最終條款、向擬議的集體發出通知以及美國加利福尼亞中區地方法院的批准。如果這些條件得到滿足，擬議的和解將解決證券集體訴訟中針對公司的所有索賠（任何可能選擇退出該類別的股東除外）。公司和其他被告已經否認並將繼續否認證券集體訴訟中指控的每一項索賠，擬議的和解協議沒有承認任何被告的責任、不當行為或責任。如果公司無法執行和解的最終條款並獲得法院的批准，公司將繼續對證券集體訴訟中提出的索賠進行有力的辯護。

由於原則上同意和解證券集體訴訟，公司記錄的訴訟和解應急費用為美元8.5百萬。該公司還記錄了$的保險應收賬款4.0百萬美元用於支付其保險公司預計從和解協議中獲得的保險收益。$的淨金額4.5百萬美元包含在簡明合併運營報表中的其他支出中。

CFIUS評論

2021年2月，公司和米哈伊爾·科科裏奇向CFIUS提交了一份聯合通知，要求審查科科裏奇先生、他的妻子及其控制的實體歷史上收購公司權益的情況，以迴應美國國防部對公司外國所有權和控制權的擔憂。2021 年 6 月 8 日，美國國防部和財政部代表 CFIUS，代表他本人和 Nortrone Finance S.A.（由科科裏奇先生控制的實體）、列夫·哈西斯和奧爾加·哈西斯，分別以各自的個人身份並代表 Brainyspace LLC（由奧爾加·哈西斯控制的實體）加入了國家安全局。

根據國家安全局的規定，根據自2021年6月8日起生效的與公司簽訂的股票回購協議，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A. 和Brainyspace LLC（統稱為 “Co-

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注意 12。承諾和意外開支（續）

創始人”）同意出售 1002021年6月30日他們各自在本公司股權的百分比。公司共支付了美元40在業務合併後向聯合創始人支付百萬美元，並額外支付總額為美元10百萬美元應在內支付 10在累計業務合併或融資交易（無論是債務還是股權形式）為公司帶來不少於美元的現金收益後的工作日250百萬。

2023年2月27日，公司籌集的總收益為美元10.0通過出售證券（更多信息見附註9）獲得的百萬美元，再加上業務合併和其他融資活動，觸發了美元10.0根據股票回購協議的條款，向聯合創始人支付了百萬美元的負債。截至2022年12月31日，該金額曾被記錄為估計負債，相應抵消了截至2022年12月31日的簡明合併股東權益表中的額外已支付資本。

國家安全局對公司制定了各種要求和限制以保護美國的國家安全，其中某些要求和限制可能會對公司的經營業績產生重大不利影響，原因是合規成本、公司對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制受到限制，以及因不遵守此類要求和限制而可能受到的處罰。國家安全局規定由獨立審計師進行季度合規審計。國家安全局還規定了最高為美元的違約金1,000,000每項違反國家安全局的行為。如果CFIUS監督機構、美國國防部和財政部發現違規行為，CFIUS監督機構可能會處以包括違約賠償金在內的處罰。

公司承擔了與這些事項相關的法律費用約為美元0.1百萬和美元0.8在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為百萬美元，預計未來將繼續產生法律費用。

股東條款 220 訴訟

2022 年 6 月 16 日，原告和公司股東詹姆斯·伯克在特拉華州財政法院對公司提起了經核實的申訴。第 2022-0519 號，用於根據《特拉華州通用公司法》第 220 條檢查公司的賬簿和記錄。原告要求出示與公司管理及其向潛在投資者披露的與業務合併有關的賬簿和記錄。目前，此事暫停處理，等待公司出示某些文件以滿足原告的檢查請求。原告要求下令迫使公司遵守原告的生產要求，並裁定原告支付與起訴此事有關的律師費。公司不時迴應根據適用的特拉華州法律正確提交的賬簿和記錄請求。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

股東衍生訴訟

2022 年 6 月 20 日，布萊恩·林賽代表公司在美國加利福尼亞中區地方法院對公司（名義被告）、SRAC、布萊恩·卡博特、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、米哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪提起了股東衍生訴訟、克里斯·哈德菲爾德、Mitchel B. Kugler、Victorino Mercado、Kimberly A. Reed、Linda J. Reiners 和 John C. Rood。該衍生訴訟指控的核心指控與證券集體訴訟中所述的核心指控相同。被告對本衍生訴訟中所述的指控提出異議。2022 年 9 月 27 日，原告提交了《無偏見自願解僱通知》，要求駁回此案。由於原告駁回本衍生訴訟是自願的，沒有偏見，因此該原告和/或其他股東可能會尋求在日後重新提出就此事提出的索賠。公司打算為任何此類訴訟進行大力辯護。

2023 年 1 月 25 日，梅利莎·漢娜代表公司在美國加利福尼亞北區地方法院對公司（名義上被告）、SRAC、Brian Kabot、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、米哈伊爾·科科裏奇、弗雷德·哈姆斯提起了股東衍生訴訟，案件編號為 5:23-cv-00374 肯尼迪、克里斯·哈德菲爾德、Mitchel B. Kugler、Victorino Mercado、Kimberly A. Reed、Linda J. Reiners 和 John C. Rood（“衍生動作二”）。衍生訴訟二指控與證券集體訴訟中所述的核心指控相同，還聲稱公司無視和/或拒絕了先前的指控

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注意 12。承諾和意外開支（續）

漢娜女士向公司董事會提出的要求。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

2023年4月25日，賈斯汀·裏夫林據稱代表公司在美國加利福尼亞特區地方法院對公司（名義上被告）、布萊恩·卡博特、詹姆斯·諾裏斯、馬克·萊曼、詹姆斯·霍夫莫克爾和安·科諾提起了股東衍生訴訟，案件編號為 2:23-cv-03120。Rivlin衍生訴訟指控的核心指控與證券集體訴訟中所述的核心指控相同。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

安全票據訴訟

2022 年 7 月 20 日，Larian Living Trust（“TLLT”）在特拉華州紐卡斯爾縣高等法院的複雜商業訴訟分庭對公司提起訴訟，案號為N22C-07-133 EMD CCLD。TLLT對兩份投資合同引起的欺詐性誘導和違約行為提出索賠，TLLT聲稱根據這兩份投資合同投資了美元4公司裏有百萬美元。TLLT聲稱，公司關閉業務合併時發生了 “流動性事件”，因此它有權獲得其中的較大者4百萬投資額或其公司股份的 “轉換金額”，總額為 724,995公司股票的股份。TLLT進一步聲稱，該公司在2022年4月之前拒絕向其提供股票轉換金額，當時其股票價值已從2021年8月的峯值大幅下降，超過了美元7.6百萬。TLLT 要求賠償超過 $7.6百萬，此外還有利息及其律師費和成本。2023 年 3 月 16 日，公司駁回 TLLT 索賠的動議被駁回，雙方將繼續進行調查。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

創始人訴訟

2021年6月8日，公司前聯合創始人和股東米哈伊爾·科科裏奇和列夫·哈西斯簽署了國家安全局以及股票回購協議，根據該協議，他們同意剝離在公司的權益，以換取現金付款和其他考慮。作為國家安全局和股票回購協議的一部分，科科裏奇和哈西斯先生同意廣泛豁免和解除對公司的所有索賠（定義廣義）。公司堅持認為，本新聞稿對任何個人可能向公司提出的各種預付款和賠償索賠有效。

科科裏奇先生和哈西斯先生都通過法律顧問不同意公司的立場。例如，在針對公司和其他被告的未決證券集體訴訟中，科科裏奇先生被指定為被告，儘管他沒有在這些案件中出庭或出庭。此外，科科裏奇先生是美國證券交易委員會對他提起的民事訴訟的唯一被告，該訴訟仍在美國哥倫比亞特區地方法院待審，案件編號為 1:21-cv-01869。科科裏奇先生要求公司賠償和預付他在這些行動中產生的費用和開支，公司對這些指控提出異議。

公司繼續堅持認為，國家安全局和股票回購協議中對科科裏奇先生的釋放對他在這些訴訟事項中提出的晉升和賠償要求有效。2022 年 8 月 16 日，科科裏奇先生在特拉華州大法官法院（案件）對公司提起了經核實的申訴。編號：2022-0722），向公司尋求賠償和晉升。在公司提出駁回該訴訟的動議後，科科裏奇先生於2022年11月14日提出了修正後的申訴。在2023年2月2日的聽證會上，又提出並審議了其他駁回和答覆的動議，預計將在未來幾周內就公司的駁回動議下達命令。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

2023 年 3 月 24 日，哈西斯先生在特拉華州財政法院（案件）對公司提起了經核實的申訴。第 2023-0361 號）要求公司賠償和預付費用。公司對投訴中的指控提出異議，並打算大力為訴訟辯護。

特拉華州集體訴訟

2022 年 11 月 10 日，據稱的股東在州大法官法院對布萊恩·卡博特、詹姆斯·霍夫莫克爾、安·科諾、馬克·萊曼、詹姆斯·諾裏斯、胡安·曼努埃爾·基羅加、SRC-NI Holdings, LLC、愛德華·弗裏德曼、米哈伊爾·科科裏奇、黎明·哈姆斯、弗雷德·肯尼迪和約翰·魯德提起了假定的集體訴訟

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注意 12。承諾和意外開支（續）

特拉華州，在一起標題為雪莉等人訴卡博特等人的案件中，2022-1023-PAF。申訴稱，被告在有關擬議交易的公開聲明和披露中作了某些重大虛假陳述，省略了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2021年8月9日當天或之前購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。假定的集體訴訟並未將公司列為被告。無論如何，根據合併協議及其附錄的條款、特拉華州公司守則、公司章程及其個人賠償協議，SRAC董事和高級管理人員以及公司現任和前任董事和高級管理人員要求公司提供賠償和晉升。公司可能對SRAC被告產生的費用和開支負責，並有義務在訴訟待決期間預付此類費用。2022 年 12 月 5 日，原告在股東第 220 條訴訟（如上所述）中提出了利益相關方詹姆斯·伯克暫停訴訟的動議。2023 年 1 月 25 日，假定股東對利益相關方詹姆斯·伯克提出的暫停訴訟的動議表示反對。2023 年 2 月 3 日，利害關係方詹姆斯·伯克提交了支持暫停訴訟動議的答覆。2023 年 2 月 9 日，法院駁回了利益相關方詹姆斯·伯克提出的暫停訴訟的動議。公司對投訴中的指控提出異議，並打算對任何此類訴訟進行大力辯護。

假定的集體訴訟

2023年3月16日，據稱公司股東在特拉華州財政法院對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，該案標題為Lora訴Kabot等人，第2023-0322號案件。申訴稱，被告在有關業務合併的公開聲明和披露中作了某些重大虛假陳述，省略了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2021年8月9日當天或之前購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。假定的集體訴訟並未將公司列為被告。無論如何，被點名為被告的公司現任和前任董事和高級管理人員已根據合併協議及其附錄、特拉華州公司守則、公司章程及其個人賠償協議的條款，要求公司提供賠償和晉升。公司可能對被告產生的費用和成本負責，並可能有義務在訴訟待決期間預付此類費用。

2023年3月17日，據稱公司股東在特拉華州財政法院對公司的某些現任和前任董事和高級管理人員提起了假定的集體訴訟，該案標題為Burk訴Kabot等人，第2023-0334號案件。與Lora的申訴一樣，伯克申訴指控被告在有關業務合併的公開聲明和披露中作了某些重大虛假陳述，省略了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2021年8月9日當天或之前購買了SRAC股票的假定股東尋求賠償。假定的集體訴訟並未將公司列為被告。無論如何，被點名為被告的公司現任和前任董事和高級管理人員已根據合併協議及其附錄、特拉華州公司守則、公司章程及其個人賠償協議的條款，要求公司提供賠償和晉升。公司可能對被告產生的費用和成本負責，並可能有義務在訴訟待決期間預付此類費用。

其他訴訟及相關事宜

即使我們認為對我們提出的索賠毫無根據，這些和其他訴訟事項也可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致公司承擔鉅額的辯護和和解費用或責任。我們打算大力捍衞所有這些指控。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方提出的賠償索賠，即使我們認為我們有合理的索賠或抗辯，我們也可能會不時解決爭議。由於訴訟本質上是不可預測的，再加上各種可能有也可能沒有全額保險的賠償索賠，因此我們無法保證這些訴訟的結果，無論是個人還是總體結果，都不會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能會不時成為訴訟的一方，並可能因上述事項而在正常業務過程中受到索賠。儘管無法確定訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，這些事項的最終結果不會對其業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。

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注意 12。承諾和意外開支（續）

在每個報告期內，公司評估根據ASC 450-20，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且可合理估計。法律費用按發生時記為支出。

注意 13。所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率分別為零百分比。不同時期的有效税率可能有很大差異，並且可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於公司開展業務的司法管轄區的法定税率的變化以及遞延所得税資產和負債估值的變化。有效税率和21％的聯邦法定税率之間的差異主要與某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延所得税資產的全額估值補貼有關。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）和10-K表年度報告的其他地方出現的經審計和未經審計的財務報表及相關附註一起閲讀。本討論和分析還應與我們在截至2023年3月31日的期間的財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們涉及風險、不確定性和假設的計劃、估計和信念。由於許多因素，例如本表格10-Q中第二部分的 “風險因素”、第1A項：“風險因素” 和第一部分、我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的第1A項以及本10-Q表其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

為便於列報，本節中包含的某些數字，例如利率和其他百分比，已四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的此類數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他金額可能同樣略有不同。

概述

Momentus 提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現太空商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標商業客户。Momentus還在為美國國家航空航天局和國防部等部門和機構尋求業務以支持美國政府的任務。

我們計劃提供的服務包括 “最後一英里” 衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除和其他衞星到衞星服務。

我們的運輸服務將專注於將客户的衞星交付到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與SpaceX等領先的發射服務提供商合作創建一箇中心輻射運輸網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將乘坐中型或大型火箭從地球 “共乘” 到太空。然後，我們的軌道服務飛行器（“OSV”）將提供從火箭發射軌道到衞星運營商選擇的自定義軌道的 “最後一英里” 運輸服務。我們相信，相對於僅通過拼車發射所能實現的目標，我們的輪輻模式有可能擴大客户的部署選擇，同時相對於使用專用小型運載火箭所能實現的目標，降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始在 “最後一英里” 運輸之外推出其他服務。

自 2017 年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和支持技術，尤其是我們的水等離子體推進技術。截至2023年3月31日，我們已經簽署了約3,300萬美元的積壓合同（潛在收入）。這些協議包含明確的訂單和期權，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，無需單獨的協議。這些簽訂的合同的範圍涵蓋13個國家的19家公司。一般而言，我們的客户有權取消合同，但有一項諒解，即他們將放棄存款。如果客户在需要支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能無法從這些訂單中獲得收入，除非是在合同簽署時支付的初始定金。

我們的服務之所以成為可能，是因為航天工業在過去二十年中技術的飛速發展，這主要是由發射成本的大幅下降以及更小、成本更低的衞星的出現所推動的。這些趨勢的融合導致了商業空間市場的顯著增長，其根源是進入旨在提供通信、地球觀測和數據收集服務以及其他衞星服務的公司更容易進入新的空間經濟。

我們預計，隨着各公司繼續尋求將單顆衞星運送到特定軌道或部署衞星星座的多功能和低成本方式，太空運輸領域在未來幾年有可能實現可觀的增長。我們預計，儘管低地軌道以外的新應用也在出現，但隨着技術進步繼續使新的市場進入者更容易進入太空，將小型衞星運送到低地軌道的需求將在短期內繼續推動太空運輸服務的總體需求增長。我們還認為，在未來十年中，可能會出現新的天基業務，例如

在太空、太空製造或空間數據處理中產生太陽能。這些新的商業模式的出現可能會大大增加對空間運輸和其他空間基礎設施服務的需求。

除運輸外，我們預計，如果我們成功執行業務計劃，包括全面開發和驗證我們的太空技術，那麼衞星星座市場的增長可能會推動對我們的託管有效載荷、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除和其他衞星到衞星服務產品的需求。衞星星座的壽命相對較短，在我們看來，需要維護、脱軌和其他更高頻率的一般維修。

2023年4月15日，該公司乘坐SpaceX Transporter-7任務將其Vigoride 6 OSV發射到低地軌道。Momentus與其Vigoride 6車輛建立了聯繫，並確認兩個太陽能電池板都已部署，並且該車輛將繼續發電和為電池充電。Vigoride-6正在為六個客户有效載荷提供軌道交付服務，包括將兩顆衞星交付到美國宇航局LLITED任務的自定義軌道的更高delta-v運送服務。Momentus 將利用其 MET 來改變 Vigoride OSV 的軌道傾角，以支持這些交付。

我們執行業務計劃的能力取決於本表格10-Q中描述的技術的持續開發和成功商業化。我們相信我們的水等離子體推進技術將是我們產品供應的關鍵差異化因素，初步的太空測試也取得了成功，但我們尚未確認該裝置能夠產生足夠的推力以完成交付，也無法保證其運行方式足夠可靠和高效，足以實現該技術的全面商業化。太空技術的發展極其複雜、耗時且昂貴，而且無法保證我們預測的理論和地面結果會轉化為在我們預期的參數範圍內運行的實用太空飛行器，或者根本無法保證。這份10-Q表格描述了Momentus當前繼續開發技術、營銷和商業化其產品的業務計劃，但是無法保證Momentus能夠成功開發其技術並將其應用於商業上可行的車輛中。

服務概述

當我們的技術在未來得到全面開發和驗證後，我們目前計劃為太空經濟提供以下基礎設施服務：

太空運輸。我們正在開發一種基於輪輻模型的太空運輸服務，該服務將中型或大型火箭的乘車共享發射與使用我們的 OSV 進行最後一英里交付相結合。在這種模式下，我們的客户將在發射前幾個月將有效載荷交付給我們，以便集成到我們的車輛上。一旦我們整合了客户的有效載荷，我們將把裝有客户有效載荷裝置的飛行器運送到發射場，在那裏它將集成到火箭上。然後，火箭將把我們的飛行器運送到降落軌道。與火箭分離後，我們的飛行器將把客户的有效載荷運送到他們選擇的最終軌道。

我們正在設計水等離子體推進器，使我們的飛行器能夠有效地將每個客户的有效載荷運送到各自的軌道。我們相信，相對於僅通過拼車發射所能實現的目標，我們的輪輻模式有可能擴大客户的部署選擇，同時相對於使用專用小型運載火箭所能實現的目標，降低他們的成本。

最初，我們的飛行器將在將客户的有效載荷送到最終軌道後脱離軌道。最終，我們的計劃是發展我們的飛行器可重複使用的能力，這樣，在有效載荷交付後，它們將能夠留在太空執行更多任務。

託管有效負載。我們正在通過基於訂閲的託管有效載荷服務為衞星系統開發模塊化方法。這項服務旨在幫助我們的客户避免在設計和製造定製衞星上投入大量的資本支出，就像在傳統商業模式下一樣，傳統商業模式假設給定的有效載荷與其衞星總線緊密集成。我們設計的運載工具採用模塊化設計，便於與客户有效載荷集成，具有客户在軌道上所需的全套功能。在我們的託管有效載荷模型下，在將客户有效載荷運送到特定軌道後，我們的飛行器將在其任務期間保持與有效載荷的連接，提供持續的動力、軌道維護、定向和通信，以支持有效載荷數據的遙測、指揮和下行鏈接。

在軌服務。我們將衞星在軌服務視為快速增長的商機。隨着太空衞星數量的增加，對它們的維修需求也隨之增加。我們計劃設計Momentus未來的可重複使用飛行器，使其能夠在軌維修，並且正在開展支持這一目標的開發活動。儘管我們在開發這項技術方面仍處於非常初級的階段，但我們的目標是為未來的飛行器配備機械臂，並能夠在與其他航天器近距離處進行機動並與之對接或停泊。一旦完全開發，我們相信這些能力可以讓我們提供一系列不同的在軌服務，例如檢查、加油、延長壽命、重新定位、救助任務、維護和維修以及脱軌。

衞星巴士。我們提供了 Vigoride OSV 的修改版，用作衞星總線，供商業和政府客户使用。經過修改，Vigoride OSV 提供了強大的功能，可以支持這些商業和政府客户的使命。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們利用以下機遇的能力，而這些機遇反過來又面臨重大風險和挑戰，包括下文討論的風險和挑戰。

太空運輸和服務車輛及相關技術開發

我們的主要研發目標側重於開發我們現有和未來的太空轉移和服務飛行器以及相關的水等離子體推進技術。

Vigoride 是 Momentus 正在開發的第一輛汽車。一旦在太空中得到全面開發、測試和驗證，我們預計 Vigoride 將足以滿足我們最初的運營計劃，即在低地軌道向小型衞星提供太空運輸。Vigoride旨在在低地軌道上運送多達750千克的客户有效載荷，儘管在大多數常見配置下，我們的有效載荷能力可能會更低。我們已將 Vigoride 的 delta-v 和主機功率目標分別設定為 2 km/sec 和 1 kW，我們相信在我們的產品路線圖幾年後我們就能實現這一目標。

我們已經為SpaceX計劃在2023年進行的發射中再執行一次Vigorie測試和演示任務爭取了空間。雖然確保清單上的空間是重要的一步，但未來的所有任務仍受制於此

獲得許可證和政府批准，併成功完成了我們為航天器飛行做準備的工作。該公司無法保證其計劃在未來任務中使用的車輛會按時準備就緒，也不能保證它們會按預期運行。

早期的 Vigoride 飛行器將無法重複使用，這意味着我們將在交付客户有效載荷後使它們脱離軌道。但是，我們的目標是最早在2025年使我們的飛行器能夠重複使用，以便在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空執行後續任務。建造可重複使用的車輛將需要進行大量的額外研究和技術開發。我們相信，我們選擇水作為推進劑將有助於製造可重複使用的車輛，因為除了確保管線和儲罐不會凍結或被冰阻塞外，水可以在沒有特殊條件的情況下儲存，而且可以無限期地儲存水並易於抽水。此外，相對於常用的推進劑，例如用於化學推進的低温部件和高曲毒性燃料，或用於電力推進的高壓稀有氣體（例如氙氣或氪氣），水是安全和無害的。我們相信，如果我們能夠實現可重複使用，它將使我們能夠降低每次乘車的製造和啟動成本，為投資者實現更高的利潤率和回報，同時減少對環境的影響。

除了 Vigoride 之外，我們還設想將更大的汽車推向市場。這些飛行器將與我們的Vigoride飛行器類似，但具有更大的結構、更大的太陽能電池板和更強大的推進系統，以便將越來越大的有效載荷運送到離地球更遠的地方。

我們成功開發採用水等離子體推進技術的車輛存在不確定性，包括：

•最終確定系統設計和規格的時機；

•成功完成測試計劃和演示任務；

•許可證和政府批准的接收和收到時間，這些許可證和批准將使我們能夠在太空中飛行器並收集有助於我們進一步開發車輛的寶貴數據；

•按時、按預算和目標成本目標實現設計的既定技術目標和目標；

•我們從監管機構獲得其他適用批准、許可或認證並維持當前的批准、許可或認證的能力；

•我們確保發射提供商名單上的空位的能力；

•儘管存在自然災害等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍能保持業績；

•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

•有限數量的供應商在某些原材料和供應部件方面的表現以及他們與我們做生意的意願；

•我們保護對我們 OSV 的設計和功能至關重要的知識產權的能力；

•我們繼續資助和維持我們當前研發活動的能力；以及

•我們遵守國家安全局條款和安全總監製定的任何相關合規措施的能力。

這些變量的結果發生變化都可能延遲我們車輛的開發，這反過來又可能影響我們的業務和運營業績。

首次和連續發射

我們的水等離子體推進技術（我們正在開發）基於微波電熱或 “MET” 推進器的使用，我們相信這種推進器最終可以提供安全、實惠、可靠和常規的太空服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。為此，我們目前打算：

制定我們的太空運輸商業計劃。我們在 2022 年與 Vigoride 一起執行了首次測試和演示任務，並分別於 2023 年 1 月和 4 月開始了第二次和第三次測試和演示任務。我們計劃在 2023 年與 Vigoride 一起再執行一次測試和演示任務。未來的所有任務仍取決於獲得許可證和政府批准，以及我們為航天器做好飛行準備的努力的成功完成。該公司無法保證其計劃在未來任務中使用的車輛會按時準備就緒，也不能保證它們會按預期運行。

啟動我們的託管有效載荷商業計劃。我們正在通過我們的託管有效載荷模型開發衞星系統的模塊化方法。對於需要為有效載荷和/或特定軌道提供大量動力的任務，我們的目標是讓Momentus能夠提供低成本服務模式、在軌靈活性和高發電量的獨特組合。

啟動我們的在軌服務商業計劃。如果我們按照目前的設想開發出車輛的可重複使用性，我們相信我們將能夠開始為我們的客户提供一系列不同的在軌服務。儘管我們尚未開發出這些能力或提供這些服務所需的技術，但此類服務可能包括檢查、加油、延長壽命、重新定位、救助任務、維護和維修以及脱軌。隨着送入太空的衞星數量持續增加，我們預計此類服務的需求將不斷增長。

我們的太空基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入定製軌道的能力。我們的早期任務，尤其是2022年和2023年的任務，包括我們在2022年5月的首次任務（Vigoride 3），過去和現在都是演示任務。我們計劃中的演示任務的主要目標是在軌道上測試 Vigoride 並從我們遇到的任何問題中吸取教訓。在我們尋求最終認證用於量產的設計時，從演示任務中吸取的經驗教訓將有助於為我們可以對Vigoride車輛進行更改提供信息。根據我們遇到的問題的性質，我們未來發射和其他計劃活動的時間表可能會受到不利影響。無法保證我們在未來的演示任務或未來的任何任務中不會遇到操作或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，尤其是我們在首次任務（Vigoride 3）中遇到的失敗或挫折，以及我們在其他早期任務中可能遇到的失敗或挫折，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

客户需求

我們收到了一系列衞星運營商、衞星製造商、衞星聚合商、發射服務提供商和其他方面的濃厚興趣。截至2023年3月31日，我們已經收取了與未來發布相關的約320萬美元客户存款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有支付任何退款。

由於我們的技術尚未經過全面測試，我們為執行演示任務的客户提供的服務將受到限制。為了反映這一點，相對於我們最終打算為運輸服務收取的價格，我們希望為這些演示任務的客户提供折扣。在演示任務中，我們計劃演示 Vigoride 部署衞星的能力。所有客户有效載荷發佈後，我們計劃進行某些操作和技術演示，以驗證我們的技術並確定我們戰略的潛在商業可行性。這種方法限制了我們和客户的風險。

截至2023年3月31日，我們已經簽署了約3,300萬美元的積壓合同（潛在收入）。這些協議包括固定訂單和期權，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，無需單獨的協議。這些簽訂的合同的範圍涵蓋13個國家的19家公司。一般而言，我們的客户有權取消合同，但有一項諒解，即他們將放棄存款。如果客户在需要支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能無法從這些訂單中獲得收入，除非是在合同簽署時支付的初始定金。

我們的待辦事項存在嚴重的客户集中風險。截至2023年3月31日，我們積壓的總美元價值中約有86％與三家發射服務提供商和發射服務容量聚合商及其關聯公司有關。我們待辦事項中排名前十的客户約佔我們待辦事項總價值的98％。

此外，積壓情況通常因季度而異，各期積壓的比較不一定能預示未來的收入。此外，一些包含積壓合同的合同涉及計劃在未來很多年內提供的服務，隨着時間的推移，我們簽訂合同的客户的經濟可行性無法得到保證。因此，構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，也可能根本不會產生實際收入，並且此類合同的實際收入可能與我們的積壓估計有所不同。積壓項目收到收入（如果有的話）的時間可能會改變，因為許多因素會影響任務的時間安排，也可能對合同進行調整。未能兑現我們積壓的部分內容可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。


展品編號						展品描述
1.1						公司與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的截至2023年2月23日的配售代理協議（參照公司於2023年2月23日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。
2.1†						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Second Merger Sub, LLC和Momentus Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2020年10月7日（參照公司於2020年10月7日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
2.2						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之間於2021年3月5日簽訂的協議和合並計劃第1號修正案（參照公司於2021年3月8日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.2納入）。
2.3						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之間於2021年4月6日簽訂的協議和合並計劃第2號修正案（參照公司於2021年6月29日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.3納入）。
2.4						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之間簽訂的截至2021年6月29日的協議和合並計劃第3號修正案（參照公司於2021年6月29日提交的S-4表格註冊聲明附錄2.4納入）。
4.1						預籌資金認股權證表格（參照公司於2023年2月23日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。
4.2						認股權證表格（參照公司於2023年2月23日提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。
10.1†						證券購買協議表格（參照公司於2023年2月23日提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。
10.2#						Momentus Inc. 2022年激勵股權計劃的第一修正案（參照公司於2023年3月23日提交的S-8表格註冊聲明附錄99.2納入其中）。
10.3#						埃裏克·威廉姆斯與公司簽訂的日期為2023年3月29日的僱傭協議（參照公司2023年4月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.4						公司與 Venture Lending & Leasing IX, Inc. 簽訂的貸款和擔保協議，日期為 2021 年 2 月 22 日
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證
32.1**						根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
32.2**						根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證
101.INS*						行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*						XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*						XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*						XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104*						封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）


MOMENTUS INC

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	/s/ 約翰·魯德
	姓名：	約翰·魯德
	標題：	首席執行官（首席執行官）

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	//埃裏克·威廉姆斯
	姓名：	埃裏克·威廉
	標題：	首席財務官（首席財務和會計官）