附件10.21
ARS製藥公司
行政人員聘用協議
為
亞歷山大·A·菲茨帕特里克
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)由Alexander A.Fitzpatrick(以下簡稱“高管”)和ARS PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“本公司”)訂立並於2022年12月1日(“生效日期”)生效。
1.公司的僱用。
1.1位置。行政人員受僱於本公司應從
生效日期(“開始日期”)。高管應擔任公司的首席法務官和總法律顧問(需經董事會批准)，向公司首席執行官彙報工作。在高管任職期間，高管將盡最大努力和全職關注公司的業務，但批准的假期和合理的病假或其他喪失工作能力的時間除外，所有這些都符合公司適用於高級管理人員的政策和一般僱傭政策。
1.2職責和地點。執行人員應履行通常與首席法律官和總法律顧問職位相關的職責，以及公司首席執行官分配給執行人員的其他職責。高管將主要在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室工作；但預計高管應從事公司出於商業目的合理需要的其他出差。
1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本公司的一般僱傭政策和慣例以及適用法律管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，以本協議為準。
2.補償。
2.1基本工資。管理人員的基本年薪為515,000美元，減去標準工資扣除和扣繳，並根據公司的定期工資計劃支付。
2.2年度獎金。在高管任職期間，高管將有資格獲得年度酌情獎金，但須遵守適用的工資扣減和扣繳，並按比例計算高管在一個日曆年度內持續受僱的天數(“年度獎金”)。行政人員於任何給定年度是否收取年度花紅及任何該等年度花紅金額，將由本公司董事會(“董事會”)及/或其薪酬委員會根據董事會全權酌情決定的本公司公司及/或個人目標及里程碑的實現情況酌情釐定。執行人員
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必須繼續受僱至支付年度獎金之日，才能獲得該獎金。
2.3股權贈款。待董事會批准，並根據本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)，本公司將授予執行董事按董事會於授出日期釐定的公平市價購買700,000股本公司普通股的選擇權(“購股權”)。該選項將受制於該計劃和行政授予協議的條款和條件。行政人員授出協議將包括一份為期四年的歸屬時間表，根據該時間表，行政人員25%的股份將於受僱十二個月後歸屬，其餘股份則按月歸屬，直至購股權完全歸屬或行政人員持續服務終止(定義見計劃)，兩者以較早發生者為準。
2.4賠償。根據特拉華州法律、公司公司註冊證書和/或章程的條款和條件，以及公司與高管簽署的董事和高級管理人員標準賠償協議，高管有權獲得根據本協議提供的高管服務的賠償。執行人員有權獲得其現在或將來可能持有的本公司董事及高級管理人員(“D&O”)保單下的保險，範圍和方式與本公司其他高級管理人員根據本公司任何D&O保單有權獲得的保險範圍和方式相同(即，受相同條款和條件的約束)。
3.標準公司福利。根據公司政策和適用的公司福利計劃文件的條款和條件，高管應有資格參加公司不時向其高管和其他員工提供的福利和附帶福利計劃。任何該等福利須受管治福利計劃及保單的條款及條件所規限，並可由本公司酌情更改。
4.開支。公司應按月向高管支付或報銷高管在履行本協議項下與業務相關的義務時發生的合理的差旅、娛樂、促銷、專業和其他費用(統稱為“費用”)。為了有資格獲得本協議項下的任何費用的報銷，執行人員必須在發生此類費用後30天內及時提交詳細的費用報告、收據或其他令人滿意的付款證據，以便進行適當的審查。公司應迅速向高管報銷，但在任何情況下，不得晚於高管根據前一句話提交費用報告後30天。
5.保密信息義務。
5.1保密信息協議。作為僱用條件，並考慮到本協議規定的利益，高管同意簽署並遵守本協議附件所附的公司員工保密信息和發明轉讓協議(“保密信息協議”)。此外，高管同意遵守公司的政策和程序，這些政策和程序可在公司酌情決定的範圍內不時修改。
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5.2第三方協議和信息。高管聲明並保證公司對高管的聘用不與任何先前的僱傭或諮詢協議或與任何第三方的其他協議相沖突，並且該高管將在不違反任何此類協議的情況下履行高管對公司的職責。高管聲明並保證高管不擁有因先前僱傭、諮詢或其他第三方關係而產生的機密信息，這些信息將用於公司聘用高管，除非該第三方明確授權。在高管受僱於公司期間，高管在履行高管職責時，將僅使用受過與高管本人類似的培訓和經驗的人員普遍知道和使用的信息、行業常識，或在其他法律領域公開的信息，或由公司或高管在執行公司工作過程中獲得或開發的信息。
6.外部活動和就業期間的競業禁止。
6.1户外活動。除非事先獲得本公司行政總裁的書面同意，否則行政總裁在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但行政總裁為被動投資者的情況除外。行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成實質性幹擾。行政人員同意不直接或間接收購、承擔或參與任何已知對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對抗的頭寸、投資或權益。
6.2聘任期間不得競爭。在行政總裁受僱於本公司期間，未經行政總裁明確書面同意，行政總裁不得直接或間接擔任從事或計劃或準備從事與公司或其聯屬公司從事(或計劃從事)任何業務線競爭的業務活動的任何人士或實體的高級人員、股東、僱員、合夥人、東主、投資者、合資企業、聯營公司、代表或顧問；然而，如果任何企業的任何類別的證券在任何國家或地區證券交易所上市，則執行人員可以購買或以其他方式獲得此類證券的1%(1%)(但不超過1%)(不參與該企業的活動)。
7.終止僱用；遣散費。
7.1隨意性就業。高管的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或提前通知。
7.2離職福利。行政人員將有資格參與本公司的控制權變更及福利計劃(“CIC計劃”)，該計劃已根據該計劃的條款及條件不時修訂及重述。
8.第409A條。本協議和CIC計劃根據本協議和CIC計劃最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的第409a條的豁免，並將最大程度地解釋本協議
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本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋，儘可能與這些規定一致，並且在不能如此豁免的範圍內。就守則第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時(根據《財務條例》第1.409A-1(H)節的定義)被公司視為《守則》第409A(A)(2)(B)(I)節所規定的“特定員工”，並且本協議中規定的離職付款和/或根據與公司簽訂的任何其他協議的任何付款被視為“遞延補償”，則在為避免守則第409A(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409A條下的相關不利税而需要延遲開始支付任何部分的範圍內，此類付款不得在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前(未徵收不利税)向高管提供。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本第8條延期支付的所有款項應一次性支付給執行人員，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果公司確定任何遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，為了確定遣散費的支付時間表，適用的離職和離職協議的生效日期將不會被視為早於離職後的第六十(60)日發生，無論離職和離職協議實際上何時生效。除上述規定外，在需要遵守第409a條和根據該條款發佈的適用法規和指導意見的範圍內，如果執行部門執行(且不撤銷)適用的離職協議的適用期限跨越兩個歷年，則應在第二個歷年開始支付適用的遣散費。為避免法規第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，根據本協議應向高管支付的金額應在發生費用的下一年的下一年最後一天或之前支付給高管，任何一年中符合報銷資格的支出金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。
9.第280G條。如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議或以其他方式作出的任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。“減税金額”應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，直至幷包括總額，以金額(即，金額)為準
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在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，行政人員在税後獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
儘管如上所述，如果減税方法或按比例減税方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)，以避免根據第409a節徵税：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
除非執行與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則於觸發付款的控制權變更交易生效日期前一天，本公司為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本條例所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在高管獲得280G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求)後15個歷日內，或高管或公司要求的其他合理時間內，向高管和本公司提供其計算結果以及詳細的支持文件。
如果高管收到一筆根據本節第一段第(X)款確定了減少額的付款，而國税局此後確定付款的一部分需要繳納消費税，則高管應立即向公司退還足夠的款項(在根據本節第一段第(X)款扣減後，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税)。為免生疑問，如果減少的金額是根據本節第一段第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款
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10.爭議解決。為確保及時、經濟地解決執行機構和公司之間可能產生的爭議，執行機構和公司雙方同意，根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節(以下簡稱FAA)，並在適用法律允許的最大範圍內，執行機構和公司應將因下列原因引起或與之有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因提交最終的、有約束力的和保密的仲裁：(I)本協議的談判、執行、解釋、履行、違反或執行；或(Ii)行政人員受僱於公司(包括但不限於所有法定申索)；或(Iii)行政人員終止受僱於公司(包括但不限於所有法定申索)。同意這一仲裁程序後，高管和公司均放棄通過陪審團或法官審判或通過行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。仲裁員應擁有唯一和專有的權力，以確定一項爭議、主張或訴因是否應根據本節進行仲裁，並確定因此類爭議、主張或訴因而產生並影響其最終處理的任何程序性問題。本節規定的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，必須僅以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在本節前述判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表某一類別提出的索賠(S)應在法院進行，而不是通過仲裁進行。本節規定的任何仲裁程序應由一名仲裁員主持，並由加利福尼亞州聖地亞哥的JAMS，Inc.進行，或經執行部門和公司另行商定，根據當時適用的JAMS解決僱傭糾紛規則(可應要求提供，目前也可在Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。行政人員和公司均有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用由雙方承擔。仲裁員應：(I)有權強制充分證據開示以解決爭議；(Ii)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及(Iii)有權裁決執行人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司支付的所有JAMS仲裁費應超過如果糾紛由法院裁決，執行機構將需要支付的法庭費用。本節不適用於法律上不能強制仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於聯邦航空局定義的性侵犯糾紛和性騷擾糾紛、根據2004年加州私人總檢察長法案(修訂本)、加州公平就業和住房法案(修訂本)和加州勞動法(修訂本)提出的索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且此類適用法律未被聯邦航空局先發制人或以其他方式無效(統稱為排除索賠)。如果行政部門打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可向法院提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。本節的任何規定都不是為了阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。在本協議項下的任何仲裁程序中的任何最終裁決，均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記並相應執行。
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11.一般條文。
11.1通知。所提供的任何通知必須以書面形式發出，並於當面交付(包括傳真親自交付)的較早日期或通過隔夜承運人發送到公司主要辦公地點的第二天或按公司工資單上列出的地址發送給高管時視為生效。
11.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。
11.3豁免。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。
11.4完整協議。本協議與保密信息協議一起構成了高管與公司之間關於本協議主題的完整協議，是本公司與高管就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，它取代和取代任何人就行政人員的僱傭條款、薪酬或福利向行政人員作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除非由公司正式授權的高級管理人員簽署書面形式，否則不能修改或修改，但本協議明確保留公司酌情決定權的更改除外。
11.5對應方。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但兩者合在一起將構成同一份協議。
11.6個標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
11.7繼任者和受讓人。本協議旨在對高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利，不得無理扣留。
11.8預提税金。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意本公司並未就本公司計劃或作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或任何保證
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根據本協議。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據本協議進行的所有付款和獎勵的税收和經濟後果。
11.9法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。
[簽名頁如下]
8
茲證明，本協議自生效之日起生效。
ARS製藥公司
作者：S/理查德·洛文塔爾。
理查德·洛文塔爾
首席執行官
行政人員
書名/作者The Fitzpatrick/by P.
亞歷山大·A·菲茨帕特里克
[僱傭協議的簽字頁]
附件A
員工保密信息和發明分配協議
(另附)