附件4.3
普通股説明
以下對ARS製藥公司(“我們”或“我們”)普通股的簡要描述是基於我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“修訂和重述的公司註冊證書”)的規定,以及我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款。本信息完全根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款進行限定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程之前已作為證據提交給美國證券交易委員會。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上,每一股享有一票的投票權。持有當時所有已發行股本至少66 2/3%投票權的持有人(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票,才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款,包括與修訂和重述的公司細則、董事會的分類結構、董事會的規模、董事撤職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產,但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
特拉華州法的反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的附則
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
1
第203條定義了“企業組合”,包括以下內容:
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人,或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。
該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖,並因此可能阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供機會,以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程:
2
任何這些條款的修訂都需要我們所有當時有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少662/3%的投票權的持有者批准,作為一個類別一起投票。
這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外,非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信,這些條款的好處,包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟或程序;(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何條文而針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序;(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序;(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;及(Vi)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員的訴訟。這一規定不適用於為執行1933年《證券法》(修訂後)、1934年《證券交易法》(修訂後)或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家法院。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利,因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用,但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代碼為“SPRY”。
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轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是紐約布魯克林15大道6201號,郵編:11219,電話號碼是(800)937-5449。
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