snda-20230331
假的2023Q1000104300012 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010430002023-01-012023-03-3100010430002023-05-09xbrli: 股票00010430002023-03-31iso421:USD00010430002022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001043000US-GAAP：醫療保健居民服務會員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：醫療保健居民服務會員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：管理服務成員2022-01-012022-03-310001043000SNDA：社區報銷收入會員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：社區報銷收入會員2022-01-012022-03-3100010430002022-01-012022-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001043000US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100010430002021-12-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001043000US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100010430002022-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001043000US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001043000美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001043000US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001043000US-GAAP：留存收益會員2023-03-31SNDA：老年人住房社區snda: statesnda: 居民0001043000US-GAAP：全資財產會員2023-03-310001043000SNDA：代表第三方成員管理2023-03-31snda: 屬性0001043000SNDA：AR 投資協議成員2023-03-310001043000SNDA：財產税和保險儲備金成員2023-03-310001043000SNDA：財產税和保險儲備金成員2022-12-310001043000SNDA：LenderReserve 成員2023-03-310001043000SNDA：LenderReserve 成員2022-12-310001043000SNDA：資本支出儲備成員2023-03-310001043000SNDA：資本支出儲備成員2022-12-310001043000SNDA：根據未結信用證成員的存款2023-03-310001043000SNDA：根據未結信用證成員的存款2022-12-310001043000SNDA：住房和支持服務會員2023-03-310001043000SNDA：住房和支持服務會員2022-12-310001043000SNDA：醫療補助計劃收入會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001043000SNDA：醫療補助計劃收入會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-3100010430002023-02-280001043000STPR: TXSNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-03-310001043000stpr: inSNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-03-310001043000STPR：哦SNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-03-310001043000SNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員stpr: wi2023-03-310001043000STPR: TXSNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001043000stpr: inSNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001043000STPR：哦SNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：Properties 成員US-GAAP：地理集中度風險成員stpr: wi2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-31snda: 分段0001043000美國通用會計準則：Landmember2023-03-310001043000美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001043000美國公認會計準則：土地改善成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001043000美國公認會計準則：土地改善成員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001043000美國公認會計準則：土地改善成員2023-03-310001043000美國公認會計準則：土地改善成員2022-12-310001043000SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-01-012023-03-310001043000SRT: 最大成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：建築和建築改善成員2023-03-310001043000US-GAAP：建築和建築改善成員2022-12-310001043000SRT: 最低成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001043000SRT: 最大成員US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001043000US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001043000US-GAAP：汽車會員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：汽車會員SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：汽車會員2023-03-310001043000US-GAAP：汽車會員2022-12-310001043000US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2023-03-310001043000US-GAAP：租賃持有量和租賃持有量改善成員2022-12-310001043000US-GAAP：在建會員2023-03-310001043000US-GAAP：在建會員2022-12-310001043000SNDA：固定利率抵押貸款會員2023-03-310001043000SNDA：固定利率抵押貸款會員2022-12-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員2023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員2022-12-310001043000SNDA：浮動利率抵押貸款成員2023-03-310001043000SNDA：浮動利率抵押貸款成員2022-12-310001043000US-GAAP：應付給銀行成員的票據2023-03-310001043000US-GAAP：應付給銀行成員的票據2022-12-310001043000US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-03-310001043000US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2022-12-310001043000SNDA：Protective 人壽保險公司會員2023-03-310001043000SRT: 最低成員SNDA：固定利率抵押貸款會員2023-03-310001043000SRT: 最大成員SNDA：固定利率抵押貸款會員2023-03-310001043000US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SNDA：浮動利率抵押貸款成員2023-03-310001043000SNDA：安全隔夜融資利率會員SNDA：浮動利率抵押貸款成員2023-03-310001043000US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率SNDA：浮動利率抵押貸款成員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：安全隔夜融資利率會員SNDA：浮動利率抵押貸款成員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：兩個未受阻的屬性成員2023-03-310001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員2022-03-012022-03-310001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員2022-03-310001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員SNDA：《盟約》成就場景 One 成員2022-03-310001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員SNDA：《盟約》成就場景 TWO 成員2022-03-310001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員SNDA：《盟約》成就場景三成員2022-03-310001043000SNDA：再融資機制成員2022-03-310001043000SNDA：再融資機制成員2022-03-012022-03-3100010430002022-12-13snda: 子公司0001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員2022-12-132022-12-130001043000美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA：再融資機制成員2022-12-130001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-11-300001043000SNDA：46010 個月期限融資協議成員2022-12-310001043000SNDA：44510 個月期限融資協議 One Member2023-03-310001043000SNDA：44510 個月期限融資協議 Two MemberSRT: 最低成員2023-03-310001043000SNDA：44510 個月期限融資協議 Two MemberSRT: 最大成員2023-03-310001043000SNDA：44510 個月期限融資協議 Two Member2023-03-310001043000SNDA：44510 個月期限融資協議 Two Member2023-01-012023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員SNDA：Forbearance 協議成員2020-07-312020-07-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員SNDA：Forbearance 協議成員2020-07-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員SNDA：Forbearance 協議成員2022-01-012022-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員SNDA：fanniemae 會員2023-03-310001043000SNDA：fannie maeloan 會員SNDA：Forbearance 協議成員2023-03-310001043000US-GAAP：可轉換優先股成員2021-11-300001043000US-GAAP：可轉換優先股成員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：可轉換優先股成員2022-03-310001043000SNDA：住房和支持服務會員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：住房和支持服務會員2022-01-012022-03-310001043000SNDA：社區費用會員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：社區費用會員2022-01-012022-03-310001043000SNDA：輔助服務會員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：輔助服務會員2022-01-012022-03-310001043000SNDA：其他營業收入成員2023-01-012023-03-310001043000SNDA：其他營業收入成員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001043000US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001043000US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001043000SNDA：Conversant Capital LLC 成員的關聯公司2023-03-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-310001043000US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-03-310001043000US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001043000US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310001043000US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-12-310001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-03-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-03-010001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-03-012022-03-010001043000US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率美國公認會計準則：利率上限成員2022-03-010001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 會員2022-11-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 會員2022-11-302022-11-300001043000US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率美國公認會計準則：利率上限成員2023-03-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinangingRate 會員2023-03-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-03-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日 
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     

委員會文件編號： 1-13445
索尼達老年生活有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華75-2678809
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
14755 普雷斯頓路, 810 套房, 達拉斯, 德州
75254
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(972) 770-5600
（註冊人的電話號碼，包括區域代碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元SNDA紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的   x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的   x不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速過濾器¨
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x
截至 2023 年 5 月 9 日，註冊人已經 7,075,346分享 of 已發行普通股。


索尼達老年生活有限公司
表格 10-Q 目錄
截至2023年3月31日的期間

頁面
數字
第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併資產負債表——2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日
4
簡明合併運營報表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）)
 5
簡明合併股東權益表（赤字）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
 6
簡明合併現金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
 7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
 8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 27
第 4 項。控制和程序
27
第二部分。其他信息
 29
第 1 項。法律訴訟
 29
第 1A 項。風險因素
 29
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 29
第 3 項。優先證券違約
 29
第 4 項。礦山安全披露
 29
第 5 項。其他信息
 29
第 6 項。展品
 30
簽名
31


2


關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本Sonida Senior Living, Inc.（及其合併子公司 “索尼達”、“我們”、“我們” 或 “公司”）10-Q表季度報告中包含的某些信息構成 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於與公司未來業務前景和戰略、財務業績、營運資金、流動性、資本需求和支出、利息成本、保險可用性和或有負債有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“打算”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“計劃”、“估計” 或 “繼續”，或者其負面因素或其他變體或類似術語。

前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的業績和財務狀況存在重大差異，包括 “第1A項” 中列出的風險、不確定性和因素。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，還包括以下內容：

•COVID-19 的影響，包括為預防或遏制 COVID-19 的傳播、其高度傳染性變異體和亞譜系的傳播以及疫苗和其他相關治療方法的開發和可用性或其他流行病、流行病或其他健康危機而採取的行動；
•公司有能力從運營中產生足夠的現金流、從債務融資或再融資中獲得的額外收益，以及出售資產的收益，以償還其短期和長期債務債務，為公司的資本改善項目提供資金，以擴大、重建和/或重新定位其養老社區；
•市場利率的提高增加了我們某些債務的成本；
•對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於 COVID-19 疫情或總體勞動力市場條件造成的，以及競爭加劇、低失業率、使用合同工、最低工資提高和/或加班法變化所產生的工資壓力；
•公司以可接受的條件獲得額外資本的能力；
•公司在此類債務到期時延長或再融資其現有債務的能力；
•公司遵守債務協議（包括某些財務契約）的情況，以及發生此類違約情況下的交叉違約風險；
•公司以優惠條件或完全不按優惠條件完成收購和處置的能力；
•公司運營的市場供過於求和競爭加劇的風險；
•公司改善和維持對財務報告的控制以及修復本10-Q表季度報告第一部分第4項中討論的已發現的重大弱點的能力；
•公司某些主要官員和人員離職；
•遵守適用許可、立法監督或監管變更的成本和困難；
•與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，例如通貨膨脹、消費者物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、福利和保險成本、利率和税率；以及
•會計原則和解釋的變化。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有風險、不確定性和其他對您很重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或結果，即使已基本實現，它們也會以預期的方式造成後果或影響我們或我們的業務。本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述僅在發佈之日起適用，其全部內容均受到本10-Q表季度報告中包含的警示陳述的明確限制。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
索尼達老年生活有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$12,972 $16,913 
限制性現金12,174 13,829 
應收賬款，淨額5,924 6,114 
預付費用和其他2,940 4,099 
衍生資產2,131 2,611 
流動資產總額36,141 43,566 
財產和設備，淨額610,945 615,754 
其他資產，淨額1,611 1,948 
總資產$648,697 $661,268 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$9,246 $7,272 
應計費用31,857 36,944 
扣除遞延貸款成本的應付票據的本期部分81,151 46,029 
遞延收入的當期部分3,857 3,419 
應繳的聯邦和州所得税260 — 
其他流動負債640 653 
流動負債總額127,011 94,317 
應付票據，扣除遞延貸款成本和本期部分554,723 625,002 
其他負債95 113 
負債總額681,829 719,432 
承付款和意外開支
可贖回優先股：
A 系列可轉換優先股，$0.01面值； 41授權股份， 41截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
44,748 43,550 
股東赤字：
優先股，$0.01面值：
授權股票- 15,000截至2023年3月31日和2022年12月31日； 無已發行或已發行，如上所述的A系列可轉換優先股除外
— — 
普通股，$0.01面值：
授權股票- 15,000截至2023年3月31日和2022年12月31日； 6,942和 6,670分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
69 67 
額外的實收資本294,964 295,277 
留存赤字(372,913)(397,058)
股東赤字總額(77,880)(101,714)
負債總額、可贖回優先股和股東赤字$648,697 $661,268 
參見簡明合併財務報表附註。
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索尼達老年生活有限公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束
3月31日
20232022
收入：
居民收入$56,606 $50,834 
管理費505 628 
管理社區報銷收入4,962 7,022 
總收入62,073 58,484 
費用：
運營費用43,808 41,929 
一般和管理費用7,063 8,273 
折舊和攤銷費用9,881 9,578 
管理社區報銷費用4,962 7,022 
支出總額65,714 66,802 
其他收入（支出）：
利息收入194 1 
利息支出(8,867)(7,603)
清償債務的收益（虧損），淨額36,339 (641)
出售資產的收益，淨額251 — 
其他收入（支出），淨額(62)137 
所得税準備金前的收入（虧損）24,214 (16,424)
所得税準備金(69)(254)
淨收益（虧損）24,145 (16,678)
A 系列可轉換優先股的分紅
(1,198)(1,133)
分配給參與證券的未分配淨收益(3,182)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$19,765 $(17,811)
已發行普通股的加權平均值—基本6,855 6,341 
已發行普通股的加權平均值——攤薄7,168 6,341 
普通股每股基本淨收益（虧損）$2.88 $(2.81)
攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）$2.76 $(2.81)

參見簡明合併財務報表附註。
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索尼達老年生活有限公司
簡明合併股東權益表（赤字）（未經審計）
（以千計）

普通股額外
付費
資本		已保留
赤字
股份金額總計
截至2021年12月31日的餘額6,634 $66 $295,781 $(342,657)$(46,810)
A系列可轉換優先股分紅— — (1,133)— (1,133)
基於股票的計劃活動31 1 — — 1 
基於股票的非現金薪酬— — 1,827 — 1,827 
淨虧損— — — (16,678)(16,678)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額6,665 $67 $296,475 $(359,335)$(62,793)
普通股額外
付費
資本		已保留
赤字
股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額6,670 $67 $295,277 $(397,058)$(101,714)
A系列可轉換優先股分紅— — (1,198)— (1,198)
基於股票的計劃活動272 2 (17)— (15)
基於股票的非現金薪酬— — 902 — 902 
淨收入— — — 24,145 24,145 
截至2023年3月31日的餘額6,942 $69 $294,964 $(372,913)$(77,880)

參見簡明合併財務報表附註。


















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索尼達老年生活有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收益（虧損）$24,145 $(16,678)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷9,881 9,578 
遞延貸款成本的攤銷366 244 
出售資產的收益，淨額(251)— 
利率上限的未實現虧損，淨額572 — 
清償債務的（收益）虧損(36,339)641 
壞賬準備金237 106 
基於非現金股票的薪酬支出902 1,828 
其他非現金物品(1)(55)
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(48)(625)
預付費用和其他1,159 1,633 
其他資產，淨額62 296 
應付賬款和應計費用1,828 1,700 
應繳的聯邦和州所得税260 251 
遞延收益438 365 
其他流動負債38 26 
由（用於）經營活動提供的淨現金3,249 (690)
來自投資活動的現金流：
收購新社區— (12,342)
資本支出(5,429)(5,582)
出售資產的收益343 — 
用於投資活動的淨現金(5,086)(17,924)
來自融資活動的現金流：
應付票據的收益— 80,000 
應付票據的還款(3,714)(90,579)
支付給A系列優先股股東的股息— (718)
已支付的遞延貸款費用— (2,137)
其他融資成本(45) — 
用於融資活動的淨現金(3,759)(13,434)
現金和現金等價物及限制性現金減少(5,596)(32,048)
期初的現金、現金等價物和限制性現金30,742 92,876 
期末現金、現金等價物和限制性現金$25,146 $60,828 
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息$7,639 $7,076 
已繳所得税（已收到退款），淨額$(193)$3 
非現金投資和融資活動：
A系列可轉換優先股的應計股息$1,198 $1,133 
不動產、廠房和設備的非現金增值 $1,150 $40 

參見簡明合併財務報表附註。
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索尼達老年生活有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 演示基礎
組織和業務

Sonida Senior Living, Inc.（前身為Capital Senior Living Corporation）是特拉華州的一家公司（及其子公司統稱 “公司”），是美國老年人住房社區的主要業主兼運營商之一。該公司擁有、運營、開發和管理美國各地的老年人住房社區。截至2023年3月31日，該公司運營 72的老年人住房社區 18總容量約為確實 8,000居民， 包括 62公司擁有的老年人住房社區以及 10公司代表第三方管理的社區。截至2022年12月31日，該公司有 二公司不再經營的正在將合法所有權移交給聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）的房產。所有權的轉讓已於 2023 年 1 月完成。隨附的簡明合併財務報表包括Sonida Senior Living, Inc.及其全資子公司的財務報表。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已消除。

未經審計的臨時財務信息

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，本10-Q表季度報告中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。本報告中顯示的過渡期業績不一定代表未來的財務業績。隨附的簡明合併財務報表未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性項目，以公允地列報我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併財務狀況，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的簡明合併運營業績和現金流。

改敍

先前反映在上一年度簡明合併資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合我們 2023 年 3 月 31 日的列報方式。簡明的合併運營報表包括將 “股票薪酬支出” 合併到 “一般和管理費用” 中。簡明合併現金流量表包括將 “財產税和保險存款” 重新歸類為限制性現金，將貸款人儲備從 “其他淨資產” 重新歸類為限制性現金。此外，“租賃費用調整” 被重新歸類為 “其他非現金項目”。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額和披露的估計和假設。這些估算包括與會計有關的項目：所得税，包括評估實現所得税優惠的概率；長期資產的減值，包括適用的現金流預測、持有期和公允價值評估；自保負債和支出；股票薪酬；折舊和攤銷，包括確定估計使用壽命。實際結果可能與這些估計有所不同。

2. 持續經營的不確定性及相關的戰略現金保存舉措

會計準則編纂（“ASC”）205-40，“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”，要求在財務報表發佈之日後的12個月內，評估總體上是否存在使人們對實體繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。最初，本次評估並未考慮尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響。當存在實質性疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果，以確定
8

如果 (1) 這些計劃有可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施，以及 (2) 計劃實施後，則這些計劃將緩解使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的相關條件或事件。

在遵守ASC 205-40關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求時，公司考慮了多個條件或事件，包括：（1）COVID-19 疫情的持續影響、當前的通貨膨脹環境以及利率上升對公司運營和財務業績的影響；（2） $81.2百萬本金和 $38.5百萬的未來12個月內到期的定期利息支付；（3）截至2024年6月30日的財政期間的經常性營業虧損和預計營業虧損；（4）公司的營運資金赤字； 以及 (5) 不遵守我們某些抵押協議的事件，如 “附註6——應付票據” 所述。上述條件使人們對公司在2023年3月31日之後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 f發佈財務報表。

如下文所述，公司已經實施了包括短期現金保存舉措在內的計劃，為公司提供足夠的流動性，以便在2023年3月31日財務報表發佈之日後的至少12個月內履行其義務，此後創造持續的現金流。預計公司短期和中期流動性的主要來源將是（1）運營產生的淨現金；（2）來自各國家機構的 COVID-19 或相關救濟補助金；以及（3）在可接受的條件下進行債務修改、再融資和延期。

戰略和現金保護舉措

除其他外，公司已採取或打算採取以下行動，以改善其流動性狀況並解決其繼續經營能力的不確定性：

•2022 年 9 月管理團隊過渡後，公司迅速實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤回升，包括以下內容：

◦設計和執行全面的駐地費率審查計劃，使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。

◦實施全球採購組織職能，利用規模化採購來降低單位運營成本。

◦使用多個內部開發和外部程序為充滿挑戰的勞動環境提供替代緩解措施。

•我們採用了旨在改善營運資本管理的全面現金優化策略。

•該公司正在與某些貸款機構就可能以更優惠的條件修改某些抵押貸款債務進行討論，這並不排除根據各種財務指標可能轉讓特定社區的所有權。

•通過最近整合的系統和修訂後的流程工作流程，公司進一步積極削減支出，包括減少可自由支配支出和更嚴格的、基於回報的資本支出。

•該公司收到了大約 $2.0在截至2023年3月31日的季度中，有數百萬美元的各種州補助金，還有尚未收到的額外補助金申請。

•根據A＆R投資協議的條款，公司可以要求Conversant Investors對A系列優先股的股票進行額外投資（總金額不超過美元）25.0百萬），可用於未來對增值資本支出和收購的投資，但須符合某些條件。

儘管公司的計劃旨在為其提供足夠的流動性，以便在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其義務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，也無法保證某些期權將按照公司可接受的條款提供，也無法保證某些期權將以公司可接受的條款提供，也無法完全保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃有可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續運轉的能力產生了實質性懷疑
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關心. 此外，公司很可能無法遵守我們債務工具中包含的某些財務契約和其他限制，這反過來又會引發我們貸款協議下的違約事件。違約事件將賦予相應貸款人加速償還相關債務並宣佈所有未償還款項立即到期應付或取消未償債務抵押品的抵押品贖回權的權利，在某些情況下須遵守補救條款。如果這些債務在規定的日期之前到期，我們無法保證我們能夠償還這些債務。

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在財務報表發佈之日後的12個月內在正常業務過程中保持運營的連續性、資產變現和負債的償付。因此，隨附的合併財務報表不包括任何與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債金額和分類的任何調整。
3. 重要會計政策摘要
現金、現金等價物和限制性現金
公司將所有在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司的銀行存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。管理層認為，與這些存款相關的信用風險微乎其微。限制性現金包括某些貸款協議要求的財產保險、房地產税、資本支出和還本付息的儲備賬户。此外，限制性現金包括某些交易對手要求的信用證作為抵押品的存款，在信用證未兑現期間，這些存款必須保持不變，信用證必須每年續期。
2022 年 3 月，公司完成了與 Ally Bank 的某些現有抵押貸款債務的再融資。Ally Bank 要求的還本付息準備金為 $1.5百萬美元是本次交易的一部分，該交易已包含在截至的限制性現金餘額中 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。請參閲 “附註6—應付票據”。
下表列出了我們的現金和現金等價物以及限制性現金（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$12,972 $16,913 
限制性現金：
財產税和保險準備金4,361 6,184 
貸款人儲備金1,500 1,500 
資本支出儲備2,202 2,034 
未清信用證存款
4,111 4,111 
限制性現金總額12,174 13,829 
現金、現金等價物和限制性現金總額$25,146 $30,742 
長期資產
財產和設備按成本列報，在資產的估計使用壽命內按直線法折舊。在每個資產負債表日期，公司都會審查其財產和設備的賬面價值，以確定事實和情況是否表明它們可能受到減損或折舊期可能需要更改。公司會考慮淨營業虧損等內部因素以及與每項資產相關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展和其他公開信息，以確定是否存在減值指標。
如果確定了減值指標，則通過將其賬面金額與該資產集團預計通過運營或處置產生的未來未貼現淨現金流的估計未貼現淨現金流進行比較來評估資產組的可收回性，計算方法是使用最低可識別現金流量水平計算得出。如果這種比較表明某一資產組的賬面金額不可收回,我們估算資產組的公允價值並記錄 賬面金額超過公允價值時的減值損失。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，長期資產的減值。
在評估我們的長期資產的減值時，我們會對房地產水平表現和房地產趨勢進行持續評估，管理層做出了多項估計和假設，包括但不限於每處房產在預計持有期內的預計處置日期、估計銷售價格和未來現金流。如果我們的分析或
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關於我們房產的使用和最終處置預計產生的預計現金流的假設發生了變化，我們在持有期內產生額外的成本和支出，或者我們的預期持有期發生變化，我們未來可能會出現減值損失。
在收購作為資產收購的新社區時，一旦我們確定了每項資產和負債的公允價值，我們就會確認截至收購之日收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債以相對公允價值計量。收購日期是我們獲得房地產控制權的日期。收購的資產和承擔的負債包括土地，包括關聯權利、建築物、假定債務以及已確定的無形資產和負債。請參見 “N注 4— 財產和設備，淨額。”
收入確認
居民收入包括基本住房和某些支持服務的費用以及與額外住房和擴大支持需求（例如輔助生活護理、記憶保健和輔助服務）相關的費用。基本住房和某些支助服務收入在提供服務時入賬，居民在提供租金和其他服務期間應付賬款。居留協議通常是短期的，期限為一年或更短，在某些情況下，除非州法律另有規定，否則任何一方通常可以在提前30天發出通知後終止，居住費按月計費。某些輔助服務的收入在提供服務時予以確認，包括藥物管理、日常生活活動、美容師/理髮師、洗衣、電視、賓客膳食、寵物和停車等服務的費用，這些費用通常按月計費。其他營業收入包括由於 COVID-19 的財務困境影響而從各州收到的 “供應商救濟資金”。
公司的老年人住房社區簽訂了居留協議，通常要求居民在搬入社區之前支付社區費用和其他款項，這些費用最初由公司記錄為遞延收入。該公司對居民在提供住房和支持服務的當月之前支付的遞延費負債總額約為 $3.9百萬和 $3.4百萬，分別作為遞延收益的一部分包含在公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表的流動負債中。
醫療補助計劃的收入約佔 9.3% 和 9.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別佔公司收入的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 24和 28該公司的社區分別是醫療補助計劃下的服務提供者。因此，這些社區有權根據醫療補助計劃以低於私人工資標準的既定費率獲得補償。醫療補助居民的居民收入按報銷率記錄，因為補償率是由適用州在提交年度成本報告時預先設定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政季度中，該公司的社區都不是醫療保險計劃下的服務提供商。
管理醫療補助計劃的法律法規很複雜，有待解釋。該公司認為自己遵守了所有適用的法律和法規，並且不知道有任何涉及可能對其簡明合併財務報表產生重大影響的潛在不當行為的未決調查或威脅要進行的調查。儘管尚未進行過此類監管調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到政府未來的審查和解釋，以及包括罰款、處罰和排除在醫療補助計劃之外的重大監管行動。
公司簽訂了管理協議，根據協議，它代表第三方所有者管理某些社區，合同規定定期向公司支付管理費。公司已確定，所有社區管理活動都是一項單一的績效義務，隨着時間的推移，該義務將在提供服務時得到履行。公司對管理服務交易價格的估計還包括社區所有者為所提供服務和產生的相關費用而應支付的補償金額。此類收入包含在公司簡明合併運營報表中的 “託管社區報銷收入” 中。相關費用包含在公司簡明合併運營報表中的 “管理社區報銷費用” 中。請參閲 “附註 8 — 收入”。
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2023 年 1 月和 2 月，公司收到了大約 $2.0由於 COVID-19 的財務困境影響，各州部門收到了數百萬美元的各種提供者救濟資金。在截至2022年3月31日的三個月中，公司獲得了約美元0.7由於 COVID-19 的財務困境影響，各州部門提供了數百萬美元的各種供應商救濟資金。
信用風險和可疑賬户備抵金
公司的居民應收賬款通常應在 30計費日期後的天數。列報的應收賬款是扣除可疑賬户備抵後的淨額s of $6.2百萬和 $5.9截至2023年3月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，代表公司對最終將收取的金額的估計。根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源分列的應收賬款投資組合分析和應收賬款賬齡分析，以及對具體賬户的審查，對公司可疑賬款備抵的充足性進行持續審查，並在必要時對備抵進行調整。從歷史上看，居民應收賬款的信貸損失在管理層的估計範圍內，管理層認為，可疑賬款備抵足以彌補預期損失。
信用風險和商業風險的集中
實際上，我們所有的收入都來自我們擁有的老年人生活社區和我們管理的老年人生活社區。養老業務對不利的經濟、社會和競爭條件和趨勢特別敏感，包括 COVID-19 疫情的影響，這已經對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續對它們產生不利影響。
我們在德克薩斯州經營的自有物業集中在德克薩斯州（16), 印第安納州 (12），俄亥俄州（11) 和威斯康星州 (8)，我們估計這是近似值y 25%, 18%, 19% 和 10%，比如實際上，佔我們截至2023年3月31日的三個月的居民收入中。
應計自保負債
公司為全職員工提供參與其健康和牙科計劃的選項。公司自保，但不得超過一定限額，如果發生超過這些限額的索賠，公司將投保。扣除員工繳款後的員工健康和牙科津貼費用由公司辦公室和老年人住房社區根據各自的計劃參與人數分擔。籌集的資金用於支付實際的計劃成本，包括估計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費用以及計劃產生的其他相關管理費用。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。公司記錄了未決索賠和已發生但尚未報告的索賠的負債。該負債基於健康保險索賠的歷史索賠報告延遲和支付趨勢。此外，根據《患者保護和平價醫療法案》，公司可能有責任支付員工分擔責任補助金（“ESRP”）。ESRP 適用於 (i) 擁有 50 名或更多全職同等資格的員工、(ii) 未向至少 70% 的全職員工及其受撫養人提供最低基本保險 (“MEC”) 或 (iii) 確實向至少 70% 的未符合負擔得起或最低價值標準且一名或多名全職員工被認證可享受保費税收抵免的僱主。美國國税局（“IRS”）根據僱主填寫的信息申報表和此類僱主僱員填寫的所得税申報表來確定擬議的ESRP金額。管理層認為，為未償損失和支出設立的入賬負債和準備金足以支付截至目前發生的損失和支出的最終成本 2023年3月31日。實際索賠和支出可能與既定儲備金不同。估算值的任何後續變化都記錄在確定這些變動的時期內。
公司將保險和自保相結合的方式來支付工傷補償。確定公司截至報告期末已發生的工傷補償損失和成本準備金涉及根據預計的未來事件作出重大判斷，包括未決索賠的潛在和解、可能導致索賠的已知事件、已發生但尚未報告的索賠的估計、保險費的變化和估計的訴訟費用等。公司定期調整這些估算值，以反映上述因素的變化。但是，由於這筆儲備金是以估計數為基礎的，因此發生的實際支出可能與儲備金額不同。估算值的任何後續變化都記錄在確定這些變動的時期內。
所得税
所得税是使用資產和負債法計算的，當期所得税是根據當年可退還或應付的金額記錄的。由於州所得税、永久税收差異和遞延所得税資產估值補貼的變化，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的有效税率與法定税率不同。
12

遞延所得税是根據虧損結轉的估計未來税收影響以及現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基之間的臨時差異記錄的。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將在公司預計收回或結算這些結轉和臨時差額的年份適用於應納税所得額。管理層定期評估遞延所得税資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值補貼。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應納税所得額、應納税臨時差額的未來逆轉、可行的税收籌劃策略以及未來的收入預期。截至2022年12月31日，該公司在美國的業務出現了三年的累計淨營業虧損，並受年度營業虧損利用限額的約束，因此，已為其美國和州的遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。估值補貼將公司的遞延所得税淨資產減少到 “更有可能”（即可能性大於50％）的變現金額。但是，如果公司最終確定公司將來實現的遞延所得税資產的好處很可能超過其淨記錄金額，則遞延所得税資產的調整將在做出此類決定期間增加淨收入。如果實際業績與預期不同，則遞延所得税淨資產的收益可能無法實現。
公司通過考慮標準、計量、取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡方面的會計和報告指導來評估不確定的税收狀況，旨在提高不同公司之間的財務報表可比性。只有當管理層僅根據税收狀況的技術優點評估其狀況 “更有可能”（即可能性大於50％）在審計中維持時，公司才需要在其財務報表中確認税收優惠，因為税收狀況不確定。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。
可贖回優先股
該公司的A系列優先股可以在我們的控制範圍之外進行兑換，根據ASC，480-10-S99-3A 被歸類為夾層股權。A系列優先股最初在發行時按公允價值入賬，扣除發行成本和折扣。A系列優先股的持有者（“Conversant Investors”）有權與普通股持有人就提交公司股東投票的所有事項進行投票。因此，Conversant Investors加上截至2023年3月31日和2022年12月31日的普通股所有權，其投票權超過了 50佔公司有表決權股票總額的百分比。Conversant Investors認為A系列優先股很可能會被兑換成現金，因此，在每個報告期結束時，必須對A系列優先股進行重新計量並調整為其最大贖回價值。但是，如果A系列優先股的最大贖回價值不超過發行當日股票的公允價值，則股票的調整不低於發行當日的公允價值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，A系列優先股按最大贖回價值持有。A系列優先股沒有到期日，因此被視為永久優先股。

如果留存收益為累計赤字，則可贖回優先股的股息將記入留存收益或額外實收資本。股息是累積的，任何股息申報均由公司董事會自行決定。如果董事會未在任何股息支付日宣佈分紅，則此類應計和未付股息的金額將添加到清算優先權中，並在此後按季度複利。在截至2023年3月31日的三個月中，董事會沒有宣佈A系列優先股的分紅，因此，$1.2A系列優先股的清算優先權增加了百萬美元，這實際上增加了可贖回優先股的賬面價值。
衍生工具
我們使用衍生工具作為整體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們還必須根據某些債務協議簽訂利率衍生工具。我們定期監控我們的衍生工具交易對手的財務穩定性和信用狀況。我們不以交易或投機為目的參與衍生金融工具。我們以公允價值記錄所有衍生品。截至2023年3月31日，我們的衍生工具由未指定為對衝工具的利率上限組成。未指定對衝工具公允價值的變化記錄在當期利息支出收益中。見 “注14——衍生品和套期保值”。
13

普通股每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法來計算每股普通股的淨收益（虧損），因為公司已發行證券（A系列優先股），使持有人有權參與公司的分紅和收益。在這種方法下，淨收入將減去該期間獲得的任何股息金額。剩餘收益（未分配收益）根據普通股和A系列優先股的加權平均已發行股數（按轉換後的情況）進行分配，前提是每種優先證券可以分享收益，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。然後，將分配給普通股的總收益除以分配收益的已發行股票數量，以確定每股收益。兩類方法不適用於淨虧損時期，因為A系列優先股的持有人沒有義務為虧損提供資金。
攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）是根據兩類方法計算的，計算方法是使用已發行普通股的加權平均數，再加上歸屬於普通股股東的淨收益期間，股票期權、股票薪酬獎勵和認股權證的潛在攤薄效應。此外，公司在計算攤薄後每股收益時分析了已發行的A系列優先股在 “如果轉換” 法下的潛在攤薄效應，在該法中，已發行的A系列優先股在期初或發行時（如果稍後）轉換為普通股。該公司報告稱，攤薄程度更高的方法（兩類或 “如果轉換後的”）是該期間攤薄後的每股淨收益。見 “附註9——每股淨收益（虧損）”。
分部報告
公司根據當前的運營和逐項財產的市場評估，評估其養老社區的績效並分配資源。該公司的業務不集中在地域上，也不按產品或服務進行集中，因為其管理職能是在物業層面整合的。公司已確定其運營單位符合ASC Topic 280中的標準， 分部報告, 將彙總為一個報告部分.因此，該公司的運營範圍為 一段。
最近通過的會計公告

可疑賬款備抵金
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13，《金融工具——信貸損失：金融工具信貸損失的衡量》。現行的美國公認會計原則（GAAP）要求採用 “已發生的損失” 方法來確認信貸損失，這種方法會將確認推遲到可能發生損失之後。亞利桑那州立大學2016-13年度取代了目前的信用損失發生損失方法，取消了公司在衡量按攤銷成本計量的財務報表（例如貸款、應收賬款和持有至到期債務證券）信貸損失時採用的門檻，其方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能形成信用損失估算。根據新準則確定信貸損失備抵額通常將基於對多種因素的評估，包括但不限於總體經濟狀況、還款狀況、歷史收款模式和損失經歷、借款人的財務實力以及標的抵押品的性質、範圍和價值。對於規模較小的申報公司，ASU 2016-13對2022年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效。它要求在指導方針生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行累積效應調整。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。此次採用的影響對我們簡明的合併財務報表的影響不大。

參考利率改革
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《促進參考利率改革對財務報告的影響》，該指南在有限的時間內提供了可選指導，以減輕核算（或認識參考利率改革對合同、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率的交易的影響）的潛在負擔。新標準自發布之日起生效，選舉可在2024年12月31日之前舉行。可選權宜之計的採用沒有而且預計也不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

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4. 財產和設備，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，不動產和設備、淨資產和租賃權改善（包括融資租賃資產）包括以下內容（以千計）：
資產人壽保險3月31日
2023		十二月三十一日
2022
土地$47,384 $47,476 
土地改善
5到 20年份
20,121 20,053 
建築物和建築物改進
10到 40年份
844,770 842,854 
傢俱和設備
5到 10年份
54,389 53,236 
汽車
5到 7年份
2,707 2,704 
融資租賃和租賃權改善下的資產 (1)
 3,749 1,899 
在建工程 697 666 
財產和設備總額973,817 968,888 
減去累計折舊和攤銷(362,872)(353,134)
財產和設備總額，淨額$610,945 $615,754 
__________
(1) 租賃權改善在資產使用壽命或剩餘租賃期限中較短的期限內攤銷。下方的資產 融資租賃租賃權的改善包括e $0.2百萬和美元0.2百萬 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的融資租賃使用權資產。

有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度長期資產的減值。

5. 應計費用
以下是截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計費用摘要（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資和員工福利$14,187 $13,795 
應計利息5,897 9,374 
應計税款5,876 6,939 
應計的專業費用3,571 3,179 
應計的其他費用2,326 3,657 
應計費用總額$31,857 $36,944 
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6. 應付票據
應付票據包括以下內容（以千計）：
加權平均值
利率		到期日3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應付固定利率抵押貸款票據4.6%
2024 到 2045
$500,721 $503,312 
房利美18抵押貸款應付票據 (1)
— 31,991 
浮動利率抵押貸款應付票據 (2)
5.9%
2026 年到 2029 年
137,453 137,652 
應付票據——保險5.6%2023800 1,724 
應付票據-其他7.9%20231,619 1,619 
應付票據，不包括遞延貸款成本$640,593 $676,298 
遞延貸款成本，淨額(4,719)(5,267)
應付票據總額，淨額$635,874 $671,031 
減少當前部分 (3)
(81,151)(46,029)
長期應付票據總額，淨額$554,723 $625,002 

以下時間表彙總了我們截至2023年3月31日的應付票據（以千計）：
本金應付於：
2023 (4)
$80,081 
2024150,220 
202576,031 
2026136,116 
20273,980 
此後194,165 
應付票據總額，不包括遞延貸款成本$640,593 
__________
(1) 參見下文披露的 “房利美貸款（18處房產）止贖程序”。
(2) 浮動利率抵押貸款應付票據的利率上限協議見附註14。
(3) 2023 年 3 月 31 日包括 $69.8保護人壽保險公司目前拖欠的貸款下到期的未償本金總額為百萬美元。
(4) 參見下文披露的 “保護性人壽保險公司無追索權抵押貸款”。
截至2023年3月31日，我們的固定利率抵押貸款票據的利率範圍為 3.6% 至 6.3%。我們的浮動利率抵押貸款票據基於一個月的倫敦銀行同業拆借利率或擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金。截至2023年3月31日，一個月的倫敦銀行同業拆借利率和一個月的SOFR分別為 4.9% 和 4.9%，適用的利潤率分別為 2.14% 和 3.50分別為％。

截至2023年3月31日，我們的財產和設備的淨賬面價值為美元599.8由未償應付票據擔保的百萬美元，以及兩處賬面淨值為美元的未抵押房產11.2百萬這可以提供
來自銷售收益或新債務的流動性來源。
2022 年抵押貸款再融資
2022 年 3 月，公司完成了對某些現有抵押貸款債務（“再融資工具”）的再融資 十其社區的。再融資機制包括$的初始定期貸款80百萬。此外，$10百萬美元可作為延遲貸款使用，可在達到和維持某些財務契約要求後借款，最多可額外獲得未承付金額40可能有數百萬美元可用於資助未來的增長計劃。此外，公司還提供了有限付款擔保（“有限付款擔保”） 33%，這減少到 25% 然後到 10百分比，佔再融資機制當時未償餘額的百分比，以達成某些財務契約為基礎，然後在貸款期限內保持不變。根據有限付款擔保的定義和要求，公司必須維持某些契約，包括維持$的有形淨資產150百萬美元和至少 $ 的流動資產13百萬，包括一美元1.5公司在再融資機制關閉時提供的百萬美元還本付息準備金。還本付息準備金可以根據 “貸款協議” 中所述的條款發放，幷包含在限制性現金中。
16

除再融資機制外，公司還承擔了美元2.22022 年 3 月有百萬。這些成本，扣除攤銷後的美元0.6截至2023年3月31日，已包含在遞延貸款成本中。
2022 年 12 月 13 日，公司修改了與盟友銀行的再融資機制，增加了 二公司的其他子公司作為借款人並抵押其社區。該修正案將本金增加了美元8.1百萬到美元88.1百萬。除該修正案外，公司承擔的費用約為美元0.22022年12月的百萬美元已包含在截至2023年3月31日的遞延貸款成本中，將在定期貸款的剩餘期限內進行延期和攤銷。
再融資機制還要求十二個社區的財務業績滿足某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率和最低債務收益率（定義見貸款協議），首次衡量日期為2022年6月30日，之後為季度衡量日期。截至2023年3月31日，我們遵守了財務契約。我們無法保證將來會履行任何財務契約。
再融資機制要求公司在再融資機制期限內購買和維持利率上限機制。為了遵守貸款機構的要求，公司簽訂了利率上限協議，名義總金額為美元88.12022 年 11 月有百萬。
應付票據-保險
2022 年 12 月，公司續訂了某些保險單並簽訂了總額約為 $的財務協議1.1百萬。截至2023年3月31日，該公司的財務協議總額為美元0.8百萬，固定利率從 4.75% 至 5.60%，加權平均比率為 5.59%，本金已全額償還 七個月術語。
房利美貸款（18 處房產）的止贖程序

除其他外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）允許從面臨財務困難的政府贊助企業獲得抵押貸款 與 COVID-19 疫情有關 t爭取寬恕他們的貸款 最長可保存 90 天。2020年，公司與簽訂了多項貸款寬容協議 聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）。2020 年 7 月，公司選擇不支付 $3.8百萬美元用於貸款 18截至該日期的屬性 該程序旨在將此類房產的運營和所有權移交給房利美。因此，該公司拖欠了此類貸款。

由於房利美的違約事件和破產管理令，公司停止確認與房利美相關的收入和支出 182020年8月1日生效的房產，也就是違約之日。此外，公司得出結論，它不再有權獲得與房產相關的任何現有應收賬款或收入，房利美託管的所有款項都被沒收，根據公認會計原則，公司不再控制這些財產。因此，公司從財務報表中取消了財產和相關資產的淨賬面價值，並記錄了寬容造成的損失。在債務正式解除之前，公司繼續確認相關債務和負債。債務一經正式解除，債務的淨賬面價值即予認列，償還債務的收益即予確認。截至2022年12月31日，房利美已經完成了法定所有權的過渡 16公司的財產。

2023 年 1 月 11 日，公司收到通知，房利美進行的止贖銷售已成功過渡到剩餘部分 二新主人的財產。該事件解除了公司與這兩處房產相關的房利美現有債務。因此，公司確認的總金額為 $36.3百萬美元用於截至2023年3月31日的季度債務清償收益。隨着這些的過渡 二剩餘的屬性， 18房利美房產的止贖全部已完成。
保護性人壽保險公司無追索權抵押貸款

在2023年第一季度，公司選擇不支付根據某些無追索權抵押貸款協議到期的本金和利息，未償還本金總額為美元69.8百萬為 四截至 2023 年 3 月 31 日的社區。因此，公司拖欠了這些貸款，並在簡明的合併資產負債表上將到期應付票據總額列報。該公司目前正在與此類債務的貸款人保護人壽保險公司（“Protective”）進行討論，以解決此事。

信用證

該公司有未兑現的信用證，總額為美元4.1截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。
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7. 可贖回優先股

2021年11月，公司發佈了 41,250A系列優先股的股票。A系列優先股可在公司控制範圍之外進行兑換，根據公認會計原則，在我們的簡明合併資產負債表中，A系列優先股在股東權益（赤字）部分之外被歸類為夾層權益。

A 系列優先股有 11根據大約 $的初始投資計算的年度股息百分比41.3百萬美元按季度累積的欠款和複合利息。股息是累積的，任何股息申報均由公司董事會自行決定。如果董事會未在任何股息支付日宣佈分紅，則此類應計和未付股息的金額將添加到清算優先權中，並在此後按季度複利。2023 年 3 月 31 日，董事會沒有宣佈 A 系列優先股的分紅，因此，$1.2A系列優先股的清算優先權增加了百萬美元， 有效提高了A系列優先股的賬面價值。2022 年 3 月 31 日，該公司申報了 $1.1截至2022年3月31日，A系列優先股的百萬美元現金分紅已包含在應付賬款和應計費用中，並於2022年4月支付。

8. 收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的收入由以下部分組成（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
住房和支持服務$53,791 $49,438 
社區費用479 453 
輔助服務273 254 
其他營業收入 (1)
2,063 689 
居民收入56,606 50,834 
管理費505 628 
管理社區報銷收入4,962 7,022 
總收入$62,073 $58,484 
__________
(1) 其他營業收入包括由於 COVID-19 的財務困境影響而從州各部門收到的供應商救濟資金。公司打算尋求將來可能獲得的額外資金，但無法保證有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
根據公認會計原則，社區費用、輔助服務、管理費和社區報銷收入代表與客户簽訂的合同的收入。

9. 每股淨收益（虧損）

每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括認股權證、A系列優先股、限制性股票、限制性股票單位和前僱員股票期權。攤薄後每股收益反映了所有攤薄證券的假定行使或轉換。就公司每股收益的計算而言，A系列優先股和限制性股票被視為參與證券。

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下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法（以千計，每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
普通股每股基本淨（虧損）收益計算：
淨收益（虧損）$24,145 $(16,678)
減去：A系列優先股的分紅(1,198)(1,133)
減去：分配給參與證券的未分配收益(3,182)—
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$19,765 $(17,811)
加權平均已發行股票—基本
6,855 6,341 
每股基本淨收益（虧損）$2.88 $(2.81)
攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$19,765 $(17,811)
加權平均已發行股票——攤薄7,168 6,341 
攤薄後的每股淨收益（虧損）$2.76 $(2.81)

以下加權平均證券股票未包含在攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
（千股）20232022
認股證1,031 1,031 
A系列優先股（如果已轉換）1,104 1,031 
限制性股票獎勵190 218 
股票期權10 10 
總計2,335 2,290 
10. 股票薪酬
在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據公司的2019年綜合股票和激勵計劃發放了限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵的授予情況如下：
（以千計，加權平均金額除外）限制性股票獎勵加權平均授予日期每股公允價值撥款日期公允價值總額
截至2023年3月31日的三個月274 $8.42 $2,303 

公司認可了 $0.9百萬和美元1.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，股票薪酬支出分別為百萬美元。
11. 承付款和或有開支
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 合同承諾為美元2.6百萬美元與我們社區未來的翻新和技術改進有關。我們預計這些款項將花費大量資金在 2023 年期間。
公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為，這些索賠大多由保險承保，但須支付免賠額，保險公司通常保留權利，並可能有適用的保險單中的某些例外情況。根據法律顧問的建議，管理層認為，無論是否在保險範圍內，這些索賠都不應對公司簡明的合併財務報表產生重大影響任何。
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12. 關聯方交易
截至 2023年3月31日，康文森資本有限責任公司的關聯公司擁有大約 56.5我們已發行普通股的百分比ck（包括轉換未償還的A系列優先股和未償還認股權證後可發行的普通股）。見”注意事項 3— 重要會計政策和最近發佈的會計準則” 和 “附註7— 可贖回的優先股。”
13. 公允價值測量
經常性以公允價值計量的資產和負債

公司使用與金融機構達成的利率上限安排來管理使用浮動利率的貸款的利率變動風險。截至2023年3月31日，我們簽訂了利率上限協議，總名義價值為美元138.4在此期間輸入的數百萬個 2022.截至2023年3月31日，這些衍生資產的公允價值為美元2.1百萬，是使用重要的可觀測輸入（第 2 級）確定的，包括利用多個市場輸入來估值頭寸的定量模型。大多數市場投入都是主動報價，可以通過外部來源（包括經紀人、市場交易和第三方定價服務）進行驗證。
未按公允價值報告的金融工具
對於那些未按公允價值計值的金融工具，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的金融資產和負債的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
攜帶
金額		公允價值攜帶
金額		公允價值
現金和現金等價物$12,972 $12,972 $16,913 $16,913 
限制性現金12,174 $12,174 13,829 13,829 
應付票據，不包括遞延貸款成本$640,593 $568,769 $676,298 $638,485 
我們認為，由於其短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及應付賬款和應計支出的賬面金額接近公允價值。
應付票據的公允價值（不包括遞延貸款成本）是根據類似借款安排的當前增量借款利率使用貼現現金流分析估算的，此類借款安排代表了定義的二級投入 ASC 820, 公允價值計量。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
當某些非金融資產出現減值時，公司可以非經常性地將這些資產的賬面金額調整為公允價值。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的非現金減值費用為美元1.6百萬美元與管理層承諾在資產負債表日期後不久出售社區的計劃有關，商定的銷售價格低於社區的賬面金額。曾經有 不減值損失在截至2023年3月31日的三個月中。
14. 衍生品和套期保值
這個公司使用衍生品作為我們總體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們還必須根據某些債務協議簽訂利率衍生工具。我們不以交易或投機為目的參與衍生金融工具。
2022 年 3 月 1 日，公司進行了一項利率上限交易，名義總金額為 $50.3百萬美元用於減少與我們的某些可變應付抵押貸款票據相關的利率波動的風險。利率上限協議有一個 24-一個月，實際上將倫敦銀行同業拆借利率上限為 4.002022年3月1日至2024年3月1日期間此類浮動利率債務的百分比。如果倫敦銀行同業拆借利率低於上限利率，我們將按較低的倫敦銀行同業拆借利率加上適用的保證金支付利息。如果倫敦銀行同業拆借利率高於上限利率，我們將僅按上限利率支付利息 4.00% 加上適用的利潤率。澳大利亞證券交易委員會未將利率上限指定為現金流對衝
20

815-20，衍生品——套期保值，因此，該工具公允價值的所有變化均作為利息支出的一部分納入我們的簡明合併運營報表。
2022年11月30日，為了遵守貸款機構在盟友銀行再融資機制下的要求，公司進行了一項基於SOFR的利率上限交易，名義總金額為美元88.1百萬美元，花費美元2.4百萬。利率上限協議有一個 12-一個月，實際上將Ally Bank債務中SOFR部分的利率限制為 2.25%。根據ASC 815-20 “衍生品——套期保值”，利率上限未被指定為對衝工具，因此，該工具公允價值的所有變化均作為利息支出的一部分包含在我們的簡明合併運營報表中。

截至2023年3月31日，我們未償浮動利率債務的全部餘額由2022年達成的利率交易支付，以更好地管理與利率波動相關的市場風險敞口。

下表列出了簡明合併資產負債表中衍生資產和負債的公允價值（以千計）：
2023年3月31日
衍生資產衍生責任
名義金額公允價值名義金額公允價值
利率上限（基於倫敦銀行同業拆借利率）$50,260 $460 $— $— 
利率上限（基於SOFR）88,125 1,671 — — 
總導數138,385 2,131 — — 

下表顯示了衍生工具對簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
未被指定為對衝的衍生品
利率上限
未指定為對衝的衍生品的虧損包含在利息支出中(572)— 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助瞭解我們的業務和運營業績。本MD&A應與我們未經審計的簡明合併財務報表及其在本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。本報告，包括以下MD&A，包含有關未來事件或趨勢的前瞻性陳述，這些陳述應與本10-Q表季度報告中上文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “第1A項” 中描述的風險、不確定性和其他因素一起閲讀。風險因素” 是我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或 “2022年年度報告”。由於此類風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與此類報表中的預測存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們的”、“我們”、“索尼達”、“公司” 和 “我們的業務” 是指 Sonida Senior Living, Inc. 及其合併子公司。
概述
以下討論和分析涉及（i）公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績，以及（ii）公司的流動性和資本資源。
該公司是美國老年人住房社區的主要所有者兼運營商之一。該公司的運營戰略是通過以合理的價格提供優質的老年人生活服務，為其老年生活居民提供價值，同時在其地理集中的地區取得並保持強大的競爭地位，並繼續提高其運營業績。該公司通常以合理的價格為75歲以上的人口提供老年生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶保健服務。公司的許多社區都提供持續的護理，以滿足每位居民隨着時間的推移而發生變化的需求。這種持續的護理融合了獨立生活、輔助生活和記憶護理，可以通過獨立的家庭護理機構在家庭護理中架起橋樑，從而維持住户在身心能力基礎上的自主權和獨立性。
截至2023年3月31日，公司在18個州運營72個老年人住房社區，總容量約為8,000名居民，其中包括62個自有老年人住房社區和10個我們代表第三方管理的社區。
COVID-19 疫情
美國繼續從由 COVID-19 引起的疫情中恢復過來，這場疫情嚴重擾亂了美國的經濟、養老行業和公司的業務。COVID-19 疫情導致公司社區的入住率下降，這對公司的收入和經營業績產生了負面影響，這在很大程度上取決於此類入住率。為了保護其居民和員工，減緩 COVID-19 的傳播，並應對聯邦、州和地方政府實施的隔離、就地避難令和其他限制，該公司此前曾限制或限制其社區的出入，包括限制潛在居民親自參觀，在某些情況下限制新居民入境。截至2023年3月31日，公司的所有老年人生活社區均開放供新居民入住。儘管疫苗現在可以廣泛獲得，但我們無法預測疫情對我們業務的持續影響的持續時間。如果 COVID-19 疫情惡化，包括 COVID-19 病毒高度傳染性變體的傳播，公司可能不得不對其社區實施或恢復限制或限制進入。
COVID-19 疫情要求公司承擔大量額外的運營成本和開支，以實施加強的感染控制協議和以其他方式為居民提供護理，包括增加與物資和個人防護設備、對公司居民和員工的檢測、勞動力和專業消毒和清潔服務有關的成本和支出，這增加了照顧居民的成本，導致此類社區的入住率降低。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別承擔了與 COVID-19 疫情相關的直接成本 3.3 萬美元和 20 萬美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於 COVID-19 的財務困境影響，公司分別從各州部門獲得了約200萬美元和70萬美元的各種救濟資金，即 “提供者救濟資金”）。儘管我們打算尋求可能獲得的額外資金，但無法保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
目前，我們無法合理確定地預測 COVID-19 疫情最終將對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生的持續影響，我們的應對工作可能會延遲或對我們的戰略舉措，包括未來增長計劃產生負面影響。
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持續經營的不確定性及相關的戰略現金保存舉措
我們已經採取並將繼續採取行動，以改善我們的流動性狀況，解決我們繼續作為持續經營企業能力的不確定性，但這些行動取決於許多假設、預測和分析。如果事實證明這些假設不正確，我們可能無法成功執行業務計劃或實現預期業績，這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。這些計劃包括各種削減成本、提高效率和盈利能力的舉措。無法保證此類計劃會取得成功，也無法保證我們通過這些計劃實現的成本節約、盈利或其他結果會符合我們的預期。因此，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。特別是，如果我們無法在預定到期日之前延長債務或為債務再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠延長此類債務或為此類債務再融資，新融資的條款可能不如現有融資條款對我們有利。如果我們破產或未能繼續經營下去，我們的普通股可能會變得一文不值。

會計準則編纂（“ASC”）205-40，“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”，要求在財務報表發佈之日後的12個月內，評估總體上是否存在使人們對實體繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的條件或事件。最初，本次評估並未考慮尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響。當存在實質性疑問時，管理層將評估其計劃的緩解作用，以確定 (1) 這些計劃是否有可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 計劃實施後，將緩解使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑的相關條件或事件。

在遵守ASC 205-40關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求時，公司考慮了多個條件或事件，包括：（1）COVID-19 疫情的持續影響、當前的通貨膨脹環境以及利率上升對公司運營和財務業績的影響；（2） 8,120萬美元的本金支付和3,850萬澳元的本金未來12個月內到期的定期利息支付；（3）截至2024年6月30日的財政期間的經常性營業虧損和預計營業虧損；（4）公司的營運資金赤字； 以及 (5) 不遵守我們某些抵押協議的事件，如 “附註6——應付票據” 所述。上述條件使人們對公司在2023年3月31日之後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 f發佈財務報表。

如下文所述，公司已經實施了包括短期現金保存舉措在內的計劃，為公司提供足夠的流動性，以便在2023年3月31日財務報表發佈之日後的至少12個月內履行其義務，此後創造持續的現金流。預計公司短期和中期流動性的主要來源將是（1）運營產生的淨現金；（2）來自各國家機構的 COVID-19 或相關救濟補助金；以及（3）在可接受的條件下進行債務修改、再融資和延期。

戰略和現金保護舉措

除其他外，公司已採取或打算採取以下行動，以改善其流動性狀況並解決其繼續經營能力的不確定性：

•2022 年 9 月管理團隊過渡後，公司迅速實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤回升，包括以下內容：

◦設計和執行全面的駐地費率審查計劃，使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。

◦實施全球採購組織職能，利用規模化採購來降低單位運營成本。

◦使用多個內部開發和外部程序為充滿挑戰的勞動環境提供替代緩解措施。

•我們採用了旨在改善營運資本管理的全面現金優化策略。

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•該公司正在與某些貸款機構就可能以更優惠的條件修改某些抵押貸款債務進行討論，這並不排除根據各種財務指標可能轉讓特定社區的所有權。

•通過最近整合的系統和修訂後的流程工作流程，公司進一步積極削減支出，包括減少可自由支配支出和更嚴格的、基於回報的資本支出。

•在截至2023年3月31日的季度中，公司獲得了約200萬美元的各種州補助金，還有尚未收到的額外補助金申請。

•根據A＆R投資協議的條款，公司可以要求Conversant Investors對A系列優先股的額外投資（總金額不超過2,500萬美元），這些股票可用於未來對增值資本支出和收購的投資，但須符合某些條件。

儘管公司的計劃旨在為其提供足夠的流動性，以便在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其義務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，也無法保證某些期權將按照公司可接受的條款提供，也無法保證某些期權將以公司可接受的條款提供，也無法完全保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃有可能緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑. 此外，公司很可能無法遵守我們債務工具中包含的某些財務契約和其他限制，這反過來又會引發我們貸款協議下的違約事件。違約事件將賦予相應貸款人加速償還相關債務並宣佈所有未償還款項立即到期應付或取消未償債務抵押品的抵押品贖回權的權利，在某些情況下須遵守補救條款。如果這些債務在規定的日期之前到期，我們無法保證我們能夠償還這些債務。

隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在財務報表發佈之日後的12個月內在正常業務過程中保持運營的連續性、資產變現和負債的償付。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括任何與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能產生的負債金額和分類的任何調整。
重要的財務和運營亮點
運營
該公司的收入主要來自向老年人提供老年生活和醫療保健服務。在截至2023年3月31日的季度中，公司創造了約5,660萬美元的居民收入，而截至2022年3月31日的上一季度的居民收入約為5,080萬美元，增長了約11.4％。收入的增加主要是由於入住率的增加，平均租金的提高以及在 2022 年初收購了兩個新社區。
截至三個月的加權平均入住率 2023年3月31日以及兩個時期公司擁有的62個社區的2022個 分別為 84.0% 和 81.8%，反映了入住率的持續回升 在 COVID-19 疫情爆發之後。與截至2022年3月31日的季度相比，截至2023年3月31日的季度，這些社區的平均月租金上漲了960個基點。
在結束的三個月中 2023年3月31日，公司繼續受到養老生活行業勞動力挑戰的影響，這些挑戰與員工可用性有限有關，這需要使用加班費、輪班獎金和合同工來為我們的養老社區和居民提供適當的支持。

2022 年抵押貸款再融資
2022 年 3 月，公司完成了 Ally Bank 對其十個社區的某些現有抵押貸款債務的再融資（“再融資機制”）。再融資機制包括8000萬美元的初始定期貸款。此外，還有1000萬美元的延遲貸款可供貸款，可在達到和維持某些財務契約要求後借款，貸款機構可以自行決定額外提供多達4000萬美元的未承諾貸款，為未來的增長計劃提供資金。2022年12月13日，公司與Ally Bank達成協議，通過增加公司的兩家子公司（擁有第一季度收購的兩處印第安納州房產）來修改再融資機制。
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2022）作為借款人並抵押他們的財產。該修正案將本金增加了810萬美元，達到8,810萬美元，另外還有1,000萬美元可用作延遲貸款，可以在達到和維持某些財務契約要求後借款。參見簡明合併財務報表附註中的 “附註6——應付票據”。
其他重大交易
房利美貸款（18 處房產）的止贖程序
除其他外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）允許從面臨財務困難的政府贊助企業獲得抵押貸款 與 COVID-19 疫情有關 t爭取寬恕他們的貸款 最長可保存 90 天。2020年，公司與簽訂了多項貸款寬容協議 聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）。2020 年 7 月，截至當日，該公司選擇不為18處房產的貸款支付380萬美元，因為它啟動了 該程序旨在將此類房產的運營和所有權移交給房利美。因此，該公司拖欠了此類貸款。
由於房利美獲得的違約事件和破產管理令，自2020年8月1日（即違約之日）起，公司停止確認與18處房產相關的收入和支出。此外，公司得出結論，它不再有權獲得與房產相關的任何現有應收賬款或收入，房利美託管的所有款項都被沒收，根據公認會計原則，公司不再控制這些財產。因此，公司從財務報表中取消了財產和相關資產的淨賬面價值，並記錄了寬容造成的損失。在債務正式解除之前，公司繼續確認相關債務和負債。債務一經正式解除，債務的淨賬面價值即予認列，償還債務的收益即予確認。截至2022年12月31日，房利美已經完成了公司16處房產的合法所有權的過渡。
2023 年 1 月 11 日，公司收到通知，房利美進行的止贖銷售已成功將剩餘的兩處房產移交給新所有者。該事件解除了公司與這兩處房產相關的房利美現有債務。因此，公司確認截至2023年3月31日的季度債務清償收益共計3630萬美元。隨着這兩處剩餘房產的過渡，房利美房產於2020年開始的取消抵押品贖回權的總共18項已經完成。
保護性人壽保險公司無追索權抵押貸款
在2023年第一季度，公司選擇不支付某些無追索權抵押貸款協議下到期的本金和利息，截至2023年3月31日，四個社區的未償本金總額為6,980萬美元。因此，公司拖欠了這些貸款，並在簡明的合併資產負債表上將到期應付票據總額列報。該公司目前正在與此類債務的貸款人保護人壽保險公司（“Protective”）進行討論，以解決此事。

關鍵會計政策和估算的應用

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

最近通過的會計指導方針
有關新會計聲明的討論，請參閲簡明合併財務報表附註中的 “附註3——重要會計政策摘要” 以及我們對這些聲明的任何預期影響的評估（如果知道）。

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運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
收入
截至2023年3月31日的三個月中，居民收入為5,660萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,080萬美元， 增加了580萬美元，或11.4％。收入的增加主要是由於入住率的增加，平均租金的提高以及在 2022 年初收購了兩個新社區。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的管理費收入減少了10萬美元，這主要是結果在 2023 年減少管理的社區數量。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的託管社區報銷收入為500萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為700萬美元，減少了200萬美元。下降的主要原因是 2023 年管理的社區減少了。
開支
截至2023年3月31日的三個月中，運營支出為4,380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為4190萬美元，增加了190萬美元，增長了4.5％。增長的主要原因是勞動力和員工相關費用增加了130萬美元，公用事業成本增加了60萬美元.
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為710萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為830萬美元，減少了120萬美元。下降的主要原因是，由於與2022年高管人事變動相關的沒收信貸，股票薪酬支出比上一季度減少了90萬美元，經常性公司支出淨減少了30萬美元。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，管理的社區報銷支出為 500 萬美元，而截至 2022 年 3 月 31 日的三個月為 700 萬美元，減少了 200 萬美元。減少的主要原因是 2023 年管理的社區較少。
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為890萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為760萬美元，增加了130萬美元，這主要是由於與公司浮動利率抵押貸款相關的利率上升。
償還債務的收益 在截至2023年3月31日的三個月中 是 3,630 萬美元。收益與取消確認應付票據和負債有關，這是由於將兩個社區的合法所有權移交給相關無追索權債務的持有者房利美。清償債務造成的損失 在截至2022年3月31日的三個月中，有60萬美元與2022年債務有關 再融資。
流動性和資本資源
在廣告中大約合成 1,300 萬美元截至目前手頭的非限制性現金餘額的總額 2023年3月31日，預計我們的主要流動性來源將是運營產生的現金流、來自各國家機構的 COVID-19 或相關救濟補助金、債務再融資或貸款修改的收益和/或出售自有資產的收益。2022 年 3 月，公司完成了對某些現有抵押貸款債務的再融資，並於 2022 年 12 月進行了修訂。參見簡明合併財務報表附註中的 “附註6——應付票據”。
公司已經實施了包括戰略和現金保存舉措在內的計劃，旨在為公司提供足夠的流動性，使其在2023年第一季度財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其義務。而 t公司的計劃旨在為其提供足夠的流動性，使其在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其義務，補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，也無法保證某些期權將按照公司可接受的條款提供，也無法保證某些期權將以公司可接受的條款提供，也無法完全保證。如果公司無法成功執行所有計劃中的舉措，或者該計劃未能完全緩解公司的流動性挑戰，則公司的運營計劃和由此產生的現金流及其現金和現金等價物以及其他流動性來源可能不足以為財務報表發佈之日後的12個月內的運營提供資金。 參見簡明合併財務報表附註中的 “附註2——持續經營的不確定性”。
公司不時考慮和評估與其投資組合相關的財務和融資交易，包括債務再融資、資產購買和出售以及其他交易。無法保證公司將繼續產生等於或高於當前水平的現金流，也無法保證公司能夠獲得滿足公司短期和長期資本需求所需的資本。
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當前經濟環境的最新變化以及未來的其他變化可能導致資產公允價值下降、交易放緩以及流動性和信貸市場緊縮。這些影響可能會使為公司或公司房產的買家擔保債務或再融資變得更加困難或以公司無法接受的條件進行再融資。公司的實際流動性和資本融資需求取決於許多因素，包括其經營業績、社區投資的資本支出和總體經濟狀況，以及 “第1A項” 中描述的其他因素。我們 2022 年年度報告的 “風險因素”。
總而言之，該公司的現金流如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金3,249 (690)
用於投資活動的淨現金(5,086)(17,924)
用於融資活動的淨現金(3,759)(13,434)
現金和現金等價物減少$(5,596)$(32,048)
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為320萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為70萬美元，增加了390萬美元。增長主要是這要歸因於運營的改善，以及由於 COVID-19 的財務困境影響，各州各部門在 2023 年第一季度從供應商救濟基金中獲得了 200 萬美元的補助金，而 2022 年第一季度的補助金為 70 萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為510萬美元相比之下 1790 萬美元 f或截至2022年3月31日的三個月 主要是因為在截至2022年3月31日的季度中以1,230萬美元的價格收購了兩個新社區。此外，截至2023年3月31日的三個月的資本支出包括與冬季風暴埃利奧特的重建活動相關的約200萬美元，我們預計從保險單中獲得約110萬美元的報銷。
籌資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為380萬美元，主要來自應付票據的償還。 截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,340萬美元，主要是由於在此期間償還了與債務再融資相關的應付票據 以及向A系列優先股股東支付的70萬美元股息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
控制和程序的有效性
截至本季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性在 10-Q 表格上公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括酌情向首席執行官和首席財務官傳達，以便及時就要求的披露做出決定。
根據我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的控制評估、程序評估和重大弱點，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，公司的披露控制和程序無效。
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在截至2023年3月31日的公司財季中，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
補救計劃
正如我們所披露的那樣 2022 年 10-K 表年度報告 在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如上所述，由於在招聘和維持必要的會計人員配備水平方面存在挑戰，截至2023年3月31日，這一重大弱點尚未得到糾正。
我們有開發者制定並啟動了一項補救重大薄弱環節的計劃，包括制定和維持適當的管理審查和程序層面的控制。我們將繼續監測補救措施的有效性，以評估未來對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性，我們將對計劃設計進行任何修改，並根據情況採取我們認為適當的其他行動。根據目前的補救計劃，我們預計已經實施了補救措施n 流程，包括在 2023 年第四季度末之前制定和維護適當的管理審查和流程層面控制。 只有在新的內部控制措施開始運作一段時間並經過測試並且管理層得出這些控制措施有效運作的結論後，才認為控制缺陷已得到補救。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為，其中大多數索賠屬於保險承保範圍，但須由保險公司通常保留權利，並且可能有適用的保險單中的某些例外情況。根據法律顧問的建議，管理層認為，無論是否在保險範圍內，如果確定這些索賠對公司不利，都不應對公司簡明的合併財務報表產生重大影響。
第 1A 項。風險因素。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 發行人及關聯買家購買股權證券
以下信息是根據法規 S-K 第 703 項提供的。下表中列出的信息反映了公司在截至2023年3月31日的季度中購買的普通股：
時期
總計
數字
的股份
已購買 (1)
平均值
已支付的價格
每股		總股數
已購買
作為其中的一部分
公開
已宣佈
程式		近似
的美元價值
那年五月的股票
然而是
已購買
在下面
程式
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日— — — 6,570,222 
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日— — — 6,570,222 
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日— — — 6,570,222 
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(1)不包括為償還限制性股票歸屬後應繳的納税義務而扣留的股份，所有這些都已在與公司相關的表格4文件中報告。此類股票預扣所支付的每股平均價格基於限制性股票歸屬日的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於該歸屬日之前的交易日的每股收盤價。

2009年1月22日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買高達1,000萬美元的公司普通股。2016年1月14日，公司宣佈其董事會批准繼續執行股票回購計劃。回購計劃沒有規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，股票回購授權也沒有明確的到期日期。公司在該計劃下收購的所有股票都是在公開市場交易中購買的。公司可以自行決定是否根據該計劃額外收購普通股。
第 3 項。優先證券違約
截至2023年3月31日，該公司因未遵守與Protective Life為四個社區簽訂的無追索權抵押貸款協議規定的還本付息款而違約。截至2023年3月31日，我們在此類貸款協議下有6980萬美元的未償還貸款，另外還有6個擁有Protective Life的社區的其他貸款協議下的4,870萬美元未償還貸款，截至2023年3月31日，我們沒有違約這些社區。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交。下文列出了先前提交併以引用方式納入此處的證物。本報告不需要的證物已省略。
展覽
數字		描述
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。（參照公司於1997年9月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格上的第333-33379號註冊聲明附錄3.1納入。）
3.1.1
修訂和重述的註冊人公司註冊證書。（參照公司向美國證券交易委員會提交的截至1999年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄3.1納入。）
3.1.2
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書第二修正案（參照公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入。）
3.1.3
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第三次修正案（參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入。）
3.1.4
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書第四修正案（參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入。）
3.2
第二次修訂和重述的註冊人章程。（參照公司提交的公司當前報告附錄3.1納入）on2013 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交表格 8-K。）
3.2.1
第二修訂和重述的註冊人章程修正案（參照公司於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中。）
3.3
公司面值0.01美元的A系列可轉換優先股的指定、權利和特權證書（參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2納入。）
31.1*
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證
31.2*
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101*以下材料來自公司截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，採用在線可擴展商業報告語言（ixBRL）格式：（i）簡明合併運營報表，（ii）簡明合併資產負債表，（iii）簡明合併現金流量表，（iv）簡明合併股東權益表（赤字）和（v）相關票據。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）
*隨函提交。


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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
索尼達老年生活有限公司
（註冊人）

來自：/s/BRANDON M. RI
布蘭登·M·裏巴爾
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 11 日

來自：//KEVIN J. DETZ
凱文 J. Detz
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 5 月 11 日


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