附錄 10.1
諮詢協議、離境協議和解除協議
本諮詢協議、離職協議和正式發佈（“協議”）由特拉華州的一家公司Nerdy Inc.、特拉華州有限責任公司Nerdy LLC及其相關和關聯實體，包括密蘇裏州有限責任公司Varsity Tutors LLC（“Varsity”）和Live Learning Technologies Shared Resources LLC（“LLTSR”）以及與Nerdy Inc共同訂立和簽訂的最後日期，以及與Nerdy Inc共同起草的日期。Nerdy LLC 和 Varsity，“公司”）的主要營業地點均位於南漢利路 101 號，套房 300，一方面是密蘇裏州克萊頓63105，另一方面是海蒂·羅賓遜（“行政人員” 或 “顧問”），其主要住所是華盛頓州班布里奇島98110。此處有時將公司和高管統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。
鑑於行政部門執行了日期為2021年10月19日的行政服務協議（“行政服務協議”）；以及
鑑於，根據行政服務協議的條款，行政服務協議修訂並取代了先前的行政協議（定義見其中以及以下簡稱 “先前行政協議”）；以及
鑑於《行政服務協議》是一份文件的第二部分，其中包括（也已簽署/草簽並於 2021 年 10 月 19 日，以下簡稱 “綜合協議”）：
第一節利潤權益單位（“PIU”）權利、盈餘股份和認股權證通知確認和釋放（“通知、確認和發佈”）；以及
第二節。行政服務協議；以及
第三節。附表 A (s)：轉換後的 PIU 和/或現金對價（“附表 A”）；1 和
第四節。附表 B：盈利股票和認股權證（“附表 B”）；以及
鑑於先前的高管協議與高管作為首席產品官的角色有關，這與行政服務協議中高管的角色相同（儘管在離職日期（如下文所定義）之前，高管實際上還承擔了領導人力資源和招聘職能的職責）；以及
鑑於雙方均未提供終止行政服務協議的正式通知（定義見行政服務協議），也沒有以其他方式傳達終止高管與公司的關係；但是，高管被告知，行政服務協議將無故終止，除非雙方正式確定行政服務協議未設想的關係，即高管將在固定的期限內成為公司的顧問和顧問（某些例外情況更為全面）如下所述），以換取本協議規定的薪酬和福利、增強的股權歸屬以及行政服務協議中規定的某些離職後福利；以及
鑑於儘管已非正式通知公司將無故終止行政服務協議，但公司和高管同意，根據本協議的條款，本協議修改並取代行政服務協議，特別紀念顧問與公司的獨家諮詢和顧問關係、條款和條件
1 如綜合文件所示，附表總結了高管簽訂的與個人投資單位和交易結果有關的認購協議和加入文件，列出了（i）高管在業務合併之前持有的PIU數量，（ii）收盤時獲得的B類股票和Nerdy LLC單位高管在收盤和執行綜合交易後獲得的PIU數量，（iv）授予該股的權益適用於 Unvested Nerdy LLC 單位高管收到的。此處未定義的大寫術語摘自綜合文本。附表A共有五（5）份（每份都反映了PIU的單獨撥款），其中（a）四（4）是四（4）年期補助金，其中兩（2）筆已全部歸屬（2016年7月18日補助金和分別於2022年2月全部歸屬的2018年2月28日補助金），另外兩（2）筆分別於2023年4月和2024年6月全部歸屬，以及 (b) 一（1）筆補助金，其歸屬時間表為五（5）年，直到2024年6月才完全歸屬。大陸集團未歸屬的B類股票將在每個月底歸屬時手動更新（可通過E*TRADE進行追蹤，但B類股票本身實際上由大陸集團持有），除非沒收，否則歸屬將在未來的正常情況下繼續更新（與其他未歸屬的B類股票和Nerdy LLC單位的持有人一致）。
諮詢和諮詢關係，以及諮詢和諮詢關係結束後顧問離職的條款和條件（詳見下文）；2 和
鑑於在執行本協議時，高管的頭銜是首席產品官，她的基本保障工資為40萬美元（按年計算）；以及
鑑於，簽訂本協議後，顧問應成為公司的顧問和顧問（並將不再擔任高管和高級管理人員）；3 和
鑑於根據通知、確認和發佈以及附表A，Executive的PIU轉換為Nerdy Inc和Nerdy LLC Units的B類股票，4 如附表A所示，該附表也反映了歸屬時間表和截至該日的已歸屬/未歸屬金額；以及
鑑於 2021 年 12 月 1 日，行政部門獲得了 400,000 個限制性股票單位（“RSU”）的撥款，該撥款記錄在限制性股票單位獎勵撥款通知（“RSU 撥款通知1”）中；以及
鑑於 2021 年 12 月 1 日，行政部門獲得了 258,979 個 RSU 的撥款，記錄在限制性股票單位獎勵撥款通知（“RSU 撥款通知2”）中；以及
鑑於 Executive 於 2022 年 6 月 9 日獲得了 628,571 個 RSU 的撥款，該補助金記錄在限制性股票單位獎勵撥款通知（“RSU 撥款通知3”，與 RSU 撥款通知 1 和 RSU 撥款通知 2 合稱 “RSU 撥款通知”）中；以及
鑑於 RSU 撥款通知（及其各自的歸屬時間表）反映在公司的股票管理提供商 E*TRADE 中；以及
鑑於根據附表 B，Executive 擁有 42,649 股 B 類盈利股票和 26,063 股 B 類認股權證；以及
鑑於行政部門簽訂了 10b5-1 計劃，計劃通過日期為 2022 年 6 月 14 日，計劃開始日期為 2022 年 9 月 24 日，計劃結束日期為 2023 年 11 月 20 日，該計劃已獲得公司批准並目前生效（“10b5-1 計劃”）；以及
鑑於，Executive的所有未歸屬權益均被沒收，但本協議生效後不予沒收的未歸屬股權除外，這些未歸屬股權將在本協議生效後根據本協議受聘為公司的顧問和顧問（從而建立服務關係），在這種情況下，顧問先前授予的公司股權將在2023年5月15日當天或之前歸屬，將根據這些授予的條款繼續歸屬，直到5月 2023 年 15 日（均如本文更具體地描述的那樣）；以及
鑑於，如果顧問與公司的諮詢和諮詢關係在2023年5月15日之前因本文中的任何原因終止，則關係終止時Executive的剩餘未歸屬權益將停止歸屬；以及
鑑於截至2023年3月6日，Executive擁有134,283股未歸屬的B類股票/Nerdy LLC單位，歸屬日期為大陸集團和/或E*TRADE以及所有其他B類股票/Nerdy LLC單位已歸屬的股份，不包括與B類股票/Nerdy LLC單位相關且單獨處理的任何限制性股份、認股權證和盈利股份；以及
鑑於 Executive 原定根據各自的附表 A（如大陸集團和 E*TRADE 所示）按所示日期和金額歸屬未歸屬的 B 類股票/Nerdy LLC 單位；但是，特此沒收截至離職日期的所有未歸屬股權，但計劃在 2023 年 5 月 15 日當天或之前歸屬的 32,375 股 B 類股票/Nerdy LLC 單位除外（均歸屬根據各自的歸屬時間表），如果高管執行本協議，則不會撤銷協議，並且仍處於與公司的服務關係（作為本協議下的顧問和顧問），或本協議第 3、5 (b) 和 9 節中另有規定的關係；以及
2 只有行政服務協議終止後仍然有效的條款才會繼續有效。
3 為明確起見，Executive 在簽訂本協議之前與公司有服務關係，並將作為公司的顧問和顧問繼續與公司保持服務關係，但須遵守本協議的條款和條件。
4 為清楚起見，Nerdy Inc. 的每股B類股票加上一個Nerdy LLC單位均可轉讓為Nerdy Inc.的一股A類股份（並且必須相應維持——例如，只能以相同的數量一起轉讓一股A類股票，然後出售給市場）。
鑑於 Executive 原定根據各自的歸屬時間表歸屬 RSU 撥款通知，前提是計劃在 2023 年 5 月 15 日之後歸屬的任何 RSU 在本協議下被沒收，而且，就那些未沒收的限制性股票單位（93,568 個 RSU 仍需根據其歸屬時間表進行歸屬）並根據本協議繼續歸屬，前提是 Executive 仍有待歸屬，則此類歸屬將繼續進行與公司建立服務關係（作為本公司的顧問和顧問），或根據第 3、5 (b) 節的其他規定此處為 9；以及
鑑於，計劃在 2023 年 5 月 15 日之後歸屬的所有B類股票/書呆子單位和限制性股權已經或將要被沒收，所有其他未歸屬股權也將被沒收，除非本文明確規定需要歸屬；以及
鑑於，高管目前受公司內幕交易政策（“ITP”）的約束，並將在本協議下的顧問關係期限內繼續受ITP的約束；以及
鑑於，正如本文更全面地描述的那樣，除了 ITP 下出現的任何交易限制，10b5-1 計劃中反映的交易除外，高管還應受到某些股票的交易限制，具體規定見協議第 6 節；以及
鑑於，高管參與了公司的 401 (k) 計劃，並將擁有截至離職日期（見下文）該計劃的條款和條件所規定的任何權利和義務，包括歸屬僱主繳款；以及
鑑於公司和高管希望保持服務關係，同時以雙方互惠互利的方式改變他們之間的高管和高級管理人員關係，包括簽訂本協議。
因此，現在，鑑於前提以及本文規定的共同契約和承諾，雙方都承認其充分性，特此商定如下。
1.終止行政關係和福利延續信息。高管作為高管和高級管理人員與公司的關係將於2023年3月6日終止（“離職日期”），屆時高管應停止向公司提供高管（包括高管）服務（行政服務協議及本協議中要求的任何與高管先前作為高管和/或高管的角色有關的合作除外），並應在12月31日之前開始顧問與公司的關係（因此與公司保持服務關係），2023 年，視情況而定第 9 節中的終止條款。
自本協議交付給行政部門之日起，行政部門應有二十一 (21) 天的豁免期限來考慮是否執行本協議。除非公司在接受之前撤回了協議，否則高管可以在二十一（21）天期限內隨時通過簽署協議並將其交付給公司來接受協議中包含的提議。如果行政部門這樣做，則二十一 (21) 天期限將自動終止。如果行政部門在二十一 (21) 天期限結束之前不接受該提議，則該提議將自動撤銷。本協議（第 20 條和第 21 條）中的版本應自員工簽署後的第八（8）天（“生效日期”）起生效，前提是高管未根據標題為 “年齡索賠豁免” 的部分中的 “年齡索賠豁免” 條款撤銷本協議。儘管如此，如果高管及時撤銷了新聞稿（在第 20 條和第 21 節中），則根據本協議，公司對高管沒有進一步的義務。
根據適用計劃文件的條款和條件，行政部門在離職之日選擇和註冊的保險福利將自2023年3月31日起終止，此後應根據適用的聯邦或州法律延續。行政部門將收到書面通知，告知根據COBRA或適用的州法律可以延續的福利，以及此類延續的條款、條件和限制（符合適用法律）。作為進一步的考慮，公司同意在Executive根據本協議向公司提供諮詢和諮詢服務的同時，自掏腰包報銷Executive的COBRA費用以延續福利（如果服務進入完整期限，則不超過此類延續至2023年12月31日的補償），前提是行政人員及時選擇COBRA並立即向公司提交收據，説明高管尋求COBRA報銷費用的任何此類月份的付款證明。
2. 開始諮詢和顧問關係。顧問同意提供本協議中規定的服務，並將直接向首席執行官報告或按照首席執行官的指示向本協議規定的服務提供報告；以及
應履行與本公司合理相關和要求的與服務相關的任何其他職責。顧問提供的諮詢和顧問服務以及服務的準備和交付方式、手段和方法應完全由顧問根據顧問對協助公司所需的諮詢和顧問服務的最佳判斷來制定。這包括人力資源、招聘、產品、銷售、供應、人事事務以及與高管擔任首席產品官和領導人力資源相關職能相關的其他主題領域。
3. 獨立承包商。顧問應控制和確定提供服務的方法和手段，包括服務的準備、內容和結構，以及提供服務的時間、地點和方式以及提供服務的順序。根據本協議，顧問的地位是獨立承包商的地位，而不是出於任何目的（公司股權持有人除外）的僱員、代理人或代表的地位。
本協議中的任何內容均不要求公司使用顧問的服務；但是，從離職日期到2023年12月31日（“獨家期”），顧問應根據本協議專門向公司提供服務，顧問不得為任何其他個人或實體工作或向任何其他個人或實體提供服務，前提是雙方同意顧問可以在董事會任職或直接與家庭成員合作，前提是此類活動不違反本協議的其他條款和條件（包括但不包括）僅限於任何限制性顧問對公司有義務遵守的契約，包括行政服務協議D節中以提及方式納入的契約以及隨後的歐空局僱主通知要求（以下簡稱 “歐空侷限制性契約”）。如果顧問尋求在獨家期內提供任何其他服務，顧問應事先尋求公司首席執行官的書面批准，首席執行官可以自行決定是否給予批准。
雙方將盡商業上合理的努力協調和安排顧問在本協議下提供的服務，使顧問能夠從事其他個人活動。公司將盡最大努力認可和適應顧問對此類其他個人活動的安排，並與顧問溝通，以互惠互利的方式安排此類活動。此處的任何內容均不得解釋為在顧問與公司之間建立合作伙伴關係、合資企業、代理或僱傭關係。
本協議不是顧問與公司之間的僱傭協議。儘管有上述規定，但本協議對顧問與公司先前存在或後來就本協議未涉及的事項達成的任何協議的任何部分均不產生任何影響。
4. 專業標準。顧問承認，許多服務本質上是個人化的，提供服務的方式可能會影響公司在運營實時學習平臺領域的聲譽，該平臺可隨時隨地無縫連接任何學科的專家和學習者，顧問同意做出商業上合理的努力，以人們期望專業人士提供的專業方式提供此類服務。
5. 補償。作為對顧問在本協議下提供的服務的全額補償，
a. 在2023年12月31日之前，公司應每隔一週向顧問支付約15,384.61美元（年化費率為40萬美元，實際付款金額將根據公司通常的薪資慣例計算），但須遵守第9節中的解僱條款和與特定類型的解僱相關的條款；以及
b. 顧問仍有資格歸屬32,375股B類股票/Nerdy LLC單位和93,568個限制性股份（“持續股權”），前提是：(x) (i) 顧問要麼在該歸屬日根據本協議繼續為公司服務，要麼顧問在此日期之前根據第 9 (c) 條終止本協議，以及 (ii) 顧問在獨家經營期內履行顧問的義務；(y)) 在排他期內，公司沒有根據第 9 條終止合約；(z) 顧問沒有根據第 9 條終止合約(d) 在排他期內。為避免疑問，如果顧問不滿足獨家經營期條款或違反歐空侷限制性契約，顧問將沒收持續股權（前提是此類持續股權仍將因違反限制性契約而受到沒收、回扣或其他補救措施，詳見第28節）。
6.沒收剩餘的未歸屬股權。雙方同意，所有未計劃在2023年5月15日當天或之前歸屬的B類股票/有限責任公司單位以及任何未計劃歸屬的限制性股份
2023 年 5 月 15 日當天或之前的歸屬已經或將在執行本協議時被沒收，本協議中未明確指明應繼續歸屬的所有其他未歸屬股權也將被沒收。在本協議期限內，除非目前反映在10b5-1計劃中，否則顧問不得出售超過100,000股轉換後的B類股票/Nerdy LLC單位或限制性股票結算時發行的A類普通股。
7. 費用不予報銷。除非本協議另有規定，否則除非雙方書面同意，否則公司對顧問在本協議期限內提供服務所產生的任何費用概不負責，也不得向顧問報銷任何費用。顧問的唯一報酬載於標題為 “補償” 的部分。
8. 設備和工具。顧問是獨立承包商，應完全負責提供顧問提供服務所需的所有工具和材料，顧問應確保顧問擁有顧問以完整和專業的方式提供服務的合理必要材料。
9.協議期限；終止。本協議的期限從出發日期開始，並將持續到2023年12月31日，除非根據本協議提前終止。無論本協議終止的性質如何，顧問都應並特此授予公司在此情況下的所有權利、所有權和利益，包括終止之日以其存在的形式提供的服務和工作的所有美國和國際版權以及所有其他知識產權，這種形式與顧問向公司提交的任何報告中描述的狀態沒有實質性差異。此外，在本協議終止後，顧問同意在與清算顧問的未償債務以及將任何此類未償債務有序移交給公司其他員工或承包商有關的所有事項上與公司充分合作，不得超過十 (10) 個工作日。
a. 儘管有上述條款，但如果顧問被判犯有任何罪行或違法行為（交通違規行為除外），或者被合理確定在提供服務時犯有嚴重的不當行為，則公司可以在不事先書面通知顧問的情況下立即終止協議。如果顧問嚴重違反了本協議（或行政服務協議中尚存的條款）的任何條款，包括但不限於獨家期或此處提及的任何不貶低、非競爭、不招標、發明或所有權和保密條款（如果可以治癒，則在收到此類違規行為的書面通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正，則公司也可以在向顧問發出書面通知後終止本協議，應以書面通知為準合理詳細地説明構成或導致此類重大違約行為的事實或情況。如果公司因上述任何原因終止本協議，則顧問有權從離職日期起獲得總共三（3）個月的工資（減去先前根據第5（a）條支付的任何金額；但不低於零），以及根據實際終止日期在第5（b）節中持續權益中規定的由此產生的股權待遇。
b. 如果公司因第 10 (a) 節所述原因以外的任何原因終止本協議，則顧問有權獲得第 5 (a) 節規定的任何剩餘款項（減去先前根據第 5 (a) 節支付的任何金額），並將所有持續權益歸屬第 5 (b) 節。
c. 如果公司未能在15個工作日內解決通知中提出的不付款問題，則顧問可以在向公司發出書面通知（根據此處的通知條款）後終止本協議，前提是公司未能在15個工作日內解決通知中提出的未付款問題，在這種情況下，顧問有權獲得第 5 (a) 條規定的任何剩餘款項（減去先前根據第 5 (a) 節支付的任何金額），並歸屬於所有繼續持股權在第 5 (b) 節中。
d. 如果顧問因前段所述原因以外的任何原因終止本協議，則顧問有權從離職日期起獲得總共三 (3) 個月的工資（減去先前根據第 5 (a) 節支付的任何金額；但不得低於零）。
e. 如果高管及時撤銷新聞稿（第 20 條和第 21 條），則公司可以終止協議，無需根據本協議向高管承擔任何進一步的責任或義務。
10.承包商納税責任（生效日期後）。公司不得繳納任何聯邦、州或地方所得税或任何形式的工資税，公司不得代表顧問預扣或支付此類税款。顧問承認不應將顧問視為顧問
僱員就根據本協議為任何目的提供的服務，包括聯邦或州税收目的。顧問理解並同意，顧問有責任根據聯邦、州和地方法律繳納顧問的所得税，代表顧問繳納的所有税款和社會保障和其他所需款項的預扣款均應由顧問全權負責。顧問承認，公司將根據公司的慣例並結合其外部税務顧問的建議，向美國國税局和相應的州和地方機構提交所有必需的報告，其中可能包括K-1表格和/或1099-MISC表格以及相關的州和地方申報。
11. 沒有好處。顧問是獨立承包商，顧問沒有資格或有權獲得公司的任何養老金、健康或其他附帶福利計劃（如果有），也沒有資格獲得公司可能不時向其員工提供的任何其他福利。顧問有資格或有權享受的唯一好處將是本協議中明確規定的福利。公司沒有義務代表顧問獲得工傷補償或失業保險。顧問應遵守與顧問業務有關的工傷補償和失業保險法（如果適用）。
12. 行政合作。在本協議期限內，高管同意就任何需要高管協助或合作的訴訟（包括仲裁或行政聽證會）或調查與公司及其法律顧問進行合理合作並向公司及其法律顧問提供協助。如果公司在本協議期限之後根據本協議要求合作，則公司應為此類援助向顧問提供合理的補償，儘管雙方承認，根據具體情況，涉及公司和高管的索賠可能會受到不同的處理。公司應向高管償還高管因公司請求的合作與援助而產生的所有合理費用，因為這些費用僅與公司利益相關的合作與援助（例如，如果高管是任何此類訴訟的獨立當事方或在任何此類訴訟中單獨被確認），前提是高管在發生此類費用之前將此類費用通知公司，獲得公司對任何此類費用的書面批准，並同意與公司進行合理協調。雙方進一步同意提供保險並酌情考慮簽訂聯合辯護協議，併為公司提供直接承擔此類費用的機會（例如聘請律師代表公司和高管）。
13.行政服務協議；離職協議。顧問同意簽署本協議（以及行政服務協議所要求的正式協議），以便有權享受行政人員在根據行政服務協議終止時可獲得的福利。顧問同意，顧問無權以其他方式被公司聘為顧問和顧問，也無權獲得此處規定的額外對價。薪酬（如第 5 (a) 節所述）和至少三（3）個月的相同期限（如第 9 (a) 和 9 (d) 節所述）包括並代替高管在離職之日可能有權享受的任何應計休假、帶薪病假或其他帶薪休假，以及未來的獎金（如果有）。
除非本文另有規定，否則高管在離職日期之後不得累積任何福利、帶薪休假、休假工資、401（k）（包括員工和公司繳款）、假日工資、個人天數等。除非此處另有規定，否則公司不向高管支付任何其他款項。
14.股權。雙方同意，本協議準確記錄了高管持有的B類股票/Nerdy LLC單位、Earnout股份、認股權證和限制性股票的數量。高管在公司中沒有其他股權（假設本協議已執行且未被撤銷，則除此處規定的股權外）。
15.專業會計和税務服務。公司特此同意支付公司税務會計師（目前為E&Y，但如果高管繼續使用公司的前税務會計師）提供的高管2022年和2023納税年度的專業會計和税務服務，則高管可以改用BDO，其金額與公司為其他現任高管支付的金額相同（2021納税年度為7,900美元，但預計所有受保高管的回報將達到6,000美元，與與2021年交易相關的額外金額相同），協助高管進行與以下方面相關的會計和税務申報高管在公司的K-1身份並確定高管由此產生的納税義務。與其他現任高管一樣，高管將有責任支付公司同意為每位高管支付的固定年度金額之外的任何款項（歷史上參與該項工作的每位高管將獲得相同的固定金額）。高管已同意或特此同意合作並授權公司提交2022年和2023納税年度的綜合申報表
並及時向公司償還公司代表高管支付的與公司納税申報有關的任何款項，前提是公司將向高管提供有關預付金額和計算方式的文件。公司特此保留根據運營協議預付此類納税款和尋求償還此類税款的權利；但是，高管授權公司在每個工資期從高管薪酬中扣留1,315.00美元5，以支付公司代表高管繳納的與2022和2023納税年度相關的任何納税款項（此類金額分別在2023和2024日曆年度納税申報中報告）。雙方同意核對與2022年和2023納税年度相關的預扣金額，這是公司完成並提交其20226和2023年聯邦和州税的一部分，公司將在2023納税年度的最終納税申報表（應為）後向高管退還預扣金額與較低實際金額之間的差額，高管向公司支付超過公司代表高管預付金額的任何款項（如果有）在 2024 年 4 月 15 日當天或左右）。
16. 輔導服務。從本協議簽訂之日起至2023年12月31日，行政人員可以繼續使用Varsity平臺提供的截至本協議簽署之日仍保留在Executive賬户中的任何時數的輔導服務（因為高管每年有權獲得52小時的輔導服務）。在2024年，公司將向高管提供52小時的輔導服務（額外時數可按購買時的朋友和家人價格購買）。到2025年，Executive有資格享受公司規定的朋友和家人費率，無論當時可用於朋友和家人定價的費率，前提是Executive已執行或執行了當時最新版本的標準客户賬户使用條款，並且該平臺和服務在高管居住的地方可用。
17.不承認責任。公司和高管同意，本協議中包含的任何內容均不構成任何一方任何不當行為的承認或證據。除非在強制執行本協議的訴訟中，否則不得將本協議作為證據。
18. 不貶低。高管同意，高管不會在離職日期之後及之後的36個月內對公司（包括其董事、高級職員、員工和代表）進行貶低、批評或發表任何負面評論，也不會採取或不採取任何實際上是批評或以其他方式貶低他們的行動。公司同意（通過其首席執行官和/或首席法務官）在生效日期後的一週內向每位當時的現任董事會成員和每位當時的現任高級管理人員提出要求，要求他們不要貶低、批評高管或對高管發表任何負面評論。高管進一步同意，高管不會以任何方式干涉公司或其董事、高級職員、員工或代表的業務。本第 18 條中的任何內容均不禁止高管或公司在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。
19. 復職和專業推薦信。高管同意，高管不希望、不尋求也確實放棄了向公司及其繼任者提出的任何復職申請，特此同意在本協議全面執行後不在任何時候重新向公司申請。公司將就高管在公司的任職日期和職稱提供中立的參考信息，除非該參考文獻是針對公司首席執行官查克·科恩的，在這種情況下，將提供專業推薦信（除了提供作為中立參考資料的一部分提供的信息外）。儘管如此，經高管書面同意和授權，高管可以向公司其他代表（包括高級管理人員和董事會成員）尋求專業推薦信，公司不會禁止根據本協議尋求此類專業推薦人提供此類專業推薦信。
20.行政版正式發佈。高管，考慮到此處概述的薪酬、持續股權歸屬和其他有價值的對價，為了約束高管和高管的繼承人、個人代表、管理人、繼任者和受讓人，特此釋放、宣告無罪並永久解除公司和公司現在、前任和未來的所有者、董事、成員、經理、高級職員、員工、代理人、承包商、律師、部門、子公司、前任、繼任者、關聯公司以及所有人（“被釋放方”）的成員，從
5 這與離職日期之前的每個工資期從高管工資中扣留的金額相同（反映在薪酬報表中，為 “個人税”，以解決與本段所述相同的綜合税問題）。
6 如果高管在2022納税年度有正餘額，則正餘額將結轉以支付2023納税年度代表行政部門預繳的税款，所有這些預付款將在2024年4月15日左右申報2023納税年度税款時完全對賬（前提是公司將進行中期對賬並評估預扣調整是否合理，由公司自行決定）。
以及針對生效日期當天或之前產生的任何和所有索賠、指控、要求、訴訟權、責任（包括律師費和實際產生的費用）、判決、陪審團裁決或訴訟，包括但不限於：
1. 與高管在公司任職有關的任何和所有索賠，包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章、42 U.S.C. §2000e 及其後各章提起的任何和所有訴訟（包括《老年工人福利保護法》）、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《美國法典》第 29 篇第 1001 節及其後各節、《家庭和病假法》、《美國法典》第 29 篇第 2601 節及其後各節、《職業安全與健康法》、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節、《工作人員調整再培訓通知法》、《美國法典》第 29 篇第 2101 節第 2101 節等人，《美國殘疾人法》，《美國法典》第42篇第12101節及其後各節，《密蘇裏人權法》，§213.010 R.S.Mo. 等人，《密蘇裏州服務信函法規》，§290.140 R.S.Mo.，對行使《密蘇裏州工人補償法》、§287.010 R.S.Mo. 等人、《密蘇裏州同工同酬法》、§290.400 R.S.Mo. 等人、《密蘇裏州殘疾人歧視法》、§209.150 R.S.Mo.、《密蘇裏州基因檢測信息偏見法》、§375.1300 R.S.Mo. 等人、《密蘇裏州吸煙者權利法》、§290.145 R.S.S.S. 等項規定的權利的行使 mo. 等人，以及任何其他聯邦、州或地方法律或法規；
2. 任何和所有賠償權利或索賠（包括但不限於工資、遣散費或休假工資、獎金、激勵措施、養老金、保險、帶薪休假或任何其他形式的附帶福利或補償）、違約賠償金的權利或索賠、復職權利或索賠、補償性、懲戒性或懲罰性損害賠償、權利或索賠禁令救濟、獲得預付款的權利或索賠、費用權利或索賠，或律師費；以及
3. 由於Executive的服務和與公司的協議及其終止所致、產生或直接或間接相關的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的，高管的繼承人、個人代表、管理人、繼任者和受讓人現在已經提出或可能提出的任何已知或未知的索賠，無論是已知的還是未知的僅限於實際或默示違反合同、違反公共政策、欺詐、疏忽、不當解僱或報復性解僱、誹謗、違反任何誠信和公平交易契約、違反任何法規、行政規章或守則、任何形式的虛假陳述、故意造成情緒困擾、疏忽造成情緒困擾或任何其他聽起來像侵權行為的索賠、懲罰性或間接性損害賠償索賠以及其中可能提出的任何索賠或訴訟理由，以及任何任何形式的作為、不作為、交易、交易、行為或談判與高管在公司的行政服務或擔任公司高管的服務有關或終止任期。
4. 與高管作為公司所有者或成員的角色、組織章程（包括其所有版本）、運營協議（包括其所有版本）、訂閲協議和合並協議、作為業務合併的一部分將利潤權益單位轉換為B類股份和Nerdy LLC單位有關的任何及所有索賠，或因本協議簽訂之日之前發生的任何作為或不作為而在法院提起的任何作為或不作為引起的任何索賠法律。
行政部門特此明確放棄任何法規或法律規則的權益，否則這些法規或法律規則將使行政部門目前不知道存在的任何索賠排除在其約束力之外。高管進一步承認、理解並同意，無論出於何種目的和任何時候，高管對被釋放方提出的任何索賠都將被撤銷。公司和高管同意，如果高管有權對公司提起或參與不可撤銷的索賠或指控，則本協議無意解除、放棄或以其他方式擴展此類權利（如果有）。
儘管上述規定有任何相反之處，但本新聞稿不適用於本協議設立、確認、修改或延長的義務，包括執行本協議的任何索賠，以及此後產生的與本協議記憶的股權相關的任何索賠，前提是此類索賠或訴訟理由是由其他股東或成員發起的，是由於影響多個所有者或成員的行為或不作為而引起的。此外，本新聞稿不適用於因在本協議執行之前被隱瞞且通過合理的盡職調查無法發現的行為而產生的任何索賠，因為該索賠僅與高管的股東身份、公司對本協議的履行或本協議創建、確認、修改或延長的任何義務有關。此外，本新聞稿不適用於根據 (i) 組織章程（包括其所有版本）、(ii) 運營協議（包括其所有版本）或（iii）與公司達成的其他協議提出的任何賠償或信託保險索賠，前提是任何此類索賠均應遵守適用文件/協議的適用條款和條件（並受任何法定限制）。
21.年齡索賠豁免。行政部門瞭解到，行政部門在前一節發佈的新聞稿中包括釋放和放棄行政部門根據《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節可能擁有的所有權利和主張。（“ADEA”）。為了遵守ADEA，公司特此向高管提出以下建議：
a. 行政部門有權並鼓勵行政人員在執行本協議之前諮詢律師。
b. ADEA 規定的權利和索賠的放棄和解除僅適用於本協議生效日期或之前產生的權利和索賠，不適用於本協議生效日期之後在 ADEA 下產生的權利和索賠。
c. 儘管有本協議的任何其他規定，本協議中權利和索賠的釋放要等到行政部門簽署本協議之日後七 (7) 天后才會生效。在上述7天期限內，高管可以通過向公司發出書面通知（根據此處的通知條款）來撤銷本協議中權利和索賠的解除，在這種情況下，本協議中權利和索賠的釋放無效且不可由任何一方執行，高管無權從公司獲得任何對價。
d. 自本協議交付行政部門之日起，行政部門應有二十一 (21) 天的時間考慮是否執行本協議。
高管在知情的情況下自由地代表並保證，經適當考慮並有機會與律師協商，高管簽訂本協議，意在放棄、解決和解除高管自生效之日起對公司提出或可能提出的所有索賠。本協議中的任何內容均不具有施加任何先決條件、處罰或其他限制的效力，也不得解釋為具有對行政部門質疑ADEA豁免和釋放有效性的權利產生不利影響的先決條件、處罰或其他限制。
22. 不起訴的行政契約。行政部門進一步瞭解到，簽署本協議即表示行政部門同意不向任何法院或政府機構對被釋放方提出任何索賠或訴訟。高管進一步瞭解到，本協議不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，前提是如果行政部門被要求參與任何政府機構對任何被釋放方進行的任何訴訟、其他程序或調查，則在法律允許的範圍內，行政部門同意立即通知公司的首席法務官，除非法律禁止這樣做.雙方同意，在高管可能擁有對任何被解除方提出或參與索賠或指控的不可放棄的權利（如果有）的範圍內，本協議無意放棄此類權利。但是，即使高管有權對任何被釋放方提出或參與索賠（本豁免不適用於舉報人索賠）或指控，高管也同意，高管不得從此類非舉報人索賠或指控中獲得任何形式的救濟，特此放棄高管獲得任何形式的救濟的權利。
23.行政部門致謝、陳述和保證。作為公司簽訂本協議的實質性誘因，高管聲明並保證，截至本協議簽訂之日，高管不知道任何負債、義務或索賠（絕對的、應計的、固定的、或或有的、到期或未到期或其他的），包括可能已知或僅在本協議簽訂之日之後產生的負債、義務或索賠，以及由高管的作為、不作為或事件產生的負債、義務或索賠，該高管尚未向公司披露。
1.Executive 還承認並同意，高管已獲得在離職日期（或其中包含的日期）之前到期的所有補償，並且該高管沒有因根據地方、州或聯邦法律主張權利或索賠而受到報復。
2.Executive 進一步聲明並保證，高管已將包含（全部或部分）軟件代碼、許可方代碼、許可方文檔、編譯代碼、源代碼等（包括相同代碼的電子副本或電子郵件所附副本）的所有物理材料或媒體（任何風格或格式）歸還給公司，無論這些材料或媒體是由公司提供的，還是由公司創建或為公司利益而創建的。
3.本協議終止後，高管將把行政服務協議中定義的所有機密信息歸還給公司或公司的法律顧問，或者證明高管已將其永久銷燬。
4.Executive 不再擁有任何利潤權益單位，根據通知、確認書和新聞稿，這些單位已轉換為B類股票和Nerdy LLC單位。
5.從公司成立到本協議簽訂之日，Executive從未與公司從事任何競爭的業務，並且沒有也不會使用任何商標或企業名稱或與公司名稱類似或包括公司名稱的任何部分的任何名稱擁有、經營或開展任何業務。
6.高管代表公司承擔的債務或義務除外，高管在本協議執行之前以書面形式特別通知公司的債務或義務除外。
7. 行政部門授權在有偏見的情況下駁回行政部門此後提出的任何未決索賠、訴訟或行政指控，這些索賠、訴訟或管理指控源於或以任何方式與之相關的任何未決索賠、訴訟或行政指控，這些索賠將代表高管提出，恕不另行通知。
8.高管未採取任何可能幹擾公司未來成功的重大行動或未採取任何重大行動。
9. 沒有 “控制權變更”，因為該術語在離境日期之前的行政服務協議中定義。
10.Executive無權獲得根據本協議歸屬的持續股權（並受本協議與之相關的特定條款和條件的約束），也沒有資格加速股權歸屬。
11.本協議的敍述是真實和完整的。
12.本協議根據其條款具有強制執行力。
24.條款的保密性。高管代表並同意，高管將完全保密本協議的條款、金額和事實以及先前提出的遣散費提議或要求以及與高管離職有關的所有事項，包括但不限於離職原因和相關談判，完全保密，除非為確定本協議的條款和條件或任何與高管離職有關的事項，否則不會直接或間接向任何第三方披露、泄露或公佈本協議的條款和條件或任何與高管離職有關的事項或主張權利根據本協議或法律或適用法規的要求；但是，前提是高管可以在保密的基礎上向高管的配偶、財務顧問和律師披露本協議。高管還承認，公司必須根據適用的證券法提交本協議。
25.機密信息。除非與根據本協議提供諮詢服務有關，經公司書面授權，或在任何法律、法規或法規要求的情況下，高管在足夠的時間內向公司提供事先書面通知，反對出示或披露或撤銷與直接或間接用於高管利益或他人利益的傳票，或披露、溝通、泄露、提供傳票，或向任何其他個人、公司或公司傳遞任何機密或機密信息、知識或高管在高管與公司的關係期間獲得的公司數據或第三方數據，此類信息、知識或數據包括但不限於以下內容：(1) 技術性質的祕密或機密事項，例如但不限於方法、專門知識、配方、成分、工藝、計算機程序以及涉及此類項目的類似項目或研究項目，(2) 商業性質的祕密或機密事項，例如，但是不限於營銷政策或策略、信息關於成本、利潤、營銷、客户或專家、客户或專家名單、人員信息和財務信息，以及（3）與未來發展（例如但不限於研發或未來營銷）有關的祕密或機密事項。
26.歸還財產。與公司、其員工和/或客户有關的任何文件和財產應是並仍然是公司的唯一和專有財產（“公司文件”），高管持有的任何公司文件將在生效日期之前退還給公司，歸還此類公司文件應是條件
在支付賠償金的先決條件下。“文件” 一詞的含義最為廣泛，包括但不限於含義上的任何書面或錄音、圖像或其他內容，無論是在任何媒介上製作、複製或儲存。高管還宣誓並確認，Executive沒有出於自己的目的保留高管在Executive與公司的關係過程中創造或獲得的任何公司財產，無論是原件還是副本，也沒有向任何第三方提供給任何第三方。如果高管未能歸還任何公司硬件和/或軟件，公司可以暫停履行本協議規定的義務，沒有義務提供本協議規定的任何對價，也沒有義務尋求本協議或法律規定的任何和所有其他補救措施。
27。歐空侷限制性契約。行政部門明確同意並理解，終止後的歐空侷限制性契約仍然有效。行政部門進一步同意通過本協議納入歐空侷限制性條款，此類限制在本協議有效期內具有約束力，其中的終止後條款應延長（或取消）至本協議終止。為明確起見，就歐空侷限制性契約而言，簽訂本協議並不構成行政服務協議的終止，因此本協議將在本協議期間（因為就歐空侷限制性契約而言，高管在本協議期限內的服務構成與公司的關係）以及在本協議關係終止後的行政服務協議規定的期限內繼續有效。
28.補救措施和賠償。如果任何一方違反本協議，則雙方有權獲得法律或衡平法規定的所有補救措施。本協議中規定的某些權利不能通過法律訴訟中的損害賠償來合理或充分地補償，高管同意，在這種情況下，如果高管違反或防止本協議的任何條款（包括標題為 “具體績效” 的部分中的任何和所有補救措施），公司有權獲得禁令和其他公平救濟。
顧問進一步同意，如果顧問違反了本協議中的任何限制性條款，包括歐空侷限制性契約，則除了公司可能在本協議下尋求的任何其他補救措施外，顧問還應沒收持續權益，對持續股權的等值負責，或者持續股權將受到回扣。公司有權自行決定根據本協議採取何種補救措施或補救措施。
此外，高管應為公司（包括其代理人、成員、員工、經理、高級管理人員或受託人）辯護、賠償、保護公司免受所有索賠、要求、負債、損失、損失和自付費用（包括合理的律師費）、命令、裁決，並使其免受損害，這些索賠、要求、責任、損失和自付費用（包括合理的律師費）、命令、裁決，這些索賠、要求、責任和自付費用（包括合理的律師費）、命令、裁決，這些索賠、要求、責任和自付費用（包括合理的律師費）、命令、裁決，這些索賠、要求、責任和自付費用（包括合理的律師費）、命令、裁決，這些索賠、要求、責任和自付費用（包括合理的律師費本協議或 (ii) 違反了行政部門在以下方面達成的任何協議、契約、陳述或保證本協議。除了公司根據本協議獲得賠償的權利外，公司還有權退還作為本協議一部分支付給高管的補償金中除50,000.00美元以外的全部賠償，作為對任何違反標題為 “行政契約不得提起訴的行為” 的第22條的部分賠償，以及由此產生的任何其他損害賠償和本協議規定的具體績效，前提是高管可能擁有不可放棄或不可釋放的申報權或參與與高管關係有關的任何形式的索賠或指控對於公司針對根據本協議發佈的任何一方，本協議無意放棄此類權利。如果高管或代表高管行事的任何人提起或起訴任何因本協議中發佈的任何索賠、要求、損害賠償、指控或訴訟理由而引起或以任何方式與之相關的行政、司法或其他訴訟，則高管應向公司償還除50,000.00美元以外的全部補償和持續股權歸屬，並有責任支付所有其他費用和開支，包括產生的合理律師費，公司因任何此類行為或違規行為而導致的。
29.完整協議，修正案。高管承認並重申，行政部門仍然受第 27.7 節中規定的歐空侷限制性契約以及 Nerdy LLC 第二次修訂和重述的運營協議的約束，除非對此處和管理 Nerdy Inc. 的文件作了明確修改，否則該協議仍然完全有效。本協議的條款連同行政服務協議和運營協議（包括其中提及或與之相關的文件）的剩餘條款和條件，構成完整且唯一的完整和唯一的運營協議之間的協議雙方就本協議的主題事項取代先前的所有協議、承諾
7 公司和高管根據本協議的條款修訂並取代了行政服務協議，特別規定了顧問與公司的諮詢和顧問關係、諮詢和諮詢關係的條款和條件以及諮詢和諮詢關係結束後顧問離職的條款和條件。
口頭或書面陳述、諒解或談判，以及與本協議主題有關的所有其他通信。除非在旨在修改本協議的文件中載明並由本協議所有各方執行，否則對本協議任何條款的任何修正或修改均不生效。
30.約束力；第三方受益人。本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。Varsity Tutors LLC、LLT、Nerdy Inc. 均為本協議的第三方受益人，均有權享受本協議項下的權利和福利，可以像本協議中的任何一方一樣執行本協議條款。除非此處明確規定，否則本協議無意賦予任何其他個人或實體任何權利或補救措施。
31. 致謝。高管承認高管已閲讀本協議全文並完全理解其條款和條件；建議高管聘請法律顧問和/或代理來審查本協議，並且高管有機會這樣做；除本協議中包含的陳述外，沒有向高管提出任何其他陳述；高管根據自己的自由意願和選擇簽訂本協議，公司沒有施加任何不當影響、欺詐、壓力、脅迫或脅迫。
32. 分配。除非未經對方事先書面同意，否則任何一方均不得出售、轉讓、轉讓或分包本協議下的任何權利或義務。任何減損上述規定的行為均屬無效。
33. 適用法律。本協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不賦予任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。
34. 地點和管轄權。與本通知及其條款和條件、管理本通知股權的計劃文件或本通知所涉交易相關的任何訴訟或程序均可在特拉華州財政法院提起（或者，只有在特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才可在特拉華州開庭的美國聯邦法院，或者如果美國聯邦法院對該事項沒有管轄權）提起州法院（大法官法院除外）以及任何適用的法院上訴法院，但沒有其他法院。每一方 (i) 同意每個法院在前一句所述類型的任何訴訟或程序中享有屬人管轄權，(ii) 同意不尋求將任何此類訴訟或程序移交給任何其他法院，無論是出於法庭的不便還是出於任何其他原因，並且 (iii) 同意任何此類訴訟或程序中的程序可以通過掛號信或法院規則允許的任何其他方式送達提起訴訟或提起訴訟。在任何一方就本協議或本通知所設想的交易提起的任何訴訟或程序，無論是法律訴訟或衡平法訴訟中，各方都不可撤銷地放棄陪審團的審判。
35.豁免。除非以書面形式，否則任何一方對本協議中由另一方履行的任何條件或條款的豁免均無效，並且任何有效的豁免均不得被視為對任何相同或不同條款或條件的放棄。
36. 注意事項。本協議中規定的所有通知均應採用書面形式，並應 (a) 將通知實際交付給有權獲得通知的一方，或 (b) 將通知存放在美國郵政總局，掛號郵件，申請的退貨收據，預付郵費，郵費已預付，寄至有權獲得通知的一方的地址。在下列情況下，應將通知視為已收到通知：(a) 有權通知的締約方實際收到通知之日或在 (b) 向美國郵政總局交存之日起兩 (2) 天后。就本協議向公司發出的通知而言，為了生效，必須將通知發送給公司的首席法務官或首席財務官，
37. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割，本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性和可執行性。此外，如果發現本協議的任何部分可以部分執行，則應在該範圍內強制執行。對本協議中包含的事項具有管轄權的法院應有權在必要範圍內修改本協議的措辭，以便在法律允許的最大範圍內使本協議的任何此類部分或契約可強制執行。
38. 具體性能。雙方共同同意，公司有權獲得具體履約，並可以在本協議第34節規定的任何法院提起訴訟，禁止違反本協議中標題為 “不貶低”、“不起訴的執行盟約”、“條款保密”、“機密信息”、“歸還財產” 和 “歐空侷限制性契約” 的條款中包含的契約和承諾，無論是威脅還是實際違反；以及任何此類訴訟，公司也可以提起訴訟，要求就違約或違約行為獲得賠償任何上述條文的條文。
39.成本和開支。如果任何一方對另一方提起訴訟，強制執行和/或追回因違反本協議而造成的損失，則在法官裁定或通過法院訴訟的範圍內，該訴訟中的勝訴方有權視情況向另一方追回執行和收取任何和所有補救措施和損害賠償的所有合理費用和開支，或所有合理的辯護費用和開支。上述費用和開支應包括合理的律師費。
40. 敍述和定義。特此將敍述（以及其中和通篇中規定的定義）作為本協議的一部分，並完全納入本協議。
41. 標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
42. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方應被視為原始文書，但所有這些對應方加在一起只能構成一份協議。
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為此，行政部門簽署了本協議，公司已促使本協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。
公司：Nerdy Inc.、Nerdy LLC、Varsity Tutors LLC、
和實時學習
技術共享資源有限責任公司
克里斯托弗·斯文森，首席法務官
/s/克里斯托弗·C·斯文森
日期：2023 年 3 月 10 日
高管：海蒂·羅賓遜
/s/海蒂·羅賓遜
日期：2023年3月10日