AngloGold Ashanti有限公司

（在南非共和國註冊成立）

註冊。編號 1944/017354/06

ISIN。ZAE000043485 — JSE 共享代碼：ANG

CUSIP：035128206 — 紐約證券交易所股票代碼：AU

“AngloGold Ashanti”，或 “公司”，連同其子公司 “AngloGold Ashanti Group”

ANGLOGOLD ASHANTI 宣佈進行公司重組並變更住所和主要上市地點

摘要

-	AngloGold Ashanti已於2020年處置了其剩餘的南非運營資產，已對其住所和上市結構進行了全面審查

-	審查得出的結論是，AngloGold Ashanti Group最合適的公司結構是總部設在英國，在美國紐約證券交易所（“NYSE”）上市，在南非的約翰內斯堡證券交易所（“JSE”）和A2X Markets（“A2X”）以及加納的加納證券交易所（“GHSe”）進行二次上市

-	住所和上市結構的這種變化與AngloGold Ashanti資產基礎向由高質量生產資產和項目組成的多元化全球投資組合的轉型相一致。該公司在美國的業務由來已久，的業務也在不斷增長，在南非不再有運營資產

-	擬議的變更具有許多好處，AngloGold Ashanti認為這些好處將有助於促進AngloGold Ashanti戰略的實施並提高對其全部價值的認可，包括：

預計在美國進行首次上市將增加進入世界上最龐大的資本池的機會，包括改善股票交易流動性的機會

儘管美國投資者目前持有大約 35% 的股份，但AngloGold Ashanti通過ADR計劃在美國進行二次上市，已經產生了約三分之二的每日流動性，這一結構建立在強勢地位的基礎上

預計隨着時間的推移，美國的首次上市將促進與AngloGold Ashanti Group流動性更高、價值更高的北美同行進行更好的業績和估值比較。

英國的公司註冊地為AngloGold Ashanti集團使用久經考驗、低風險和有吸引力的司法管轄區，並將股東的增量成本降至最低

更廣泛的投資吸引力和監管環境有望提高戰略和融資靈活性

對股東和其他利益相關者的總體幹擾最小

-	將採取一些有條件的措施來實施公司重組（統稱為 “擬議交易”），包括：

一家新的英國註冊公司AngloGold Ashanti（英國）有限公司（將重新註冊為上市有限公司並更名為AngloGold Ashanti plc）（“AngloGold Ashanti plc”），將提出收購AngloGold Ashanti Holdings plc（“AGAH”）100％股份的提議，在接受要約後，AngloGold Ashanti plc將持有AngloGold Ashanti plc的全部股份位於南非境外的業務和資產

然後，AngloGold Ashanti plc將收購AngloGold Ashanti的所有已發行股份，以換取根據AngloGold Ashanti plc與其股東之間的2008年《南非公司法》（“公司法”）第 114條規定的安排計劃發行新的AngloGold Ashanti plc普通股（“AngloGold Ashanti plc 股票”）

該計劃實施後，AngloGold Ashanti股票（“AGA 股票”）將從其上市的所有交易所退市，AngloGold Ashanti plc將尋求在紐約證券交易所進行首次上市，並在 JSE、A2X和GHsE進行二次上市

-	如果成功完成，擬議交易將導致：

新的控股公司AngloGold Ashanti plc擁有公司的所有流動資產，包括：

■

在擬議交易實施之前，與AngloGold Ashanti的標的股東相同

■

除了實施擬議交易的成本外，AngloGold Ashanti集團的經濟實質沒有變化

■

在紐約證券交易所主要上市

■

在JSE、A2X和GHsE上二次上市

AngloGold Ashanti plc 受英國公司法的約束

南非股東的預扣税率沒有變化，南非對其他股東的股息也沒有預扣税

南非股東可以在不使用外國投資補貼的情況下在AngloGold Ashanti plc的南非分公司登記冊上持有AngloGold Ashanti plc的股票，並繼續在南非資本市場上交易其AngloGold Ashanti plc 股票

-	根據《南非外匯管制條例》，實施擬議交易的相關批准已獲得南非儲備銀行的批准

-	實施擬議交易需要一次性成本：

據估計，擬議交易的總成本約為AngloGold Ashanti現行市值的5％，主要包括南非應繳的税款

實際應納税款將取決於實施擬議交易時公司的市值和現行南非蘭特/美元匯率等因素

擬議交易的成本將由可用現金資源和現有債務融資機制提供資金

AngloGold Ashanti主席瑪麗亞·拉莫斯説：“對於AngloGold Ashanti來説，這是一個合乎邏輯的進展，它與近年來的業務發展非常吻合，將以對利益相關者的幹擾最小的方式幫助釋放價值。擬議的公司結構，包括在紐約證券交易所進行首次上市和在英國設立公司註冊地，將大大提高我們在{ br} 世界上最大的資本市場中的地位，同時將關鍵職能保留在約翰內斯堡，併為我們的南非股東在JSE進行全面內向上市。”

AngloGold Ashanti首席執行官阿爾貝託·卡爾德隆表示：“我們一直在多個方面努力，以釋放我們投資組合內外的巨大潛力。今天宣佈的變更將補充已經在進行的工作，以降低我們的資本成本，增強我們相對於同行的成本競爭力，並通過改善進入全球最大的資本市場和黃金投資者羣的機會來優化我們的投資組合。”

導言

在1998年AngloGold Ashanti成立時，其絕大多數投資組合和團隊都位於南非。隨着時間的推移，根據南非現行並逐步放寬的《外匯管制條例》，公司在獲得南非儲備銀行的批准後，實現了地域多元化。2020年，AngloGold Ashanti完成了其在南非剩餘資產的處置，包括Mponeng 金礦和相關基礎設施。同時，公司培養了一支才華橫溢的全球員工隊伍，擁有99％的員工，董事會和執行委員會的大多數成員現在居住在南非以外。

AngloGold Ashanti還尋求降低其運營風險，加強資產負債表，提高盈利能力，增加其礦產庫存的規模和質量，並投資創造有吸引力的增長途徑。這些努力都得到了領先的ESG認證的支持，包括在過去的15年中温室氣體排放量減少了69％，同期可記錄的總傷害頻率（包括南非的業務）提高了94％。儘管取得了這一系列改進，但與大多數全球同行相比，AngloGold Ashanti的交易估值仍有可觀的折扣。

董事會仍然完全致力於公司的戰略，並認為通過改善業務基本面和更好地調整公司的企業和資本市場結構與不斷變化的投資組合，可以提高未來的股東價值。為了支持這一目標，公司對其住所和上市結構進行了審查，目的是確定這方面的變化是否可以加強戰略的執行並促進對公司價值的全面認可。

審查中考慮了多種因素，包括資本市場動態，例如市場深度和廣度、相關同行羣體、賣方研究報道、股票市場指數化、以及現有上市、流動性、既定公司結構、基礎設施和知識，以及對監管、法律、税收、人力資源和執行考慮因素的評估。

審查得出的結論是，AngloGold Ashanti Group首次上市的最佳地點在美國，公司總部設在英國，建立在成熟的公司基礎設施之上。我們認為，這種結構將為AngloGold Ashanti集團和股東建立有效的法律、監管和税收框架。

JSE仍然是AngloGold Ashanti集團重要的資本市場和流動性來源，AngloGold Ashanti集團的關鍵優先事項是保留其在南非非洲的上市，並繼續在約翰內斯堡提供關鍵公司職能。

理由

擬議的交易將影響AngloGold Ashanti集團的住所和主要上市地點的變更。與現狀相比，這將提供許多關鍵好處， AngloGold Ashanti 認為，這將有助於促進其戰略的實施並提高對其全部價值的認可：

-	增加進入世界上最深層的資本池的渠道

預計在美國的首次上市將增加准入並擴大對北美和其他國際投資者的吸引力

儘管美國投資者目前持有約35％的股份登記冊，但這種地位的增強可能會在現有實力地位的基礎上產生增量需求和股票交易流動性，因為該公司通過ADR計劃在美國進行二次上市，目前佔其每天交易股票的近三分之二

-	提高了與公司全球同行一致的競爭地位

隨着時間的推移，美國的首次上市有望促進與北美同行的業績和估值比較，更接近北美機構投資者和分析師

根據共識的2024E電動汽車/息税折舊攤銷前利潤倍數，目前在北美主要上市的主要全球黃金礦業同行的估值平均比AngloGold Ashanti高出25％以上。此外，與AngloGold Ashanti相比，北美同行集團紐約證券交易所的股票交易流動性要高出50％以上

-	公司住所位於領先的低風險司法管轄區

AngloGold Ashanti集團熟悉英國法律，因為該公司的主要控股公司子公司AGAH自2017年以來一直是納税居民，總部設在英國。因此，此舉建立在已建立的公司基礎設施、關係和知識的基礎上

為AngloGold Ashanti集團和股東提供有效的法律、監管和税收框架，預計將增強戰略和融資靈活性，從而擴大投資吸引力

-	儘量減少對現有利益相關者的幹擾

建立在已建立的上市和流動資金池的基礎上。除了將AngloGold Ashanti plc股票在紐約證券交易所上市，從而成為主要上市地點外，AngloGold Ashanti plc還將尋求在JSE、A2X 和GHsE進行二次上市

擬議交易不會導致董事會和管理層變動，重點仍放在執行現有戰略上

擬議的交易不會造成失業，為全球業務提供服務的某些核心公司職能部門保留在南非的業務。

由於擬議的交易，南非股東的預扣税率沒有變化，南非對其他股東的股息也沒有預扣税

3.	有關 AngloGold Ashanti 和 AngloGold Ashanti p

3.1

AngloGold 阿散蒂

AngloGold Ashanti是一家獨立的全球金礦開採公司，擁有壽命長、不同礦體類型的運營資產，位於全球主要黃金產區，由全資子公司AGAH持有。這包括來自七個國家（阿根廷、澳大利亞、巴西、加納、幾內亞、剛果民主共和國和坦桑尼亞）的十個工廠的產量，由哥倫比亞和美國的增長項目以及有針對性的全球勘探計劃提供支持。

AngloGold Ashanti戰略的總體目標是在長期內創造持續、更好的現金流和回報，從而為所有利益相關者創造和保存價值。

AngloGold Ashanti有五個關鍵戰略重點領域，用於指導決策，旨在增加現金流，延長礦山壽命，創建經濟上可行礦體的有機管道，並提高其運營許可：

優先考慮人員、安全、健康、環境和社區。這一戰略重點領域體現了公司的企業精神，涵蓋了其可持續發展績效。它支撐公司的業務戰略和實現持續、長期的價值創造，符合其作為企業公民的價值觀和責任。該戰略重點領域涵蓋公司的員工、他們的安全、健康和福祉、社區和環境

保持財務靈活性。公司必須確保其資產負債表能夠滿足其核心融資需求

優化管理費用、成本和資本支出。所有支出決策都必須經過徹底審查，以確保其結構最優且是實現公司核心業務目標所必需的。

提高投資組合質量。公司通過 “全部資產潛力” 計劃等項目，在投資組合質量的基礎上再接再厲，確保礦山的最佳業績。公司在實施礦山計劃方面非常靈活，在推進項目並用不斷增長的礦產儲量和礦產資源基礎取代其生產的過程中，可以取得最佳結果

保持長期可選性。作為對其礦產資源和礦產儲量進行有針對性和負責任的管理的一部分，該公司的勘探計劃和相關規劃對於優化其投資組合的運營壽命至關重要。通過持續的勘探和收購與其業務相適應且具有儲備潛力的房產，公司增加了其長期可持續性

AngloGold Ashanti修訂後的運營模式是在2021年底設計並向員工介紹的。它旨在通過以下方式提高效率和問責制，同時支持更好的運營成果：

只專注於交付戰略所需的工作

明確公司職能的任務

為我們的創收資產提供適當的資源以實現他們的計劃

移除重複的結構和活動

新運營模式的實施已於 2022 年完成。

3.2

AngloGold Ashanti

一傢俬營公司於 2023 年 2 月 10 日根據 2006 年《英國公司法》註冊成立。該公司有一股1.00美元的已發行普通股，由AngloGold Ashanti持有（“創始人股份”）。在適當的時候和擬議交易實施之前，AngloGold Ashanti將認購該公司股本中的50,000股無表決權可贖回優先股（“優先股”），該優先股將重新註冊為上市公司AngloGold Ashanti plc。預計，除了發行初始股本和優先股的認購收益外，就在擬議交易之前，AngloGold Ashanti plc將沒有其他資產，也沒有交易記錄。

4.	擬議交易的機制和關鍵影響

在擬議交易實施之前：

AngloGold Ashanti 將直接持有 AngloGold Ashanti plc 創始人股份和優先股

AngloGold Ashanti plc 沒有也不會持有 AGA 股票的任何直接或間接實益權益

根據完成或免除擬議交易的先決條件，以下條件間步驟將按以下順序進行：

AngloGold Ashanti 將向 AngloGold Ashanti 股東進行實物分配，根據該分配，AngloGold Ashanti 將指示 AngloGold Ashanti plc 按股權比例向 AngloGold Ashanti 股東發行新的 AngloGold Ashanti 股票，總認購價由 AngloGold Ashanti 支付（“Share AlloGold Ashanti”）。創始人股份將被取消，優先股將被兑換，以創建與AngloGold Ashanti plc中AngloGold Ashanti的鏡像股票登記冊

AngloGold Ashanti 將接受 AngloGold Ashanti plc 提出的以公允市場價值收購 AngloGold Ashanti 100% 權益的提議，對價將通過向 AngloGold Ashanti 發行 AngloGold Ashanti plc 債務工具（“AGAH Sale”）解決

AngloGold Ashanti plc將提出該計劃，根據該計劃，AngloGold Ashanti plc將收購所有AGA股份，以換取認購AngloGold Ashanti plc股票的權利和義務，這些股票將直接（通過被提名人）分配和發行給AngloGold Ashanti股東

AngloGold Ashanti 將把根據AGAH 出售作為對價收到的債務工具作為實物分配，然後 AngloGold Ashanti plc 收到的這些債務工具將被取消

上述步驟將按順序執行，但基本上是同時執行的。在和解協議中，將彙總根據股票配股發行的AngloGold Ashanti plc股票和該計劃。這意味着，在擬議交易實施前每持有一股AGA股票，AngloGold Ashanti股東將在擬議交易實施後立即獲得一股AngloGold Ashanti plc股票。這將包括以AngloGold Ashanti美國存托股票（“AGA ADS”）為代表的AGA股票，AGA ADS的持有人將獲得AngloGold Ashanti plc股票，其比例與擬議交易實施前每持有1股AGA ADS獲得一股AngloGold Ashanti plc股票的比例相同。

AngloGold Ashanti plc將有足夠的權力發行儘可能多的AngloGold Ashanti plc股票，以完全結算股票配股和計劃下的應付對價。

AngloGold Ashanti plc的股票將通過存託信託公司的設施交付給所有股東（關聯股東除外）。

擬議交易的實施如下：

AngloGold Ashanti plc 將成為 AngloGold Ashanti 集團的新控股公司，AngloGold Ashanti plc 的標的股東將與擬議交易實施前 AngloGold Ashanti 的標的股東相同

除了實施擬議交易的成本外，AngloGold Ashanti集團的經濟實質不會發生任何變化

AGA Shares和AGA ADS在所有證券交易所的上市將被終止

AngloGold Ashanti plc的股票將在紐約證券交易所上市，並在JSE、A2X和GHsE進行二次上市。

實施擬議交易需要一次性成本：

據估計，擬議交易的總成本約為AngloGold Ashanti現行市值的5％，主要包括南非的應繳税款

實際應納税款將取決於實施擬議交易時公司的市值和現行南非蘭特/美元匯率等因素

擬議交易的成本將由可用現金資源和現有債務融資機制提供資金。

由於澳大利亞證券交易所（“ASX”）AngloGold Ashanti的交易水平有限，已決定在擬議交易實施之前，AngloGold Ashanti將從澳大利亞證券交易所退市。AngloGold Ashanti plc不會尋求在澳大利亞證券交易所上市。AngloGold Ashanti的股東請參考即將在SENS和澳大利亞證券交易所發佈的關於AngloGold Ashanti從澳大利亞證券交易所退市的單獨公告。

5.	擬議交易的交易協議和條件

5.1

交易協議

AngloGold Ashanti和AngloGold Ashanti plc已就擬議交易的實施達成協議（“實施協議”）。

AngloGold Ashanti plc簽署並向AngloGold Ashanti提交了一份要約文件，根據該文件，AngloGold Ashanti plc向AngloGold Ashanti提出了不可撤銷的要約，要求收購AngloGold Ashanti在AGAH的全部（100％）權益。

5.2

擬議交易的條件

根據實施協議，擬議交易的實施須滿足或放棄下述先決條件。其中包括實施擬議交易所需的相關監管許可和批准。根據《南非外匯管制條例》，已經收到南非儲備銀行的相關批准。

如果所有先決條件均未得到滿足或免除（視情況而定），則擬議交易將無法實施，AngloGold Ashanti股東和AGA ADS持有人將分別保留的AGA股票和AGA ADS。

先決條件的全部細節將包含在致AngloGold Ashanti股東的通告中。實施擬議交易所必需的所有未決先決條件如下所示：

已獲得JSE上市要求可能要求的與擬議交易有關的批准，包括批准AngloGold Ashanti plc上市前聲明（“PLS”），以及允許AngloGold Ashanti plc所有股票在JSE主板進行二次上市

美國證券交易委員會（“SEC”）已發表聲明，確認AngloGold Ashanti plc在F-4表格上的註冊聲明的有效性，並且暫停該F-4表格上此類註冊聲明有效的 no stop 命令已生效，美國證券交易委員會沒有為此目的提起的訴訟懸而未決或受到威脅

根據《公司法》第114條和根據《公司法》（“條例”）制定的條例第90條， AngloGold Ashanti（“獨立專家”）聘請了一名獨立專家，獨立專家發佈了涉及《公司法》第114條和《條例》第90條所列事項的最終報告，該報告應根據以下條款的要求發表公平和合理的意見第 110 (1) 條，在《規章》第 81 (h) 條中作了界定，以及上述報告已分發給AngloGold Ashanti的所有股東

AngloGold Ashanti plc已獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守官方發行通知

AngloGold Ashanti plc、AngloGold Ashanti 和 AGAH 以受託人身份簽署並向紐約梅隆銀行（“BONY”）交付了日期為 2010 年 4 月 28 日、由 AGAH、AngloGold Ashanti 和 BONY 簽訂的契約（“原始 BONY 契約”）的契約（“原始BONY契約”），其形式令BONY的合理行事感到滿意 AngloGold Ashanti plc 假設 AngloGold Ashanti 將按時履行擔保，履行或遵守原始 BONY 契約下的 AngloGold Ashanti 的所有契約

在要求的範圍內，已獲得實施擬議交易所需的任何其他監管批准、同意或裁決

AngloGold Ashanti沒有收到有關AGA股票的評估權申請，AGA股票佔所有已發行AGA股票附加的投票權的3.5％以上（百分之三半）

批准擬議交易所需的所有決議均已獲得AngloGold Ashanti股東必要多數的通過，包括 AGAH 出售和該計劃所需的決議

如果根據《公司法》第 115 (2) (c) 條的規定，AGAH 出售和/或該計劃的實施需要得到法院的批准，則已獲得的批准

AngloGold Ashanti沒有行使取消實施協議的權利，原因是發生了下述重大不利影響。

如果發生與税收有關的事件（包括與税收有關的事件），而AngloGold Ashanti認為，(a) 與擬議交易有關的事件（包括與税收有關的事件），並且不時減少或可以合理預期會減少AngloGold Ashanti 集團或AngloGold Ashanti plc及其子公司的自由現金流，則AngloGold Ashanti可以取消實施協議，因此不執行擬議交易，br {} 至少 1.5 億美元，(b) 防止、損害或延遲（至少持續 60 天），或者在合理範圍內可以預計將阻止、損害或延遲（至少60天）擬議交易的實施或AngloGold Ashanti或AngloGold Ashanti plc履行實施協議義務的能力，或 (c) 使實施擬議交易的成本增加至少1.5億美元，或者可以合理預期將增加實施擬議交易的成本至少1.5億美元。

備考財務信息

就擬議計劃而言，AngloGold Ashanti plc將從有權參與該計劃的AngloGold Ashanti股東（“計劃參與者”）手中收購所有計劃股份，即所有AGA股票（包括由AGA ADS代表的AGA股票）。根據擬議交易，包括根據股份分配和計劃發行，計劃參與者在計劃記錄日每持有1（一）股AGA股份，總共將獲得1（一）股AngloGold Ashanti plc股票，無權獲得現金。

AngloGold Ashanti plc對AngloGold Ashanti的收購併不代表國際財務報告準則3商業合併（“IFRS 3”）所定義的業務合併。這是因為在交易中無法將該計劃的任何一方確定為會計收購方，而且在實施後，該集團的經濟實質或所有權沒有變化（共同控制交易）。除了實施擬議交易的成本外，現有的AngloGold Ashanti股東將擁有與實施擬議交易之前相同的商業和經濟利益，並且不會作為擬議交易的一部分額外發行AngloGold Ashanti的新普通股。因此，AngloGold Ashanti的合併財務報表將反映該安排實質上是現有集團的延續。AngloGold Ashanti plc的比較信息將呈現，就好像重組發生在最早的時期開始之前一樣。

擬議交易的預計財務影響的全部細節以及有關申報會計師的報告將包含在通告中。

對收益和淨資產價值的初步財務影響

下表列出了擬議交易對AngloGold Ashanti plc截至2022年12月31日止年度經審查的簡明財務報表的預計財務影響，包括估計的相關交易成本。預計財務影響説明瞭擬議交易的影響，假設擬議交易分別於2022年12月31日生效，用於編制簡明合併財務狀況表，以及截至2022年12月31日止年度的預計簡明合併損益表和其他綜合收益表的預計簡明合併損益表的目的，擬議交易於2022年1月1日生效。

預估財務影響僅用於説明目的，由於其性質，可能無法公平地反映AngloGold Ashanti plc的財務狀況、權益變動、經營業績或現金流。如果擬議交易在不同的日期實施，下文列出的預計財務影響並不表示該擬議交易的財務業績和影響。預計財務影響也無意表明交易生效時的實際財務業績和影響，因為預計財務影響是基於假設（包括外匯匯率和股價），這些假設將在實施時發生變化。如下文所述，確定預計財務影響所依據的估計一次性交易成本不會持續影響AngloGold Ashanti plc的預計簡明合併收益報表和其他綜合收益簡明合併報表。

預計財務影響是使用國際財務報告準則會計政策編制的，該政策與AngloGold Ashanti在截至2022年12月31日的經審計財務報表中適用的會計政策一致。pro forma 財務信息根據 JSE 上市要求和 SAICA Pro Forma 財務信息指南列報。

AngloGold Ashanti 董事會負責預估財務信息的彙編、內容和編制。

	在提議之前交易⁽¹⁾		在提議之後交易 ⁽²⁾	效果%
	AngloGold 阿散蒂公司	AngloGold 阿散蒂	AngloGold 阿散蒂公司	AngloGold 阿散蒂
截至二零二二年十二月三十一日止年度內
基本和攤薄後每股收益（“每股收益”）（美分）⁽²⁾	0	71	(51)	不適用
基本和攤薄後的每股總體收益（“HEPS”）（美分） ⁽²⁾	0	129	7	(95%)
截至二零二二二年十二月三十一日：
每股淨資產價值（'NAVPS'）（美分） ⁽²⁾	0	987.58	858.10	(13%)
每股有形資產淨值（'TNAVPS'）（美分）⁽²⁾	0	944.10	814.62	(14%)
已發行股票總數 ('000) ^(3a)	1	418,600,473	418,600,473	—
已發行股票的加權平均總數 ('000)^(3b)	1	420,197,062	420,197,062	—

註釋和假設：

AngloGold Ashanti在 “擬議交易之前” 欄中的財務信息是從AngloGold Ashanti截至2022年12月31日止年度的經審計的簡明財務報表中提取的，未經調整。

“擬議交易之後” 欄中針對每股收益和HEPS的預計財務信息説明瞭擬議交易對 “擬議交易之前” 財務信息的影響，就像擬議交易已於2022年1月1日在截至2022年12月的年度中生效一樣。1300萬美元的交易成本在2022年被記為支出，不會對損益表產生持續影響。

“擬議交易之後” 欄中針對NAVPS和TNAVPS的預計財務信息説明瞭擬議交易對 “ 擬議交易之前” 財務信息的影響，就好像擬議交易已於2022年12月31日實施一樣。

“擬議交易之後” 欄考慮了以下調整和假設：

預計交易費用為3,700萬美元，將與貿易和其他應付賬款的相應增加一起計入支出

根據現行立法計算的估計税收為5.05億美元，包括總額為8200萬美元的土地所有者税、（3.94）億美元的股息預扣税和2900萬美元的證券轉讓税，基於每股27.18美元的股價和18.27南非蘭特/美元的匯率。（2900萬美元）的證券轉讓税將以股權形式確認，不會影響每股收益或HEPS。但是它會影響 NAVPS 和 TNAVPS。

這些估計成本被認為沒有税收優惠，因為它與EPS和HEPS有關。這些成本不會對AngloGold Ashanti的預計簡明合併損益表和預計簡明合併的其他綜合收益表產生持續影響。

AngloGold Ashanti集團在許多司法管轄區都需要納税。鑑於複雜的全球税收立法，應付税款的確切估計仍不確定，這些問題的最終税收結果可能與估計的金額不同。

由於一對一的股票交換比率，擬議交易對以下方面沒有影響：

為計算NAVPS和TNAVPS的目的，截至2022年12月31日的已發行股票數量；以及

截至2022年12月31日止年度的加權股票數量，用於計算每股收益和HEPS。

注意：根據《公司法》第164條，反對AGAH出售和/或該計劃的AngloGold Ashanti股東可以要求AngloGold Ashanti向此類AngloGold Ashanti 股東支付其所有AGA股票的公允價值。管理層不知道有任何AngloGold Ashanti股東可能遵循評估權程序，因此，pro forma財務信息中沒有包括評估權的估計。

7.	獨立專家的意見和建議

根據《公司法》第114條和《條例》第90條，AngloGold Ashanti已通過其投資銀行任命巴克萊銀行有限公司為獨立專家，就包括AGAH出售和計劃在內的擬議交易向AngloGold Ashanti獨立董事會（“獨立董事會”）提供意見，即瑪麗亞·拉莫斯、Rhidwaan Gasant、Kojo Busia，艾倫·弗格森、艾伯特加納、斯科特·勞森、瑪麗亞·裏希特和約亨·蒂爾克，他們都是AngloGold Ashanti的非執行董事。

考慮到包括AGAH出售和計劃在內的擬議交易的條款和條件，獨立專家的報告草稿認為，根據獨立專家目前獲得的信息，此類條款和條件對AngloGold Ashanti的股東來説是公平合理的（但須遵守獨立專家意見草案中提出意見時所依據的假設、限制和資格）。獨立專家的最終報告，包括其意見的完整條款，將在適當時候包含在擬議交易的股東通函中。

根據目前獲得的信息，包括獨立專家的意見草案，獨立董事會支持擬議的交易，並打算向AngloGold Ashanti股東提出一致建議，對將在AngloGold Ashanti股東大會（“股東大會”）上提出的與擬議交易有關的所有決議投贊成票。

交易通告和重要日期

擬議交易將需要編寫：（i）一份通函，內附召開股東大會以批准包括AGAH出售和計劃在內的擬議交易的通知；（ii）允許AngloGold Ashanti plc股票在JSE主板交易和上市的PLS；（iii）向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明向美國 AngloGold Ashanti 股東發行股票的登記（統稱“交易通函”）。

在獲得必要的監管批准後，交易通告將發佈給AngloGold Ashanti的股東。在現階段，我們預計將獲得監管部門的批准，交易通告將在2023年第三季度初發布給AngloGold Ashanti的股東。擬議交易預計將於2023年第三季度完成。所有相關日期和時間將在交易通告中列出，並將在適當時候公佈。

責任聲明

9.1

獨立董事會責任聲明

獨立董事會成員集體和個人對本公告中包含的信息的準確性承擔全部責任（但僅限於與 AngloGold Ashanti 相關的信息，並且僅在法律和 JSE 上市要求要求他們承擔此類責任的範圍內），並確認據他們所知和所信，此處提供的信息是真實的，本公告沒有遺漏任何可能的內容影響所含信息的重要性。

9.2

AngloGold Ashanti plc 董事會責任

AngloGold Ashanti plc的董事，即阿爾貝託·卡爾德隆和羅伯特·海斯，集體和個人對本公告中包含的信息的準確性承擔全部責任（但僅限於與AngloGold Ashanti plc有關的信息，並且僅在法律和JSE上市要求要求他們承擔此類責任的範圍內），並確認據他們所知和所信，此處提供的信息是真實的，本公告沒有遺漏任何可能影響所含信息的重要性。

結束

2023 年 5 月 12 日

約翰內斯堡

JSE 贊助商：

南非標準銀行有限公司

交易贊助商

摩根大通股票南非（私人）有限公司

財務顧問：

Centerview

摩根大通

羅斯柴爾德律師事務所

法律顧問：

Cravath、Swaine & Moore LLP

ENS 非洲

Slauther 和

獨立專家：

巴克萊銀行有限公司

聯繫人

媒體

安德里亞·馬克西	+61 08 9435 4603/ +61 400 072 199	amaxey@anglogoldashanti.com

斯圖爾特·貝利	+27 81 032 2563	sbailey@anglogoldashanti.com

戴安娜·芒羅	+27 83 326 5958	dmunro@brunswick.co.za

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投資者

Yatish Chowthee	+27 11 637 6273 / +27 78 364 2080	yrchowthee@anglogoldashanti.com

安德里亞·馬克西	+61 08 9435 4603/ +61 400 072 199	amaxey@anglogoldashanti.com

斯圖爾特·貝利	+27 81 032 2563	sbailey@anglogoldashanti.com


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沒有要約或邀請

本通信無意也不構成購買、交換或出售的要約或邀請，也不構成購買、交換或出售任何證券的要約或邀請，也不構成任何司法管轄區就擬議交易或其他事項徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。根據企業合併交易在美國發行的證券只能在必要時通過招股説明書提出，招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議交易，將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交1933年《證券法》規定的F-4表格的註冊聲明。敦促投資者和股東在註冊聲明發布後閲讀註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為它們將包含重要信息。您可以在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲取向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的所有文件以及以引用方式納入的文件的副本。此外，有效的註冊聲明將免費提供給股東。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的某些陳述，包括但不限於與AngloGold Ashanti單獨或總體業務增長前景和前景有關的陳述，包括擬議交易的預期影響，均為關於AngloGold Ashanti運營、經濟表現和財務狀況的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述或預測涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致AngloGold Ashanti的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或所暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。儘管AngloGold Ashanti認為此類前瞻性陳述和預測中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期會被證明是正確的。因此，結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異，原因包括與擬議交易時機相關的風險和不確定性、AngloGold Ashanti 的股東可能不批准擬議交易、擬議交易無法獲得其他必要批准或擬議交易以其他方式無法完成（無論是在發生重大不利影響之後還是其他因素），還有可能是預期的好處擬議交易在預期的時間段內將無法實現或無法實現，擬議交易導致運營中斷，出現意想不到的交易成本或總成本高於當前估計，以及其他業務和運營風險及其他因素。這些因素不一定是可能導致AngloGold Ashanti的實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則AngloGold Ashanti沒有義務公開發布或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本文發佈之日之後的事件或情況，或者反映的意外事件的發生。隨後歸因於AngloGold Ashanti或任何代表其行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受此處警告陳述的限制。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

AngloGold Ashanti有限公司

日期：2023 年 5 月 12 日

來自：	/s/LM Goliath
	姓名：	LM Goliath
	標題：	公司祕書