根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊編號 333-268858

給 2022 年 12 月 31 日的招股説明書

招股説明書補編第 1 號

本招股説明書補充文件對2022年8月30日的招股説明書進行了修訂和補充，該招股説明書不時補充或修訂（ ”招股説明書”），它是我們在S-3表格（編號333-268858）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，如下所示：”現有認股權證修正案 .”

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們的發行以及招股説明書中提到的出售證券持有人的轉售（”出售證券持有人”）最多為460,175股普通股，每股面值為0.0001美元（”普通股”)，由 (i) 最多416,667股普通股組成，這些普通股可供作為2022年6月30日證券購買協議一方的賣出證券持有人 (A) 發行（”證券購買協議”) 將我們的有擔保可轉換6％原始發行折扣的本金總額轉換為3,905,264美元后期票（”投資者須知”)，加上相應的應計和未付利息，根據轉換價格為每股 24.072 美元，以及 (B) 簽訂日期為 2020 年 12 月 29 日的股票購買協議（”創業板協議”) 作為分股支付 400,000 美元的承諾費（”承諾費”）根據《創業板協議》欠款；（ii）向上的至行使認股權證時可發行的4,608股普通股（”創業板認股證”）我們根據《創業板協議》發行了；（iii）在行使認股權證購買我們在與證券購買協議相關的私募中向這些賣出股東發行的普通股的認股權證後，我們發行給這些賣出股東的普通股的認股權證後，向證券購買協議的賣出證券持有人發行了多達38,900股普通股（”投資者認股權證”).

2022 年 10 月 28 日，我們對普通股進行了二十分一的反向拆分（”2022 反向拆分”)。2023 年 3 月 31 日，我們對普通股進行了十二分之一的反向拆分（”2023 反向拆分” 並與一起 2022 年反向拆分了”反向拆分”)。本招股説明書補充文件中的所有股票和每股信息均已追溯重報，使反向拆分在所有報告期內生效。

我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將酌情發行、提供或出售特此註冊的任何證券。賣出證券持有人可以按現行市場價格或協商的價格出售、出售或分發在此公開註冊或通過私下交易註冊的全部或部分證券。根據招股説明書和本招股説明書補充文件，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證以現金形式行使認股權證時獲得的款項。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。大多數賣出證券持有人都受封鎖安排的約束。見”分配計劃” 從招股説明書的第11頁開始。

在投資投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ENSC”，我們的公開認股權證在場外交易粉色公開市場上市，代碼為 “ENSCW”。2023年5月11日，我們在納斯達克公佈的普通股收盤價為3.20美元，在場外粉紅公開市場公佈的當天我們的公共認股權證的最後銷售價格為0.0161美元。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，也不得交付或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們是經修訂的 1933 年《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”，因此已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和證券投資涉及高度風險。見”風險因素” 從的第 4 頁開始，見招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 5 月 12 日。

對現有認股權證的修訂

2023 年 5 月 10 日，Ensysce Biosciences, Inc.（”公司” 或”我們”），宣佈了共計1,800,876股股票的公開發行定價（”股份”) 公司普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”，包括代替它的預先注資的認股權證、購買多達1,800,876股普通股的A-1系列認股權證和購買最多1,800,876股普通股的A-2系列認股權證，的合併公開發行價格為每股3.887美元（或代替預籌資金的認股權證）以及隨附的認股權證。 A-1 系列認股權證的行使價為每股 3.637 美元，發行後立即行使，自發行之日起五年到期；A-2 系列認股權證的行使價為每股 3.637 美元，可在發行後立即行使，自發行之日起十八個月後到期。

在與本次發行有關的方面，公司還同意修改某些現有認股權證，購買先前在2021年9月至2022年12月向發行人發行的公司普通股的總額為210,085股，行使價從每股16.80美元到187.20美元不等，因此自發行結束後，修改後的認股權證的行使價將降低每股3.637美元，每份修訂後的認股權證的額外發行價為0.125美元。結果，賣出證券持有人持有的投資者認股權證的行使價降至每股3.637美元。