根據規則 424(B)(3)提交
第333-271480號註冊聲明

招股説明書

ENSYSCE 生物科學公司

349,000股普通股

1,800,876 A-1系列認股權證購買1,800,876股普通股

1,800,876 A-2系列認股權證購買1,800,876股普通股

購買1,451,876股普通股的1,451,876股預融資權證

配售代理認購126,061股普通股

5,179,689股普通股 普通權證、預先出資認股權證和配售代理權證

我們將發行349,000股普通股和1,451,876股預融資權證，以及A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，A-1認股權證購買1,800,876股普通股，A-2系列認股權證購買1,800,876股我們的普通股。A-1系列和A-2系列認股權證在本文中統稱為普通權證。每一股我們的普通股，或代替其的預融資認股權證，將與A-1系列認股權證和A-2系列認股權證一起出售，A-1認股權證用於購買我們普通股的一股，A-2系列認股權證用於購買我們普通股的一股。普通股和普通權證的股份可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行 ，但必須在此次發行中一起購買。每股普通股及附隨的普通權證的公開發行價為3.887美元。每股普通權證的行使價為每股3.637美元，可立即行使。A-1系列認股權證將在最初發行日期的五年紀念日到期。A-2系列認股權證 將於原發行日期18個月後到期。

我們還向在本次發售中購買普通股的某些 購買者提供機會，以取代普通股，否則，購買者連同其關聯公司 和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預融資 認股權證，以取代普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99% (或，在購買者的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%)。每份預資資權證和附帶普通權證的公開發行價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和配套普通權證的價格減去0.0001美元，每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。 預資資權證將立即可行使，並可隨時行使，直到所有預資資權證全部行使 。預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須同時購買。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

本次發售將於2023年5月23日終止，除非我們決定在該日期之前的 之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。在本次發行期間，每股 股(或預融資權證)和普通權證的綜合公開發行價將保持不變。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌 ，代碼為“ENSC”，我們之前發行的某些權證(“公開認股權證”) 在場外粉色公開市場報價，代碼為“ENSCW”。2023年5月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股3.5美元，我們的認股權證在場外粉色公開市場上的收盤價為0.0194美元。普通股及附屬普通權證的每股公開發行價 及每份預籌資權證及附屬普通權證的每股發行價將由吾等與投資者根據定價時的市場情況 釐定，並可能低於本公司普通股當時的市價。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表實際發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗 以及此次發行時證券市場的總體狀況。預融資權證和普通權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算將預出資的權證或普通權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

我們已聘請H.C.Wainwright &Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理 已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理 沒有購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中規定的配售代理費用，該費用假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金 的安排。本次發售沒有最低發售要求作為本次發售結束的條件。 我們將承擔與此次發售相關的所有費用。有關這些安排的詳細信息，請參閲本招股説明書第109頁的“分銷計劃” 。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些減少的披露和監管要求。

我們的業務和投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第7頁開始。

(1) 我們還同意向配售代理報銷其與發售相關的某些費用，包括最高可達100,000美元的法律費用和支出報銷，以及15,950美元的清算費用。有關安置代理將收到的補償 的説明，請參閲“分配計劃”以瞭解更多信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果滿足慣常的成交條件，配售代理預計在2023年5月12日左右將證券交付給購買者。

H.C.Wainwright &Co.

日期為2023年5月10日的招股説明書 。

目錄表

詞彙表

關於 本招股説明書

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除我們在本招股説明書中提供或引用的信息外，我們沒有授權任何人向您提供 以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴將由您承擔風險。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，並且我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。 儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些 風險因素“載於本招股説明書內。因此，投資者不應過度依賴此信息。

我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的 陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類 陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

對於 本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期 之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的 文件中的語句將修改或取代先前的語句。

我們和配售代理均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費撰寫招股説明書的人士，必須知會並遵守有關本次發售及分發本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何免費撰寫招股説明書的任何 限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書， 您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌不帶適用的®、™和SM符號，但我們 將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

於2021年6月30日，我們完成了合併協議中預期的交易，公司在合併中倖存下來。隨着業務合併交易的完成，Lacq更名為“Ensysce Biosciences，Inc.”。

2022年10月28日，我們對普通股進行了20股1股的反向拆分(The“2022年反向拆分“)。2023年3月31日，我們對我們的普通股進行了12股1股的反向拆分。2023年反向拆分“與 2022一起反向拆分”反向拆分“)。所有股票和每股信息都已追溯重述， 使所有呈報期間的反向拆分生效。

2023年4月10日，我們聘請Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月10日起生效，並解僱了Mayer Hoffman McCann PC。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司,” “恩賽斯,” “我們,” “我們,” “我們的，“類似的術語指的是Ensysce Biosciences，Inc.(F/K/a休閒收購公司) 及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被認為是、前瞻性陳述“這些前瞻性的 陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“vbl.相信，相信,” “估計數,” “預期,” “期望,” “尋找,” “項目,” “意向,” “平面圖,” “可能,” “將要、“或”應該“ 或在每一種情況下，其否定的或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本註冊聲明/招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。此類前瞻性陳述基於現有的 當前市場材料以及管理層對影響我們公司的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們公司的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他 假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性 陳述明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“ 在本招股書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

招股説明書 摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的某些信息。此摘要不完整 ，並未包含您在做出投資決策時應考慮的或可能對您重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層討論”和“財務狀況和經營結果分析”項下的信息，以及本招股説明書中其他部分的財務報表。你應該仔細閲讀整個招股説明書。

公司

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，尋求開發緩解嚴重疼痛的創新解決方案，同時降低阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。處方阿片類藥物濫用給社會帶來了重大負擔，導致了巨大的成本、疾病和死亡，我們相信其中許多可以通過使用我們的專有技術來預防。我們認為，(1)處方阿片類藥物的廣泛濫用和(2)導致許多處方醫生不願開阿片類止痛藥處方的相互交織的問題 導致了中到重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺利用一種新的分子給藥技術，旨在分子水平上阻止處方阿片類藥物的濫用。我們在美國和重要的商業市場，如歐洲、中國和日本，擁有大量與我們目前正在開發的候選產品以及未來可能開發的其他候選產品相關的專利和申請。

我們目前的開發流程包括兩個新的藥物平臺：(1)抗濫用阿片類藥物前藥技術- 胰酶 激活濫用保護，或TAP平臺；(2)過量保護類阿片前藥技術-多丸耐濫用，或MPAR™平臺。TAAP平臺旨在尋求改善慢性疼痛患者的護理，同時減少與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。MPAR™平臺與我們的TAAP前體藥物相結合，不僅旨在防止處方藥濫用，還旨在減少過量用藥的發生。每種前藥 都旨在與我們的MPAR™技術相結合，以防止服藥過量。

雖然我們的主要關注點和主要候選產品是針對阿片類藥物的濫用和過量，但在多年的研究和開發中，我們發現並認可了某些候選產品的質量和獨特功能，這些質量和獨特功能可能對解決其他治療問題 有用。例如，我們發現了甲磺酸那法莫司(Nafamostat Dimylate)的能力。那法莫司他“)抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用，並已就開發奈法莫斯特的口服和吸入藥物產品進行了初步工作，用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纖維化。

企業信息

我們 最初於2003年4月在特拉華州註冊成立為Pharmaco Fore，Inc.，2012年1月，我們將名稱從 Pharmaco Fore，Inc.更改為Signature Treateutics Inc.(“簽名“)。2015年12月28日，Signature收購了Signature的全資子公司 Corp.(“SAQ“)和Ensysce Biosciences，Inc.(電子束“)已 簽訂合併協議和計劃(”EB-ST協議“)。根據EB-ST協議，SAQ與EB合併並併入EB，EB作為Signature的全資子公司繼續存在。作為交易的一部分，Signature更名為 “Ensysce Biosciences，Inc.”(前Ensysce“)，並將EB更名為EBI運營公司。2021年1月31日，Lacq、前Ensysce和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年6月30日，根據合併協議，合併子公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce，前Ensysce作為Lacq的全資子公司倖存下來。作為交易的一部分，Lacq更名為“Ensysce Biosciences，Inc.”。前Ensysce更名為EBI OpCo，Inc.

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：加利福尼亞州拉荷亞，201號套房，艾芬豪大道7946號，郵編：92037。我們的公司電話號碼是(858)263-4196。我們的網站地址是www.ensysce.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為“新興成長型公司 “正如《2012年創業法案》或《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可能會利用一般適用於上市公司的特定降低的報告要求。這些減少的報告要求 包括：

我們 已選擇利用《就業法案》規定的部分(但不是全部)福利。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根據《就業法案》第107節，作為一家新興成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到出現下列情況中最早的一次：(I)我們的年總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度結束時；(Ii)我們被視為“大型加速文件服務器 ，“根據修訂後的1934年證券交易法或交易法的定義；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；和(Iv)2025年12月31日。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的完整 文本和更具體的詳細信息。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定不會出售任何預先出資的認股權證以代替本次發行中的普通股 。發行後的已發行普通股數量以截至2023年5月4日的1,284,583股已發行普通股為基礎 ，截至該日期，不包括以下內容：

2022年10月28日，我們對已發行普通股進行了20股1股的反向拆分。2022年反向拆分)。 2023年3月31日，我們對已發行普通股進行了12股1股的反向拆分(2023年反向拆分 與2022年的反向拆分一起，反向拆分“)。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有股份 和每股金額均已追溯重述，以反映反向拆分。

關於是次發售，本公司同意修訂若干現有認股權證，以購回合共210,085股於2021年9月至2022年12月期間以每股16.8美元至187.20美元不等的行使價 向發售中的購買者發行的本公司普通股，以使經修訂的認股權證在發售結束後將有 每股3.637美元的減持行權價，而每份經修訂的認股權證的額外發行價為0.125美元。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定沒有(I)沒有買方選擇購買 預先出資的認股權證，以及(Ii)沒有行使本招股説明書提供的認股權證。

風險 因素彙總

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論可在標題為“風險因素“ 從本招股説明書第7頁開始。以下摘要通過對此類風險和不確定性進行了更全面的討論，對全文進行了限定。如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。您應仔細考慮標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素 “作為您對我們證券投資評估的一部分：

市場和行業數據及預測

我們 從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和研究、調查 和第三方進行的研究，獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於此類數據和我們對行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們不會明確提及此數據的來源 。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據包含重大風險和其他不確定性，並可能會根據各種 因素而發生變化，包括標題為“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本註冊聲明/招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生 單獨或與其他事件或情況一起發生 可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本註冊聲明/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮 以下風險因素，包括標題為“有關前瞻性聲明的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況 。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們 需要通過此次發行籌集資金以支持我們的運營。如果我們無法通過此次發行籌集資金，我們的財務狀況將受到重大不利影響 。

我們 自成立以來蒙受了巨大的損失。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,420萬美元，截至2021年12月31日的年度，淨虧損為2,910萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.109億美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的 批准， 將繼續蒙受重大損失。

我們 認為，在收到本次發行的任何收益之前，目前手頭的現金不足以為截至2023年第二季度末的運營提供資金。如果我們從此次發行中獲得600萬美元的淨收益，我們相信 此次發行的淨收益加上我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們到2023年7月31日的資本需求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表的報告包含解釋語言 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們之所以減少開支，是因為我們無法像目前設想的那樣獲得足夠的現金和流動性來為我們的業務運營提供資金，可能會被迫進一步削減 一般和行政費用，並推遲研發項目，直到我們能夠獲得足夠的資金。我們 可能會發現很難以對我們有利的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果無法獲得足夠的資本來支持我們的運營 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果沒有及時收到足夠的融資，我們將需要執行一項計劃，以許可或出售資產、尋求被另一實體收購、停止運營和/或 尋求破產保護。

此 是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發售沒有必須出售證券的最低數量的要求。 由於本次發售的完成沒有最低發售金額的要求，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。 我們可能會出售少於所有在此發售的證券，這可能會顯著減少我們收到的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的 持續運營(包括我們近期的持續運營)，則此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的短期運營所需的資本額 ，可能需要籌集額外的資金來完成此類短期運營。此類額外的籌款活動 可能無法以我們可以接受的條款提供或提供。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式和可能不會產生回報的方式投資或使用收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用，“作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層 未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。由於我們普通股的每股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行後立即支付的普通股每股發行價與我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為負400萬美元，即每股普通股7.54美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債， 全部除以已發行普通股的數量。見標題為“”的部分稀釋“有關您在此次發行中購買股票將導致的攤薄的更詳細的 討論。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信，我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他 證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證和股票期權。如果已發行的股票期權或認股權證 已經或可能已行使或已發行其他股票，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。

我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在過去的一年裏，我們普通股的市場價格從每股3.23美元的低點波動到307.18美元的高點，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格和交易量可能會在眾多因素的影響下繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股市一般，特別是微型臨牀試驗藥物發行商，最近經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股的價格劇烈波動，這可能會導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們 從未為我們的任何股本支付股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。 我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付普通股現金股息的能力。

沒有公開市場供普通權證或預籌資權證購買我們此次發售的普通股股份 。

對於普通權證或預先出資的認股權證， 沒有既定的公開交易市場來購買我們作為此次發行的一部分發售的普通股股票，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將普通權證或預融資權證在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，包括 納斯達克資本市場。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的財政年度經審計的財務報表的報告 包含一個與我們作為持續經營企業繼續經營的能力有關的説明性段落。

審計師對我們截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的意見包括一段説明，説明公司沒有創收活動，並依賴額外的融資來為運營提供資金。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。雖然我們相信我們將能夠籌集到我們繼續運營所需的資金，但不能保證我們將成功地完成這些努力，或者能夠 解決我們的流動性問題或消除我們的運營虧損。如果我們無法獲得足夠的資金，我們將需要大幅 減少我們的運營計劃，並削減我們的部分或全部產品開發活動。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果 我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金 或根本不願意提供額外的資金。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。自我們成立以來，我們已經遭受了重大財務損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大財務損失。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，運營歷史有限。我們尚未證明有能力創造收入、 獲得監管批准、從事第一階段試驗以外的臨牀開發、大規模生產任何產品或安排 第三方代表我們這樣做，或達成產品商業化許可安排，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

我們 沒有任何獲準商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何重大收入。我們將繼續產生與產品開發、臨牀前和臨牀活動以及持續運營相關的大量研究和開發費用以及其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來的每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品，並尋求監管部門的批准，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。

如果 我們繼續遭受自成立以來的虧損，投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報，並可能失去他們的全部投資。

此外，作為一家上市公司，我們還產生了大量額外的法律、會計和其他費用，因為我們：

製藥 產品開發需要大量前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法 證明足夠的療效或可接受的安全概況、獲得監管批准、安全的市場準入和報銷，以及 變得商業上可行。因此，對我們的任何投資都將是高度投機的。我們的前景受到成本、不確定性、延誤和公司在臨牀開發中經常遇到的困難的影響，特別是像我們這樣的臨牀階段的製藥公司 。如果我們 擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像其他情況下那樣準確。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。

此外，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期進行的臨牀試驗之外進行臨牀試驗，或者在為我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發建立適當的製造安排或完成 產品開發方面出現任何 延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。

我們從任何潛在產品中獲得收入的能力取決於我們能否獲得監管部門的批准並滿足眾多 其他要求，我們可能永遠不會成功地產生收入或實現盈利。

我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。 除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功將我們正在開發或可能開發的候選產品 商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。在一定程度上，成功的商業化將需要 實現許多關鍵里程碑，包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性，獲得監管部門對這些候選產品的批准，製造、營銷和銷售，或達成其他協議將我們可能獲得監管部門批准的產品商業化，滿足任何上市後要求，並從 私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險，我們無法準確地 準確地預測收入的時間和金額(如果有)、任何進一步虧損的程度或我們可能實現盈利的時間。 我們可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以使我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。

我們的 未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。

我們 需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，需要籌集額外資本才能繼續作為持續經營的企業運營。我們的 季度經營業績可能會顯示未來持續虧損。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金 。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括我們計劃的奈法莫斯特第二階段計劃以及計劃中的PF614和PF614-MPAR™的臨牀試驗。我們將 需要籌集更多資金來完成我們目前計劃的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。在我們的開發過程中，可能會產生其他意外的 成本。如果我們能夠為我們開發的候選產品獲得市場批准，我們將需要大量額外資金來推出此類候選產品並將其商業化。我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額，我們 將需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。

我們未來對額外資金的需求取決於許多因素，包括：

與我們的任何候選產品的開發相關的上述或其他因素的結果發生變化可能會顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間安排，而這些因素中的許多都不是我們所能控制的。 確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管和營銷批准以及實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此， 我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。有關風險因素，請參閲“與普通股和財務報告所有權相關的風險 .”

不包括此次發行的收益，我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金，同時推動我們的主要候選產品，如PF614和PF614 MPAR™和Nafamostat通過各自的 下一階段臨牀開發。我們的估計可能被證明是錯誤的，我們可以使用我們的可用資本資源，如果有的話，比我們目前預期的更早 。此外，不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金。在這種情況下， 它可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

由於有利的市場條件或戰略考慮，我們 可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、 縮減、暫停或取消我們的一個或多個平臺、計劃、臨牀試驗或未來的商業化工作 。

如果我們無法重新遵守納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們的融資能力產生實質性的不利影響 這可能會對我們的業務、資本和財務狀況產生負面影響。

我們 的普通股不符合納斯達克上市標準，已獲準在2023年6月12日之前履行納斯達克施加的多項義務，並在2023年6月12日之前滿足所有上市要求。如果我們不能在規定的最後期限前履行所有這些義務，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。如果發生 退市，買賣我們的證券和獲得準確報價可能會更加困難，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市將削弱我們通過公開市場籌集資金的能力， 可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能阻止某些 機構和個人投資於我們的證券。其中任何一項都可能對我們的財務狀況或我們運營業務和保持充足資本的能力 產生負面影響。

創業板協議項下可能沒有任何收益，或收益可能少於預期。根據創業板協議發行普通股將導致現有股東被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，創業板協議下的負面契諾是繁重的，我們根據該協議違反的任何條款可能會使創業板環球和GYBL 有權獲得賠償、法律和其他費用的償還以及其他賠償，從而分流我們的時間和資源。

雖然我們已經從其他渠道籌集了資金，但到目前為止，我們還沒有使用過創業板融資機制。根據我們之間的股份購買協議，GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“)和寶石產量巴哈馬有限公司(”GYBL)，日期為2020年12月29日，包括相同當事人之間的登記權協議，日期為同一日期(創業板協議“)，我們有權從創業板環球提取高達6,000萬美元的總收益，以換取我們在納斯達克上的普通股股份，價格 相當於我們普通股在30天內平均收盤價的90%，但須符合創業板協議的 條款和條件。此股權額度貸款的有效期為36個月，自合併完成之日起計。然而，我們一直無法使用創業板機制，也可能無法在其到期之前使用。請 參閲標題為“業務“以獲取更多信息。吾等根據創業板協議可提取的金額及頻率的限制，包括(I)有有效的登記聲明 及(Ii)與吾等交易量有關的規模限制，可能會影響根據創業板協議提取的能力及導致所得款項 低於預期。

此外，合併的發生引發(I)向創業板環球支付1,200,000美元的承諾費，以我們的普通股或現金支付，其中已全部滿足於2022年7月從關聯方轉讓的3,838股普通股和2023年1月發行的另外44,444股普通股，以及(Ii)發行認股權證，授予GYBL權利 購買4,608股我們的普通股，目前的行使價為每股3.637美元。認股權證的股票數量以及執行價格可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、 股票分紅、反向股票拆分以及我們普通股的某些額外股票的發行而進行調整。

根據創業板協議以折扣價發行股份及創業板環球就發行本公司普通股額外股份而給予的反攤薄保障 將導致現有股東的權益被攤薄，並對本公司普通股的市價及本公司獲得股權融資的能力造成負面影響。

此外，創業板協議項下的負面契諾十分繁重，任何違反該等契約的行為均可能引發賠償、補償損失及承擔其他責任，從而分流我們的時間和資源。到目前為止，我們還沒有利用創業板融資來籌集資金。

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發， 我們的一個或多個候選產品將獲得監管部門的批准或商業化，或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們未來的成功和從我們的候選產品中產生可觀收入的能力(我們預計這不會在幾年內發生)取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力 。2021年啟動了對PF614的1b階段研究。該研究的A部分於2021年12月完成註冊，B部分於2022年年中完成。Pf614-MPAR™的1期試驗也於2021年12月啟動，該試驗A部分的臨牀部分於2022年12月完成。B部分的臨牀部分於2023年1月啟動，並於2023年3月完成註冊。我們所有其他候選產品都處於開發的早期階段，需要在一個或多個司法管轄區的製造、臨牀前測試、臨牀開發、監管審查和批准方面進行大量額外投資。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。

我們 可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。即使完成臨牀試驗，我們也可能 遇到其他問題，這些問題可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，或阻止我們將其商業化，包括：

在商業銷售之前，我們的候選產品將需要額外的、耗時的開發工作，包括臨牀前研究、臨牀試驗以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發中固有的失敗風險，包括此類候選產品可能無法 被證明足夠安全有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能向股東保證，任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產，成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業替代產品更有效。

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品PF614的成功，該產品目前正處於臨牀試驗階段。我們對PF614的臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將PF614商業化或在商業化過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們 在我們的主要候選產品PF614的研發上投入了大量的精力和財力，我們預計還會繼續這樣做。我們能否從銷售濫用威懾阿片類藥物產品中獲得收入，這在很大程度上將取決於PF614的成功開發、監管批准和最終的商業化。

我們 在未獲得FDA對該產品的監管批准之前，不能在美國將候選產品商業化； 同樣，在未獲得美國以外類似監管機構的監管批准的情況下，我們也不能在美國境外將候選產品商業化。即使PF614或其他候選產品成功獲得FDA和非美國監管機構的批准 ，任何批准都可能包含與指定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理 要求。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對PF614的監管批准，或者任何批准包含重大 限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發、營銷和/或商業化PF614或我們未來可能發現、許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外， 即使我們獲得監管部門對PF614的批准，我們仍需要發展一個商業組織，或與第三方合作 將PF614商業化，制定商業上可行的定價，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們或我們的商業化合作夥伴不能成功地將PF614商業化，我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。

由於開發我們的產品線需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們 必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源用於可能更有利可圖或更有可能成功的產品 候選產品或適應症。

我們 目前有三個臨牀階段的候選產品，以及處於臨牀前 開發的不同階段的某些其他候選產品。我們尋求保持優先排序和資源分配的過程，以在積極開發我們更先進的臨牀階段候選產品(如NAFAMOSTAT、PF614和PF614-MPAR™)和確保開發 其他潛在候選產品之間保持最佳平衡。

由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須專注於特定的疾病和疾病途徑 ，並決定要追求和推進哪些候選產品以及為每個候選產品分配的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。如果我們 對我們的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷，或曲解製藥行業的趨勢，特別是阿片類藥物濫用和藥物過量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。因此，我們可能(I)無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 ，(Ii)被要求放棄或推遲追求其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些途徑可能後來被證明具有比我們選擇的途徑更大的商業潛力，或者(Iii)通過協作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利 在這樣的情況下，我們可以投入更多的資源來保留獨家開發和商業化權利。

我們的候選產品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止濫用、過量或誤用或在商業化後提供額外的安全性方面可能不成功。

我們 將大部分資源用於開發利用我們的TAAP和MPAR的產品^TM。 不能保證我們的產品將按照測試結果運行，並限制或阻礙此類產品的實際濫用、過量或誤用 或在商業環境中提供其他好處。此外，不能保證如果我們的產品獲得FDA的批准，FDA要求的批准後流行病學研究作為產品獲得任何此類批准的條件，將表明患者濫用和誤用適用產品的後果將減少 。如果我們的產品在實踐中未能限制 或阻礙實際濫用、過量使用或誤用或提供其他安全益處，將對市場對此類產品的接受度以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法發現、開發其他候選產品並將其商業化，我們可能無法發展業務，實現戰略目標的能力也會受到影響。此外，我們還可能尋求將某些可能不是我們專有的治療方法商業化 。

儘管我們最初的重點是當前候選產品的開發和商業化，但作為長期增長戰略的一部分，我們計劃開發其他候選產品。我們還可能尋求將可能不是我們專有的治療方法商業化。我們打算 評估現有候選產品或其他潛在候選產品的內部機會。雖然我們的技術平臺 具有潛在的其他用途的適用性，但我們尚未對這些其他用途進行任何臨牀試驗，因此我們可能無法成功 開發其他用途的候選產品。

此外，我們還打算投入資金和資源進行基礎研究，以發現和確定更多的候選產品。這些 研究計劃需要技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。 我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括以下原因：

此外，未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

如果我們未能通過內部開發或從第三方收購來確定和開發其他候選產品，則我們的增長潛力和實現戰略目標的潛力可能會受到影響。

如果 我們沒有在預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

出於規劃目的，我們尋求估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的潛在成就可能不在我們的控制範圍之內。這些里程碑中的每一個都基於各種假設，如果不能按預期實現，可能會導致 各個里程碑的潛在實現時間與我們的估計有很大差異，包括：

如果 我們無法在預期的時間範圍內實現任何宣佈的里程碑，我們候選產品的開發和商業化可能會延遲 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害，並可能對我們的股價表現產生負面影響。 請參閲業務瞭解更多信息。

如果獲得批准，具有競爭力的 產品可能會減少或消除我們的候選產品的商業機會。如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選產品，或者他們的技術或候選產品比我們的任何此類 技術或候選產品更有效或更安全，我們開發自己的技術或候選產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響 。

解決阿片類藥物濫用和藥物過量的臨牀和商業前景競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在候選產品的適應症方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有幾家大型製藥和生物技術公司 正在營銷和銷售藥物，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。這些公司包括但不限於普渡製藥有限公司和科萊姆製藥公司。潛在的競爭對手包括開發新型非阿片類止痛藥候選藥物的公司，如製藥公司和學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的公共和私人研究組織。

我們 認為，目前有相當數量的候選產品正在開發中，其適應症與我們目前正在追求的相同，其中一些或全部可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在嘗試的疾病，或者 可能嘗試開發候選產品。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。請參閲標題為 “商業-競爭以瞭解我們的候選產品所面臨的競爭。

我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面的專業知識。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得治療的監管批准，並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的產品可能比任何候選產品更有效或更有效地營銷和銷售 我們可能會商業化，並可能使我們的療法過時或缺乏競爭力，然後才能收回開發和商業化費用 。如果我們的任何候選產品(包括PF614)獲得批准，這些候選產品可能會與正在開發的一系列治療性 療法競爭。此外，我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或許可比PF614、我們的其他候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品更有效或更便宜的技術和產品 ，這可能會使我們的候選產品過時且不具競爭力。

如果 我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的有效性、安全性和耐受性、管理我們產品的容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍 、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利 地位。現有和未來的競爭產品可能會提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。

有競爭力的 產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的候選產品的費用 。此類競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

此外，如果我們取得成功，我們的競爭對手可能會獲得專利保護、法規排他性或FDA批准，並比我們更快地 將產品商業化，這可能會影響未來獲得監管部門批准的任何候選產品的批准或銷售。如果FDA批准PF614或任何其他候選產品的商業銷售，我們還將在營銷能力和製造效率方面進行競爭。我們預計，產品之間的任何此類競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍 、監管排他性和專利地位。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，但無法在市場上有效競爭，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地以及獲取與我們的計劃互補或必需的技術方面與我們展開競爭。

如果我們失去關鍵人員的服務，或者如果我們無法招聘更多高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們吸引和留住高素質人才的能力，包括管理、銷售和技術人員。 我們與其他公司、醫療機構、學術機構、政府實體和其他組織爭奪關鍵人員。 如果我們無法留住當前的關鍵人員或未來無法聘用或留住其他合格人員，我們維持和擴大業務的能力可能會受到損害。

我們 目前只有7名全職員工和5名顧問，我們預計會增加更多員工。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用或聘用、留住和激勵其他合格的管理、技術、臨牀和監管人員的能力。

對這類個人的競爭非常激烈，尤其是在美國，我們可能無法招聘足夠的人員來支持我們的 努力。不能保證市場上會有這樣的專業人員，也不能保證我們能夠留住現有的專業人員，或者滿足或繼續滿足他們的薪酬要求。此外，我們與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬)可能會大幅增加，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響， 包括可能進一步稀釋我們股東的權益。如果不能建立和維護有效的管理團隊和員工隊伍，可能會對我們運營、發展和管理業務的能力造成不利影響。

我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 面臨以下風險：我們和我們的合同研究機構(“CRO“)員工和承包商，包括主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商，可能從事欺詐性或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽或其他未經授權的行為，違反了FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療保健 欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及臨牀試驗期間獲得的信息的不當使用或虛假陳述 ，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止第三方不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響

我們的某些計劃部分由政府撥款資助，而我們將來可能無法獲得這些資助。

我們 獲得了由政府機構資助的贈款獎勵項目的資金，如NIH和NIDA。為了資助我們未來研發計劃的一部分，我們可能會在未來向這些或類似的政府機構申請額外的撥款。然而，由於幾個原因，這些政府機構以及其他政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如，一些項目需要經過國會的年度撥款程序。此外，由於管理計劃的機構的預算限制或正在資助的研究進展不令人滿意，我們可能無法在當前或未來的撥款下獲得全額 資金。此外，新冠肺炎的持續傳播可能會影響政府未來的優先事項或我們候選產品的預期資金 。因此，我們不能保證我們將來將從任何政府機構獲得任何贈款資金，或者，如果收到，我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發和新產品的推出。

依賴於融資，我們希望擴大我們的組織，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會 中斷我們的運營。

依賴於融資，我們預計我們的員工數量和業務範圍都將增長。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些 增長活動。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，留住關鍵員工，或確定、 招聘和培訓更多合格的人員。我們無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施存在弱點 ，導致操作失誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降 。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目 轉移財務資源，例如開發其他候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長， 我們的支出可能會比預期增加得更多，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。

金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

2023年3月8日，銀門銀行宣佈將進行自我清算。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被指定為接管人。 2023年3月12日，紐約州金融服務部關閉了Signature Bank，FDIC被指定為接管人。 對於指定的賬户類別，每個投保銀行的標準存款保險金額最高可達250,000美元。雖然我們 在上述銀行沒有任何存款，但我們與其他金融機構的現金餘額經常超過FDIC保險限額。如果存款機構未能退還存款，可能會影響獲得我們投資的現金或現金等價物，並可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

與我們依賴第三方提供商相關的風險

我們 目前依賴並預計未來將依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方可能無法 令人滿意地執行，包括未能在截止日期前完成此類試驗、未能滿足法律或法規要求 或終止合作關係。

我們 目前依賴並預計未來將依賴第三方CRO為我們的候選產品進行研發活動和臨牀試驗。與這些CRO的協議可能會因各種原因而終止，包括他們未能 履行。如有必要，加入替代安排可能會大大推遲我們的產品開發活動。

我們在研發活動和臨牀試驗中對這些CRO的依賴將減少我們對這些活動的控制，但 不會解除我們的任何責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗 都按照適用IND中的一般研究計劃和方案進行。此外，FDA要求遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。

如果 這些CRO未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗，則可能會對我們候選產品的開發產生不利影響，並可能導致我們無法獲得或延遲獲得候選產品的營銷批准，並可能對我們成功將候選產品商業化的努力造成不利的 影響。

我們 預計將完全依賴第三方來生產我們的候選產品，如果這些第三方未能保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態、未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格這樣做，我們候選產品的商業化 可能會被暫停、推遲或利潤下降。

我們 目前沒有，也不打算獲得在我們的候選產品中生產成分的能力或基礎設施 用於我們的臨牀試驗或商用產品(如果有的話)。我們已簽訂製造協議(“社會協議 “)與社會CDMO(”社會性“)，前身為Recro Gainesville LLC，用於生產PF614膠囊和與我們的臨牀研究相關的其他材料和服務。此外，我們無法 將我們的任何候選產品封裝為商業分銷的成品。因此，如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們預計將有義務 依賴於Social等合同製造商。如果 社會協議無法履行其在社會協議下的義務，我們可能無法按照對我們有利的條款替換社會協議。我們尚未與任何合同製造商簽訂商業供應協議，因此我們可能無法以優惠條款聘請合同製造商為我們的任何候選產品提供商業供應，或者根本不能。

我們的合同製造商用於製造我們的候選產品的流程必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，並且製造候選產品的設施必須保持FDA和外國監管機構可接受的合規狀態。FDA和外國監管機構將在我們向FDA或其他相關監管機構提交新藥申請或NDA後進行檢查。我們不會控制其合同製造合作伙伴的生產過程，並將完全依賴其合同製造合作伙伴在生產 活性藥物物質和成品時遵守cGMP。這些cGMP法規涵蓋與我們的候選產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商，包括社會性，未成功 製造符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們的候選產品 可能不會獲得批准。如果這些設施不能保持FDA、藥品監督管理局或DEA或類似監管機構可接受的合規狀態，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們 開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力。

我們的 合同製造商，包括社會性，將接受FDA、DEA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保遵守cGMP、安全、記錄保存和類似的監管要求。儘管我們無法 控制我們的合同製造商遵守這些法規和標準，但我們仍有責任確保此類遵守。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁 ，包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的任何候選產品上市、 延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。如果我們的合同製造商未能遵守或保持這些 標準中的任何一項，可能會對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的任何候選產品的能力造成不利影響。

如果， 出於任何原因，這些第三方，包括社會性如果他們不能或不願履行，我們可能無法終止與他們的 協議，我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們達成有利的協議，我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力。如果這些 製造商或任何成品替代製造商在其各自的成分或成品製造流程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們的任何候選產品的供應可能會出現重大中斷 ，或者可能根本無法提供我們的候選產品。我們無法 協調我們的第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用的產能，這可能會削弱我們以所需的水平供應任何候選產品的能力。由於我們需要滿足重要的法規 要求才能獲得新的大宗或成品製造商的資格，如果我們與當前的製造合作伙伴面臨這些或其他 困難，如果我們決定將任何候選產品的生產轉移到一個或多個替代製造商以應對困難，我們可能會遇到任何候選產品的供應嚴重中斷 。

任何製造問題或合同製造商的損失，包括社會性，可能會中斷我們的運營，並推遲我們研究產品的開發。此外，我們還依賴第三方提供生產我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料 以及降低對生產成本、交付時間表、可靠性和質量的控制。供應商問題對未來合同 製造商造成的任何意外中斷都可能延誤我們的任何研究產品和候選產品(如果獲得批准)的發貨。

我們 不能保證我們未來的製造和供應合作伙伴能夠隨着時間的推移降低我們任何候選產品的商業規模製造成本 。如果我們任何候選產品的商業規模製造成本高於 預期，這些成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。為了降低成本，我們可能需要開發和實施 流程改進。然而，為了做到這一點，我們將需要不時地通知監管機構或向監管機構提交意見， 改進可能需要得到監管機構的批准。

我們 無法確定我們是否會收到這些必要的批准，或者這些批准是否會及時獲得批准。我們也不能 保證我們能夠在我們的商業製造過程中提高和優化產量。如果我們不能增強和優化 產量，隨着時間的推移，我們可能無法降低成本。

如果 我們不能單獨或通過與營銷合作伙伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力， 我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力。我們打算建立一個銷售和營銷組織，由我們自己或與第三方合作，擁有技術專長和支持分銷能力，以將可能在關鍵地區獲得監管批准的PF614或我們的一個或多個其他候選產品商業化。這些工作將需要大量的 額外資源，其中部分或全部可能會在產品候選產品獲得批准之前產生。在開發我們或第三方的內部銷售、市場營銷和分銷能力方面的任何失敗或延誤 都將對PF614、我們的其他候選產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素 包括：

考慮到我們現有和未來的候選產品，我們可能會選擇與擁有直銷隊伍並建立分銷系統的第三方合作，以替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果獲得批准，我們未來的產品收入 可能會低於我們直接營銷或銷售候選產品的情況。此外，我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方的努力，而這些努力可能不會成功，而且通常不在我們的控制範圍之內。如果 我們沒有成功地將任何批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會遭受重大的 額外損失。

如果 我們自己或與第三方合作不能成功地建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測， 如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

在未獲得FDA監管批准的情況下，我們 不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如EMA，也實施了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間本質上是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。到目前為止，我們還沒有為我們最先進的候選產品PF614或任何其他候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交保密協議或類似的藥品批准申請。我們必須 完成額外的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性 我們才能獲得這些批准。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。我們 不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發 容易受到任何開發階段固有的失敗風險的影響， 包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明療效，發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件，未能遵守協議或適用的法規要求，以及 FDA或任何類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何候選產品具有有益的效果，也可能由於一種或多種因素，包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或 分析，在 臨牀評估期間檢測不到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果 大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨牀試驗中，我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性，或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳，而事實並非如此。嚴重的不良事件或SAE或其他不良影響，以及耐受性問題，可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。

我們當前和未來的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這種漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准 來銷售我們開發的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管 批准。即使我們相信從我們的候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍 ，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需的或可取的聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

FDA可能會針對我們當前或未來的任何候選產品推薦日程安排。在這種情況下，在產品推出之前，藥品監督管理局需要考慮FDA的建議，確定該產品的受控物質時間表。計劃流程的 時間不確定，可能會推遲我們成功開發並批准的任何候選產品的市場推廣能力。

如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果， 我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。

從我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到的 結果不一定能預測我們進行的後期臨牀試驗的結果。同樣，此類臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果可能不會在我們後續的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。例如，臨牀前研究表明，在直接注射後，PF614在血流中不容易轉化為羥考酮，我們對TAAP前體藥物PF614進行的1期試驗(“前藥“：一種藥物或化合物，在服用後被代謝，即在體內轉化為具有藥理活性的藥物)，表明在口服後，在受試者的血液中檢測到相應的阿片類藥物。此外，我們的候選產品可能無法表現出與我們認為可能具有類似配置文件的其他候選產品類似的活動或不良事件特徵 。

不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品 候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們候選產品的監管計劃。

我們 已經提交了針對PF614和奈法莫斯特的IND申請，並完成了每個候選產品的第一階段試驗。我們已經申請了 ，並獲得了PF614的快速通道稱號。然而，快速通道指定並不保證更快的開發或監管審查或審批過程，也不能保證FDA的批准。我們已收到FDA關於實現濫用威懾的要求的反饋 貼上PF614的標籤聲明。我們已經提交了PF614-MPAR™的IND，並收到了關於NDA所需的臨牀前、製造和臨牀研究的反饋。

我們的 臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行兩個或更多受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。此外，我們不能保證我們打算用於我們計劃的臨牀試驗的終點和試驗設計，包括我們根據監管機構的反饋開發的終點和試驗設計，或用於批准類似藥物的終點和試驗設計，是否可以在未來獲得批准。 例如，儘管我們在收到FDA的輸入和反饋後設計了奈福司坦治療冠狀病毒感染的第二階段臨牀試驗，但不能保證我們計劃的臨牀試驗的設計將令FDA滿意，FDA將 不要求我們修改我們的試驗。這些試驗將使我們能夠進行所需的第三階段研究或其他測試，或者完成這些試驗將獲得監管部門的批准。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時和初步數據可能會隨着更多的患者數據 可用而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們 可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化的風險。初步數據或背線數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的，可能會阻礙我們獲得候選產品商業化的審批。

我們開發的任何候選產品以及與此類開發和商業化相關的活動，包括我們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，受美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。 未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們在特定司法管轄區將候選產品商業化。 我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品的上市批准， 我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品可能永遠都不會獲得監管部門的批准。Ensysce在提交和支持獲得營銷批准所需的應用程序方面沒有經驗，我們預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能不是 有效的，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

在美國和國外獲得市場批准的過程非常昂貴，如果需要額外的臨牀 試驗(如果完全獲得批准)，可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素而變化很大，包括所涉及的候選產品的類型、 複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改，或對每個提交的產品申請的監管審查的更改，都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要 額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對臨牀前和臨牀測試數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。例如，在產品審批過程中，FDA將確定是否需要REMS計劃以確保產品的安全使用。 目前在美國市場上銷售的所有阿片類止痛藥產品都必須接受REMS。REMS可能需要包括各種元素，例如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者瞭解風險的溝通計劃、對誰可以開出或分配藥物的限制，或FDA認為確保藥物安全使用所需的其他措施。此外，REMS計劃必須包括在批准後18個月、3年和7年對戰略進行評估的時間表。我們可能被要求 為產品開發REMS，或與其他製造商一起參與REMS，或制定與監管機構要求的類似戰略。

即使 如果獲得批准，我們的合同製造商也需要從DEA獲得配額，以生產足夠數量的產品並保持產品庫存 以供商業分配。

如果我們在獲得製造批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得我們 可能開發的任何候選產品的製造批准，這些候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們 可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化所必需的臨牀前和臨牀研究 時產生意外成本或遇到延遲。

要獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。我們可能會在完成我們的 臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面遇到延遲，包括監管機構不允許或延遲允許臨牀試驗在IND下進行，或不批准或延遲批准我們啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗批准或類似批准。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力 ，包括：

進行臨牀試驗的機構的監管機構或IRBs可以暫停、限制或終止臨牀試驗，或者數據監測委員會可能會建議我們暫停或終止臨牀試驗，原因包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停(如2021年1月對PF614-MPAR的臨牀暫停)，安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或非決定性結果可能要求進行重複或額外的臨牀試驗，如果我們選擇在其他適應症進行 臨牀試驗，可能會導致我們的產品候選在此類其他 適應症的臨牀試驗發生變化或延遲。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，以導致監管部門 批准將我們的候選產品推向市場，以獲得我們正在尋求的適應症。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。

我們的 未能成功啟動和完成臨牀試驗，以及未能證明獲得監管部門 批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害其業務。如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們候選產品的開發成本也將增加 ，我們可能需要獲得額外資金才能完成 臨牀試驗。我們不能向股東保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或按計劃完成， 或者我們不需要在試驗開始後進行重組或以其他方式修改我們的試驗。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手 先於我們將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。

根據我們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，這些患者將一直留在研究中，直到研究結束。

由於多種因素，我們 在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括：

此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些患者可能已經選擇參加我們的試驗，而不是選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少這些臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的患者數量。 此外，如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募 患者參加我們的試驗，患者可能會退出我們的試驗。

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠的患者，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗或我們的開發工作。患者登記的延遲可能會導致成本增加，對計劃的臨牀試驗的時間或結果產生負面影響，延遲候選產品的開發和審批過程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力，這可能會導致我們的價值 下降，並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。

FDA快速指定用於慢性疼痛的PF614可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程 ，也不能確保FDA批准。

我們 獲得了PF614的快速通道稱號，用於在需要持續、全天候止痛劑延長時間的情況下治療中到重度慢性疼痛。我們相信，快速通道指定將使我們能夠促進開發 並加快對PF614的審查。指定快速通道並不能確保PF614獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。因此，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准 。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持指定 ，則可能會撤回Fast Track指定。快速通道指定並不保證保密協議將獲得 優先審查指定。如果發生上述任何事件，可能需要我們進行更廣泛的臨牀試驗並接受更廣泛的FDA審查，這可能會大幅增加費用並推遲我們產品商業化的時間。

如果 FDA未得出結論認為我們的某些候選產品滿足第505(B)(2)條監管審批路徑的要求，或者第505(B)(2)條對此類候選產品的要求與我們預期的不同，則這些候選產品的審批路徑可能會比預期花費更長的時間、更高的成本、更大的複雜性和更大的風險，而且在任何一種情況下都可能不會成功。

我們可以通過第505(B)(2)條法規途徑為我們的候選產品PF614尋求FDA的批准。聯邦《食品、藥品和化粧品法》(FDC Act)第505(B)(2)節允許提交保密協議，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，且申請人尚未獲得參考權利。 第505(B)(2)條(如果根據聯邦食品、藥物和化粧品法適用於我們)將允許我們向FDA提交的保密協議部分依賴公共領域的數據或FDA先前關於批准產品的安全性和有效性的結論。或上市藥物，這可以通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的數據量來加快 我們候選產品的開發計劃。如果FDA不同意505(B)(2)監管途徑對PF614是適當的或科學合理的，我們可能需要進行額外的臨牀前和臨牀試驗，提供額外的數據和信息，並滿足額外的監管批准標準。例如，FDA可能不同意我們通過比較生物利用度數據提供了一座科學橋樑，以證明依賴先前上市藥物的安全性或有效性的發現是合理的。如果發生這種情況，為該候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與該候選產品相關的併發症和風險 可能會大幅增加。我們可能需要獲得額外的資金，這可能會導致我們當時的現有股東的所有權利益顯著稀釋，因為我們發行了股權證券或可轉換債券 。我們不能向您保證，如果一切順利，我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資。此外，無法遵循第505(B)(2)條監管途徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地投放市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使 如果我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑，我們也無法向股東保證我們的候選產品將 獲得商業化所需的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)款的解釋 被成功挑戰，FDA可能會更改其505(B)(2)項政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)款提交的任何保密協議。製藥行業競爭激烈，第505(B)(2)節NDA受特殊要求約束，旨在保護第505(B)(2)節NDA中引用的以前批准的藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟，並根據任何訴訟的結果而強制推遲批准我們的NDA長達30個月或更長時間。獲得批准的 產品的製造商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准或對懸而未決的 競爭產品施加額外的批准要求，這並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。即使FDA最終拒絕此類請願書，FDA在考慮和迴應請願書時可能會大幅推遲批准。 此外，即使我們能夠利用第505(B)(2)條監管途徑，也不能保證這最終會加速產品開發或更早獲得批准。

此外， 即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條獲得批准，批准也可能受到產品上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試 和監測產品安全性或有效性的要求。

如果 我們提交了引用第三方產品的505(B)(2)申請，我們可能會受到專利侵權訴訟，並且我們產品的批准可能會延遲 。

如果 我們提交的505(B)(2)申請完全或依賴於FDA對上市藥物的調查結果，我們將被要求向FDA證明：(1)FDA出版物中沒有列出與上市藥物有關的具有治療性 等效性評估的批准藥物產品的專利信息，我們稱之為橙皮書；(2)橙皮書中列出的專利已經過期；(3)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利 到期後尋求批准；或(4)所列專利無效或不會因製造、使用或銷售我公司產品而受到侵犯。我們的新藥不會侵犯適用上市藥物的橙皮書列出的專利，或者此類專利無效的證明 稱為第四款證明。如果我們向FDA提交了第四款認證，那麼一旦FDA提交了我們的505(B)(2)申請，第四款認證的通知也必須發送給NDA持有人。然後，第三方可以提起訴訟，以 捍衞通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准我們的505(B)(2)申請，直到最早30個月或專利到期之日、訴訟達成和解，或法院在侵權訴訟中做出對我們有利的裁決。如果第三方沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟，我們的505(B)(2)申請將不受FDA批准的30個月緩期的限制。

更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的 以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲或阻止臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲或阻止我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

如果獲得監管批准，我們的 候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管審批的特性， 限制已批准標籤的商業形象，或在獲得監管審批後導致嚴重的負面後果。

我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗 ，並可能導致限制性警告或禁忌症，或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。在我們計劃和未來的候選產品臨牀試驗中，我們可能會觀察到比這些候選產品的早期測試中觀察到的安全性和耐受性更差的情況。

到目前為止，在我們的候選產品中觀察到了不良的副作用。例如，在PF614的臨牀試驗中，觀察到了阿片類藥物的副作用。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止該化合物的進一步發展。我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示，儘管在早期測試中觀察到了良好的耐受性，但副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率仍高且不可接受。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA或類似的外國監管機構、IRBs或進行其試驗的機構的獨立倫理委員會可以 暫停、限制或終止我們的臨牀試驗，或者獨立安全監測委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。被認為與藥物相關的治療突發副作用可能會 推遲臨牀試驗受試者的招募，或者可能導致登記參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們 可能需要使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足 可能會對使用我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

此外，我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的患者組中進行的，這些患者已同意進入臨牀 試驗。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。

FDA不斷髮展的阿片類藥物產品審批標準可能會推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。

FDA已將解決阿片類藥物的濫用和濫用確定為其最高優先事項之一。作為其計劃的一部分，該機構為開發具有濫用威懾配方的處方阿片類藥物制定了新的標準，併發布了兩套指導意見。自2017年11月發佈第二份指南以來，FDA尚未批准任何新的濫用威懾阿片類藥物。如果我們不能 滿足FDA批准阿片類藥物的新的和不斷變化的標準，我們將無法銷售我們的產品。

產品 針對我們或我們任何未來合作伙伴的責任訴訟可能會分散我們的資源和注意力，導致我們承擔大量責任 並限制我們候選產品的商業化。

我們 面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前，我們沒有已批准用於商業銷售的產品；但是，我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及在未來銷售這些候選產品(如果獲得批准)，可能會使我們面臨責任索賠。我們面臨着與在患者中使用我們的候選產品相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險 。我們的臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。 如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化 。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全描述新藥的安全性和有效性，而且即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能出現 不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或在批准後導致不良副作用，我們可能會 承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知的潛在不良反應的任何警告，以及不應使用我們的候選產品的患者。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們 將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果 我們因患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。

雖然 我們的產品責任保險範圍與行業規範一致，包括臨牀試驗責任，但該保險可能 不能完全涵蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的 ，也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外，保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們無法以可接受的成本維持足夠的保險範圍，或無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們候選產品的開發、商業生產和銷售，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景。

羥考酮 是聯邦CSA下的附表II受控物質，任何未能遵守CSA或其州等價物的行為都將對我們的業務產生 負面影響。

羥考酮是PF614中的成分，根據《受控物質法》或CSA和DEA頒佈的法規被歸類為附表II受控物質。法律和法規將物質歸類為附表I、II、III、IV或V管制物質，其中附表I管制物質被認為具有最高的藥物濫用風險，附表V管制物質的風險最低。 附表管制物質受DEA有關供應、採購、製造、儲存、運輸、銷售、使用、分銷和醫生處方程序的規定。例如，附表二管制物質受到各種限制，包括但不限於強制性書面處方和禁止再灌裝。除了聯邦日程安排外，羥考酮 還受州控制物質法律法規的約束，在某些情況下，除了聯邦法律法規規定的要求外，還有其他要求。雖然州受控物質法律通常反映了聯邦法律，但由於各州是獨立的司法管轄區， 它們可能會單獨安排產品。

實體 必須每年向DEA註冊，才能製造、分發、分配、進口、出口和使用受控物質進行研究。 此外，DEA還要求處理受控物質的實體保持完整和準確的記錄並提交報告，包括與任何受控物質被盜或丟失有關的報告，並獲得銷燬任何受控物質的授權。註冊的 實體還必須遵循特定的標籤和包裝要求。設施必須保持適當的安全措施，以控制受管制物質的轉移。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表1和附表2受控物質。所需的安全措施包括對員工進行背景調查，以及通過保管庫和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。

我們生產和分銷PF614的合同製造組織或CMO必須向DEA和相關 州當局註冊，並遵守所有安全、記錄保存和報告要求。製造商和分銷商接受DEA與安全、記錄保存和報告要求的合規性相關的例行檢查和審計。未能 保持所需的註冊或不遵守和遵守這些要求可能會導致重大的民事和/或刑事處罰 ，甚至可能導致吊銷生產或分銷此類產品的DEA註冊。

羥考酮的生產受到年度配額的限制，該配額限制了任何給定年份可以生產的原料藥和劑型的數量；我們的CMO未能獲得必要的製造和/或採購配額將對我們的業務產生負面影響。

CSA和DEA條例規定了附表一和附表二管制物質的年度總量生產配額，包括羥考酮和其他麻醉藥品。此外，活性藥物成分、原料藥或劑型的每個製造商都必須獲得單獨的 生產或生產配額，以限制公司每年可以生產和/或分銷的產品數量。DEA分配發放給公司的製造配額，使其不超過為特定年份確定的總配額。此外，公司必須根據受控物質的預期需求和銷售情況， 證明需要採購配額。DEA要求在向製造商分配其總生產配額或製造和採購配額之前，提交對該藥品的預期合法醫療和科學需求的充分證據。DEA在過去五年中減少了包括羥考酮在內的某些麻醉藥品的總配額。此外，2018年10月，國會通過了支持法案，該法案要求DEA在制定麻醉藥品配額時考慮 潛在的轉用，這可能導致原料藥製造商和這些物質的劑型製造商可獲得的配額繼續減少。

在未來幾年，我們可能需要更多受DEA配額制度約束的受控物質，以維持我們的發展 計劃。如果FDA批准我們的建議配方，我們還可能需要更大的金額來實施我們的商業化計劃。 如果我們的任何原料藥或劑型製造商無法獲得必要的年度配額來滿足研發或PF614的商業需求，我們的業務將受到負面影響。DEA在建立配額方面的任何延遲或拒絕、配額的 減少或未能隨着時間的推移而增加配額可能會延遲或停止我們的某些產品或候選產品的臨牀開發或商業銷售。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法為我們的候選產品獲得並維護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們候選產品相似或相同的候選產品 ，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他擁有重要商業市場的國家和地區獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些候選產品對我們的業務非常重要。我們 不能確定是否會就當前待處理的申請頒發或授予專利，或我們可能會在未來就我們的一個或多個候選產品申請專利，或者已頒發或已授予的專利不會在以後被發現 無效和/或不可強制執行。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們的 研發成果的可申請專利的方面。儘管我們可能與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、分銷合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在 專利申請提交之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近幾年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，即使頒發，這些專利也可能不會對我們的候選產品提供有意義的保護，不會有效地阻止競爭對手和第三方將競爭對手和第三方的產品商業化，也不會以其他方式為我們提供任何競爭優勢。即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發， 它們的頒發形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或 為我們提供任何競爭優勢。對於我們未持有或未獲得物質組成專利的候選產品，獲得必要監管批准的競爭對手可以提供與我們的候選產品組成相同的產品，只要競爭對手不侵犯我們可能持有的任何方法專利。方法專利保護以指定方法使用或銷售的產品。但是，這種類型的專利保護可能更難執行，並且不會限制競爭對手製造和營銷與我們的候選產品相同的產品，而該候選產品的標籤或營銷指示不在專利方法的 之外，或者在專利方法之外的商業中有實質性的用途。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。

美國和其他國家的專利法、實施條例或專利法解釋的變化 也可能 降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的 權利，許多公司在外國司法管轄區保護 和捍衞此類權利時遇到了重大困難。

我們 不能確定我們的專利和專利權將有效地保護我們的候選產品和技術。未能保護此類資產可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們 可能會面臨第三方的訴訟，聲稱我們的產品或業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 ，或試圖挑戰我們專利的有效性。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們的知識產權、商業祕密和技術訣竅的實力，這些都是我們通過多年的研發而形成的，也取決於我們和我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)的能力，以及使用我們的專有技術而不會被指控或實際侵犯、挪用或其他侵犯第三方專利和其他知識產權的能力。

我們 可能面臨或受到第三方關於我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權的對抗程序或未來其他訴訟的威脅，包括幹擾或派生程序， 授權後審查和各方間在美國專利商標局或USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟中進行審查，試圖挑戰我們知識產權的有效性，聲稱我們盜用了他人的商業祕密，或聲稱我們的技術、產品或活動侵犯了他人的知識產權 。

在生物技術和製藥行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、授權後審查、各方間審查和重新審查美國專利商標局和相應的外國專利局的訴訟程序。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的 專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。

我們 知道第三方(包括潛在競爭對手)擁有的專利，這些專利針對的是含有化學修飾的阿片類藥物的組合物，如羥考酮，這種組合物可以降低阿片類藥物被濫用或導致過量使用的可能性，以及相關的使用方法。包括潛在競爭對手在內的第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利(可能包括上述專利)向我們提出侵權索賠，無論其價值如何。存在第三方 可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。

即使 如果我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的 並受到侵犯，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們 根據適用的專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。 類似地，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的成分、配方、 或治療、預防或使用方法的各個方面，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品 ，除非我們獲得許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。 在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可用。即使我們能夠獲得許可， 它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並且可能能夠在更大程度上承受複雜的知識產權訴訟的費用，並 比我們能夠承受更長的時間。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。

此外， 即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或實現我們候選產品的商業化 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這樣的 事件中，我們將無法進一步實踐我們的技術或開發和商業化我們的任何候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。

針對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及 鉅額訴訟費用，並將大量分流管理層和員工的時間和資源。 提出此類索賠的第三方可能有能力將更多的資源投入到這些法律訴訟中，而我們或我們的許可人或合作者無法做到這一點。如果針對我們的侵權、挪用或其他違規行為索賠成功，我們 可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢 支出。

專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。任何專利訴訟或其他程序對我們來説的成本都很高， 即使解決了對我們有利的問題。在任何專利或其他知識產權訴訟或其他 訴訟過程中，可能會有聽證會結果、動議裁決以及其他臨時程序或發展的公開公告 ，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們候選產品或知識產權的感知價值可能會下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們的業務、在市場中的競爭能力、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的 ，而且不會成功。

競爭對手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權，或我們的 許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用、未經授權的使用或其他違規行為，我們可能會被要求提出法律索賠， 這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們管理人員和科學人員的時間和注意力。

對於我們在正常業務過程中可能出現的任何訴訟事項， 無法保證我們會勝訴。這樣的失敗可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們 可能無法單獨或與任何未來的許可人一起防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。 此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行， 我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利不涵蓋發明為理由，判定我們無權阻止對方使用相關發明。 涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。 類似地，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可執行， 或者我們所主張的商標侵權所針對的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們 最終可能被迫停止使用此類商標。

在 任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們獲得的任何金錢賠償可能沒有商業價值。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在訴訟期間因披露而泄露。此外，不能保證 我們是否有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年 才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。

專利保護到期或喪失可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。

在我們候選產品的發現、開發、製造和銷售中，我們 依賴於專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護。特別是，專利保護對於我們候選產品的開發和最終商業化非常重要。涵蓋我們候選產品的專利通常提供市場排他性，這對於提高我們候選產品能夠盈利的概率非常重要。

我們與PF614相關的某些專利將於2030年到期。此外，我們使用奈法莫斯特治療呼吸系統疾病的某些專利將於2028年到期。雖然我們正在尋求可能保護這些專利的技術的額外專利覆蓋範圍，但不能保證將授予此類額外的專利保護，或者如果授予，則不能保證這些專利不會受到侵犯或以其他方式保持可強制執行。即使我們成功地獲得了專利，專利的壽命也是有限的。 在美國，實用新型專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能有多種延期； 然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類方法和組合物的仿製版本的競爭。

如果我們沒有通過延長專利期獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得和維護與我們候選產品相關的專利和其他知識產權。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們正在起訴專利的其他國家/地區尋求延長。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利 可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限專利期限延長或PTE。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限在專利正常到期後最長五年，作為對開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償， 僅限於 專利涵蓋的批准的適應症(以及在延長期內批准的潛在附加適應症)。此延期僅限於一項專利，該專利涵蓋經批准的產品、產品的經批准的用途或製造產品的方法。如果我們無法延長現有專利的到期日或無法獲得更長到期日的新專利，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀 和臨牀前數據，在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並比其他情況下更早推出他們的產品。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請、 在全球所有國家/地區起訴和保護我們的候選產品專利的費用將高得令人望而卻步， 而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。 此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。此外，許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利，從而排除了以後在這些國家/地區獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品 競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，尤其是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 ，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能不會發布，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不夠充分，這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。

此外，在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並明確要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。 在印度，與美國不同的是，監管部門對藥物的批准與我們的專利狀態之間沒有聯繫。此外，仿製藥或生物相似藥品製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們許可人的專利的範圍、有效性或可執行性 ，要求我們或我們的許可人或任何未來的許可人進行復雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟。 此外，歐洲某些國家和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的被許可人或任何未來的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的被許可人或任何未來的許可人 可能獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們和我們的被許可人或任何未來許可人在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以 從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

歐洲法律的變化 給我們的歐洲專利組合帶來了不確定性，可能會給我們帶來額外的成本。

2012年，歐洲專利包或歐盟專利包法規獲得通過，其目標是為歐洲專利訴訟規定單一的泛歐洲單一專利和新的歐洲統一專利法院或UPC。歐盟專利套餐於2023年2月獲得批准，目前涵蓋17個成員國。2023年6月1日，所有歐洲專利，包括那些在批准之前頒發的專利， 默認情況下將自動屬於UPC的管轄範圍，並允許獲得泛歐洲禁令的可能性， 此外，還將面臨UPC在參與UPC國家的中央撤銷程序的風險。根據歐盟專利套餐，在歐盟專利套餐獲得批准後的最初七年內，允許專利持有者在逐個專利的基礎上“選擇退出”UPC，但條件是在UPC之前已啟動撤銷的EP專利不再提供“選擇退出”。在歐盟專利包獲得批准後收到授予通知的歐洲專利申請的所有者，對於UPC締約國，可以獲得單一專利或在全國範圍內驗證該專利，並提交選擇退出 要求。歐盟專利套餐可能會增加圍繞我們已頒發的歐洲專利和未決申請的實施或保護的不確定性和成本。對未來的歐洲專利申請戰略以及我們在成員國和/或UPC中執行或保護我們已發佈的歐洲專利的全面影響尚不清楚。

我們 可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，或者聲稱對我們認為是我們自己的知識產權擁有所有權。

我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們擁有或將來可能擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益的索賠。我們知識產權的許多貢獻者，包括專利和應用程序，以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息、技術訣竅或商業機密，但我們可能會受到索賠，即我們或這些員工使用或披露了此類知識產權或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，我們尚未獲得與抗濫用安非他明相關的某些專利申請的轉讓。如果我們無法獲得此類轉讓，此類轉讓 不包含自動執行的知識產權轉讓或此類轉讓被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為知識產權的所有權 。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。

除了為我們的一些技術和產品申請專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術 和其他專有信息，以尋求發展和保持競爭地位。由於我們希望依賴第三方 生產我們的候選產品，並且希望與第三方合作開發我們的候選產品，因此我們 有時必須與他們分享商業機密。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、企業合作者、 外部科學合作者、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和技術訣竅的完整性和機密性。 監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。

自我們成立以來，我們一直尋求與製造商簽訂合同，以提供商業批量的藥物配方和產品。 因此，我們已根據保密協議與潛在製造商和供應商披露了我們技術的各個方面。我們認為，這些披露雖然對我們的業務是必要的，但可能已經導致並可能導致潛在製造商和供應商試圖錯誤地主張我們技術的所有權主張，試圖在談判 製造和供應商權利時獲得優勢。

我們 不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會泄露，也不能保證競爭對手 不會以其他方式獲取我們的商業祕密。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議 並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的， 我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發， 我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護，因為商業祕密和技術訣竅將隨着時間的推移在行業內傳播，通過 獨立開發、發表期刊文章，以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術到行業科學職位。如果我們未能阻止向第三方披露與我們的技術相關的技術訣竅、商業祕密和其他知識產權 ，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們能夠充分 保護我們的商業祕密和專有信息，我們的商業祕密也可能被我們的競爭對手知道或獨立發現 。例如，我們知道我們的某些前員工創立了極樂治療公司，該公司似乎正在開發口服濫用威懾阿片類藥物。此外，競爭對手可以購買我們的產品並嘗試複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發 他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。

我們 可能無法防止我們的知識產權、商業祕密或機密信息被盜用，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。

我們 可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。

在所採取的範圍內，我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了美國和國外與或可能與我們的候選產品商業化有關或必要的 每一項第三方專利和待決申請。美國和其他地方的專利申請只有在要求優先權的最早申請後大約18個月才會公佈，最早的申請日期是通常稱為優先權日期的 。此外，在專利 發佈之前，某些美國專利申請可以保密。因此，涉及我們產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，已公佈的待處理專利申請可能會在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品 或我們候選產品的使用，但受某些限制的限制。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不在第三方 專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的，如果我們未能識別 並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別並正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被強制 支付損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品商業化，這些產品被認為是侵權的。如果可能，我們還可能被迫重新設計候選產品或服務，以便我們不再侵犯第三方的知識產權 。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們將原本能夠投入到業務中的大量財務和管理資源 轉移到我們的業務中。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們知識產權協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。我們與 任何此類交易對手之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：

可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行任何協議規定的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需或有用的知識產權。

我們 已從Signature and Mucokinetica，Ltd.(“動粘粘蟲“)，除了我們正在申請的關於使用口服奈法莫司特治療冠狀病毒的申請。我們未來簽訂的任何協作協議或許可協議都可能會將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、盡職調查、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。如果我們違反任何此類重大義務，或 以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售 許可技術涵蓋的產品，或者不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的許可，或者使競爭對手能夠獲得許可技術的訪問 。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

一旦授予專利，在准予或授予之後的一段時間內，專利可以繼續在法院或專利局或類似的訴訟程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟，在此期間第三方可以對此類授予提出異議。在這種可能持續很長時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制被攻擊的已允許或已批准權利要求的範圍，或可能完全失去已允許或已批准的權利要求。此外，我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 ，因為即使授予知識產權也有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例 是説明性的：

如果發生 任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

《橙色手冊》中列出的涵蓋我們候選產品的任何專利的有效性、範圍和可執行性可由第三方 提出質疑。

如果我們的一個候選產品獲得FDA批准，一個或多個第三方可能會對我們產品組合中的現有專利或未來可能發佈的專利提出質疑，這些專利可能會導致部分或全部相關 專利主張或未侵權裁決無效或無法強制執行。例如，如果第三方根據第505(B)(2)條或簡化的新藥申請(ANDA)提交了包含我們任何候選產品的仿製藥的申請，並且完全或部分依賴於由我們或為我們進行的研究 ，則第三方將被要求向FDA證明：(1)橙皮書中沒有列出關於適用的已批准候選藥物的專利信息；(2)橙皮書中列出的專利已 過期；(3)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准； 或(4)所列專利無效或不會因第三方的仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。 證明該新藥不會侵犯適用的被批准候選藥物的橙皮書上市專利或者該專利無效的證明稱為第四款證明。如果第三方向FDA提交了第四款認證，則在FDA接受第三方的ANDA備案後，還必須向我們發送第四款認證的通知。 然後我們可以提起訴訟，為通知中確定的專利進行辯護。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30個月中最早的一個或專利到期之日、訴訟達成和解或法院在侵權訴訟中做出有利於第三方的裁決 。如果我們沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟，第三方的ANDA將不受FDA批准的30個月緩期的約束。

此外， 第三方可能會挑戰我們產品組合中的現有專利或未來可能頒發的專利，這可能會導致我們產品的部分或全部專利失效，否則這些專利可能有資格列入橙皮書。 如果第三方成功挑戰了我們其中一個產品的所有有資格列入橙冊的專利，我們將無權在含有任何 我們候選產品的仿製藥的ANDA申請後，獲得FDA 30個月的暫緩批准，並全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究。執行或保護知識產權的訴訟或其他程序通常非常複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會分散我們管理層 對我們核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而限制我們阻止第三方與我們的候選產品 競爭的能力。

網絡攻擊或我們的電信或信息技術系統中的其他故障，或我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障，可能會導致信息被盜、數據損壞和我們業務運營的嚴重中斷 。

我們，我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用增加，網絡事件的發生頻率和複雜性都在增加，包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問員工帳户，以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商以及顧問的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能保證 我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣，不能保證 我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。與其他公司一樣，我們偶爾會並將繼續 經歷針對我們數據和系統的威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、商業電子郵件泄露攻擊或 其他網絡攻擊。任何網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國 和國際隱私、數據保護和其他法律，並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟，導致 承擔重大的民事和/或刑事責任。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任，這可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響。例如，我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動 ，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用 。

與普通股所有權和財務報告有關的風險

籌集額外資本已經並可能在未來導致對我們股東的稀釋，對我們普通股的市場價格產生不利影響，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們 預計與我們計劃的運營相關的費用將增加。除非我們能夠從我們的候選產品中獲得可觀的收入 ，否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、 合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。

對於我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的程度，就像我們 過去所做的那樣，我們股東的所有權權益已經被稀釋，而且未來可能被稀釋。此外，債務融資(如果可行)可能導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約 ，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈 股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得融資可能需要我們的管理層花費大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移到不成比例的位置，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。 2021年和2022年發行的先行權證的行權價重置為3.637美元。我們登記了在2020年、2021年和2022年發行的認股權證行使時可能發行的股票，並可能需要登記履行其他義務所需的額外股份 。

此外，如果條件有利，我們可以在公共或私募股權市場出售證券，或者以低於我們普通股當前市場價格的每股價格出售證券，即使我們當時並不迫切需要額外資本。出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們股票的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們可能會在未來的融資交易中增發普通股 或作為對我們的執行管理層和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。此外，在公開市場上出售大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，使我們更難籌集額外資本。

債務 融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ，例如招致額外債務、進行收購、參與收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回我們的股票、進行某些投資、宣佈股息或 扣押我們的資產以確保未來的債務。此類限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力造成不利影響。投資者票據包含這樣的限制。

如果我們根據與第三方的戰略合作、戰略聯盟或 營銷、分銷或許可安排，通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利 。

此外，任何根據創業板協議發行普通股將導致本公司股東的所有權權益被攤薄。 任何此類發行也可能因發行時的折扣而對本公司普通股的市場價格產生負面影響。執行 創業板認股權證價格重置也會稀釋我們的股東。見“-我們需要大量的額外資金。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力用於描述與額外資金相關的風險。

我們對財務報告的內部控制目前未達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準， 如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會削弱我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們 以前是以私人公司的身份運營的。在編制截至 2020年和2019年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，致使年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。發現的重大弱點是由於技術會計專業知識不足而導致的內部控制不足 以及由於會計人員數量有限而導致的監督和審查水平不適當。雖然我們正在採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點，包括在2021年2月聘請一名首席財務官，但我們可能無法成功補救這些弱點。

在業務合併後，作為一家上市公司，我們的管理層對增強財務報告和內部控制有重大要求。 設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，這將要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務 ，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報，從而損害我們的經營業績。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。 測試和維護內部控制可能會分散管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。 我們的獨立註冊會計師事務所需要每年證明我們財務報告內部控制的有效性 。然而，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。如果我們不能及時完成對內部控制的初步評估並以其他方式執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 或不能充分遵守，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制 是否充分。

影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們 遭受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的制裁，或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所繼續報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。

我們 是一個“新興成長型公司“在經JOBS法案修訂的《證券法》的含義內，我們可以 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何 黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將不再是該財年最後一天的新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司的上市公司進行比較，或者 是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是“規模較小的報告公司“如S-K條例第10(F)(1)項所界定。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元， 以及(Ii)我們在上一個完成的財年的年收入大於或等於1億美元， 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們未來虧損的金額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者低於投資者或證券分析師的 預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性 也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的經營業績或收入低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。 即使我們已經達到了我們可能提供的任何公開聲明的指導(如果有的話)，也可能發生這樣的股價下跌。

我們普通股的認股權證 如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並 導致我們的股東股權稀釋。

有可行使的公共認股權證，共約41,666股普通股，行權價為每股2,760.00美元。我們共有約29,303股普通股的Lacq認股權證可行使，加權平均行權價為每股2,734.41美元。此外，我們還有4,608股普通股的創業板認股權證可行使(受反攤薄事件的可能調整 )，行使價為每股3.637美元。此外，自2021年起，可行使的優先認股權證共4,518股我們的普通股，行權價為每股3.637美元。此外，自2022年起，優先認股權證可按每股3.637美元的行使價行使我們的普通股共38,900股。 只要行使該等認股權證，我們的普通股將額外發行，這將導致我們普通股的 持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類普通股或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們總流通股中的大量 塊可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的董事、高管或大股東大量出售我們普通股的股票，如果我們有大量普通股可供出售，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格可能會下降。緊隨合併後，我們的普通股或普通股可行使的認股權證的很大一部分由合併前與Lacq有關聯的人士持有，但在合併後與我們的關係不再是如此。此外，我們還登記了普通股，我們可能會根據我們的2021年綜合激勵計劃 發行普通股。我們的董事、高管和其他關聯公司持有的股票受證券法的轉售限制，鎖定協議，並可能受到各種歸屬協議的限制。此外，如果我們被允許將欠2022年票據持有人的60萬美元的實繳款項 轉換為我們的普通股，我們可能需要登記大量普通股，以便這些持有人可能轉售。

由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售他們的股份，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們 發行與融資、收購、投資、我們的2021年綜合激勵計劃相關的額外股本，以及 償還2022年債券的到期金額或其他方面，將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們已經向員工、董事和顧問頒發了股權 獎勵，並計劃在未來這樣做。如果未來允許，我們可以使用我們的普通股償還2022年債券的部分或全部足額付款60萬美元。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補的 公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行 額外股本可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值 下降。

如果我們無法重新遵守納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，並可能受到 “細價股”規則的約束，這可能會對我們普通股的流動性、投資者出售股票的能力以及我們籌集資金的能力產生實質性的不利影響。

於2023年1月27日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門人員以函件(“短函”)形式發出的通知，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元(最低買入價) 。然而，在2023年4月17日，我們收到納斯達克的一封信，表示我們已重新獲得合規。

該公司的上市證券最低價值低於繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元 。由於我們未在2022年6月16日從納斯達克收到的通知中規定的截止日期前重新獲得合規，因此我們請求 在納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)面前舉行聽證會。聽證會於2023年1月26日舉行，並於2023年2月14日獲準繼續上市至2023年6月12日，條件是在此期間的不同日期獲得股東批准進行反向拆分，註銷未償還的可轉換票據，滿足最低投標價格要求至少連續10個交易日，向美國證券交易委員會提交公開募股登記聲明以籌集額外資本，並重新遵守MVLS的規定。不能保證本公司將能夠滿足這些要求，或者能夠 在此後繼續遵守納斯達克上市標準。

我們的普通股在納斯達克上退市可能會對我們產生實質性的不利影響，包括影響我們以我們可以接受的條款通過 其他融資來源籌集資金的能力，或者根本不影響我們的融資能力，並可能導致投資者、 供應商、客户和員工潛在地失去信心，減少業務發展機會。退市後，我們的普通股可能會 受美國證券交易委員會關於細價股市場的規定。細價股是指價格低於每股5.00美元的證券，除非(I)該證券在“公認的”國家交易所交易，或(Ii)發行人的有形淨資產 低於2,000,000美元(如果發行人已持續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年)，或最近三年的平均年收入低於6,000,000美元。

適用於細價股的程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得關於其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據這些信息合理地確定細價股的交易 適合投資者，並且投資者有足夠的知識和經驗合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀自營商 作出上述(Ii)項決定的基礎；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認聲明準確地反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。適用於細價股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售其普通股的能力。

使用收益的

我們 估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，出售本招股説明書下提供的證券的淨收益約為610萬美元。我們打算將出售股份所得款項淨額用於我們候選產品的進一步臨牀 開發，以及用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括支付2022年債券項下到期的實收金額。

但是， 由於這是一次盡力而為的發售，並且本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件， 我們的實際發售金額、配售代理費用和淨收益目前無法確定，可能會大大 低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可以將其用於上述指定的目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益，並可將其用於本次發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀開發努力、我們的運營成本和下文中描述的其他因素。風險因素“在這份招股説明書中。因此，我們的管理層將有 靈活運用此次發售的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融 或其他信息。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為我們普通股和附帶普通權證的合併公開發行每股價格與本次發行生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨赤字約為400萬美元，或每股普通股約7.54美元。 我們的有形賬面淨赤字等於我們的總有形資產減去我們的負債。每股有形賬面淨赤字是我們的有形賬面淨赤字除以截至2022年12月31日的普通股流通股數量。

在 出售349,000股普通股、預融資權證以購買本次發行的1,451,876股普通股 及隨附的普通權證後，假設公開發行價為每股3.887美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設本次發售的認股權證沒有行使任何價值，且此類認股權證被歸類為和 計入股權，我們截至2022年12月31日的經調整有形賬面淨值約為250萬美元。 約合每股普通股1.06美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股8.6美元，對於參與此次發行的投資者來説立即稀釋了每股2.827美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股假定綜合公開發行價和附帶的普通權證中減去本次發行生效後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表以每股為單位説明瞭對新投資者的攤薄：

發行後的已發行普通股數量以截至2022年12月31日的已發行普通股534,490股為基礎 截至該日，不包括以下內容：

市場 價格、股票代碼和股利信息

市場 價格和股票代碼

我們的 普通股目前在納斯達克股票市場上市，代碼是“ENSC“我們的公開認股權證目前在場外粉色公開市場上市，交易代碼為“ENSCW.”

我們的普通股和認股權證在2023年5月4日的收盤價分別為3.5美元和0.0194美元。

持有者

截至2023年5月4日，我們的普通股約有70名登記持有者。

此類 數字不包括通過指定人名稱持有我們證券的受益所有人。

分紅政策

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。在可預見的未來，我們不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日根據我們的股權薪酬計劃可能發行的證券的信息 ：

生意場

本節中提及的“我們”、“公司”或“Ensysce”一般指Ensysce及其合併子公司。

業務 概述

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案，同時降低阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。

我們 目前正在開發旨在提高處方藥安全性的候選產品。我們的主要重點是阿片類止痛藥和阿片類藥物使用障礙產品。處方阿片類藥物濫用給社會帶來了重大負擔，導致了巨大的成本、疾病和死亡，我們相信其中許多可以通過使用我們的專有技術來預防。我們認為，(1)處方類阿片類藥物的廣泛濫用和(2)導致許多處方醫生不願開阿片類止痛藥處方的相互交織的問題導致了中到重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺利用一種新的分子傳遞技術，旨在從分子水平上阻止處方阿片類藥物的濫用。

我們目前的開發流程包括兩個新的藥物平臺--抗濫用阿片類前藥技術-- 胰酶激活的濫用保護，或TAAP平臺，以及過量保護類阿片前藥技術--抗多藥濫用，或™平臺。TAAP平臺旨在尋求改善對慢性疼痛患者的護理，同時降低與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。MPAR™平臺與我們的TAAP前體藥物 結合使用時，不僅旨在防止處方藥濫用，還旨在減少過量使用。每種前藥都旨在 能夠與我們的MPAR™技術相結合，以保護過量用藥。此外，甲磺酸那法莫司他(“那法莫司他“)， 是我們過量防護組合產品的一種成分，也正在開發用於治療感染和肺部疾病的預定目的。

TAAP平臺下的 技術應用於阿片類藥物時，旨在僅在將 暴露在特定生理條件下(即，當藥物被攝取並接觸消化酶胰酶時)才釋放臨牀有效的阿片類藥物。我們的主要候選產品PF614是一種TAAP羥考酮前體藥物，它是一種生物活性化合物，可以在體內代謝產生具有明顯特徵的藥物，旨在抵抗口服和非口服方式的處方藥濫用。這種方法在幾個方面與當前基於配方的策略不同，例如使用INTAC®技術(耐擠壓聚合物)的OxyContin OP和使用DETERx™(聚合物中的不溶脂肪酸鹽)的Exampza Exampza ER 。首先，TAAP技術尋求消除使用者通過靜脈或鼻腔濫用PF614的能力，這是基於臨牀前研究表明，PF614在血液中不容易轉化為羥考酮，並且鼻腔中不存在胰酶，因此，PF614不會在鼻子中轉化為羥考酮 。此外，經過化學修飾和抗濫用的TAAP阿片類藥物不受旨在提取濫用數量的阿片類藥物的簡單物理操作的影響，例如通過廚房化學。我們的TAAP候選產品組合基於對化學反應和新陳代謝的不同理解，以及我們獨特方法的主要支柱，該方法側重於：(1)定位於胃腸道的酶介導的代謝激活；(2)重排化學以實現活性藥物產品的藥代動力學 釋放；以及(3)闡述我們每個臨牀候選藥物的代謝和化學激活概況的臨牀前和臨牀數據。

利用這種方法，我們提交了新藥研究申請，或IND(116794)，並開始了PF614的第一階段臨牀試驗， 於2018年2月完成。第一階段試驗的臨牀數據表明，羥考酮按照化學設計從PF614中釋放，口服TAAP PF614後被吸收，導致血藥濃度與緩釋羥考酮產品OxyContin OP的釋放曲線 相匹配。生物等效臂的第二次多劑量遞增研究於2022年7月完成，鼻腔人類濫用潛力(HAP)研究於2022年10月完成。2023年3月完成了第二次口服羥基磷灰石研究。

MPAR™技術旨在通過將TAAP前體藥物與奈法莫斯特相結合，在共同攝取多劑量後限制活性阿片類藥物的生物利用度，無論是無意的還是故意的。NAFAMOSTAT是一種小分子，臨牀研究表明它具有陡峭的劑量反應曲線，是一種高效的胰酶抑制劑。當與我們的TAAP前體藥物結合使用時，我們的MPAR技術 旨在不影響新陳代謝和活性藥物成分的釋放。然而，如果MPAR組合產品 的攝入量超過預期，過量的奈法莫斯特旨在抑制胰酶，從而防止代謝激活 並避免藥物過量。我們相信，一種同時抵抗口服和靜脈濫用的阿片類藥物對社會的潛在好處是相當可觀的。探索PF614和奈法莫斯特、PF614-MPAR-101聯合使用的第一階段研究於2021年12月啟動，2022年5月報道的研究的早期數據表明，聯合產品顯示出過量的保護作用，羥考酮的釋放量比單獨使用的PF614減少。2023年5月公佈的研究數據顯示，與沒有MPAR™保護的PF614相比，同時服用三劑或更多劑量的PF614-MPAR減少了阿片類藥物的釋放。

我們的流水線是在15年的研究和投資過程中發展起來的，包括三個臨牀階段的候選產品。 雖然我們的主要重點和主要候選產品是針對阿片類藥物的濫用和過量，但在 多年的研究和開發中，我們發現並認可了某些候選產品的質量和獨特功能，這些質量和獨特功能可能 有助於解決其他治療問題。例如，我們發現了奈法莫斯特抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用的能力，因此，我們致力於開發奈法莫斯特的口服和吸入藥物產品，用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病。

PF614

PF614是我們正在開發的治療急性或慢性疼痛的主要TAAP前藥候選藥物。PF614是一種延緩釋放的TAAP前藥，設計用於在某些特定的生理環境下口服時釋放羥考酮。在64名健康受試者的1期單次遞增劑量臨牀試驗中，對PF164的安全性和羥考酮的藥物動力學釋放進行了評估。試驗表明，PF614耐受性良好，沒有嚴重不良反應。研究還表明，口服PF614後4至6小時，藥代動力學中羥考酮的血藥濃度最高，顯示其延遲釋放。第二階段1b多上升劑量研究(MAD)於2021年啟動，以評估連續4.5天每天兩次給健康受試者的PF614。這項研究同時評估了安全性和PK，第二部分評估了PF614與OxyContin的生物等效性(BE)。此試驗的最終數據已於2022年7月報告。MAD研究證明瞭PF614的安全性，表明它在200毫克劑量下耐受性良好，這與每天兩次服用的80毫克奧施康定相當。BE研究組在成功完成PF614的每日兩次多次遞增劑量研究後，比較了在禁食和進食狀態下，受試者從PF614和奧施康定®中釋放羥考酮的情況。結果表明，在禁食和餵養條件下，100 mg PF614與40 mg OxyContin的生物等效性。此數據 對於理解未來作為奧施康定生物等效劑的PF614的處方標準至關重要，因此可通過FDA定義的505(B)(2)監管路徑來制定。在兩項不同的研究中評估了PF614的鼻內(IN)和口腔人類濫用潛力。在研究1中，我們評估了PF614 100 mg相對於粉碎的羥考酮速釋(IR)片40 mg(相當於阿片類藥物劑量)和鼻腔給藥後的安慰劑的濫用潛力。在研究2，PF614-104中，我們評估了完整的PF614在3個不同劑量水平50、100和200 mg與IR羥考酮40 mg和安慰劑的口服濫用潛力。本研究的目的是評估口服PF614的藥代動力學(PK)和人體濫用潛力。我們相信，PF614有潛力提供一種比目前商業上可獲得的濫用威懾配方阿片產品更安全的替代品。

PF614-MPAR™

PF614-MPAR™，是PF614和奈法莫斯特的組合產品，旨在通過提供對注射或吸入的抵抗力來限制濫用潛力，並提供對過量口服的保護。我們對PF614-MPAR™的IND申請(150966) 在2021年1月8日全面臨牀擱置發佈後，於2021年4月27日獲得了FDA的補貼。我們解決了最初IND提交的不足之處，修改了方案，並於2021年3月29日提交了對臨牀擱置信的回覆。我們於2021年12月啟動了一項名為PF614-MPAR-101的1期臨牀試驗，以評估健康受試者的安全性和PK。這項試驗的初步數據已於2022年5月公佈。PF614-MPAR-101過量防護研究檢查了健康志願者單獨口服PF614或與胰蛋白酶抑制劑那法莫斯特(MPAR)聯合使用的情況。最初的數據表明，我們的MPAR 組合產品具有過量保護作用，在模擬過量情況下減少了PF614中羥考酮的釋放。這也證明瞭體循環(模擬注射)中的PF614不會轉化為羥考酮。我們於2022年12月完成了臨牀部分，並報告了這項研究A部分的數據。該研究的B部分通過向一組健康受試者遞增劑量單位來測試所選配方的過量保護作用，該研究於2023年3月完成登記。該研究B部分2023年5月報告的數據顯示，與沒有MPAR™保護的PF614相比，同時服用三劑或更多劑量的PF614-MPAR減少了阿片類藥物的釋放。

MPAR 正在與商科學公司合作進行臨牀開發，使用其集成的轉換製藥®平臺 定義一種PF614-MPAR配方，該配方允許在規定劑量範圍內轉換為羥考酮，但在過量服用情況下，在高於規定劑量水平時減少轉換為羥考酮 。

那法莫司他

NAFAMOSTAT 是一種酶抑制劑(蛋白水解酶抑制劑)，用於我們的聯合過量保護技術MPAR™。由於它能夠抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用，我們還在開發奈法莫斯特的口服藥物產品， 用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病，如囊性纖維化。提交了一份IND(149877)，用於評價口服奈法莫司在冠狀病毒感染中的作用。評估安全性和PK的第一階段試驗已於2021年完成。

市場機會

藥物濫用和藥物過量

阿片類止痛藥對於改善大多數患有慢性疼痛的美國人的護理和預後至關重要。美國國立衞生研究院2018年9月更新的一項研究報告稱，在之前的三個月裏，每天有2530萬成年人遭受疼痛，近4000萬成年人經歷嚴重疼痛，這與更差的健康狀況有關。高影響的慢性疼痛影響着1000多萬美國人 ，其特點是長期痛苦，嚴重損害生活質量。處方類阿片類藥物，如嗎啡、氫嗎啡、氫可酮和羥可酮，在治療嚴重和慢性疼痛方面有着悠久的歷史。2021年阿片類藥物處方總數為1.53億張，美國市場規模為42億美元。

疾控中心最近為提供疼痛護理的臨牀醫生提供了建議，定義了急性疼痛(持續時間不到1個月)、亞急性疼痛(持續1-3個月)或慢性疼痛(持續3個月或更長時間)，不包括與鐮狀細胞疾病相關的疼痛治療、癌症疼痛治療、姑息治療和臨終關懷。. 這些指南是基於我們打算為包括PF614在內的TAAP和MPAR™阿片產品探索的急性和慢性疼痛的適應症。

阿片類藥物 提供各種劑量，包括速釋片(或膠囊)、緩釋片(或膠囊)、貼片、 和其他劑量形式。羥考酮是當今市場上最有效的止痛藥之一。此藥可幫助患者克服疼痛 並專注於工作。阿片類藥物有依賴的風險，當使用不當時，大劑量阿片類藥物(如羥考酮)的常見副作用可能是欣快感，或“興奮”。由於這些副作用，阿片類藥物已成為美國濫用或濫用最多的處方藥之一。2017年，阿片類藥物濫用被宣佈為公共衞生緊急情況，當時每天有91多人死於與阿片類藥物相關的過量。目前，這一數字已上升至每天約188人。

由於處方阿片類藥物的獲取變得更加困難，現已由合成阿片類藥物的使用，特別是芬太尼的使用推動了總體過量死亡人數的大幅增加。從2017年到2018年，處方阿片類藥物相關死亡率下降了13.5%，這表明對這一問題的關注產生了有益的效果。然而，210萬人報告患有阿片類藥物使用障礙(阿片類藥物使用障礙“) 2019年。根據疾控中心的信息，處方阿片類藥物過量死亡涉及的最常見藥物包括美沙酮、羥考酮(如奧施康定®)和氫可酮(如維柯丁®)。疾控中心表示，改善阿片類藥物處方，治療阿片類藥物使用障礙，預防阿片類藥物使用障礙，將有助於改善阿片類藥物危機。濫用或濫用阿片類藥物通常是以下列方式之一進行的：

安非他明 像Adderall這樣的藥物是以藥片的形式製造的，打算口服。截至2022年第四季度，75%的Adderall處方 是開給1050萬22歲或以上的成年人的，他們被診斷為注意力缺陷多動障礙(ADHD)。ADHD是兒童最常見的神經發育障礙。每年有500萬成年人濫用興奮劑藥物，通過使用替代消費方式更快地達到更強烈的興奮；打噴嚏或注射是最常見的濫用方式。這兩種方法都涉及粉碎藥丸。

我們 相信，通過擠壓和注射、鼻塞、 和咀嚼來減少濫用可能性的處方藥產品可以更大程度地減少因濫用阿片類藥物或苯丙胺而導致的處方阿片類藥物相關死亡。

那法莫司他

Nafamostat的市場機會是多方面的。口服形式可以單獨使用，也可以與其他針對病毒產物所需的單獨過程的抗病毒藥物聯合使用，例如RNA複製或病毒蛋白質加工。對於病情更嚴重的患者，可以開出吸入形式的奈法莫斯特。

我們的主導臨牀計劃是奈法莫司的口服藥物產品，用於治療新冠肺炎和其他冠狀病毒感染。口服奈法莫斯特的劑量和定位將類似於抗病毒藥物磷酸奧司他韋，達菲？達菲是一種季節性流感 治療藥物，在出現流感症狀後兩天內口服，每天服用兩劑。在其他冠狀病毒爆發期間，達菲®在美國的銷售額為9.5億美元，全球累計銷售額為24.26億美元(2016-2020年)。 2022年輝瑞用於新冠肺炎的帕昔洛韋的銷售額約為190億美元，這表明世界各地對治療的需求仍未得到滿足。

世界衞生組織估計，流感疫情每年導致大約300萬至500萬例嚴重疾病和29萬至65萬人死亡。Nafamostat將處於有利地位，可以從幾個不斷變化的市場狀況中產生收入：

我們 技術平臺解決方案

TAP 處方藥

TAAP平臺下的 技術利用了一項旨在從分子層面遏制處方藥濫用的新技術。分子遞送系統旨在僅在特定生理條件下(即藥物被 攝取並接觸消化酶胰酶時)才釋放臨牀有效的藥物。我們的TAAP前體藥物輸送系統展示了許多旨在抵抗口服和非口服濫用模式的功能。該平臺的方法與當前基於配方的策略(濫用威懾配方或ADF)在許多方面不同。首先，TAAP提供的抗濫用設計為不受簡單的物理操作(例如，粉碎、提取和/或咀嚼提供給患者的劑量形式)的影響。我們 認為，將taap應用於阿片類藥物和苯丙胺類藥物，提供既能抵抗口服濫用又能抵抗非腸道濫用的藥物，對社會的潛在好處是可觀的。

MPAR™ 處方藥

MPAR^TM 聯合療法包括與胰酶抑制劑NAFAMOSTAT共同配製TAAP前藥，當以規定的劑量水平給藥時，不會影響前藥向活性成分的轉化，從而允許正常的藥物血漿暴露水平。然而，如果服藥量超過規定的量，胰蛋白酶抑制劑也會出現在更高的水平，抑制激活過程的第一步，防止前藥轉化為有效成分 ，從而限制了藥物過量的可能性。

我們的 發展計劃

我們 目前正在開發旨在提高處方藥安全性和性能的候選產品。我們的主要關注點是阿片類止痛藥和阿片類藥物使用障礙產品。下表概述了我們的TAAP前藥的開發流程。 每種前藥都旨在與我們的MPAR™技術相結合，以保護過量用藥。此外，我們的過量防護組合產品中的一種成分--奈法莫司也正在開發中，用於治療感染和肺部疾病。 除了我們的臨牀候選藥物外，我們還擁有其他TAAP和MPAR的產品組合^TM可能開發的阿片類藥物 以此為基礎。

除了我們的臨牀候選產品外，我們還擁有其他TAAP和MPAR產品組合^TM阿片類藥物和苯丙胺類藥物，可能會在這條管道的基礎上開發。

臨牀 代理

PF614

PF614是一種經過化學修飾的緩釋羥考酮衍生物，只有當胰酶暴露在腸道中(即當藥物被攝取時)才會釋放臨牀有效的羥考酮。這種方法在許多方面不同於目前商業上可用的基於配方的戰略。首先，PF614提供的抗濫用設計不受簡單的物理操作(例如，提取、咀嚼和/或粉碎)的影響。它還限制了共同攝取多劑量 後活性藥物的生物利用度。

在攝取羥考酮後，PF614的羥考酮釋放通過一個兩步過程進行，包括(1)小腸中胰酶的激活和(2)隨後的分子內環化釋放反應。該反應釋放羥考酮，同時形成環狀 尿素代謝物。從PF614中釋放羥考酮的時間過程是(I)胰酶水解和(Ii)環化-釋放反應動力學的函數。在PF614的1期研究中，羥考酮達到最大血藥濃度的時間(T_最大值) 羥考酮的釋放時間為五到六個小時，該時間不能通過粉碎、咀嚼或物理操作藥物製品來改變。羥考酮的安全性、新陳代謝和藥代動力學已經得到了很好的研究。

PF614-101 1期臨牀試驗

從2016年11月到2018年1月，在7個不同的封閉隊列中，對64名健康受試者進行了羥考酮釋放的安全性和藥代動力學的第一階段臨牀研究 ，對PF614(IND 116796)進行了評估。這項研究是由PRA Health Science--堪薩斯州Lenexa早期開發服務公司的首席研究員Daniel·迪克森醫學博士為我們進行的，目的是評估PF614的安全性和藥代動力學，以及足以表徵口服PF614後血漿羥考酮產生和維持的劑量的羥考酮的藥代動力學，並將其與奧施康定緩釋羥考酮釋放的羥考酮進行比較。受試者隨機接受單劑量的PF614(劑量為15、25、50、100和200 mg，每劑量組6名受試者)或奧施康定OP(劑量為10、20、50和80 mg，每劑量組2名受試者)。每個隊列都招募了新的受試者。隊列1比較接受PF614和OxyContin OP的受試者是否接受納曲酮阻斷。納曲酮是一種阿片阻滯劑，可防止阿片類藥物附着在阿片受體上，防止阿片類藥物的效果，如止痛、欣快感或呼吸抑制。單次遞增劑量研究還比較了禁食和餵食最高劑量(200 Mg)的PF614對羥考酮的釋放情況。並對前藥片段的藥代動力學進行了評價。此外， 這項研究説明瞭相對於奧施康定，PF614前藥到羥考酮的“轉化效率”。

藥代動力學分析

OxyContin OP(羥考酮緩釋劑)和PF614給藥後，羥考酮的血藥濃度-時間曲線形狀相似。測定了PF614向羥考酮的轉化效率約為86%。50毫克的PF614劑量可產生與20.01毫克的奧施康定相當的羥考酮暴露，表明效力比為0.40。這一數據使我們能夠將PF614的劑量與商業上可獲得的OxyContin OP的劑量進行匹配。

安全問題

本研究共納入64名受試者，其中23人(35.9%)經歷了47次治療突發不良事件(TEAE)。大多數TEAE是胃腸道疾病或神經系統疾病，無死亡、嚴重不良事件或嚴重TEAE。此外，沒有因研究與藥物相關的不良事件而中止試驗。超過一半的TEAE與研究藥物有關，但它們的嚴重性大多較輕。嚴重程度中等的三種TEAE分別是腎結石、噁心、嘔吐和嘔吐，噁心和嘔吐與研究藥物有關。比較所有隊列的安全性數據，數據表明劑量、納曲酮和進食/禁食狀態對PF614的安全性沒有臨牀相關影響。在健康受試者中，劑量高達200毫克的PF614通常耐受性良好。

PF614-102 1b期臨牀試驗

ICON(前身為PRA Health Science)進行了一項1b期研究，M·約翰斯頓博士擔任首席研究員。這是一項由兩部分組成的研究，包括健康受試者的MAD研究(A部分)和比較生物利用度/生物等效性和食物效應研究(B部分)。A部分共治療24名受試者，採用隨機、開放標籤的MAD設計，每組最多3個不同劑量組，每組8名受試者。在每個劑量組中，受試者被隨機接受PF614(n=6)或OxyContin(n=2)治療。受試者接受重複的Bid劑量，計劃在5天內每12小時(Q12h)給藥一次，共9劑。PF614劑量分別為50 mg、100 mg和200 mg，預計分別相當於劑量1、2和3的20 mg、40 mg和80 mg OxyContin劑量。第一天/第一次服藥(第一天)和最後一天/最後一次服藥(第五天)進行連續PK採樣。 在第二天、第三天和第四天上午服藥前30分鐘內僅採集槽PK樣本。安全性評估，包括對不良事件(AE)、生命體徵(脈率、血壓、呼吸頻率和血氧飽和度)的定期評估[SPO₂])、臨牀實驗室測試、12導聯心電圖(ECG)和心臟遙測在整個研究過程中一直處於監測狀態。受試者接受低血壓、低呼吸、呼吸暫停和氧減飽和的監測。

B部分共治療60名受試者，採用開放標籤、單劑量、隨機、4向交叉設計。受試者被隨機 以Williams設計交叉方式接受以下單劑量研究藥物的每一次口服(每個療程1次)：

處理A：100 mg PF614，禁食條件下給藥(以下簡稱100 mg PF614，禁食)

處理B：100毫克PF614，在餵食條件下(高脂早餐)(以下簡稱100毫克PF614，餵食)

處理C：40毫克奧施康定，禁食條件下給藥(以下簡稱40毫克奧施康定，禁食)

處理D：40毫克奧施康定，在餵食條件下(高脂早餐)(以下簡稱40毫克奧施康定，餵食)

每個 處理間隔5天。在每次給藥後至給藥後120小時進行連續PK採樣。安全性包括定期評估AEs、生命體徵(脈率、血壓、呼吸頻率和SpO₂ )、臨牀實驗室檢查和12導聯心電圖。受試者接受低血壓、低呼吸、呼吸暫停和氧飽和度的監測。

藥代動力學

羥考酮緩釋片和PF614的血藥濃度-時間曲線形狀相似。羥考酮血漿暴露(T_最大值, C_最大，SS和AUC_陶氏)進行了評估，在口服多次Bid劑量後，PF614顯示出與OxyContin相似的趨勢。由於OxyContin的樣本量較少，一些PK 參數無法計算。從第2天到第4天，羥考酮的谷濃度大致相似，這表明受試者在重複口服所有劑量水平的PF614和OxyContin後達到穩定狀態。

B部分：PK分析共納入57名受試者。C++的數據_最大值，AUC_0-t、和AUC_0-信息在禁食和進食條件下服用100毫克PF614和40毫克奧施康定後，羥考酮的劑量完全控制在80%至125%的標準生物等效性限度內。因此，在禁食和餵食條件下，100 mg PF614與40 mg OxyContin生物等效性。

安全問題

口服50毫克、100毫克或200毫克PF614 BID 5天后，PF614總體安全且耐受性良好。在禁食和進食狀態下，單次口服100 mg PF614的安全性沒有明顯差異，在禁食和進食狀態下，PF614和OxyContin之間的安全性也沒有明顯差異。在納曲酮阻斷下單劑量和多次口服後，PF614總體上是安全和耐受性良好的。

PF614-103鼻內人類虐待潛在臨牀試驗

PF614-103是一項隨機、雙盲、安慰劑和主動對照的3向交叉研究，旨在評估鼻腔給藥的PF614相對於碾碎的羥考酮IR片劑和安慰劑在非依賴娛樂阿片使用者中的濫用潛力和藥代動力學。 由蓮花臨牀試驗有限責任公司通過俄亥俄臨牀試驗公司與首席研究員G.Apseloff博士共同進行。

這項研究包括4個階段：篩查、資格鑑定、治療和隨訪。受試者隨機接受PF614 100 mg或羥考酮40 mg粉碎鼻腔注射。這項研究的主要目的是評估非依賴娛樂阿片使用者(n=26)鼻腔給藥後PF614相對於粉碎羥考酮(IR)片劑和安慰劑的濫用潛力，主要藥效學終點是最大效應(E_最大值))喜歡吸毒(“此時此刻“) 使用目視模擬標尺(VAS)測量給藥後長達24小時。這項研究的次要目標是評估PF614在鼻腔給藥後相對於羥考酮IR粉碎片的藥代動力學特徵，並評估PF614在鼻腔給藥後的安全性。

在這項研究中，在PF614與粉碎羥考酮和安慰劑的3個週期的交叉試驗中，與鼻腔內粉碎的IR羥考酮(p=0.0133)相比，PF614粉末產生了具有統計學意義的較低的“喜歡用藥”峯值(Emax)(p=0.0133)。此外，在對每種藥物的初始印象的第一階段分析中，即使在較小的受試者隊列中，PF614(n=8)和粉碎IR羥考酮(n=10)(p=0.0175)之間也有統計學上的顯著差異。

統計學上，同樣使用第一階段分析(p )，第二個終點“再次服藥”也顯示出PF614和粉碎IR羥考酮鼻腔給藥的峯值效應(Emax)顯著不同。

鼻腔HAP研究旨在測試已知的娛樂性吸毒者“點贊該產品對於 標示此類新藥的聲明至關重要。這項研究的主要衡量標準是喜好毒品，“是FDA在其關於”藥物濫用潛力評估“的指南中推薦的。眾所周知，這一衡量標準與藥物濫用的可能性有關。結果表明，吸入粉末狀PF614的吸入性明顯低於吸入粉末狀的羥考酮。

PF614-104口腔人體虐待潛在臨牀試驗

PF614-104是一項隨機、雙盲、安慰劑和主動對照的5向交叉研究，目的是評估口服PF614相對於羥考酮IR片劑和安慰劑在非依賴娛樂阿片使用者中的濫用潛力和藥代動力學。

這項研究包括4個階段：篩查、資格鑑定、治療和隨訪。受試者隨機接受PF614 50、100和200毫克、羥考酮40毫克或安慰劑口服。這項研究的主要目的是評估非依賴娛樂阿片使用者(n=28)口服PF614相對於羥考酮速釋片(IR)和安慰劑的濫用潛力，主要藥效學終點是最大效果(E_最大值))喜歡吸毒(“此時此刻)和“再次服藥”Emax(次要終點)。 本研究的次要目標是評估PF614相對於羥考酮IR片劑的藥代動力學特徵，並評估PF614的安全性。

在統計學上，PF614的效果低於羥考酮，最低劑量p

接下來的 步

在2022年11月，我們收到了FDA的書面指導，即急性疼痛適應症可能適合於PF614。FDA的指南雖然不具約束力，但指出我們建議的臨牀開發方法在兩種不同的疼痛模型中進行至少兩項充分和良好控制的臨牀試驗，將PF614與安慰劑和另一種即刻釋放(IR)阿片類藥物(如IR羥考酮)進行比較， 似乎合理地支持PF614用於急性疼痛適應症的新藥申請。FDA指南還針對我們計劃的非臨牀研究和臨牀試驗提供了額外的指導。PF614用於急性疼痛適應症的臨牀開發途徑可能會縮短開發時間表，比最初為PF614尋求慢性疼痛適應症 更具成本效益。

PF614-MPAR™

我們 啟動了一項第一階段研究，該研究正在評估PF614-MPAR™在健康受試者中的研究，該研究的標題是：當PF614溶液與奈福司坦作為速釋溶液和/或緩釋(ER)膠囊配方時，評估羥可酮、PF614、PFR06082和奈福司坦的藥代動力學 。使用其集成的Translational PharmPharmtics®平臺搜索允許在規定劑量範圍內將 轉化為羥考酮，但在過量情況下在高於規定劑量水平時減少轉化為羥考酮的PF614-MPAR配方。

™-101 1期臨牀試驗

第一階段研究的主要目標是評估羥考酮的藥代動力學，當PF614溶液單獨給藥和 奈法莫斯特作為速釋溶液和/或緩釋膠囊原型時。這項研究旨在幫助選擇最優的那法莫斯特配方和劑量，以便在服用規定劑量但仍能減弱最大血藥濃度(C)的情況下與PF614結合以提供羥考酮_最大值)和羥考酮濃度-時間曲線下面積(AUC值)。2022年5月報告的初步數據顯示，在模擬過量服藥的情況下，奈法莫斯特與PF614聯合使用可按設計減少PF614中羥考酮的釋放。我們於2022年12月完成了這項研究A部分的臨牀部分，確定了最佳藥物產品配方。第二，B部分於2023年1月啟動，通過給一組健康受試者增加劑量單位來測試所選配方的過量保護。招生工作已於2023年3月完成，數據預計在2023年下半年。

NAFAMOSTAT

NaF-101 1期臨牀試驗

我們相信奈法莫斯特有潛力有效地治療新冠肺炎患者，因為它是跨膜型蛋白酶絲氨酸2(TMPRSS2)的抑制劑，TMPRSS2是負責裂解SARS-CoV-2刺突蛋白的蛋白酶。雖然新冠肺炎患者通常會出現發燒和呼吸道疾病，但一些患者也會報告胃腸道症狀，如腹瀉、嘔吐和腹痛。研究發現，在感染患者的糞便標本中發現了最新的新冠肺炎病毒株SARS-CoV-2RNA，其病毒受體血管緊張素轉換酶2在胃腸道上皮細胞中高表達。這表明SARS-CoV-2可以在胃腸道中活躍地感染和複製，而口服在腸道中局部作用的奈法莫他將 降低病毒的複製能力。我們研究的目的是評估口服那法莫斯特在健康志願者中的安全性。 這是一項由三部分組成的單次遞增劑量研究(第一部分)，考察了單劑量50、100和200毫克奈法莫斯特在8名受試者中連續三天連續服用的安全性和藥物動力學。多次遞增劑量研究(第二部分)對四名健康受試者每日兩次服用100毫克那法莫司特，並評估其安全性和藥代動力學。另一組受試者每日兩次服用200毫克那法莫司特，為期五天，並評估安全性和藥代動力學。最後一組6名健康受試者接受多次固定劑量研究(第三部分)200 mg奈法莫斯特，以評估每日三次口服奈法莫斯特溶液的安全性和耐受性。

藥代動力學分析

Nafamostat 被證明在任何劑量水平下生物利用度有限，評估最高可達200毫克。

安全問題

每日三次服用200毫克的那法莫司特沒有報告與藥物相關的不良事件，因此目前正在檢查額外的劑量水平以確保安全性。我們的結論是，200毫克可以每天三次給藥，這可能會對胃腸道產生局部影響。

接下來的 步

我們 計劃以口服藥物產品的形式在新冠肺炎受試者中評估奈法莫斯特的第二階段臨牀試驗。奈法莫他200 mg膠囊已研製成功，正在進行穩定性評價。

競爭

生命科學行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品 。我們預計將面臨來自多個來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。這些現有的和潛在的競爭對手中的大多數都比我們擁有更多的財務和其他資源。

預計將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素包括安全性和耐受性、我們候選產品限制人類濫用潛力的能力、候選產品的生物利用度和治療效果 候選產品的市場適應症以及劑量和分銷的便利性。PF614還將面臨來自羥考酮以外的市場上可獲得的非仿製和品牌緩釋和長效阿片類藥物的競爭，包括但不限於芬太尼、氫嗎啡酮、羥嗎啡酮和美沙酮，以及目前正在臨牀開發的阿片類藥物。

我們 相信，通過食品和藥物管理局為我們的前藥獲得濫用威懾標籤將為我們提供顯著的競爭優勢。 目前(在美國)只有四種具有濫用威懾標籤的用於慢性止痛的商業阿片類藥物。 這些藥物是MorphaBond™ER，由第一三共、奧施康定®ER和®ER銷售，這兩種藥物都由普渡製藥有限公司和科萊姆製藥公司的Xtanpza®ER銷售。然而，獲得濫用威懾標籤涉及一個漫長而複雜的過程，沒有成功的把握。我們認為，濫用威懾阿片類藥物是一種治療選擇，可以最大限度地減輕阿片類藥物止痛患者的疼痛，同時降低濫用和轉移的風險。

許多其他公司，包括但不限於輝瑞、第一三共、Endo Health Solutions、Nektar Treateutics、Teva製藥公司、Egalet Ltd.、KemPharm Inc.、Elyium Treateutics Inc.和Acura製藥公司，都在不同的開發階段推出了緩釋或抗濫用產品。其他公司通過各種交付技術提供用於治療慢性、嚴重、長期疼痛的產品，但這些產品的標籤上沒有濫用威懾聲明。

我們 不相信有其他公司正在開發具有與我們的MPAR™技術類似的過量機制的產品。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選產品和我們未來的任何候選產品、新發現、產品開發技術和專有技術的專有保護；在不侵犯他人專有 權利的情況下運營；以及防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是通過提交或授權美國和外國專利以及與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的專有地位 ，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、 商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和維護我們的專有 地位。

2020年8月，EBIR與Mucokinetica簽訂了一項技術轉讓協議，以獲得其知識產權和與吸入劑nafamostat計劃相關的所有資產。具體地説，EBIR收購了專利EP2124926B1以及與開發和擴大吸入型奈法莫他汀計劃相關的所有數據和資產。這些資產包括新冠肺炎和正在開發的囊性纖維化藥物靶點。

出於對這一知識產權的考慮，Mucokinetica獲得了EBIR 1%的股權，其創始人Roderick Hall和Peter Cole與EBIR簽訂了諮詢協議。隨後，霍爾先生和科爾先生終止了諮詢協議。

專利 和專利申請

我們 在美國和重要的商業市場(如歐洲、中國和日本)擁有大量專利和申請，與我們目前正在開發的候選產品以及未來可能開發的其他候選產品相關。這些專利和申請預計將在2028至2042年間到期，這取決於在特定司法管轄區可能獲得的任何專利期調整或延長 。下表列出了關鍵專利系列及其自然或預計失效日期。

*”歐洲 是指在歐洲專利局提交的專利申請和由其頒發的專利(促紅細胞生成素“)，可為《歐洲專利公約》的多個成員國的權利提供依據。

雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍，但始終存在這樣的風險，即產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供充分的基礎，以避免侵犯我們的專利主張。此外，如果授予專利，則專利將到期，我們 不能保證將從我們的待定或任何未來申請中頒發任何專利，或者任何可能頒發的專利將充分保護我們的候選產品。

個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的合法專利期限而定。通常，在美國為定期提交的申請頒發的專利有效期為20年，從最早生效的非臨時申請之日起算。此外，在某些情況下，專利的有效期可以延長，以重新獲得因美國專利商標局延遲的期限(“USPTO“) 在頒發專利時，以及因FDA監管審查期間而實際損失的部分期限。但是，對於FDA組件來説，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的十四年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早生效的非臨時申請日期起20年。但是，專利提供的實際保護因國家/地區的產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性、以及專利的有效性和可執行性。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。不確定的是，頒發任何第三方專利是否會要求我們改變產品或流程的開發或商業戰略， 或獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有 權利的許可，可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備並提交專利申請，而這些專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術，則我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預或派生程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險 .”

TAP和MPAR阿片類藥物的™專利和申請

在我們與Signature Treeutics合併後，我們成為了專利家族的所有者，其中包括幾項已授權的美國專利，以及許多外國司法管轄區的已授權專利和未決專利申請，包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和俄羅斯。這些專利涉及化學修飾的阿片類藥物，如羥考酮、美沙酮和氫嗎啡酮，使用特定的連接物共價連接到胃腸道酶可裂解的部分和含有這些修飾的阿片類藥物的藥物組合物， 含有這些修飾的阿片類藥物和胃腸道酶抑制劑，以及使用相同的 治療疼痛的方法。這些專利家族中有三個是針對含有阿片類藥物的酮的，涵蓋了仍處於發現階段的PF614和PF614-MPAR™以及某些美沙酮TAAP候選產品。這三個系列包含在美國 和某些外國司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和俄羅斯)頒發的專利，在2030年至2032年之間到期，受司法管轄區可能提供的任何適用專利期限延長的限制。我們還擁有針對PF614-MPAR™口頭製劑的未決的美國、專利合作條約和臺灣申請，如果繼續進行併發布，將於2042年到期，取決於司法管轄區可能提供的任何潛在的專利期調整或延長。我們還擁有一個專利家族，其中包括在美國的已授權專利，以及在許多外國司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本和俄羅斯)的已授權專利和未決專利申請，涉及化學修飾的含酮製劑，如羥考酮、美沙酮和氫嗎啡酮，使用特定連接物共價連接到胃腸道可酶裂解的部分，含有這些修飾的含酮製劑的藥物組合物，含有這些修飾的含酮製劑和胃腸道酶抑制劑的藥物組合物，以及使用其治療疼痛的方法， 將涵蓋仍處於發現階段並將於2032年到期的某些美沙酮TAP候選產品。雖然我們擁有這些專利家族，但我們沒有更新各個專利局的記錄以反映我們對這些專利家族的所有權。如果不更新 此類所有權，可能會導致無辜的購買者可能獲得此類專利的權利，從而損害我們的利益。此外， 如上所述，我們尚未獲得與抗濫用安非他明相關的某些專利申請的轉讓。

我們 相信一項涵蓋PF614的專利將有資格在美國獲得最多五年的專利期延長，並打算 尋求這樣的延長。根據《哈奇-瓦克斯曼法》的規定，除了至少到2032年的專利獨佔權外，只要在美國獲得任何 批准，我們相信PF614將有資格獲得為期五年的新化學實體(NCE)法規獨佔權，在此期間，任何505(B)(2)新藥申請(NDA)或縮寫新藥申請(ANDA)都不能獲得批准，如果新藥申請中含有與PF614 NDA中的化學實體相同的活性部分。此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人在我們的配方專利到期前提交了涉及PF614的NDA的申請 ，並且申請人聲稱該專利無效或不會受到侵犯，則在FDA批准之前，它可能需要額外的等待期(包括法定的30個月的緩期，從五年NCE監管排他期結束時開始，如果我們起訴侵權，或更短的期限(如果專利訴訟中有某些和解或司法裁決)，如果發現專利有效並被提出異議的申請人侵犯，則最終可能需要等待 ，直到我們的合成專利自然到期。 有關詳細信息，請參閲“-專利和專利申請。

Nafamostat 專利申請

我們在美國、加拿大和歐洲擁有針對使用口服奈法莫司特治療包括新冠肺炎在內的冠狀病毒引起的感染的未決申請 ，以及針對口服制劑奈法莫司特的美國、PCT和臺灣正在審理的專利申請 。我們打算在美國和其他重要的商業市場繼續進行這些申請，任何可能頒發的專利將分別於2041年和2042年到期，這取決於特定 司法管轄區內任何適用的專利期調整或延長。此外，我們從Mucokinetica Ltd.獲得了一項歐洲專利，該專利針對使用包括nafamostat在內的某些化合物來生產用於治療粘膜止血或粘液清除不良的呼吸系統疾病的藥物。 該專利在德國、法國、意大利和英國獲得驗證，並將於2028年到期，受歐盟或英國可能提供的任何適用專利條款的 延期限制。目前，我們沒有任何已頒發的專利或未決的申請 涉及使用吸入劑奈法莫司特治療包括新冠肺炎在內的冠狀病毒引起的感染的方法，但打算在開發出合適的奈法莫斯特吸入劑配方後提交懸而未決的申請。我們認為，涵蓋奈法莫司的一項專利將 有資格在美國和歐洲獲得最多五年的專利期延長，並打算尋求這樣的延長。除了專利獨佔性之外，根據《哈奇-瓦克斯曼法》的規定，我們認為，在美國獲得任何批准後，NAFAMOSTAT 將有資格獲得為期五年的NCE法規排他性，在此期間，不得批准含有與NAFAMOSTAT NDA中的化學實體相同的活性部分的505(B)(2)NDA或ANDA。此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人在我們的使用專利到期前提交了涉及nda的nda的申請，而申請人聲稱該專利無效或不會受到侵犯，則在FDA批准之前，它可能需要額外的等待期(包括法定的30個月緩期，從五年NCE監管排他期結束時開始，如果我們起訴侵權，或更短的期限(如果專利訴訟中有某些和解或司法裁決)，如果發現專利有效並被提出異議的申請人侵犯，則最終可能需要等待 ，直到我們的合成專利自然到期。 有關詳細信息，請參閲“-專利和專利申請.”

安非他明的TAAP和MPAR™專利和申請

在與Signature合併後，我們成為了一個專利系列的所有者，該系列專利包括在美國和許多歐洲外國司法管轄區懸而未決的申請，涉及化學修飾的苯丙胺、含有修飾的苯丙胺的藥物組合物、含有修飾的苯丙胺的藥物組合物、以及使用其治療受試者的方法。雖然我們擁有這個專利系列，但我們沒有 更新各個專利局的記錄以反映我們對這個專利系列的所有權。未能更新此類所有權可能會 導致無辜的購買者可能獲得此類專利的權利，而這些權利與我們的利益背道而馳。此外，我們擁有未決的美國和歐洲專利申請，涉及含有化學修飾的苯丙胺共價連接到胃腸道酶可裂解部分和胰酶抑制劑的藥物組合物以及使用其治療受試者的方法。到目前為止，我們還沒有從這些應用程序的所有發明人那裏獲得作業，這可能會對我們執行 或執行此應用程序的能力產生負面影響。如果發佈，這些專利申請將在2031年至2040年之間到期，取決於司法管轄區可能提供的任何適用專利 期限調整或延長。

商標和商業祕密

我們 打算為我們的候選產品在美國和其他重要的商業市場尋求商標註冊，因為它們在臨牀開發過程中取得了進步。

此外， 我們依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議來部分保護我們的專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息 ，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係 開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外， 我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

製造和供應

我們 目前不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施。 我們的藥物物質和藥物產品是由合同製造組織或CMO根據我們的規格為我們生產的。 任何製造問題或CMO的損失都可能中斷我們的運營並導致銷售損失。

我們的主要候選產品PF614是小分子阿片類前藥。因此，它是受管制物質，由藥品監督管理局監管(br}管理局(“DEA“)和國家管制物質當局。我們的CMO將被要求在DEA註冊，並將負責獲得足夠的配額來製造和以其他方式處理受控物質。

我們目前聘請第三方提供PF614和奈法莫斯特的臨牀用品。我們目前還聘請了一名首席營銷官提供藥品 生產的PF614、PF614-MPAR™和奈法莫斯特。我們目前手頭有足夠的PF614和奈法莫斯特供應，以滿足我們目前的臨牀試驗需求。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及降低對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制。

普里塞斯

Purisys LLC在cGMP條件下生產PF614和其他臨牀試驗材料，並提供關於我們的PF614臨牀試驗的穩定性研究。我們目前沒有與Purisys達成具有約束力的書面協議。如果Purisys無法履行未來協議承諾的服務，我們的臨牀試驗可能會受到不可預見的成本和延遲的影響，並且 可能無法按照對我們有利的條款替換Purisys的安排。請參閲“風險因素-我們預計將完全依賴第三方生產我們的候選產品，如果這些第三方未能保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態、未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量或價格向我們提供產品，我們候選產品的商業化可能會被暫停、推遲或利潤下降。瞭解更多信息。

社會CDMO

社會CDMO在cGMP條件下生產PF614和其他臨牀試驗藥物產品，並提供關於我們的PF614臨牀試驗的穩定性研究。Social已經完成了用於臨牀研究的PF614 50和100 mg膠囊的製造 PF614-102、PF614-103和PF614-104。我們預計在未來生產 批次的PF614時，將與Social CDMO簽訂更多相關協議。如果社會無法履行未來協議中預期的服務，我們的臨牀試驗可能會受到不可預見的成本和延遲的影響。請參閲“風險因素-我們預計將完全依賴第三方生產我們的候選產品，如果這些第三方未能保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態、未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格進行商業化，我們候選產品的商業化可能會被暫停、推遲 或降低利潤瞭解更多信息。

政府撥款

我們 通過NIH和NIDA等政府機構獲得了聯邦撥款獎勵計劃的資助。在2021財年，我們收到了總計約350萬美元的聯邦撥款，其中約260萬美元來自美國國立衞生研究院，與PF614MPAR™的第一階段臨牀試驗有關，還有約90萬美元來自NIDA，根據我們的五年期獎勵，我們將承擔阿片類藥物使用障礙-MPAR的臨牀前開發。^TM技術在截至2022年12月31日的財年，我們收到了總計250萬美元的聯邦撥款，其中200萬美元來自美國國立衞生研究院，與PF614 MPAR™的第一階段臨牀試驗有關，500萬美元來自NIDA，用於我們的阿片類藥物使用障礙的臨牀前開發^TM技術截至2022年12月31日，兩項已批准的 贈款下的當前剩餘資金總額為460萬美元，涵蓋截至2023年8月31日的期間。我們可能會在未來向這些或類似的政府機構申請額外的贈款資金。

GEM 設施

根據創業板協議，我們有權提取高達6,000萬美元的總收益(“合計限制“)從創業板 換取我們普通股的股份，但須符合創業板協議的條款及條件。這項股權貸款的有效期為36個月，自合併完成之日起計算。提款受融資項下提款金額的限制，並且必須符合某些先決條件，包括我們的股票在主要 市場(包括納斯達克)上市，具有根據提款可發行的必要數量的股票在 有效註冊聲明下登記，以及其他通知和時間要求。於吾等有效行使贖回通知後，根據通知的送達及其他條件，創業板環球須於贖回通知指定的第一個交易日起計連續30個交易日內，以現金方式支付相當於納斯達克所記錄的本公司普通股平均收市價 的90%的每股現金。在任何情況下，我們的提款要求不得超過400%(“繪製下限值“) 在緊接本行發出提款通知日期前30個交易日的平均每日成交量。

此外， 合併完成後，創業板環球有權獲得現金或我們 普通股的自由流通股票形式的承諾費，金額相當於總限額的2%或分兩批支付120萬美元。第一批承諾費相當於承諾費的67%，即800,000美元，於2022年7月以股票支付，第二批 承諾費，相當於其餘33%的承諾費，或400,000美元，於2023年1月以股票支付。

此外，我們在合併結束時發行了為期36個月的認股權證，授權GYBL在多次下調後，以每股3.637美元的當前執行價購買4,608股我們的普通股 。如吾等未能根據GYBL的行使及時轉讓認股權證下的股份，GYBL將有權獲得賠償及其他補救措施。認股權證的股票數量以及執行價格可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅和反向股票拆分而進行調整。執行價格可能會因以低於執行價格的每股價格發行額外的 普通股而進行調整。

創業板協議包含若干負面條款，限制吾等取得與創業板協議項下提供的融資相類似的股權額度，並要求對構成替代交易的事件作出即時通知。一位“替代交易 包括以低於當時市場價格的價格發行普通股在市場上“發行證券，發行期權、認股權證或類似的認購權或發行可轉換股權或債務證券 。請參閲“與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險“以獲取更多信息。

最後，根據創業板協議的條款，吾等須就創業板環球因吾等或吾等在創業板協議下的陳述、保證及契諾的違反，或在根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中的任何重大事實作出任何失實陳述或遺漏而蒙受的任何損失作出賠償。此外，GEM Global有權獲得報銷 因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的法律或其他費用或支出。截至目前，我們 尚未根據創業板融資機制籌集任何資本，在創業板融資到期之前，我們可能不會根據該融資機制籌集任何資本。

政府 法規

在美國，藥品受到FDA的嚴格監管，屬於受管制物質的藥品也受到DEA的嚴格監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(TheFDC 法案)、《受控物質法》(環孢素A“)，以及其他聯邦、州和地方法規和條例， 管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和 營銷、分銷、處方、配藥、批准後的監控和報告、抽樣以及進出口。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的藥品受《食品和藥物管制法》的監管。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的NDA、撤銷許可授權、警告或未命名的信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰、 和刑事起訴。

FDA藥品審批流程

FDA 在任何新藥上市前都需要獲得批准。新藥是指沒有經過科學培訓和經驗的專家普遍認可的用於其預期用途的安全和有效的藥物。藥物開發的過程是複雜和漫長的。新藥品在美國上市前開展的活動通常包括但不限於臨牀前研究；向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效；充分和受控的人體臨牀試驗以確定該產品的安全性和有效性；向FDA提交NDA；FDA提交NDA； 對生產有效成分和成品的臨牀試驗場地和生產設施的FDA審批前檢查圓滿完成，以評估遵守情況，其中包括患者知情同意要求、臨牀試驗規程、當前良好臨牀實踐或GCP以及GMP；以及FDA在美國進行任何商業銷售和分銷之前對NDA的審查和批准。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，在某些情況下，還包括動物研究和其他研究，以初步評估候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀前研究的結果連同生產信息、分析數據和詳細信息(包括擬議的人體臨牀試驗方案)隨後作為IND的一部分提交給FDA。IND必須生效，並且必須獲得機構審查委員會的批准(“IRB“) 在人體臨牀試驗開始之前。IND在FDA收到後30天生效，除非FDA 反對或以其他方式提出擔憂或問題並實施臨牀暫停。我們、FDA或IRB可在臨牀試驗開始後的任何時間出於安全性或有效性考慮或出於商業原因暫停或終止該臨牀試驗。如果FDA強制臨牀擱置，IND贊助商必須在繼續或恢復臨牀試驗之前，解決FDA的任何懸而未決的關切或問題，使FDA滿意。

人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，有時可能會重疊或合併：

在藥物首次引入患者的第一階段中，對產品進行測試以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、 藥理作用、與藥物暴露相關的副作用，並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。 第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物對特定適應症的有效性， 確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關臨牀效果的額外信息，並確認在更多患者中的有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以便 允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為產品的標籤 提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的安全性和有效性 。在極少數情況下，在以下情況下，單個3期試驗可能就足夠了：(1)該試驗是一項大型的多中心試驗，證明瞭 內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉的發病率、 或預防具有潛在嚴重後果的疾病具有臨牀意義的影響，並且在第二個試驗中確認結果實際上或在道德上是不可能的，或者(2)該單一試驗得到了其他確認性證據的支持。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商必須提供其政策，例如通過在其網站上發佈其關於評估和響應擴大此類研究藥物准入請求的政策 。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份保密協議並提交給FDA。產品在美國開始營銷和分銷之前，需要獲得FDA的NDA批准。保密協議必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本 非常高。大多數新開發計劃的提交還需繳納高額的申請使用費 ，目前2022財年的使用費超過310萬美元。根據批准的保密協議，申請人還需繳納年度計劃費用 ，目前超過330,000美元。這些費用通常每年都會增加。在有限的情況下，申請人可以免除 或尋求豁免申請費要求。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據FDA確定申請是否組織充分、足夠完整以允許進行實質性審查的情況，決定是否提交申請。提交材料提交後，FDA將開始進行深入審查。FDA已同意某些績效目標，以完成對NDA的審查。對於標準評審， 評審新分子實體的目標是(“NME“)是自FDA提交保密協議之日起十個月，而審查非NME的目標是從收到保密協議之日起十個月。對於已經從FDA獲得優先審查指定的NDA，對NME的審查目標是自FDA提交NDA之日起六個月，而對非NME的審查目標是自收到NDA之日起六個月 。當FDA確定藥物具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力時，NDA可以獲得優先審查指定，如果獲得批准，與現有療法相比，其安全性或有效性將顯著提高 。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清NDA提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以提交新藥產品的申請，以及存在安全性或有效性難題的藥物產品的申請， 由諮詢委員會(通常是包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組)審查，以進行審查、評估，並就是否應批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。此外，FDA還將檢查生產該藥品的一個或多個設施。 除非符合cGMP的要求令人滿意，並且NDA包含的數據能夠提供確鑿的證據，證明該藥物在聲稱的適應症中是安全有效的，否則FDA不會批准該產品。

在FDA對保密協議進行評估並完成所有臨牀和生產現場檢查後，將簽發批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常概述NDA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的 測試或信息，以便FDA重新考慮批准申請。如果或何時，這些缺陷已在重新提交NDA時得到FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。批准函授權商業營銷和分銷該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。作為保密協議批准的一項條件，FDA 可能需要風險評估和緩解策略(“REMS“)以幫助確保藥物的益處超過對患者的潛在風險。RMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU“)。ETASU REMS可包括但不限於：針對開出或配發產品的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配發產品、特殊監控以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能會要求在批准後進行大量測試和監督，以監控產品的安全性或有效性。

在批准之前，FDA評估體外操作和提取、藥代動力學和臨牀人類濫用潛力研究的結果，以確定累積的證據是否足以證明濫用威懾的説法。可能還需要進行上市後研究，以確定具有濫用威懾特性的產品的營銷是否能顯著減少濫用、誤用和相關不良臨牀後果，包括成癮、過量用藥和批准後環境中的死亡。

一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。更改批准的保密協議中確立的某些條件，包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改，需要提交新的保密協議或批准批准的保密協議或補充協議，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據， FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與審查原始NDA時相同。

第505(B)(2)節新發展區

上述NDA途徑的一個替代方案是根據FDC法案第505(B)(2)條提交的NDA，這使得申請人 在批准類似產品或支持其應用的出版文獻時，部分依賴於FDA先前的調查結果。 第505(B)(2)條NDA通常為FDA批准修改的配方、新的給藥途徑或先前批准的產品的新用途提供了另一種途徑。第505(B)(2)條允許提交保密協議，如果要求批准的信息至少有一部分來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權利。 如果第505(B)(2)條的申請人能夠證明對FDA先前的安全性或有效性研究結果的依賴在科學上是合適的 ，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求 公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以針對引用產品已獲批准的所有或部分適應症，以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新的適應症，批准新產品候選。

快速 路徑指定和優先級審核

FDA 需要促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物或疾病沒有有效的治療方法，並且證明有潛力滿足 這種疾病的未得到滿足的醫療需求。對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療方法且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求的產品，可授予快速通道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。 任何提交FDA上市的產品，包括快速通道指定，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查。

對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，與現有療法相比，將在安全性和有效性方面 獲得顯著改善。FDA將嘗試將額外資源 用於評估指定為優先審查的申請，以促進審查。

臨牀試驗信息披露

FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商 必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後將作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後 披露其臨牀試驗結果。在某些情況下，臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息 來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，在臨牀開發和FDA監管審查期間丟失的產品美國專利期的一部分可以恢復。Hatch-Waxman修正案還提供了一個程序，用於在FDA批准的藥物產品中列出與批准產品有關的專利，並進行治療等效性評估(通常稱為橙色書“)以及尋求批准引用具有所列專利的產品的申請以進行與此類專利有關的認證的競爭對手。此外，《哈奇-瓦克斯曼修正案》 規定了針對FDA接受或批准某些競爭對手申請的法定保護，稱為非專利排他性。

專利延期

專利 延期(“PTE“)可以補償在產品開發過程中失去的專利授予時間，以及涵蓋新產品或其使用的專利的監管審查過程。如果發起人盡職盡責，這段時間通常是IND生效日期(專利頒發後)和保密協議提交日期之間的時間的一半，加上保密協議提交日期和申請獲得批准之間的時間。可獲得的PTE最長為專利到期後 至五年或自產品批准之日起十四年，以較早者為準。一種經批准的藥物只能延期一項專利，而且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利期限為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。 在某些情況下，美國專利還可以獲得專利期限調整或PTA，以補償從美國專利商標局獲得專利的延遲 。在某些情況下，這樣的專利協議可能導致美國專利期從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能有資格獲得專利期限延長，即PTE，這允許恢復專利期限 作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利到期後最多五年的私人技術轉讓 。PTE的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。PTE 一項專利的剩餘期限不能從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於已批准藥物的專利 。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將申請PTE專利 ，涵蓋符合PTE條件的產品。我們計劃在任何司法管轄區為我們發佈的任何專利尋求PTE； 然而，不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們的評估 是否應該批准此類延期，以及如果批准，此類延期的期限。

我們 還認為(1)PF614和NAFAMOSTAT將有資格獲得為期五年的NCE監管排他性，以及(2)根據《哈奇-瓦克斯曼法》，PF614-MPAR™將有資格獲得為期三年的臨牀研究或CI監管排他性，在此期間不能批准任何ANDA。

根據《哈奇-瓦克斯曼法》，涵蓋該產品的專利，如聲稱已獲批准的物質組成、經批准的使用方法、經批准的配方和經批准的劑量和給藥的專利，應列在《橙色手冊》中，該手冊確定了FDA根據《食品和藥物管理局法案》批准的藥品。橙皮書中還列出了適用的法規排他性，如五年NCE排他性和三年CI排他性 。如果ANDA或505(B)(2)申請者要在橙皮書中列出的所有專利到期前提交申請，則必須證明其是否會尊重或挑戰橙皮書中列出的所有專利。如果Orange 圖書上市專利受到挑戰，而我們起訴ANDA或505(B)(2)申請人侵權，則將實施30個月的法定批准緩期，從NCE專有期結束時開始，禁止FDA最終批准ANDA或505(B)(2)申請，直到30個月到期或法院判決ANDA或505(B)(2)申請人勝訴後。為期30個月的入住 從五年NCE專營期結束時開始。如果橙書列出的專利最終被認為有效並受到侵犯，則在橙書列出的專利到期之前，ANDA或505(B)(2)申請人將不會獲得最終批准。如果FDA在兒科書面請求(PWR)中要求進行兒科研究，並且我們根據PWR的條款完成了兒科研究，則所有未到期的Orange Book列出的排他性(專利或法規)將延長六個月。

歐洲、日本和某些其他司法管轄區也有類似的 條款，以延長涵蓋經批准的 藥物的專利的排他性。在歐洲，我們相信PF614和nafamostat將有資格獲得歐洲營銷申請或EMA批准的10年監管排他性。在日本，我們相信PF614將有資格獲得日本新藥申請或J-NDA批准的八年監管排他性。

橙色 圖書清單

在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人被要求向FDA列出每項專利，並説明申請人的 產品或產品使用方法。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中確定的每一項專利都將在FDA的橙色手冊中公佈。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持ANDA的批准。ANDA規定銷售與上市藥物具有相同強度和劑型的有效成分相同的藥物產品，並已證明與上市藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性 。以這種方式批准的藥物通常被稱為“通用等價物“對於所列藥物，通常可由藥劑師根據為原始所列藥物開出的處方來替代。

ANDA申請人需要向FDA證明FDA批准的產品所列的任何專利。 具體地説，申請人必須證明：(I)所需的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已過期； (Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv) 所列專利無效或不會被新產品侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節 聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言 ，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出異議，ANDA申請將不會獲得批准，直到要求參考產品的所有所列專利均已過期。

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的 認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在ANDA提交併被FDA接受後，申請人還必須 向NDA和專利持有人發送第四款認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。 在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，會自動阻止FDA批准ANDA，直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或在侵權案件中做出對ANDA申請人有利的裁決。

根據FDC法案第505(B)(2)條提交保密協議的 申請人，如果批准所需的至少一些信息 來自不是由申請人進行的或為其進行的研究，且申請人沒有獲得參考權利，則允許提交保密協議，申請人必須向FDA證明其引用的經批准產品的橙皮書中列出的任何專利 ，其程度與ANDA申請人相同。

市場排他性

市場 FDC法案中的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDC法案為第一個獲得批准新化學實體的保密協議的申請人提供了在美國境內的五年非專利營銷排他期(“NCE“)。如果一種藥物所含的藥物物質沒有活性成分，且其部分成分先前已獲得FDA批准，則該藥物有權獲得NCE排他性。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或 A 505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的合法權利。但是，如果申請包含第(Br)段四級認證，則可以在四年後提交。對於先前已獲得FDA批准的藥物，如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(除生物利用度研究外)對於批准申請至關重要，FDC法案還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供了三年的市場排他性 ，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋新的使用條件，並不禁止FDA批准原始使用條件(如最初批准的適應症)的藥物的ANDA。五年的 和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交完整的保密協議的申請人將被要求 進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有非臨牀研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權 。

上市後 要求

在新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將繼續受到FDA的監管，其中包括：監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良反應，向監管機構提供最新的安全和療效信息，產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，對用於用途或患者羣體的藥物的限制，這些限制未在藥物的批准標籤中描述 (稱為“標籤外使用“)、對行業贊助的科學和教育活動的限制以及對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商不能銷售或推廣此類標籤外用途。對產品或其標籤的修改或增強，或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，他們可能批准，也可能不批准，或可能包括在 漫長的審查過程中。

處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國，FDA監管處方藥促銷，包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須遵守美國《處方藥營銷法》(“PDMA“)，這是FDC法案的一部分。此外，2013年《聯邦藥品質量和安全法》第二章，也就是《藥品供應鏈安全法》或《藥品供應鏈安全法》，規定了新的跟蹤和跟蹤“對藥品供應鏈中製造商、分銷商和其他實體經銷處方藥產品的要求。這些要求將在十年內分階段實施。除非產品是在2018年11月27日之前包裝的，否則DSCSA要求處方藥產品上有產品識別符 (即序列化)，以便建立可互操作的電子處方藥系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA取代了以前的藥物。譜系“ PDMA下的要求，並先發制人現有的國家藥品譜系法律和法規。DSCSA還規定了批發商和第三方物流提供商的許可要求。這些許可要求先發制人，防止各州實施與FDA根據DSCSA建立的標準 不一致、不那麼嚴格、與之直接相關或以其他方式包含的許可要求。在FDA頒佈法規以滿足DSCSA的新的國家許可標準之前，目前的州許可要求通常仍然有效。

在美國，產品一旦獲得批准，其生產就會受到FDA全面且持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的設施中生產，並符合cGMP。CGMP法規要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。這些法規還規定了與製造和質量保證活動有關的某些組織、程序和文檔要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責對這些公司的合格供應商進行選擇和監督。這些公司及其供應商(如果適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規情況，包括不符合cGMP，可能會導致 執法行動中斷任何此類產品的運營，或可能導致對產品、製造商或經批准的保密協議持有人 的限制，其中包括召回或從市場上召回該產品。

CSA和DEA法規

我們的 產品被規定為“受管制物質“根據CSA和DEA頒佈的法規的定義。法律法規規定了註冊、安全、記錄保存、報告、存儲、分發、進口、出口以及由DEA管理的其他要求。

受管制物質分為五個附表：附表一、附表二、附表三、附表四或附表五，具體取決於濫用的可能性。附表一物質 根據定義沒有確定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥品可被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。

根據CSA和法規，PF614將被歸類為附表II受控物質，因為它含有羥考酮，而羥考酮已經被管制為附表II受控物質。因此，我們產品的製造、運輸、儲存、銷售、處方和分發 都受到高度監管。附表2藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。設施必須對接收、製造、儲存和分發的所有受控物質保持完整和準確的庫存和記錄。這些設施必須遵守嚴格的安全要求，以防止其擁有的毒品被轉移。此外，這些藥物的分發和分發也受到嚴格監管。例如，所有附表II藥物 處方都必須由醫生簽名，提交給藥劑師，通常限於30天的供應，並且不能重新配藥， 即需要新的處方。

任何生產、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施都需要進行年度註冊。此外，從業者和藥房需要每三年註冊一次。登記是針對地點、活動和受控物質 時間表的。例如，進口和製造需要單獨登記，每一次登記都將具體説明該設施有權處理哪些受控物質的附表。我們的合同製造商必須在DEA註冊。

此外，CSA還建立了年度配額制度，限制在美國生產附表一和附表二管制物質的原料藥和劑型。首先，DEA根據DEA對滿足合法科學和醫學需求所需數量的估計，為美國可能總共生產多少活性阿片成分設定了年度總配額，如羥考酮和替替卡託。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物的有限總數是在各個公司之間分配的，這些公司必須每年向DEA提交個人生產配額的申請。 此外，劑型製造商還必須申請採購配額，以獲得阿片原料藥以生產用於分銷的劑型。 我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額，才能生產或採購任何附表I或附表II物質，包括用於生產PF614的羥考酮鹼。藥品監督管理局可在年內不時調整總生產配額及個別生產和採購配額。藥品監督管理局在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。 我們的合同製造商必須每年申請並獲得必要的配額。

2017年11月，DEA將2018年美國可能生產的幾乎所有附表II阿片類藥物和阿片類藥物的數量減少了20%。2018年10月，頒佈了支持法案，其中包括對CSA的修正案，要求 在估計可能的轉用後適當減少配額。DEA宣佈，這一估計是基於過量死亡和濫用的比率 與特定受控物質有關的總體公共健康影響，並可能包括其他適當的因素。 DEA建議2019年減少包括羥考酮在內的六種最常濫用的阿片類藥物的製造配額，與2018年的配額相比，平均減少10%。2019年10月，根據支持法案，DEA提出了額外的法規，以修改該機構向製造商發放配額的方式。擬議的法規將建立特定用途的配額，包括商業銷售、產品開發、轉讓、更換和包裝。為減少挪用風險和加強問責，將減少庫存津貼，並要求採購配額證書。藥品監督管理局建議在2020年進一步減少六種阿片類藥物(芬太尼、氫可酮、氫化嗎啡酮、羥考酮和羥嗎啡酮)中五種的生產配額，平均減少28%。 2021年，藥品監督管理局將羥考酮和氫可酮的總配額在最終確定的2020年配額的基礎上減少約13%和約10%。由於PF614作為附表二受控物質受到管制，因此它受DEA的總量、單項生產和採購配額計劃的制約。

訂購和分銷任何附表I或II管制物質也受電子 管制物質訂購系統(“民間社會組織“)或使用DEA表格222S。有關特定交易的信息 將報告給DEA，並要求每月/季度報告此類交易的累計報告。

藥品監督管理局還要求藥品製造商設計和實施一個系統，以識別和報告可疑的受控物質訂單。 此類訂單包括異常大小的訂單、嚴重偏離正常模式的訂單以及異常頻率的訂單。製造商 必須拒絕完成任何銷售，並向DEA報告無法解決任何潛在問題的任何訂單“危險信號。 合規的可疑訂單監控系統包括明確定義的盡職調查，瞭解您的客户“流程為 以及識別和監測受控物質的訂購和銷售的系統。

為了執行這些要求，DEA對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。如果 未能遵守適用的要求，尤其是安全和記錄保存，並表現為損失或轉移，或者 無法對所有受控物質進行核算，可能會導致行政、民事或刑事執法行動，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或提起行政訴訟撤銷這些登記。DEA還可以基於不符合這些要求來減少或拒絕對製造設施的配額。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

各個州也獨立管理受管制物質。

阿片類藥物的立法和監管舉措

為應對處方類阿片類藥物的普遍濫用，美國政府和一些州立法機構頒佈了旨在抗擊阿片類藥物流行的立法和條例。立法和管制行動的數量和範圍，特別是過去三年的行動，強調了阿片類藥物流行的嚴重性及其對我們社會的影響。FDA表示，解決處方藥物濫用問題是優先事項，並重申開發可遏制濫用的阿片類藥物是該戰略的關鍵部分。

最近為應對阿片類藥物濫用流行而採取的行動包括：

屬性

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州拉荷亞的艾芬豪大道7946號201號套房，我們在那裏租用了總計850平方英尺的辦公空間，用於我們的行政活動。租約將於2023年10月到期。所有其他開發活動都在合同研究機構進行。

我們 相信，我們的所有設施狀況良好，維護良好，我們目前的安排將足以滿足我們在可預見的未來的需求，如果需要，將提供適當的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。

人力資源 資本資源(員工)

截至2022年12月31日，我們有7名全職員工和5名顧問。其中五人擁有博士學位，兩人擁有工商管理碩士學位。我們還會不時聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議保護，我們相信我們與員工的關係良好。

法律訴訟

自本合同生效之日起，我們不是任何重大法律程序的當事人。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表及其註釋。除了歷史財務信息外，本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為“第1A項”的部分所述的因素。風險因素。

概述

Ensysce 是一家臨牀階段的製藥公司，尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案，同時減少對 的恐懼以及成癮、阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。我們還合併了擁有79.2%股權的子公司EBIR，Inc.(以前稱為Covistat，Inc.)，這是一家臨牀階段製藥公司，正在開發一種用於我們的過量用藥保護計劃 用於治療新冠肺炎的化合物。我們的主要候選產品PF614是羥考酮的一種緩釋前藥。處方藥物的TAAP修飾 消除了碾壓、咀嚼或操作並注射的能力，從而比吞嚥更快地達到服藥目的。 MPAR™為每個TAAP產品增加了一層過量保護。

自2003年成立以來，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到組織和配備公司人員、業務 規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權以及為候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有任何產品銷售收入 。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的主要候選產品PF614處於1b期臨牀開發階段，PF614-MPAR™處於1期臨牀開發階段，奈法莫斯特 正在進行2期臨牀開發。我們的其他候選產品和研究計劃正處於臨牀前或更早的開發階段。我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們尚未成功完成任何關鍵的臨牀試驗，也未獲得任何監管批准、生產商業規模的藥物或進行銷售和營銷活動。

我們 預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，我們預計我們的臨牀開發費用以及一般和行政費用 將繼續增加。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損為2420萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.109億美元。我們預計，由於我們正在進行的開發活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是在以下情況下：

我們預計會產生與上市公司運營相關的成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。 我們可能永遠不會盈利。

我們 需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的 收入之前，我們預計將通過私募和公開募股、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。在我們通過出售私募或公開股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，現有所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人的權利產生不利影響的優惠 。

債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的合作或其他戰略交易籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法在需要時以優惠的 條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的 許可證內或收購。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，我們可能無法 繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

自成立以來，我們 產生的收入有限，並出現了嚴重的運營虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.109億美元。此外，在可預見的未來，我們預計將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們相信，我們的可用資源以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年第二季度的運營費用和資本支出 需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可能會比我們預期的更快耗盡我們的可用資本資源。見“-流動性與資本資源“我們未來在12個月之後的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。

我們 預計在可預見的未來，我們的候選產品的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生鉅額費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的成本的性質、時間或總金額。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及完成獲得監管部門對我們的候選產品的批准的過程，以及建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果我們的候選產品獲得批准，我們未來可能需要大量額外資金。

可轉換本票 本票

2021年9月24日，我們與機構投資者簽訂了SPA，總融資額為1,500萬美元。本公司向投資者發行(I)本金總額為1,590萬美元的高級擔保可轉換本金票據，購買價格合計為1,500萬美元(“2021年票據”)及(Ii)認股權證以購買本公司4,518股普通股 。這些認股權證的行使價為3.637美元，可在發行後5年內行使。2021年票據 於2022年10月到期。

我們 向證券交易委員會登記了本公司與SPA的買方之間根據日期為2021年9月24日的註冊權協議，在轉換票據時可發行的普通股股份 以及行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售。

吾等根據2021年票據承擔的責任乃(I)根據本公司、本公司附屬公司及2021年票據持有人之間分別於2021年9月24日訂立的擔保協議及專利擔保協議，以本公司及本公司所有附屬公司的所有資產作為抵押；及(Ii)本公司附屬公司根據日期為2021年9月24日的附屬擔保，由本公司、本公司附屬公司及SPA簽字人之間共同及各別擔保。

於2022年6月30日，我們與機構投資者簽訂了一項800萬美元的可轉換融資協議(“2022年票據”)。 該協議規定了兩次成交，每次424萬美元的應付票據(產生400萬美元的現金總收益)。 在2022年7月1日的第一次成交和2022年8月9日的第二次成交收到了資金。關於2022年發行的債券，我們還發行了認股權證，購買了公司普通股的38,900股。認股權證的行使價為3.637美元，可在2022年債券發行後五年內行使。

2022年債券的剩餘本金和利息已於2023年第一季度償還。然而，根據《2022年票據》，我們仍有義務支付相當於600萬美元的額外現金，作為贖回金額，用於贖回我們在2023年1月12日至2023年5月12日期間以低於9.0144美元的轉換價格支付的普通股。實額支付 補償股票價值與贖回時的有效轉換價格之間的差額，乘以支付的股份數量。

2022年承銷協議

在2022年12月7日，我們簽訂了承銷協議(“承銷協議與Lake Street Capital Management，LLC(The Lake Street Capital Management，LLC)合作承銷商“)，據此，吾等同意發行及出售(I)190,000股(”公司 股票)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)、(Ii)預付資金的 權證(“預先出資認股權證“)購買51,666股普通股及(3)認股權證購買483,333股普通股(”之前普通權證並且，與預先出資的權證一起， 認股權證“)向公開發行中的承銷商(”供奉“)。此外，根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商自發售結束起計45天內購買最多28,500股普通股及優先普通權證的選擇權，以購買最多72,500股額外普通股(“期權股份連同公司的股份，股票”).

為取代將導致投資者實益擁有已發行普通股超過4.99%(或在投資者選擇時，超過9.99%)的普通股購買，提供了預先出資的認股權證，使投資者 能夠以0.0012美元的行使價購買一股普通股。每份預付資助權證在發行時即可行使，並在全數行使時失效 (所有預付資助權證均於發行時立即行使)。每一份預先出資的認股權證都與購買兩股普通股的優先普通權證一起出售。購買兩股普通股的一股普通股和隨附的優先普通股的公開收購價為16.80美元，購買兩股普通股的一個預先出資的認股權證和隨附的 優先普通股的合計收購價為16.80美元。承銷商同意根據包銷協議以每股15.624美元的價格向本公司購買公司股份。

每份優先普通權證可立即按每股16.80美元的行使價行使，並將在發行日期 後五年到期。166,667份優先普通權證的行使價格於2023年5月12日調整至3.637美元。此次發行 於2022年12月9日結束，我們從此次發行中獲得了總計約410萬美元的總收益。

此次發行是根據提交給美國證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明(註冊號333-268038)進行的。

關於此次發行，公司董事和高管簽署了鎖定協議(“鎖定協議”) ，根據該協議，他們同意在與此次發行有關的最終招股説明書發佈之日起90天內，在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股。

業務 合併交易

2021年6月30日，與Lacq的合併完成，我們成為一家上市公司。我們在交易結束時獲得了約780萬美元的淨收益 ，我們繼續在首席執行官林恩·柯克帕特里克領導的管理團隊下運營。2021年7月2日，合併後的公司普通股開始在納斯達克上交易，股票代碼為“ENSC”。

我們經營業績的組成部分

收入

我們 自成立以來產生的收入有限，我們預計在不久的 將來不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。如果我們的開發工作取得成功並將我們的產品商業化，或者如果我們與第三方簽訂了協作或 許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入，並從此類協作或許可協議或其組合中獲得預付款、里程碑和版税 。

我們 通過國家藥物濫用問題研究所(NIDA)獲得了美國國立衞生研究院(NIH)的聯邦撥款。2018年9月，我們獲得了與開發MPAR相關的研發撥款。^TM預防服藥過量技術(“MPAR補助金”)。2019年9月，我們獲得了與我們的TAAP/MPAR開發相關的第二項研究和開發撥款^TM阿片類藥物使用障礙的濫用威懾技術(“OUD”) (“OUD授權”)。獎助金每年通過包含某些條款和條件的授權書進行獎勵 ，包括但不限於，遵守獎助金計劃的立法、法規和政策要求，遵守與其他適用法定要求(如聯邦撥款法案、定期報告要求和預算要求)有關的資金支出條件。

運營費用

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括研究活動產生的成本，包括藥物發現工作和我們候選產品的開發 。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：

我們 確認已發生的外部開發成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的任何預付款都記錄為預付費用。此類金額在相關貨物交付或提供相關服務時支出，或直至不再預期將交付貨物或提供服務為止。我們使用我們的服務提供商提供給我們的信息，根據對完成特定任務的進度的 評估，在每個報告期內對從CRO和其他第三方收到的商品和服務的價值進行估計和累計。此流程包括： 審核未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務 ，並在我們尚未收到發票或 以其他方式通知實際成本時，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。

我們 不按計劃跟蹤我們的研發費用。我們的直接外部研發費用 主要包括外部成本，如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給 特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和開發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤我們的 成本，也不能逐個項目準確説明我們每個臨牀和臨牀前計劃產生的總成本 。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。因此，我們預計我們的研發費用將保持較高水平，因為我們繼續我們現有的， 並開始針對PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的額外的、計劃的臨牀試驗，以及進行其他臨牀前和 臨牀開發，包括提交我們其他候選產品的監管文件，這取決於我們獲得融資的能力。 我們還預計我們相關的人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與基於股票的薪酬相關的成本，將保持高於前一時期的水平。此外，我們可能會產生與里程碑相關的額外費用，以及向第三方支付的版税，我們可能會與這些第三方簽訂許可、收購和期權協議，以 獲得未來候選產品的權利。

此時，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入 。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

與我們的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發 。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資和相關福利、差旅和基於股票的薪酬 行政、業務發展、財務、人力資源、法律、信息技術和行政職能人員的薪酬 。一般和行政費用還包括與設施相關的直接成本和分攤成本，以及保險成本和法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們會按實際發生的費用支出一般費用和 管理費用。

我們 預計，隨着我們增加員工以支持候選產品的持續 開發，未來我們的一般和管理費用將會增加，這取決於我們獲得融資的能力。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本，以及投資者和公關費用。此外，如果我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准， 我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與該候選產品的銷售和營銷相關的支出，工資和其他與員工相關的費用將會增加。

其他 收入(費用)

衍生負債公允價值變動

在2018年至2021年期間，我們簽訂了一系列票據，這些票據被確定為以或有看跌期權的形式嵌入了衍生品工具。票據按將發行收益分配給分叉的或有看跌期權後收到的收益價值確認。該等票據其後按攤銷成本計量，採用實際利息法在其 期限內累加利息，使票據的初始賬面值於到期時計入本金餘額。分叉認沽期權最初按公允價值計量，其後按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他費用的組成部分 。

發行可轉換票據虧損

我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據，因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果，特別是關於轉換選項所涉及的普通股的公允價值變化 。2022年發行的債券按ASC 480結算-區分負債和股權，由於票據中包含的股票結算特徵。因此，2022年票據在初始確認時和在資產負債表日按公允價值計入 負債。我們使用貼現現金流模型和蒙特卡洛模擬來估計票據的公允價值，這兩種模型都依賴於不可觀測的第三級投入。發行可轉換票據的虧損是指收到的總收益與票據發行日計算的公允價值之間的差額。

可轉換票據發行成本

可轉換票據的發行成本為原始發行折扣(因上述2021年及2022年票據按公允價值初步確認而即時支出)、與發行2021年及2022年票據有關的法律及會計費用。

更改可轉換票據的公允價值

我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據，因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果，特別是關於轉換選項所涉及的普通股的公允價值變化 。2022年發行的債券按ASC 480結算-區分負債和股權，由於票據中包含的股票結算特徵。我們使用貼現現金流模型和蒙特卡羅模擬來估計票據的公允價值，這兩種模型都依賴於不可觀測的第三級投入。票據公允價值的變動 通過每個報告期的收益確認。

發行責任分類權證

與2021年債券和2022年債券一起發行的認股權證因某些現金結算特徵而被歸類為負債。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。這是最初確認經營報表中包括的負債時的直接費用。隨後在每個報告期重新計量負債，如下文所述 。

責任分類認股權證公允價值變動

與2021年債券和2022年債券一起發行的認股權證因某些現金結算特徵而被歸類為負債。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的收益 中確認。

債務轉換虧損

當2021年債券發生轉換時，我們計算轉換價格與轉換日股票高低價的平均值之間的差額。由此產生的差額要麼是虧損，如果轉換價格低於轉換日期的高股價和低股價的平均值，要麼是收益，如果轉換價格高於轉換日期的高股價和低股價的平均值 。

利息 費用

利息 開支包括本公司融資董事及高級管理人員保險的應計利息，以及與股份認購安排有關的承諾費用的推算利息。與2021年和2022年票據有關的利息支出計入可轉換票據的公允價值估計 。

所得税撥備

我們 沒有記錄任何與所得税支出相關的重大金額，我們沒有確認任何與不確定税收 頭寸相關的準備金，也沒有為我們迄今發生的大部分淨虧損或我們的研究和開發税收抵免記錄任何所得税優惠。

我們 使用資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求對已包括在財務報表或我們的納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項 資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值及計税基準之間的差額以及虧損及貸記結轉的差額而釐定，該等差額乃根據預期差額將逆轉的 年度的制定税率及現行法律予以計量。我們遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生，其數額和時間尚不確定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們根據對所有可用證據的評估，繼續對我們的所有遞延税項資產維持全額估值津貼。

從2022年開始，減税和就業法案或税法目前取消了扣除研發支出的選項， 要求納税人根據國內税法第174條在五年或十五年內對研發支出進行資本化和攤銷。這並未影響我們的有效税率或2022年應付的現金税款；但是，如果不修改將第174條支出資本化的要求 ，也可能會影響我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務。

我們 在美國聯邦税收管轄區和州司法管轄區提交所得税申報單，並可能接受所得税審計 和相關税務機關的調整。我們的美國聯邦所得税自2019年以來的納税申報期仍然可以根據訴訟法規接受國税局和州司法管轄區的審查。我們記錄了與不確定的税收狀況相關的向各税務機關支付潛在税款的準備金 (如果有的話)。不確定税務狀況的性質 受到管理層的重大判斷，並可能發生重大變化。這些準備金是基於對我們在納税申報中是否以及在多大程度上享受了税收優惠，或者我們的立場是否更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現的確定。我們使用內部專業知識和第三方專家的幫助，對不確定的税收頭寸和相關的累計概率進行評估。隨着更多信息變得可用，估計將被修訂和改進。估計和最終結算之間可能會出現差異，從而導致額外的税費 費用。與這種不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為我們所得税撥備的一個組成部分。到目前為止，沒有任何金額被作為不確定的税收狀況列報。

運營結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果：

聯邦撥款

在截至2022年12月31日的一年中，聯邦撥款的總收入為250萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，聯邦撥款的收入為350萬美元。由於研究活動有資格獲得撥款，收入在截至2022年12月31日的一年中減少了100萬美元。我們預計，由於贈款下臨牀前和臨牀開發活動的時間安排，聯邦撥款的資金在未來將普遍增加。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用為1,980萬美元，而截至2021年12月31日的年度為470萬美元。這一增長主要是由於與PF614和PF614-MPAR™的臨牀計劃相關的外部研究和開發成本增加的結果。我們目前不按計劃跟蹤費用。我們預計未來的研發費用將接近當前水平，但可能需要根據我們籌集足夠資金支付這些費用的能力進行調整。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為690萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1870萬美元。這一減少主要是由於2021年與創業板 股份認購機制發行的權證相關的一次性非現金支出1160萬美元。減少的原因還包括130萬美元的非經常性非現金顧問支出和110萬美元的股票認購安排承諾費支出。不包括與股份認購安排有關的一次性開支(由於該安排下未來股票發行的不確定性而記錄)，以及顧問費用，我們預計我們的一般和行政費用將接近當前水平。

其他 收入和支出

可轉換票據的發行成本 由於期內發行的2022年票據的本金金額較前一期間發行的2021年票據的本金額較低而減少。發行可換股票據及相關負債分類認股權證的虧損 是由於發行(2022年票據及相關認股權證)時的當前股價超過兑換(行使)價格所致。 2022年期間可換股票據及負債分類認股權證的公允價值變動涉及2021年票據及2022年票據，而上一期間只涉及2021年票據的變動。債務轉換虧損是由2021年債券的轉換價格與轉換日期高、低股價的平均值之間的差額驅動的。

流動性 與資本資源

流動資金和資本來源

截至2022年12月31日，我們擁有310萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們產生的收入有限，並因運營而產生了重大運營虧損和負現金流，我們預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損 。我們尚未將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入 。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.109億美元。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、聯邦研究撥款項下的資金以及可轉換本票項下的借款。為了為未來的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本。未來資金需求的金額和時間 將取決於許多因素，包括我們正在進行的研發工作的時間和結果 以及相關的一般和行政支持。我們預計，我們將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在的合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能保證我們將以優惠條款獲得預期的額外 融資(如果有的話)。

截至2022年12月31日，兩項已批准的聯邦研究撥款項下剩餘的 資金總額為460萬美元，預計將於2023年8月31日使用。根據這兩項贈款的條款和條件，我們必須每年向NIDA提交進度報告，並在績效期間結束日期後120天內提交最終研究績效進度報告。此外，在NIDA收到(I)機構審查委員會(“機構審查委員會”)之前，贈款將資金的使用限制在明顯可分離和獨立於涉及人類主體的活動的活動上。IRB“)批准，(Ii)來自人類研究辦公室的聯邦範圍的保證，(br}保護，(Iii)數據和安全監測計劃，(Iv)證明所有關鍵人員已完成人體受試者保護方面的教育，和(V)臨牀試驗傳播計劃。我們還必須遵守NIDA的數據共享政策和NIH的公共訪問政策，這些政策要求在接受發表後立即向PubMed中心提交因使用贈款而產生的最終同行評議期刊手稿。

這兩項補助都不需要償還。要獲得助學金所涵蓋的每項研究的剩餘資金，我們必須達到某些里程碑。 我們已達到MPAR補助金項下的所需里程碑。OUD GRANT下剩餘的里程碑是確定符合指定標準的R-美沙酮-TAAP 臨牀候選藥物。

由撥款資助的研究項目產生的發明必須根據《貝赫-多爾法案》(專利法和商標法修正案)向NIDA報告，該法案允許我們保留對發明的所有權，同時也給予NIDA實施主題發明的許可證 。反過來，我們將申請專利保護，並確保在獲得許可後實現商業化，以造福公眾健康。

我們 到目前為止還沒有使用過創業板基金。根據創業板協議，我們有權提取高達6,000萬美元的總收益 (“合計限制“)，以交換我們普通股的股份，但須符合創業板協議的條款及條件 。這項股份認購安排的有效期為36個月，自合併完成之日起(2024年7月)。提款受融資項下提款金額的限制，且必須符合某些先決條件，包括我們的股票在主要市場(包括納斯達克)上市、擁有根據提款可發行的必要數量的股票 在有效的登記聲明下登記，以及其他通知和時間要求。於吾等根據通知所指定的首個交易日起計的連續30個交易日內，於吾等有效的 行使贖回通知及其他條件下，創業板環球須以 現金支付相當於本公司普通股於贖回通知所指定的首個交易日起計的連續 個交易日內，納斯達克記錄的本公司普通股平均收市價的90%的每股現金。在任何情況下，我們的首付請求都不能超過400%(“繪製下限值“)緊接本行發出提款通知前30個交易日的平均每日成交量 。在設施到期之前，我們可能無法使用它。我們利用此股份認購工具的能力受到限制，而我們所受的融資承諾仍未履行。

於合併完成後本公司股份公開上市後，創業板環球有權以現金或本公司普通股的自由流通股份形式收取承諾費 ，金額相當於總限額的2%或分兩批支付。第一批承諾費相當於承諾費的67%，即800,000美元，於2022年7月與關聯方轉讓的3,838股普通股一起清償。第二批承諾費 相當於承諾費的剩餘33%，即400,000美元，於2023年1月通過發行44,444股登記普通股 支付。

此外，我們在合併完成時發行了為期36個月的認股權證，授予創業板環球以每股2,402.40美元的行使價購買4,608股我們的普通股 股票(金額相當於我們截至合併完成日期已發行普通股總數的4%(取決於下文所述的調整，按完全稀釋基礎計算))，每股執行價相當於2,402.40美元，這是該等普通股在納斯達克上市首個交易日的收盤價 。由於創業板協議中的定價調整條款，執行價於2023年5月下調至每股3.637美元。認股權證可以在期限內的任何時間以無現金方式部分或全部行使 。如本公司未能根據創業板環球行使的權利 及時轉讓認股權證下的股份，創業板環球將有權獲得賠償及其他補救措施。認股權證的股票數量以及執行價 可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分以及以低於行使價的每股價格發行額外普通股而進行調整。

根據創業板協議的條款，吾等須賠償創業板環球因吾等或 違反吾等在創業板協議下的陳述及保證及契諾而蒙受的任何損失，或在根據創業板協議登記該等股份的註冊聲明中的任何失實陳述或遺漏重大事實。此外，GEM Global有權獲得法律費用或因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的其他費用或開支。

於2021年9月24日，吾等與機構投資者訂立證券購買協議，合共融資1,500萬美元。 本公司向投資者發行(I)本金總額1,590萬美元的2021年債券，總購買價為1,500萬美元；(Ii)認股權證按現行行使價每股3.637美元購買合共4,518股本公司普通股。2021年發行的票據已於2022年10月到期。

本公司於2022年6月30日與機構投資者訂立證券購買協議，合共融資800萬美元。本公司向投資者發行(I)2022年本金總額為848萬美元的票據，總購買價為800萬美元；及(Ii)認股權證，按目前每股3.637美元的行使價，購買合共38,900股本公司普通股。第一筆400萬美元的資金於2022年7月1日提供，第二筆400萬美元的資金於2022年8月9日提供。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量

下表彙總了我們每個時期的現金流：

操作 活動

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們在運營活動中分別使用了1,790萬美元和820萬美元的現金，這主要是由於我們的候選產品的臨牀進展、供應商開具發票和付款的時間、法律和會計費用以及與上市公司運營相關的成本。

為 活動提供資金

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額分別為880萬美元和2,030萬美元。 2021年的現金淨額主要包括2021年6月合併的淨收益和發行2021年債券的淨收益。 2022年的現金淨額主要包括髮行2022年債券的淨收益以及與2022年12月完成的包銷協議相關的發行股票和認股權證的淨收益 ，兩者之和少於2021年籌集的資金。

資金需求

我們 現金的主要用途是資助運營費用，主要與我們的研發活動有關。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計 費用和預付費用的變化中。

我們 預計我們的費用(不包括確認認股權證和可轉換票據公允價值的非現金費用)在我們持續的活動中將保持較高水平，特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。 此外，我們已經並將繼續產生與上市公司運營相關的成本，包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他費用。我們運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於我們是否有能力：

截至2022年12月31日，我們的 承諾包括約2,160萬美元，涉及正常業務過程中發生的未結採購訂單和合同義務，包括與合同研究機構就多年臨牀前和臨牀研究研究作出的承諾。儘管未結採購訂單被認為是可強制執行且具有法律約束力的，但條款通常允許我們 在交付貨物或服務性能之前根據我們的業務需求選擇取消、重新安排和調整要求。

正在進行 關注

自成立以來，我們 產生的收入有限，並出現了嚴重的運營虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.109億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。

現有的 現金資源不足以讓我們在未來12個月內為當前的計劃運營提供資金，這引發了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。

有關與我們的大量資本要求相關的風險的更多信息，請閲讀標題為“風險因素“ 包括在本招股説明書的其他地方。

流動資金

由於與生物候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們 無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

我們的 合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和支出報告金額的估計和判斷。 我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

應計 研發費用

作為編制合併財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用 。此流程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計執行的服務級別和為該服務產生的相關成本。我們的許多服務提供商為我們提供的服務、按預定時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票 ；但是，有些服務提供商需要預付款。 我們根據當時瞭解的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子 包括支付給：

我們 將與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用基於我們對收到的服務和花費的工作量的估計，以報價並與代表我們提供、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂合同 。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，並可能導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，因此 會導致預付費用。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作水平。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何 特定時間段內過高或過低。

基於股票的薪酬

我們 根據授予員工、董事和非員工的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵，並 確認這些獎勵在必要的服務期內的相應薪酬支出，這通常是相應獎勵的歸屬期間 。沒收是按發生的情況計算的。我們授予股票期權和限制性股票獎勵，這些股票期權和限制性股票獎勵受服務或基於業績的歸屬條件的約束。與獎勵具有績效歸屬條件的員工和非員工相關的薪酬支出基於授予日期在必要服務期內的公允價值確認，並採用加速的 歸因法，在有可能實現績效條件的範圍內。我們估計滿足特定績效 標準的概率，並在很可能達到基於績效的歸屬條件 之前不確認補償費用。

我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值，該模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性、股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。

負債的公允價值

我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據，因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果，特別是關於轉換選項所涉及的普通股的公允價值變化 。我們使用蒙特卡羅模擬來估計票據轉換特徵的公允價值，該特徵依賴於不可觀察的3級輸入。我們使用貼現現金流模型來估計2021年債券債務部分的公允價值。票據公允價值的變動通過每個報告期的其他收入(支出)確認。

2022年7月和8月，公司發行了2022年債券。2022年發行的債券按ASC 480結算-區分負債和股權 ，由於票據中包含的股票結算特徵。因此，2022年票據按資產負債表日的公允價值計入負債 ，每個報告期在其他收入(支出)中確認的票據的公允價值發生變化。2022年債券的公允價值估計基於貼現現金流模型和蒙特卡洛模擬，這兩種模型代表了3級衡量標準。重要的假設包括貼現現金流模型中使用的貼現率和蒙特卡洛模擬中使用的轉換的預期溢價。

我們 發行了與發行2021年和2022年債券相關的權證。由於某些 現金結算功能，認股權證屬於負債分類。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的其他收入(支出)中確認。

表外安排 表內安排

在報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。

最近 發佈了會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的説明 在本章程其他部分包括的綜合財務報表的附註3中披露。

新興的成長型公司和較小的報告公司狀態

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是《就業法案》第107條規定的新興成長型公司為止，該條款規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》延長的過渡期來實施新的或修訂的 會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則，否則我們不受適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時適用新的或修訂的會計準則的約束。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的 財年，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

某些 關係和相關人員交易

標題為“”一節所述的協議和安排以外的其他 高管與董事薪酬“在本註冊聲明及下文所述的交易中，自2020年1月1日以來，並無亦未有任何交易或一系列類似交易：(I)吾等曾經或將會成為參與者；(Ii)所涉及的金額超過或將超過12萬美元或本公司於2021年和2022年12月31日的平均總資產的1%；及(Iii)任何董事高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的人士，或與上述任何人士有直接或間接聯繫的直系親屬或實體，擁有或將擁有直接或間接重大利益。

EBIR

我們 擁有臨牀階段製藥公司EBIR 79.2%的已發行和流通股，該公司正在開發一種化合物，該化合物在我們的過量用藥保護計劃中用於治療新冠肺炎。另外20.8%的股份由Ensysce和Mucokinetica的兩家附屬公司持有。 具體而言，我們的首席執行官和董事的林恩·柯克帕特里克博士擁有9.9%的股份，我們的前首席商務官擁有9.9%的股份，Mucokinetica擁有1.0%的股份。柯克帕特里克博士也是EBIR的首席執行官。我們 和EBIR之間沒有收入分享協議。

本票 票據

EBIR 持有我們發行的本金為200,000美元的期票，已於2022年7月償還。票據按12%的利率計提單利，並以2,000股EBIR普通股(相當於EBIR已發行普通股的1.98%)作為抵押。

我們的兩位董事柯克帕特里克博士和安德魯·本頓博士之前持有我們發行的本金為50,000美元的本票。 這些本票已於2021年7月償還。

2021年3月16日，柯克帕特里克博士借給我們100,000美元，我們的董事長鮑勃·高爾借給我們200,000美元，他們每人都得到了一張期票。這些票據已於2021年7月償還。

可兑換票據

本公司董事長鮑勃·高爾此前持有總額為2,500,000美元的無擔保10%可轉換本票，於不同日期發行，金額各不相同(統稱為“高爾票據”)。在完成業務合併後，高爾票據以0.23美元的轉換價 轉換為我們的普通股。

Lacq 關聯方交易

私人 認股權證

於2021年1月31日，關於訂立合併協議，Lacq與其保薦人及戰略投資者HG Vora Capital Management LLC(“HG Vora Capital Management LLC”)訂立認股權證交還協議。HG沃拉“)，據此，其發起人和HG Vora同意不可撤銷地沒收和交出1,041份認股權證(”私募認股權證“) 緊接在企業合併結束之前，並視情況而定。

於2021年6月7日，保薦人、HG Vora及Lacq管理層若干成員所持有的私人配售認股權證及私人認股權證的持有人按與私人配售認股權證及私人認股權證相同的條款互換認股權證，惟該等認股權證並非根據規管私人認股權證的認股權證協議發行，且除 外不得轉讓予獲準受讓人。

註冊 權利

因營運資金貸款轉換而發行的方正股份、私募認股權證及私募認股權證的持有人 此前已包括在美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明內。

關聯的 方交易策略

合併完成後，董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。

一個 “直系親屬“指子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子或任何合住一户的人(租户或僱員除外)。

A “關聯方“指(A)現在或過去(自上一財年開始，我們已提交10-K表格和委託書，即使他們目前沒有擔任該職務)高管、董事或被提名為董事公司董事的人，(B)持有公司已發行普通股超過5%的實益所有者，或(C)上述任何人的直系 家庭成員。

A “關聯人交易“任何涉及本公司的交易，而關連人士擁有或將擁有由審計委員會釐定的直接或間接重大利益。

A “交易記錄“指任何金融交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括債務和債務擔保以及涉及就業和類似關係的交易。

根據該政策，下列類型的交易被視為不產生或涉及關聯方的重大利益，也不需要根據該政策予以批准或批准：

根據其審計委員會章程，審計委員會將負責審查、批准或批准任何關聯人交易。

管理

執行官員和董事

以下人員為我們的董事和高管：

*截至2023年5月4日的年齡

** 有關董事柯克帕特里克的信息請參見《執行官員》。

有關我們的高管和董事的信息

執行官員

林恩·柯克帕特里克博士自2009年1月以來一直擔任我們的首席執行官。柯克帕特里克博士在藥物發現和開發方面投入了30多年的時間，啟動了四種新藥候選藥物的臨牀開發，現在正努力將高度安全的新型疼痛療法推向商業化。她獲得了哲學博士學位(“博士學位。在薩斯喀徹温大學獲得醫學和生物醫學化學學位，在耶魯大學醫學院完成博士後研究，併成為裏賈納大學化學系終身教授。她是ProlX製藥公司的聯合創始人。ProlX)一家腫瘤學發現公司，成為首席執行官，併成功地將發現中的三個小分子應用於臨牀開發，其中兩個是她自己在學術界的發現。ProlX被Biomira Inc.收購， 柯克帕特里克博士成為合併後公司的首席科學官，專注於腫瘤學產品和疫苗的開發。 2009年，她與人共同創立了Phusis Treeutics，為腫瘤學開發靶向小分子精準藥物。與此同時，她 成為我們的首席執行官。柯克帕特里克博士在靶向藥物發現、濫用威懾止痛產品領域發表了大量論文，並持有多項新藥和模式專利。我們相信柯克帕特里克博士有資格在我們的董事會任職 ，因為她在我們的行業擁有豐富的執行經驗，並擔任我們的首席執行官。

傑弗裏·伯克特自2018年10月以來一直擔任我們的首席商務官。他在製藥和生物技術領域擁有30多年的經驗。他的職業生涯始於英國泰恩河畔紐卡斯爾的皇家維多利亞醫院的生物化學家。然後他進入了製藥行業，在那裏他整個職業生涯都專注於疼痛/成癮和神經科學。他已經開發並推出了幾種開創性的療法，包括Nicorette(POM)和(OTC)、Lexapro和其他幾種與Lundbeck一起使用的精神病學藥物。 Birkett先生與禮來公司共同協助推出了百憂解和Humtrepe(人類生長激素)。他幫助Seroquel從第二階段轉變為全球市場領先者，銷售額達到數十億美元，他還參與了偏頭痛藥物Zomig的推出，使其成為歐洲市場的領先者。他職業生涯的大部分時間都在英國和美國的阿斯利康公司工作，在那裏他擔任過許多職務，包括監督全球腫瘤學部門。當阿斯利康合併發生時，Birkett先生負責美國以外所有市場的合併流程，並運行一個公司變革計劃，以簡化涉及67,000名員工的研究和開發。離開阿斯利康後，Birkett先生在生物技術公司擔任過多個職位，擔任過高級管理人員或顧問。他是一家新型藥物輸送公司的聯合創始人，並曾為大型全球研究和諮詢公司益普索(Ipsos)提供諮詢。他還曾擔任生產成癮治療藥物的大公司InDior的北美/加拿大總裁。 Birkett先生於2018年加入我們，專注於打造一支世界級的商業團隊。Birkett先生曾就讀於倫敦的亨利商學院和法國的歐洲工商管理學院，在那裏他學習了綜合管理和全球領導力。

大衞·漢弗萊，註冊會計師自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，韓飛龍先生最近是一家專注於味覺科學的上市生物技術公司Senmyx，Inc.的首席財務官。 在之前的工作中，他指導上市公司的財務報告，包括10-K、10-Q、8-K、S-3、S-8、委託書和SOX內部控制合規性，並擔任審計委員會和外部審計師的主要聯絡人。韓飛龍先生作為核心高管管理團隊的一部分，在瑞士私人跨國香料和香水公司Firmenich SA以7500萬美元收購Senmyx董事會的交易中為其提供諮詢。在此之前，他曾擔任財務和會計領導職位，並在多家生命科學公司提供諮詢服務，包括ActivX Biosciences、Aurora Biosciences和Gensia。韓飛龍的職業生涯始於普華永道會計師事務所。他擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學榮譽學士學位，是加利福尼亞州的註冊公共會計師。

傑弗裏·米勒德博士自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。Millard博士在化學和製藥科學方面擁有學術和工業經驗，涵蓋化學、製造和控制或CMC的方方面面。他曾參與過初創生物科技公司以及中小型上市生物製藥公司。米勒德博士曾直接負責研發活動，並撰寫了七份以上的IND提交文件和研究藥品檔案，或IMPD。他領導了CMC從發現和許可到商業發射活動的努力。他的經驗涵蓋 應用程序編程接口或API、生命週期(從合成路線偵察、過程化學、分析化學開發和驗證、cGMP生產和API發佈，到QbD和過程驗證)，以及從製造到藥物產品開發。

琳達·佩斯塔諾博士2021年10月加入Ensysce，擔任首席開發官。佩斯塔諾博士在她的整個職業生涯中一直致力於指導新療法的開發，以改善患者的預後和生活質量。她擁有20年的研發疫苗、藥物和多種適應症的新型生物製劑的經驗。她在指導新療法方面發揮了重要作用，包括小分子、核酸和生物製品，一直髮展到臨牀試驗。Pestano博士的專業知識涵蓋領先開發、臨牀前研究和轉化性研究，並與多個監管機構互動。Pestano博士獲得了塔夫茨大學的博士學位，並在波士頓哈佛醫學院的Dana Farber癌症研究所進行了博士後研究。

威廉·K·施密特博士.自2016年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。他也是北極星諮詢公司的負責人， 國會議員和美國疼痛協會最大的地區分支機構東方疼痛協會的前總裁。 他擁有超過25年的製藥行業經驗，特別強調發現和開發新型止痛藥和麻醉藥品拮抗劑。他曾在韓國首爾擔任晶體基因組公司臨牀開發部副總裁及其美國子公司CG製藥公司(加利福尼亞州埃默裏維爾)；在利默里克生物製藥公司擔任臨牀開發部副主任高級副總裁；在雷諾維斯公司擔任臨牀研究部副主任總裁；在Adolor Corporation擔任科學事務和臨牀研發部代理副主任總裁。在Adolor Corporation，施密特博士是領導臨牀開發、國家藥品監督管理局備案以及食品和藥物管理局批准外周作用阿片類拮抗劑ENTEREG®(阿維莫潘)的團隊的關鍵成員。目前，施密特博士在北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲、澳大利亞等地的製藥和生物技術公司擔任止痛藥開發方面的專家。施密特博士獲得了加州大學伯克利分校的文學學士學位和加州大學舊金山分校的博士學位。

董事

安德魯·本頓，J.D.自2019年12月2日起擔任本公司董事會成員。2000年6月至2019年7月，本頓先生擔任佩珀丁大學首席執行官兼董事總裁。Benton先生是美國教育委員會和全國獨立學院和大學協會的前主席，美國教育委員會是美國所有高等教育機構的主要協調機構。Benton先生還曾擔任加州獨立學院和大學協會主席以及美國律師協會、高等教育認證委員會、總裁西海岸會議內閣、獨立學院和大學校長協會以及洛杉磯世界事務委員會的成員。Benton先生擁有俄克拉荷馬基督教大學的美國研究學士學位和俄克拉荷馬大學的法學博士學位。Benton先生被俄克拉荷馬大學授予傑出校友獎。我們相信，本頓先生管理學術機構和其他機構的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

威廉 張擔任西湖地產集團首席執行官和西湖國際集團董事長，他在西湖國際集團工作了40多年。張先生經營着Edge Venture Capital Fund，是Digikeyih的創始人和管理合夥人。張先生是美國職業棒球大聯盟舊金山巨人隊的投資者。張先生也是北加州YPO Gold的成員， 美國橄欖球聯盟前主席。他還曾在亞洲基金會董事會和舊金山港口和社會服務委員會任職。張先生擁有哈佛大學經濟學學士學位。我們相信，張先生在公司治理方面的 經驗使他有資格在我們的董事會任職。

鮑勃·高爾，博士。自2008年以來一直擔任我們的主席。從1985年到1996年底退休，高爾博士一直擔任Lyondell石化公司的首席執行官。高爾博士與理查德·斯莫利博士共同創立了碳納米技術公司(CNI“) 在2000年開發了用於多種應用的富勒烯碳納米管。CNI於2007年被Unidym收購。高爾博士創立了指定燃料和化學品公司，並於2008年初創建了我們的公司，專門專注於在治療領域使用碳納米管。 他曾在包括Kirby Corporation和OMNOVA在內的多家公司擔任董事會成員。此外，高爾博士還獲得了明尼蘇達大學的博士學位。我們相信，高爾先生之前的董事會和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

亞當·S·萊文醫學博士於2021年6月加入董事會，現任約翰·霍普金斯大學整形外科系教師發展副主席，自2014年以來一直擔任該校教師。他是整形外科副教授和腫瘤學副教授，研究與肌肉骨骼腫瘤學相關的治療方法，同時也保持着積極的臨牀實踐。 自2015年以來，他一直擔任整形外科住院醫師培訓計劃的董事助理，並通過肌肉骨骼腫瘤學會和美國整形外科醫生學會領導了新的課程努力。自2016年以來，他一直負責監督部門合規 ，此外還在肌肉骨骼腫瘤協會和美國整形外科醫生學會擔任與賬單、編碼和實踐管理相關的領導職務。在加入約翰霍普金斯大學之前，萊文博士是霍夫斯特拉大學扎克醫學院的整形外科助理教授，2012至2014年間在紐約長島猶太醫學中心和北岸大學醫院擔任主治醫師。2010-2012年間，他是紀念斯隆-凱特琳癌症中心肌肉骨骼腫瘤學研究員和臨牀講師，2005-2010年間在North Shore/LIJ Health(現為Northwell Health)接受住院醫師培訓。2013年至2014年離職期間，他是North Shore/LIJ醫生高潛力計劃的成員；2019年至2020年，他是美國整形外科醫生學會領導力研究員計劃的成員；自2015年以來，他一直是美國整形外科協會新興領袖計劃的成員。自2016年以來，Levin博士還繼續擔任《骨與關節外科雜誌》的CME副主編，並是肌肉骨骼腫瘤登記指導委員會的成員，他領導着發表小組委員會。在我們的前任Lacq對我們的臨牀前和I期臨牀試驗結果進行初步審查期間，Levin博士擔任他們的主題顧問。Levin博士擁有康奈爾大學生物學理學學士學位和紐約醫學院醫學博士學位，目前在約翰霍普金斯大學凱裏商學院攻讀醫療保健管理、創新和技術專業的工商管理碩士學位。我們相信，根據萊文先生的學術和實踐經驗，以及他對基於價值的護理、急慢性疼痛管理、新藥設計以及醫療運營和管理的詳細瞭解，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

史蒂夫·R·馬丁自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Martin先生於2016年1月至2022年6月30日退休，之前為紐約證券交易所上市的臨牀開發期生物技術公司Armata PharmPharmticals，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，馬丁先生曾在2014年12月至2015年8月期間擔任分子診斷公司應用蛋白質組學公司的高級副總裁兼首席財務官。2011年6月至2014年12月， 馬丁先生擔任杏樹生物科學股份有限公司高級副總裁兼首席財務官(“杏樹“)，並於2012年11月至2013年3月期間擔任Apricus的臨時首席執行官。2008年至2011年1月，馬丁先生擔任Bakbone Software的高級副總裁兼首席財務官(“Bakbone“)， 一家上市軟件公司。在2011年1月公司被收購之前，馬丁先生在Bakbone工作的最後10個月裏，他還擔任過Bakbone的臨時首席執行官。2005年至2007年，Martin先生擔任上市研究產品和臨牀診斷公司Stratagene Corporation的首席財務官 。Martin先生之前的經驗 還包括在上市分子診斷公司Gen-Probe Inc.擔任財務總監，以及在公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP擔任10年 。Martin先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。我們相信，Martin先生在生物製藥行業的專業知識和會計專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

柯蒂斯·羅斯布勞格，醫學博士，每小時英里他於2021年6月加入我們的董事會，自2018年5月以來一直是Griebel and Rosebraugh Consulting LLC的成員，在那裏他是小分子和生物藥物開發的監管顧問。在成立諮詢公司之前，他 自2000年以來一直在美國食品藥品監督管理局工作，並擔任藥物評價II辦公室的董事(“ODEII“) 藥品評價和研究中心(”CDER“)從2007年到2018年退休，負責3個部門內所有藥品的評估工作，包括肺、過敏和風濕產品部門、代謝和內分泌產品部門以及麻醉、止痛和成癮產品部門。他監督了50多種新藥的開發和批准，負責策劃了100多次諮詢委員會會議，領導ODE II解決了幾個有爭議的安全問題，並獲得了許多榮譽和獎項。Rosebraugh博士參與了阿片類藥物濫用威懾製劑的開發，還參與了生物相似項目的開發以及許多其他CDER倡議。Rosebraugh博士於1981年獲得藥學學士學位，1986年獲得醫學學位，並於1989年在堪薩斯大學完成內科實習。他於1999年在約翰霍普金斯大學公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位，並於2000年在喬治敦大學獲得臨牀藥理學獎學金。Rosebraugh博士於2000年加入FDA，擔任肺部和過敏藥物產品部門的醫學審查員，並於2002年成為董事非處方藥副辦公室，之後於2005年加入ODE II，首先擔任董事副主任，然後於2007年擔任董事。我們相信，Rosebraugh博士的監管經驗以及在生物製藥行業監督和參與藥物開發的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

李·勞奇自2022年2月以來一直在我們的董事會任職。她是一位經驗豐富的首席執行官和戰略顧問，曾為上市公司和私營公司服務。在她近40年的職業生涯中，Rauch女士成功地創建了從臨牀前研究到高級臨牀開發的各種公司，領導了合併和收購，並利用她的經驗為 上市和私營生物技術公司獲得了融資。在她擔任的眾多領導職務中，Rauch女士是麥肯錫公司國際製藥業務的創始成員和Springboard企業健康創新中心的執行主席。最近，Rauch女士擔任Viridian Treeutics，Inc.的首席執行官兼首席執行官。Rauch女士擁有亞利桑那州立大學的化學學士學位和芝加哥大學的金融MBA學位。我們相信，Rauch女士的生物製藥行業經驗和專業知識使她有資格在我們的董事會任職。

董事 獨立

納斯達克上市規則要求，在納斯達克上市的公司的董事會中，董事會的過半數成員必須是獨立董事，“ 泛指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使 獨立判斷。根據各董事提供的有關其 背景、就業及關聯關係(包括家庭關係)的資料，董事會決定，根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，Bob Gower、William Chang、Andrew Benton、Steve R.Martin、Adam S.Levin、Lee Rauch及Curtis Rosebraugh各自為獨立納斯達克。在作出這些決定時，董事會考慮了每個非僱員董事(及相關實體)目前及以前與我們的關係，以及董事會認為與決定獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每個非僱員董事(及相關實體)對我們普通股的實益擁有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會提交報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由八名董事組成，分為三個 類(I類、II類和III類)，I類和III類各由三名董事組成，II類由兩名董事組成。

董事會 委員會

本公司董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會組成。 本公司董事會可不時設立其他委員會。每個委員會都向董事會報告。

我們的總裁、首席執行官和其他高管定期向非執行董事彙報審計、薪酬以及提名和公司治理委員會，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並 協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

審計委員會

我們有一個由主席Steve R.Martin、Bob Gower和Andrew Benton組成的審計委員會。根據董事公司治理標準和交易所法案10A-3規則的獨立性要求，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。我們的董事會已經確定史蒂夫·R·馬丁有資格成為審計委員會財務專家“該術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並具有金融成熟度，如 納斯達克規則所定義。

審計委員會的目的是準備美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，並 協助我們的董事會監督和監督(1)我們財務報表的質量和完整性，(2)我們對法律和法規要求的遵守 ，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能的表現，以及(5)我們獨立註冊會計師事務所的業績。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

薪酬委員會

我們有一個由主席亞當·萊文、鮑勃·高爾、威廉·張和李·勞赫組成的薪酬委員會。

薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股權的薪酬計劃，以及 (3)如果根據美國證券交易委員會的規則和規定，需要包括在我們的委託書中，則協助薪酬委員會準備報告。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

提名 和公司治理委員會

我們有一個提名和公司治理委員會，由擔任主席的李·勞赫、鮑勃·高爾、史蒂夫·R·馬丁 和柯蒂斯·羅斯布勞格組成。我們提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人，(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任，並選擇或建議董事會挑選下一屆年度股東會議的董事提名人，(3)確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會。(4)檢討 並向董事會推薦適用於本公司的企業管治原則，(5)監督董事會及管理層的評估工作 及(6)處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事宜。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上找到。

商業行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則可在我們的網站上獲得。我們的商業行為準則是一項道德準則 “，如S-K條例第406(A)和(B)項所定義。我們將在我們的網站上進行任何法律要求的披露，內容涉及對我們道德守則條款的修訂或豁免。

高管 &董事薪酬

恩賽斯

本節中提及的“我們”、“本公司”或“Ensysce”一般指Ensysce及其合併子公司。

此 部分討論針對我們指定的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。在截至2022年12月31日的一年中，我們任命的高管 由我們的首席執行官和下兩位薪酬最高的高管組成，他們是：

此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前 計劃計劃大不相同。

彙總表 薪酬表

下表列出了我們的近地天體在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中獲得的補償信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

2022年薪酬要素

我們近地天體的薪酬一般包括基本工資、年度現金獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬，如下所述。

基本工資

支付給每個NEO的基本工資旨在提供反映高管技能集、 經驗、角色、責任和貢獻的固定薪酬部分。基本工資最初是在每個NEO開始受僱於我們時確定的，每年都會進行審查，並可能根據NEO的個人表現、公司業績、高管在我們業務中的任何職位變化、高管的職責範圍及其任何變化來增加基本工資。從2022年3月1日起，NEO的年基本工資增加到柯克帕特里克博士的395,000美元，漢弗萊先生的330,000美元和伯克特先生的30.5萬美元。

年度績效獎金

柯克帕特里克博士和漢弗萊先生在2021年分別獲得了2021年基於績效的現金獎金，獎金於2022年初支付。董事會發放獎金的主要依據是我們成功完成合並(“合併“)與休閒收購公司(”Lacq“) 融資800萬美元，通過可轉換票據籌集額外融資1500萬美元，臨牀試驗繼續取得進展 。董事會還審議了韓飛龍在聘書中提出的目標獎金數額，即基本工資的30%。

從2022年開始，我們的每個近地天體基於績效的現金獎金機會將以基本工資的百分比表示，通過滿足董事會或薪酬委員會制定的預定公司業績目標，可以在目標水平上 實現該百分比。 柯克帕特里克博士2022年的獎金目標為基本工資的50%，漢弗萊先生和伯克特先生2022年的獎金目標為他們各自基本工資的30%。薪酬委員會認為員工實現了目標獎金的75%，但薪酬將推遲到2023年公司籌集超過1,000萬美元。

長期股權激勵

本公司於2021年維持Ensysce Biosciences，Inc.2021年綜合激勵計劃(The“2021年計劃“)提供基於股權的獎勵，旨在使我們的利益和股東的利益與我們的員工和顧問的利益保持一致，包括我們的近地天體。2021年，我們的近地天體沒有獲得股票或期權獎勵。

2022年1月26日，我們的股東批准了2021年修訂和重新制定的計劃。根據以前的股本計劃 實施的所有贈款均已轉換為2021年修訂和重訂計劃下的未償還贈款。

與我們的近地天體簽訂僱傭協議

林恩·柯克帕特里克博士

2021年9月，我們與柯克帕特里克博士簽訂了正式聘書。聘書規定柯克帕特里克博士可以隨意擔任我們的首席執行官，並規定她的年基本工資為380,000美元。此外，這封信還為她的初始目標年度獎金提供了高達基本工資50%的機會，獎金制度和績效期限從2022年開始 。聘書還指出，根據我們的股權激勵計劃，柯克帕特里克博士有資格獲得某些股票獎勵。

柯克帕特里克博士的聘書規定，在公司終止僱用她時，她將獲得遣散費。原因“， 或在她因”充分的理由相當於她當時基本工資的十二(12)個月的金額 (忽略構成充分理由的基礎的基本工資的任何減少)；但此類福利的支付 取決於柯克帕特里克博士繼續履行她根據她所承擔的義務隨意、機密信息和發明轉讓協議“以及她執行了一項全面的索賠釋放。此外，如果在控制權變更前一(1)個月內或在控制權變更後十二(12)個月期間內發生此類無故或有充分理由的終止，則所有受基於時間的歸屬約束的未完成股權獎勵將在Kirkpatrick博士終止日期和控制權變更兩者中較後的日期完全歸屬。原因和充分的理由在柯克帕特里克博士的聘書中有定義。

戴夫·漢弗萊

2021年2月，我們與韓飛龍先生簽訂了聘書。聘書規定韓飛龍先生可隨意擔任我們的首席財務官，並列明在完成合並前他的初始基本工資為每月6,000美元，之後的年度基本工資為320,000美元。此外，這封信還規定，他最初的目標年度獎金機會為他全部32萬美元基本工資的30%。要約函還規定授予2500股公司股份的限制性股票單位， 在三(3)年內歸屬，其中1000股歸屬於2021年12月15日，750股歸屬於2022年12月15日和2023年12月15日。 這一限制性股票單位的授予於2022年2月9日正式授予，第一批1000股立即歸屬並 支付。此外，漢弗萊先生的邀請函還規定，可以發行認購權，購買我們全部稀釋後普通股的1%，或13,750股普通股。該期權於2022年2月4日在股東批准《2021年修訂和重訂計劃》後正式授予，行使價格為每股62.60美元(高於當時的每股價格) ，並將在四年內歸屬，期權相關普通股的25%於2022年2月11日歸屬，期權相關普通股的75% 此後按月等額分期付款36次，前提是Humphrey先生繼續受僱 。

韓飛龍先生的聘書規定，在公司終止僱用他時，他將獲得遣散費，而不是“原因“， 或在他因”充分的理由相當於其當時基本工資的六(6)個月的數額(忽略構成有充分理由的基礎的基本工資的任何減少)；但是，如果此類福利的支付受 漢弗萊先生繼續履行其義務的限制保密信息和轉讓協議“ 和他對索賠的全面執行。此外，如果在控制權變更前一(1)個月內或在控制權變更後十二(12)個月期間內發生此類無故或有充分理由的終止，則受基於時間的歸屬的所有未償還股權 獎勵將在Humphrey先生終止日期和控制權變更兩者中較後的日期完全歸屬。原因和充分的理由在漢弗萊先生的聘書中得到了定義。

傑夫 伯克特

2021年7月，我們與Birkett先生簽訂了正式聘書。聘書規定Birkett先生可隨意擔任我們的首席商務官，並規定他的年基本工資為300,000美元。此外，邀請函還規定，Birkett先生的初始目標年度獎金機會最高為基本工資的30%，獎金制度和績效期限從2022年開始。 聘書還表明，Birkett先生有資格在其開始工作日期後根據我們的股權激勵計劃獲得某些股票獎勵。

Birkett先生的聘書規定，如果公司無故終止他的僱傭關係， 或他因“好的理由”而辭職，則提供遣散費，金額相當於他當時基本工資的三(3)個月(忽略構成充分理由的基礎的基本工資的任何減少)；但是，此類福利的支付取決於 Birkett先生是否繼續履行其義務。“保密信息和轉讓協議“ 和他對索賠的全面執行。此外，如果在控制權變更前一(1)個月內或控制權變更後十二(12)個月內發生此類無故或有充分理由的終止，則在Birkett先生終止日期和控制權變更兩者中較後的日期，所有未完成的股權獎勵 將完全歸屬於Birkett先生終止日期和控制權變更。 原因和充分理由在要約書中定義。

隨意， 保密信息和發明轉讓協議

關於各自的邀請函，Kirkpatrick博士、Birkett先生和Humphrey先生簽訂了一份“隨意保密的發明信息和轉讓協議”(“保密協議”)。保密協議 包括在僱傭期間和任何終止僱傭後的兩(2)年內禁止招攬我們的客户和員工的慣例。保密協議還包括與公司知識產權有關的標準條款，並禁止高管披露機密信息。保密協議以引用方式併入聘書中，每位高管聘書項下任何遣散費的支付均以繼續遵守其保密協議為條件。

其他 好處

我們 目前為所有員工提供福利，包括近地天體，包括健康、牙科、視力和 團體人壽保險。

在2022年前，我們維持了Ensysce Biosciences，Inc.退休信託基金，自2005年1月1日起生效，這是一項符合税務條件的利潤分享計劃， 專為我們合格員工的福利而設立。然而，截至2021年12月31日，沒有員工參加該計劃。 自2022年1月1日起，Ensysce Biosciences，Inc.退休信託基金更名為“Ensysce Biosciences，Inc.401(K)計劃” (401(K)計劃“)，經修訂和重述。401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，根據該計劃，我們可以為僱主提供安全的繳費。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資方案 。401(K)計劃擬符合守則第401(A)節的規定，而相關信託則根據守則第501(A)節獲豁免繳税。根據401(K)計劃，我們向所有 員工提供僱主繳費--無論員工是否繳費(或沒有繳費)--金額相當於該員工 合格薪酬的3%。柯克帕特里克博士和漢弗萊先生從2022年初開始向401(K)計劃供款。 到目前為止，Birkett先生還沒有為401(K)計劃供款。

我們 不維護任何固定福利養老金計劃或非限定遞延薪酬計劃。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。

董事 薪酬

下表提供了截至2022年12月31日我們支付給或代表我們的非僱員董事的薪酬的彙總信息 。

2021年11月，董事會批准了一項股票期權獎勵，為六(6)名非執行董事每人購買1,000股我們的普通股，條件是股東批准2021年修訂和重新制定的計劃，其中100%的期權授予 本公司在2022年選舉董事的第一次例行年度股東大會的日期。2022年2月4日，在股東批准2021年修訂和重新制定的計劃後不久，這些期權被正式授予 。所有這些期權的期限均為十(10)年，行權價為每股62.60美元，高於授予日我們普通股的公允市值。

股本説明

以下對我們普通股的主要條款和對我們某些其他證券的描述的摘要並不是對我們的普通股或此類其他證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀第三次修訂和重述的公司證書全文，以瞭解我們普通股的權利和優惠的完整説明。 參見“在那裏您可以找到更多信息.”

根據第三次修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,500,000股非指定優先股，面值0.0001美元。

普通股 股票

截至2023年5月4日，我們發行併發行了1,284,583股普通股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。除非在 我們修訂和重述的公司註冊證書或章程中指定，或DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款要求，我們的普通股投票表決的大多數普通股必須投贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年， 每年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉或任何其他事項，不存在累積投票，因此，投票選舉董事的持股50%以上的股東可以選舉所有 董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息 。

在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如有)計提準備金後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款。

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

第三條修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止其他 方獲得對我們的控制權的條款。這些條款概述如下，不鼓勵強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會 阻止一些股東可能贊成的收購的權力。

分類 板

我們第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事。因此， 在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭才能獲得對董事會的控制權。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用。 某些發行需要股東批准，發行數量等於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們變得更加困難，或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式 獲得對我們的控制權的嘗試。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議必須由我們董事會的多數票才能召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人 ，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於 90的營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東的通知^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是在上一次股東年會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

章程或章程修正案

修訂、更改或廢除第三次修訂和重述的公司註冊證書中有關限制董事責任、賠償和墊付費用的規定，或採用與這些規定不一致的任何規定或細則，只能由持有至少65%(65%)已發行股份投票權的股東投贊成票 ，該股東有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，並在為此而召開的股東會議上作為一個類別一起投票。本公司所有已發行股本中持有至少65%投票權的股東必須投贊成票，方能修訂章程中的賠償條款或採納與之不符的條款。

獨家 論壇

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則受某些限制，唯一和排他性的法院將是特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)：

為免生疑問，本章程的上述規定將不適用於根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟或程序。我們章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止 針對我們以及我們現任或前任董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們章程中的這些條款不適用於或無法強制執行上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會 產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州公司法》第203節(有時稱為第203節)規範 公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權證券的15%或更多的人。我們預計 這一條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的我們普通股的 股溢價。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變動的作用。 這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

之前 已發行認股權證

之前的 授權書

於2021年9月24日，吾等訂立2021年證券購買協議，據此，吾等向買方發出認股權證，以購買合共4,518股普通股(“2021年優先認股權證“)在2021年9月24日和2021年11月5日關閉。2021年優先權證的行使價為187.20美元，可在發行後五年內行使。我們在2021年優先認股權證下的債務由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們的子公司共同和個別擔保。

在2022年7月1日和2022年8月8日，我們完成了2022年證券購買協議的成交，據此我們向買方簽發了認股權證(“2022年優先認股權證“)購買總計38,900股普通股。2022年優先權證的行使價為24.07美元，可在發行後五年內行使。我們在優先認股權證下的債務 由我們和我們子公司的所有資產擔保，並由我們的 子公司共同和個別擔保。

作為發售的一部分，2021年優先認股權證和2022年優先認股權證的行使價調整為每股3.637美元。

其他 擔保

在一段時間內，我們已經向許多第三方發行了可為普通股行使的認股權證。其中一些認股權證在場外粉色公開市場交易，交易代碼為“ENSCW”.

可轉換本票 本票

2021年有擔保可轉換本票

2021年9月24日，我們簽訂了一項證券購買協議(“2021年證券購買協議“)據此，我們向2021年債券簽字人發行本金總額為1,590萬美元的2021年債券，購買總價為1,500萬美元。我們在2021年證券購買協議下的義務以我們和我們子公司的所有資產為抵押，並由我們的子公司共同和個別擔保。

我們 已向美國證券交易委員會登記了2021年票據轉換後可發行的普通股股份的轉售，以及2021年優先認股權證(定義見上文)行使時可發行的普通股股份的轉售。2021年債券的餘額已於2022年10月償還。

2022年有擔保可轉換本票

2022年6月30日，我們簽訂了一項證券購買協議(“2022年證券購買協議“)據此，我們根據2022年證券購買協議分兩次完成發行2022年債券，本金總額為848萬美元，購買總價為800萬美元，第一次完成於2022年7月1日，第二次完成於2022年8月8日。我們在2022年證券購買協議下的義務以我們和我們子公司的所有資產為抵押，並由我們的子公司共同和個別擔保。

我們 已向美國證券交易委員會登記了2022年票據轉換後可發行的普通股股份的轉售，以及2022年優先認股權證(定義見上文)行使時可發行的普通股股份的轉售。2022年債券的剩餘餘額已於2023年第一季度償還。

然而， 根據《2022年票據》，我們仍有義務支付額外的現金，作為我們以普通股支付的利息或贖回金額的實繳款項，這些普通股的價值低於2023年1月12日至2023年5月12日生效的調整後轉換價格9.0144美元。實額支付補償了股票價值與贖回時的有效轉換價格之間的差額，乘以支付的股份數量。我們可能尋求用我們的普通股償還部分或全部2022年投資者票據到期的足額付款。總計60萬美元的現金充值付款將於2023年5月12日支付。

我們提供的證券説明

我們將發行349,000股普通股和購買1,451,876股普通股的預融資權證，以及購買1,800,876股普通股的A-1系列認股權證和購買1,800,876股普通股的A-2系列認股權證。我們將向那些在本次發售中購買我們普通股股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時， 較小百分比或較大百分比至9.99%)的已發行普通股的購買者提供預籌資權證 ，以代替將導致該超額所有權的普通股股份 。對於我們出售的每一份預融資權證，我們在此次發行中出售的普通股數量將一對一地減少。每一股我們的普通股(或代替普通股的預先出資的 認股權證)將與購買一股我們普通股的A-1系列認股權證和購買一股我們普通股的A-2系列認股權證一起出售。我們的普通股或預融資權證和相關的普通權證的股份將單獨發行。我們還登記在行使預籌資權證和在此提供的普通權證的情況下可不時發行的普通股的股份。

普通股 股票

標題下説明瞭我們普通股的主要條款和規定。“股本説明“在本招股説明書中，並以引用的方式併入本文。

認股權證

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的制約，且全部受認股權證條款的約束，其形式作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定 認股權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格 

公司還發行A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，A-1系列認股權證購買1,800,876股普通股，A-2系列認股權證購買1,800,876股普通股。

本次發行的每份普通權證 代表以每股$的初始行使價購買一股普通股的權利。 普通權證的行使價格和可發行普通股的數量在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時進行適當調整。 行使價格。普通權證將分別與普通股或預籌資權證分開發行 ，並可在此後立即單獨轉讓。普通認股權證將只以證書形式發行。

可運動性

每一份A-1系列權證 可以現金或無現金方式行使，可在發行日期後的任何時間由持有人選擇行使，此後在初始行使日的五年內(包括該日在內)不時行使。每份A-2系列認股權證可在發行日期後的任何時間以現金或無現金方式在持有人選擇的情況下行使，並可在初始行使日起18個月內不時行使。普通權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，連同就行使該等行使而購買的普通股數目的 全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人 (及其關聯公司)不得行使該持有人普通權證的任何部分，條件是持有人 在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的通知後，持有人可在行使該持有人的 普通股認股權證後將已發行股票的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 按普通權證的條款釐定該等百分比所有權。持有者通知我們後，所有權限制可能會降低 。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其普通權證 時，根據證券法登記發行或轉售普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式而釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使該等認股權證時向吾等支付的現金。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購我們的股本流通股所代表的投票權的50%或更多，任何個人或團體成為我們股本流通股所代表的投票權的50%或更多的受益所有者，任何與另一實體的合併或併入另一實體的收購要約或交換要約，或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上批准的要約或交換要約，則在隨後行使普通權證時，持有者將有權 在緊接該基本交易發生前就行使普通股時可發行的每股普通股收取作為替代對價的繼承人或收購 公司或本公司的普通股股數。以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通股認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯值 (定義見各普通權證)，以換取普通權證的現金。

然而， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起按普通權證未行使部分的黑斯科爾斯 價值從我們或我們的後續實體獲得的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價 。如果我們普通股的持有者在基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，普通股的持有者將被視為收到了我們後續實體的普通股。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓。

零碎的 股

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將被四捨五入至下一整股，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易 市場

普通權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展這樣的市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市常見的權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將非常有限。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定 或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則該普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使 該持有人的普通權證。普通權證將規定普通權證持有人有權 參與我們普通股的分派或派息。

豁免和修正案

經吾等同意及至少 大部分未清償認股權證持有人同意，可修改或修訂該等認股權證或放棄該等認股權證的規定。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的全部限制，其形式將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份預付資助權證的每股普通股初始行權價將相當於0.0001美元。預融資認股權證 將立即可行使，並將在全部行使時到期。行權時可發行普通股的行權價格和股數在發生分紅、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，將進行適當調整。

可運動性

預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預資資權證後立即將實益所有權增加至我們已發行普通股數量的9.99% 。因此，所有權百分比是根據預資金權證的條款確定的。 本次發行中預資資權證的購買者也可以在預資金權證發行之前選擇將初始 行權限制設定為我們普通股流通股的9.99%，或隨後選擇將行權限制減少或增加至9.99%。

無現金鍛鍊

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付，而非根據預付資助權證所載公式而釐定的普通股股份淨額。

零碎的 股

在行使預籌資權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一整股，或者本公司將支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價格。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交還給我們時根據持有人的選擇進行轉讓。

交易 市場

權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。

權利 作為股東

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權外，預資資權證持有人 在行使其預資資權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預融資權證將規定，預融資權證的持有人有權 參與我們普通股的分派或派息。

基本交易

如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上，或任何個人或團體成為我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上的實益擁有人，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產相同。

配售代理認股權證

在此提供的配售代理權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受認股權證條款的約束，且全部受認股權證條款的限制，其表格作為本招股説明書的一部分作為 註冊聲明的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定 認股權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格 

在此發售的每一份配售代理認股權證的初始行使價將相當於每股普通股4.8588美元(相當於每股普通股公開發行價的125%)。配售代理認股權證將可立即行使，並將於本次發售開始銷售之日起計五年內屆滿。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

配售代理認股權證 可在發行日期後的任何時間及此後直至初始行使日五週年(包括該日)的任何時間，在持有人選擇時以現金或無現金行使的方式行使。每一份配售代理認股權證可在發行日期後的任何時間及其後直至初始行使日起計五年(包括該日期)的任何時間，以現金或無現金方式由持有人選擇行使。配售代理權證將根據每個持有人的選擇權，全部或部分通過向我們交付正式簽署的行權通知並全額支付行使時購買的我們普通股的股數來行使(以下討論的無現金行權的情況除外)。 持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人的配售代理權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後將立即擁有超過4.99%的已發行普通股。除非在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的配售代理認股權證後，增加流通股的持有量，最高可達行權生效後本公司已發行普通股股數的9.99%。 該百分比所有權乃根據配售代理認股權證的條款釐定。持有者通知我們後，所有權限制可能會降低 。

無現金鍛鍊

如果在持有人 行使其配售代理權證時，登記發行或轉售相關普通股股份的登記聲明根據證券法 配售代理權證當時並不生效或不適用於發行該等股份，則 持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金款項。

基本面交易

如果發生配售代理認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併 或與另一人合併，收購我們的股本流通股所代表的投票權的50%或更多，任何個人或團體成為我們的股本流通股所代表的投票權的50%或更多的實益所有者，任何與另一實體的合併或併入另一實體的收購要約或交換要約，或經我們已發行股本所代表的投票權的50%或以上批准的要約或交換要約，則在隨後行使配售代理認股權證時，持有人將有權 在緊接該基本交易發生前就行使認股權證時可發行的每股普通股，獲得繼承人或收購 公司或本公司的普通股股數作為替代對價。以及持有者在緊接該事件發生前可行使配售代理認股權證的普通股股份數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，配售代理權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回配售代理權證，金額為配售代理權證中未行使部分的Black-Scholes 價值(定義見每份配售代理權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經本公司董事會批准的基本交易，配售代理權證的 持有人將僅有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按配售代理權證的 未行使部分的布萊克斯科爾斯價值提供並支付給與該基本交易相關的我們普通股持有人，無論該對價是以現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價 。如果我們普通股的持有者在基本交易中沒有得到任何報價或支付任何對價，普通股的持有者將被視為收到了我們後續實體的普通股。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將配售代理認股權證連同適當的轉讓文書一併交回吾等後，可由持有人自行選擇轉讓配售代理認股權證 。

零碎股份

配售代理權證行使後，不會發行普通股 的零碎股份。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將被四捨五入到下一整股，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。