附件2.1

合併協議和合並計劃

由並在

特許經營 集團公司

自由VCM，Inc.

和

自由VCM SUBCO，Inc.

日期：2023年5月10日

目錄

頁面

展品和時間表

附件：尚存公司註冊證書表格

公司披露時間表

家長披露時間表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(《協議》)日期為2023年5月10日，由特拉華州特許集團公司、特拉華州自由VCM公司、特拉華州自由VCM Subco，Inc.和母公司間接全資子公司簽訂。

獨奏會

鑑於雙方的意向是，在遵守本協議的條款和條件以及DGCL的適用條款的前提下，合併子公司應與公司合併並併入公司(“合併”)，公司在合併後仍繼續存在；

鑑於，公司董事會特別委員會(“特別委員會”)在正式召開和舉行的會議上：一致(A)批准並宣佈本協議、表決協議和本協議擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議、表決協議和本協議擬進行的交易對公司和股份持有人(不包括股份和由滾動股東持有的股份(定義見下文))是公平的，並符合其最佳利益。以及(C)決議向公司董事會建議股份持有人(滾動股東除外)在任何公司股東大會上採納本協議(“特別委員會的建議”)；

鑑於，公司董事會已在正式召開的會議上根據特別委員會的建議採取行動：(I)一致(A)批准並宣佈本協議是可取的， 表決協議和本協議預期的交易，(B)確定本協議、表決協議和本協議預期的交易對公司和股份持有人是公平的，並符合其最佳利益，但排除股份除外。以及(C)決定建議股份持有人在任何公司股東會議上採納本協議(“公司推薦”)；和(Ii)一致指示將本協議提交股份持有人，供公司股東大會通過；

鑑於，母公司董事會已一致(br})(A)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，並(B)確定本協議和本協議擬進行的交易對母公司是公平的，並符合母公司的最佳利益；

鑑於，合併子公司董事會已一致(A)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議和本協議擬進行的交易對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(C)指示將本協議提交其唯一股東通過，以及(D)決定建議其唯一股東採納本協議；

鑑於為激勵公司在簽署和交付本協議的同時， 願意簽訂本協議，母公司已向 公司提交了股權承諾書(定義如下)，根據該承諾書，B.Riley Financial，Inc.(“擔保人”) 已同意在截止日期向母公司提供股權融資(定義如下)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的誘因，母公司已根據本協議中規定的條款和條件，向公司交付了擔保人向公司提供的有限擔保(“擔保”或“有限擔保”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，布萊恩·R·卡恩和某些關聯人以及安德魯·勞倫斯作為股份的實益擁有人，在簽署和交付本協議時，共佔已發行和已發行股份的36.43%，將與母公司簽訂投票協議(“投票協議”)，根據該協議，此等人士 已同意投票表決他們各自實益擁有的本公司股份及任何其他股權，贊成採納本協議 中更具體闡明的內容；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和實質誘因，Brian R.Kahn 和某些關聯方以及Andrew Laurence(“滾轉股東”) 已簽訂滾轉出資協議(“滾轉協議”)，根據滾轉協議中包含的條款，(I)每個滾轉股東已同意在緊接生效時間 之前，出資、轉讓和轉讓其所有權利。在滾轉協議附表一和附表二中確定的滾轉股東擁有的股份數量中的所有權和權益(可根據滾轉協議的條款進行調整，“滾轉 股份”)給Freedom VCM Holdings，LLC(“TopCo”)，以及(Ii)TopCo已同意接受此類滾轉股份，以換取某些TopCo通用單位(定義見滾轉協議)；和

鑑於雙方希望就本協議和本協議預期進行的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方同意如下：

文章I
定義、解釋和解釋

1.1.定義。 除非本協議另有規定，且符合第‎1.2節和第‎1.3節的規定，否則下列術語的含義與第‎1.1節中規定的含義相同：

“2L信用證協議修改“ 具有第7.12(A)節規定的含義。

“ABL信貸協議” 具有“現有債務”的定義中所規定的含義。

“收購建議” 指與(A)合併、合資、合夥、獨家許可、合併、解散、清算、要約收購、股份交換、資本重組、重組、分拆、安排計劃、資產購買、業務合併、收購或涉及公司或其任何子公司的任何其他類似交易(或一系列相關交易)有關的任何建議、要約、詢價或利益表示，或(B)直接或間接收購、交換、本公司或其任何附屬公司的資產或股權證券的任何第三人轉讓或其他類似交易 (或一系列相關交易)， 在(A)或(B)條款的情況下，如果完成，將導致任何第三人直接或間接地成為以下20%或更多的實益擁有人：(I)本公司或其任何子公司的總投票權或任何類別的股權證券； 或(Ii)本公司的綜合淨收入、綜合淨收入或綜合總資產，在本定義上述第(I)及(Ii)條中的每一種情況下，截至該等建議、要約、詢價或表明權益或收購之日。

“附屬公司”，就任何人而言，是指在確定從屬關係的日期或期間的任何時間，由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人(就本定義而言，術語“控制”及術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義，就任何人而言，是指直接或間接擁有，有權通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，指示或促使該人的管理和政策的方向； 規定，就本協議而言，滾動股東不得被視為本公司或其附屬公司的聯屬公司。

“協議”的含義如前言所述。

“替代收購協議” 指與任何收購建議有關的任何協議、意向書、條款説明書諒解備忘錄、原則上的協議或任何其他類似的協議或文件，但許可保密協議除外。

“另類融資” 具有‎第7.12(C)節規定的含義。

“反托拉斯法”指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有美國和非美國的反壟斷、競爭或其他法律，包括1890年《謝爾曼反托拉斯法》、1914年《克萊頓法案》和《高鐵法案》。

“適用日期”是指 2021年1月1日。

“審計委員會”是指公司董事會的審計委員會。

“破產和股權例外” 是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或有影響的類似的普遍適用法律。

“BK漏洞”的含義與第‎10.15節中規定的含義相同。

“記賬股份”是指 以前代表任何未經認證的合格股份的每個記賬賬户。

“工作日”指在晚上11：59結束的任何 日。(紐約時間)除星期六或星期日或(A)法律要求或授權紐約的銀行關閉或(B)僅出於確定關閉日期的目的的日子外，法律要求或授權特拉華州國務院關閉。

“章程”具有‎第3.2節中規定的含義。

“大寫時間”是指下午5：00。(紐約時間)2023年5月5日。

“證書”是指以前代表任何合格股票的每張證書。

“指定證書” 具有‎第4.1(B)節中規定的含義。

“合併證書”指與該項合併有關的合併證書。

“建議的變更”指‎第7.2(D)(I)節第(A)至(F)款所述的任何行動。

“憲章”具有‎3.1節中規定的含義。

“選定法院”指特拉華州衡平法院，或如果該法院認為其缺乏標的物管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)進行；但如果適用訴訟標的的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則該訴訟應在美國特拉華州地區法院進行審理。

“成交”是指本協議所考慮的交易的成交。

“結賬日期”是指實際結賬的日期。

“代碼”指1986年的內部收入代碼。

“公司”的含義如前言所述。

“公司401(K)計劃”是指特許經營集團，Inc.401(K)計劃。

“公司批准”具有第5.4(A)節中規定的含義。

“公司福利計劃” 指由公司或其任何附屬公司發起或維持，或由公司或其任何附屬公司承擔任何潛在義務或責任的任何福利或補償計劃、計劃、政策、慣例、協議、安排或其他義務，不論是否以書面形式 ，亦不論是否提供資金，在每種情況下，包括ERISA計劃、僱傭、諮詢、退休、遣散費、終止或“控制權變更”協議、遞延薪酬、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、附帶福利或其他任何形式的物質福利或物質報酬，但明確不包括任何多僱主計劃。

“公司董事會”是指公司的董事會，也包括董事會的任何委員會(特別委員會除外)。

“公司薪酬委員會”指公司董事會的薪酬委員會。

“公司披露明細表” 具有‎第五條中規定的含義。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的任何員工(無論是全職還是兼職，包括任何高級管理人員)。

“公司股權獎” 統稱為公司期權、公司RSU、公司PRSU和公司MPRSU。

“公司股權支付” 具有‎第4.3(E)節規定的含義。

“公司ERISA附屬公司” 指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。

“公司政府合同” 指公司或其任何子公司為當事一方，其最終簽約方為政府實體的任何合同(包括與作為此類合同當事一方的主承包商或其他分包商簽訂的任何分包合同)。

“公司知識產權”指公司或其任何附屬公司擁有或聲稱由公司或其任何附屬公司擁有的所有知識產權。

“公司IT資產”是指由公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的所有IT資產。

“公司MPRSU”指根據股票計劃授予的任何已發行的限制性股票單位，該單位是根據指定股東在2021年6月實現相對於公司每股價格的總回報 以及繼續受僱或服務而獲得的。

“公司選擇權”指根據股票計劃授予的購買股份的任何未償還選擇權。

“公司PRSU”是指根據股票計劃授予的任何基於業績目標(與公司股價相關的業績目標除外)的實現情況和繼續受僱或服務的已發行股票單位。

“公司推薦” 具有朗誦中所給出的含義。

“公司恢復成本” 具有第9.5(D)節規定的含義。

“公司註冊IP” 具有第5.19(A)節規定的含義。

“公司關聯方” 指(A)本公司及其關聯公司；及(B)本公司及其關聯公司的任何股權的前任、現任和未來持有人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人。

“公司報告”是指公司根據交易法或證券法， 要求或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提交的報告、表格、委託書、招股説明書、登記聲明和其他聲明、證明和文件，包括 附註、證物和附表及其任何修訂和補充。

“公司RSU”是指根據股票計劃授予的、完全基於連續僱傭或服務的任何 已發行的限制性股票單位。

“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東大會。

“保密協議” 指本公司與母公司關聯公司於2023年3月7日簽訂的保密協議。

“同意”具有第5.4(A)節中規定的含義。

“續聘員工” 指在生效時間內在生效時間後立即繼續受僱於公司或其任何子公司的公司員工。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、租賃、許可、再許可、票據、債券、抵押、貸款、契約；但條件是，“合同”不應包括任何公司福利計劃。

“D&O保險”具有‎第7.11(B)節中規定的含義。

“債務承諾函” 具有‎第6.6(A)節規定的含義。

“債務融資”具有‎第6.6(A)節規定的 含義。

“債務融資來源方” 指債務融資來源及其在債務融資中涉及的關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表，以及上述各方的繼承人和受讓人；但母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不是債務融資來源方。

“債務融資來源” 指已承諾提供或以其他方式達成協議的個人(包括代理人、安排者和貸款人) 根據債務承諾書及根據債務承諾書訂立或與之相關的任何合併協議、契約或信貸協議，承諾提供或以其他方式訂立與本協議所述交易相關的全部或任何部分債務融資或任何替代融資；但母公司和合並子公司均不得為債務融資來源。

“最終協議” 具有第7.12(B)節規定的含義。

“DGCL”係指特拉華州公司法總則。

“異議股份”的含義與“異議股東”的定義相同。

“持不同意見的股東” 指已根據DGCL第262條正式要求評估但並未有效撤回 或根據DGCL第262條放棄或喪失該等評估權利的股份持有人(根據DGCL第262條正式要求評估而根據DGCL第262條享有的權利並未有效撤回或以其他方式放棄或遺失的該等股份，稱為“持異議的 股份”)。

“DTC”指託管 信託公司。

“有效時間”具有‎第2.2節規定的 含義。

“合格股份”是指在緊接生效時間之前發行和發行的股份、優先股和A系列優先股，但不包括除‎第4.2(F)節最後一句以外的任何股份。

“產權負擔”指任何 質押、留置權、押記、期權、質押、按揭、信託契據、任何性質的擔保權益、優先購買權、優先購買權、租賃、再租賃、優先購買權、許可、再許可、限制、地役權或任何種類或性質的其他產權負擔 (包括對投票權或轉讓權的任何限制)，無論是或有的或絕對的。

“環境法”是指與以下方面有關的法律：(A)環境、健康、安全或自然資源的保護、調查、補救或恢復；(B)處理、標識、管理、回收、生成、使用、儲存、處理、運輸、存在、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質；或(C)與任何危險物質有關的任何噪音、氣味、室內空氣、員工暴露、濕地、污染、污染或對人員或財產的任何傷害或傷害威脅。

“股權承諾書” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“股權融資”是指根據股權承諾書提供的股權融資。

“股權融資來源” 具有第6.6(A)節規定的含義。

“股權融資辛迪加” 是指擔保人或其任何關聯公司向任何人(滾動股東除外)出售、轉讓或辛迪加 母公司或其任何關聯公司的任何股權，或組織投資於母公司或其任何關聯公司的任何投資工具。

“僱員退休收入保障法”是指1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA計劃”係指ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“外匯基金”具有‎第4.2(A)節所述的 含義。

“除外信息” 是指(A)合併財務報表、單獨的子公司財務報表、關聯方披露或任何分部信息， 包括FASB會計準則彙編主題280要求的任何信息，(B)截至2020年12月31日的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)，(C)公司或其關聯公司在正常業務過程中沒有保存的財務信息，(D)公司或其關聯公司根據各自的現行報告制度無法合理獲得的信息。或(E)(X)形式財務信息或形式財務報表或 (Y)預測。

“被排除方”是指任何第三人，(I)在本協議日期之後、禁止店鋪期間開始日期之前向公司或其任何代表提交書面善意收購建議書，以及(Ii)其收購提議由公司董事會在禁止店鋪期間開始日期之前的 善意決定(根據特別委員會的建議並在與外部法律顧問和特別委員會的獨立財務顧問磋商 之後)，將成為或可以合理地預期 導致更高的建議；但在下列情況下，第三人應立即停止成為被排除方(且本協議中適用於被排除方的條款應停止適用於該人)：(1)該第三人撤回該收購提案，或(2)該收購提案經公司董事會善意決定(根據特別委員會的建議並在與外部法律顧問和該特別委員會的獨立財務顧問協商後)，不再或不再合理地期望該收購提案產生更高的提案，包括對其條款進行任何 修改的結果。

“除外股份”指(A)由Bryant Riley、擔保人或擔保人、母公司、合併子公司或母公司的任何其他全資附屬公司、本公司或本公司的任何全資附屬公司擁有的(A)股份、優先股和A系列優先股，在任何情況下均不代表第三方持有，(B)異議股份和(C)展期股份。

“現有負債”指(I)本公司、特許經營集團Newco PSP，LLC、特拉華州有限責任公司(“FG Newco PSP”)、Valor Acquisition，LLC，特拉華州有限責任公司(“Valor”)、特許經營集團Newco Intermediate AF，LLC、特拉華州有限責任公司(“FG Newco Intermediate AF”)、本公司不時作為擔保人的公司的某些其他子公司之間的第一份留置權協議。(Ii)本公司、FG Newco PSP、Valor、FG Newco Intermediate AF、作為擔保人的本公司、FG Newco PSP、Valor、FG Newco Intermediate AF、本公司作為擔保人的某些其他子公司、貸款方不時變更Domus(US)LLC(以行政代理和抵押代理的身份)之間的、日期為2021年3月10日的某些第二留置權信貸協議(“FRG第二留置權信貸協議”)。(Iii)本公司、Valor、FG Newco Intermediate AF、FG Newco PSP、W.S.Badcock Corporation(“WSB”)、作為借款人和擔保人的公司方的若干其他子公司、貸款方不時與摩根大通(以行政代理和抵押品代理的身份)於2021年3月10日簽訂的第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“ABL信貸協議”)，(Iv)日期為2021年12月21日的應收賬款採購總協議WSB和B.Riley Receivables，LLC(“BRR”)之間，(V)WSB和BRR之間日期為2021年12月21日的維修協議，(Vi)公司作為擔保人於2022年12月13日確認並批准的以BRR為受益人的擔保，(Vii)WSB和B.Riley Receivables，LLC(“BRR II”)之間日期為2021年12月21日的維修協議，(Vii)WSB和B Riley Receivables LLC(“BRR II”)之間日期為2022年9月23日的主應收賬款購買協議，(Viii)維修協議， 截至2022年9月23日WSB與BRR II之間的擔保，(Ix)本公司作為擔保人於2022年9月23日作出的以BRR II為受益人的擔保，經2023年1月12日和2023年3月31日確認和批准，經修訂、修訂和重述， 不時進行再融資、修改、補充或以其他方式生效，以及(X)本公司披露明細表第5.11(A)(Iv)節所述的其他債務。

“出口和制裁條例” 指公司或其任何子公司開展業務、開展業務或以其他方式受其管轄的司法管轄區內的所有適用的制裁和出口管制及類似法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室執行的《美國國際武器貿易條例》、《出口管理條例》和美國製裁法律。

“反海外腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“費用函(S)”具有‎第6.6(A)節規定的 含義。

“融資”具有第6.6(A)節規定的含義。

“融資額”具有第6.6(C)節規定的含義。

“FRG第二留置權信貸協議” 具有現有債務定義中規定的含義。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，這些原則在本文提及的相關財務報表或會計程序或行動的時間 時適用，並在所涉期間內一貫適用。

“政府實體”是指 任何美國或非美國(包括任何超國家、聯邦、國家、州或地方)政府、準政府、監管或自律機構、執法機構、機構、佣金、許可機構、團體或其他實體或其任何分支或機構，包括任何公共國際組織、證券交易所或其他自律組織、法院、仲裁庭或仲裁員或其任何分支或機構。

“集團”的含義與《交易法》第13d-5條規定的含義相同。

“擔保人”的含義如背誦中所述。

“擔保人當事人”是指擔保人及其關聯方。

“危險物質”是指 任何：(A)根據任何環境法列出、指定、分類或管制的物質；(B)是石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、黴菌、放射性物質或氡的物質；以及(C)構成危害風險或可能受到任何環境法監管、義務或責任的其他物質。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”，在不重複的情況下，指該人對任何人(A)借款(包括對該人的存款或任何種類的墊款)、(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明、(C)融資租賃(根據公認會計準則確定)或支付財產或設備的遞延和未付購買價款的所有義務或債務，(D)根據證券化或保理計劃或安排，(E)根據互換、期權、遠期 銷售合同、衍生品和其他套期保值合同、金融工具或安排將在終止時支付(假設在確定之日終止)，(F)信用證、銀行擔保和由該人或其代表簽訂的其他類似合同，在每種情況下，只要資金已提取並根據這些合同支付，(G)根據 具有本定義(A)至(F)前述條款所設想的對任何其他人的任何義務、責任或承諾的擔保的經濟效果的擔保和安排，或(I)對於本定義的前述條款(A)至(F)， 所有保費、應計利息和與之有關的其他付款義務，在每一種情況下，僅由於本協議預期的交易的完成而到期或將到期，包括終止費、預付款罰金、“破損費”或與償還此類金額相關的類似付款(如果有)；但負債不應包括個人和/或其子公司之間或之間的任何公司間債務。

“受保障方”， 統稱為每個董事或本公司或其任何子公司的高級職員，或在董事或本公司高級職員以或應本公司要求作為另一公司或合夥企業的高級職員、經理、僱員或代理人， 有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、經理、僱員或代理人， 在每種情況下以此類身份行事時提供的服務。

“詢價”指可合理地 導致收購建議或替代收購協議的詢價、 討論或談判請求或審查本公司及其附屬公司的非公開信息。

“保險單”是指 任何火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、灑水和水損害、工人賠償和僱主責任、董事、高級職員和受託人保險單和其他責任保險單，包括公司或其任何子公司維持的任何再保險和自我保險計劃和安排。

“知識產權”是指根據美國或世界任何其他司法管轄區的法律而產生的所有知識產權、工業或專有權利 ，包括以下各項的權利：(A)商標、服務標誌、商號、公司名稱、服務名稱、符號、徽標、 商業外觀、口號、互聯網域名、社交媒體帳户、統一資源定位符和其他來源標識，不論是否註冊，以及任何和所有普通法權利，以及註冊和申請註冊的權利 和任何與此相關的商譽。“商標”)；(B)專利、專利申請、註冊和發明披露、分割、修訂、補充保護證書、延續、部分延續、續展、延期、替代、補發和重新審查；(C)商業祕密、專有技術、發明、發現、算法、數據、設計和其他保密或專有信息(統稱為“商業祕密”)；(D)數據和相關權利，包括數據庫權利，以及(E)已出版和未出版的原創作品，無論是否可享有版權(包括軟件、 和網站和移動內容)，在每種情況下，不論是否已註冊或尋求註冊，其中和其中的版權，連同其中的所有普通法權利和精神權利，以及對其的任何註冊和申請，以及所有續訂、延期、恢復 及其恢復。

“幹預事件”是指 在本協議日期之後發生的與本公司及其子公司有關的事件、變更、發展、情況、事實或效果，而該事件、變化、發展、情況、事實或影響對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，即(A)在本協議簽署和交付之時或之前，特別委員會無法合理地預見 (就實質或時間而言)，以及(B)在本協議簽署和交付之後以及在獲得必要的公司投票權之前的任何時間，特別委員會第一次實際知道的情況；但條件是：(1)公認會計原則或任何適用法律的任何變更；或(Ii)任何事件， 變化、發展、情況、事實或效果(A)是影響 公司及其子公司經營的行業、在其經營的地理市場或其產品或服務的銷售或採購(視情況而定)的一般因素的結果，(B)涉及或與收購建議或更高建議有關，(C)與公司達到或超過任何內部或分析師的預期或預測的事實有關，或(D)因任何事件、 改變、發展、在本協議簽署和交付後的情況或事實，無論是單獨的股票還是合計的股票，在每種情況下都不應被視為構成幹預事件；此外，如果 任何事件、變化、發展、情況、事實或影響(不包括在本定義下)，引起或促成上述(C)和(D)條款所述情況下的事實、事件、變化或發展，則在確定介入事件是否已經發生時，可將其考慮在內。

“美國國税局”指美國國税局。

“IT資產”是指技術 設備、計算機、硬件、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路、 和所有其他信息技術設備，以及其中存儲或處理的所有數據，以及所有相關文檔、接口或相關係統。

“摩根大通”的含義與“現有負債”的定義相同。

“知識”或任何類似的術語是指(A)對公司而言，即公司披露時間表‎第1.1節中規定的個人的實際知識，以及在本協議日期後取代或分擔任何此類個人的僱傭責任的任何個人，在每種情況下，在對那些合理地預期對所涉事項有實際瞭解的直接下屬進行合理詢問後，以及(B)對於母公司和/或合併子公司，父母披露時間表‎第1.1節中規定的個人的實際知識，以及在本協議日期後取代或分擔任何此類個人的僱傭責任的任何個人，在每種情況下，在對那些合理地 預期對相關問題有實際瞭解的直接下屬進行合理詢問後。

“法律”係指任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、法規、憲法、條約、普通法原則、條例、法規、標準、規則、條例、指令、解釋性指南、裁決或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈或以其他方式實施。

“租賃不動產” 指公司或其任何附屬公司持有的所有租賃權或分租賃權以及使用和佔用任何土地、建築物、構築物、改善設施、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“租賃”指本公司或其任何附屬公司訂立的所有租賃、轉租、許可證、特許權及其他協議(書面或口頭)，包括 本公司或其任何附屬公司持有任何租賃不動產的所有修訂、延期、續期、擔保及其他協議。

“許可證”是指由政府實體頒發或授予的所有許可證、 許可證、認證、批准、註冊、同意、授權、認證、資格、權利、特權、特許經營權、變更和豁免。

“有限擔保”有 背誦中給出的含義。

“重大不利影響” 是指任何事件、變化、發展、情況、事實或效果(“影響”)，其個別或總體 將會或合理地預期將對公司及其子公司的資產、負債、財務狀況、業務運營或運營結果(作為一個整體)產生重大不利影響；但是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不得考慮由以下任何事項引起或產生的任何事件、 變化、發展、情況、事實或效果，無論是單獨發生的還是以總體的方式引起的：

(A)一般影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、地緣政治、監管或商業條件的因素所導致的事件、變化、事態發展、情況、事實或影響；

(B)一般影響公司或其任何附屬公司所在行業的因素所導致的事件、變化、發展、情況、事實或影響；

(C)《公認會計原則》或其他會計準則或任何適用法律(或執行或解釋上述任何一項)中的變化；

(D)公司或其任何子公司未能滿足任何時期的任何內部或公開的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測或估計；但在確定重大不利影響是否已經發生或將會發生時，可考慮任何事件、變化、發展、情況、事實或影響；

(E)任何 戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動的爆發、恐怖主義或軍事行動、任何天氣事件或自然災害、地震、 火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或人為災害及其他不可抗力 不可抗力事件或大流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)，包括任何此類事件或事件的升級或普遍惡化，或任何政府實體針對上述任何事件而採取或公佈的任何行動、法律、公告或準則)；

(F)(I) 採取本協議或其他交易文件中明確要求採取或未採取的任何行動(不包括根據第7.1(A)節第一句規定必須採取或不採取的任何行動)，或公司或其任何子公司在母公司或擔保人的書面批准或請求下采取或不採取的任何行動；

(G)母公司或合併子公司股權、債務或其他融資的可獲得性或成本；

(H)任何交易訴訟；

(I)因本協議和其他交易文件的簽署和交付、合併或擬進行的其他交易的懸而未決或完成，或上述任何事項的公開宣佈而產生的任何 效果，包括其對公司及其子公司與員工、供應商、出租人、客户、合作伙伴、供應商、監管機構、政府實體或任何其他第三方的關係的 影響；但本條款第(I)款不適用於本協議中包含的任何陳述或保證，前提是該陳述和保證明確涉及該效果；或

(J)納斯達克股票的市場價格或成交量的變化 ；但在確定重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，可考慮市場價格或成交量發生的任何事件、變化、發展、情況、事實或影響；此外，關於本定義的條款‎(A)、‎(B)、 (C)和(E)，在確定是否已經發生或將合理地預期發生“重大不利影響”時，應將這些事件、變化、發展、情況、事實或影響(視具體情況而定)考慮在內。在這種情況下，如果這些事件、變化、發展、情況、事實或影響與公司或其任何子公司所在行業中經營的其他類似規模的公司相比，對公司及其子公司(作為一個整體)造成不成比例的影響，那麼，只應考慮這種遞增的不成比例效應。

“材料合同”具有第5.11(A)(Xviii)節規定的含義。

“合併”的含義如演奏會中所述。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“多僱主計劃”是指“僱員權益法”第3條第(37)款所界定的“多僱主計劃”。

“納斯達克”指納斯達克 全球精選市場。

“無追索權當事人” 具有第10.14(A)節規定的含義。

“非美國公司福利計劃” 是指主要為了美國以外的現任或前任公司員工的利益而維護的公司福利計劃 。

“非全資子公司” 具有第5.2(D)節規定的含義。

“通知期”具有‎第7.2(D)(Iii)節規定的 含義。

“開放源碼軟件” 指根據開放源碼倡議(www.opensource.org)確定為開放源碼許可的任何許可許可或以其他方式提供的任何軟件，包括在以下許可的任何版本下許可或以其他方式提供的任何軟件：GNU 通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero通用公共許可、阿帕奇許可、Mozilla公共許可、BSD許可、MIT許可、公共公共許可、藝術許可、Eclipse公共許可、Netscape公共許可、開放軟件許可、Sleepycat許可、或共同開發和分發許可證。

“命令”是指任何政府實體在每個案件中實施、輸入、發佈、作出或作出的任何命令、裁決、判決、禁令、令狀、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、指令、和解、規定、裁決、裁定、指控、要求的承諾、糾正行動計劃、決定或裁決，無論是民事、刑事或行政的。

“正常業務過程” 對任何人而言，是指在性質、範圍和規模上與該人過去的做法相一致的行為。

“組織文件”指(A)就任何屬法團的人而言，其公司註冊證書及章程或類似文件， (B)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議，或類似文件， (C)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司協議， 或類似文件，(D)就任何屬信託的人而言，其信託聲明，或可比文件，以及(E)對於非個人的任何其他人，其可比組織文件。

“原始日期”具有‎第7.3(B)節規定的 含義。

“其他反賄賂法律” 指除《反賄賂法》外，在公司或其任何子公司開展業務、開展業務的司法管轄區內適用的所有反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律，其中與公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的任何人正在或已經開展涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的業務。

“外部日期”具有‎第9.2(A)節規定的 含義。

“擁有的不動產”是指公司或其任何子公司擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬的其他權利和權益。

“父母”的含義如前言所述。

“家長批准”具有‎第6.4(A)節規定的含義。

“母公司福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、實踐、合同或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否有資金，在每一種情況下，由母公司或其任何子公司發起或維持，或要求出資，或與之有關的任何潛在義務或責任由母公司或其任何子公司承擔，包括ERISA計劃、僱傭、諮詢、退休、遣散費、終止或“控制權變更”協議、遞延補償、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、醫療、福利、任何形式的附帶福利或其他物質利益或物質報酬。

“母公司披露時間表” 具有‎第VI條中規定的含義。

“家長回收成本” 具有第9.5(E)節規定的含義。

“當事人”的含義如前言所述。

“付款代理人”是指在生效時間前由母公司選定並經公司事先書面批准的 付款代理人。

“付款代理協議”是指母公司根據該協議指定付款代理的合同，其形式和實質應為公司合理接受 。

“每股合併對價” 指每股現金30美元，不含利息。

“允許的保密協議” 具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。

“準許的產權負擔” 指：(A)尚未到期應付的當期税項或其他政府收費的產權負擔，或如該等税項或其他政府收費是到期應付的，則受該等税項或其他政府收費影響的 人正真誠地通過適當的訴訟程序提出訴訟，並已根據公認會計原則為其保留足夠的準備金；(B)技工、承運人、工人、維修工、房東或在正常業務過程中產生或產生的其他類似產權負擔，涉及(X)尚未到期和支付的債務，或(Br)未拖欠的債務，或(Y)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑的債務，該等債務已按照《公認會計原則》並按其要求的程度建立了充足的準備金，且對本公司及其子公司而言，無論是單獨或總體上都不是實質性的，作為一個整體；(C)將在當前所有權報告或其他類似報告中顯示的其他產權負擔，每個產權負擔不得單獨或合計對與其相關的特定不動產地塊的繼續使用、運營或價值造成實質性損害 或本公司及其子公司目前進行的業務的開展；(D)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，(E)個人及其全資子公司之間與公司間借款有關的產權負擔，(F)擔保現有債務的產權負擔，(G)ABL信貸協議定義的“允許的產權負擔”，(H)預防性的UCC融資報表(包括任何轉讓)，包括 就任何現有債務或任何其他義務提交的任何申請，以及就寄售安排或其他類似協議提交的類似申請，以及(I)在正常業務過程中授予公司知識產權的許可證或其他權利。

“個人”是指任何個人、 公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、 組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“個人信息” 指根據任何與隱私或數據安全有關的法律或本公司或其子公司的公共政策或與隱私或數據安全有關的公開聲明而定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或其他類似術語的任何信息。

“優先股”是指 本公司的任何優先股，每股面值0.01美元。

“隱私要求” 指(A)任何與隱私或數據安全有關的法律，(B)公司及其子公司 與隱私或數據安全有關的任何合同或其他書面承諾，以及(C)公司或其子公司採取的與隱私或數據安全有關的任何公開聲明或政策。

“訴訟”是指任何 訴訟、訴因、索賠、要求、訴訟、訴訟、政府實體的調查、審查、申訴、傳喚、傳票、 傳票、查詢、審計、聽證、向法庭提出的原訴申請、仲裁或任何性質的其他類似訴訟、民事、刑事、監管、行政或其他方面，無論是衡平法或法律、合同、侵權或其他。

“禁止的修改” 具有第7.12(D)節中規定的含義。

“委託書”具有‎第7.5(A)(I)節規定的 含義。

“不動產”是指 自有不動產和租賃不動產。

“已註冊”是指向任何政府實體或互聯網域名註冊機構註冊、由其簽發、續展或向任何政府實體或互聯網域名註冊機構提出的待決申請。

“代表”是指， 對於任何人、任何董事、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、僱員(包括任何高級管理人員)、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、事實律師、 會計師或該人的其他顧問、代理人或其他代表，在每種情況下均以他們的身份行事。

“必要的公司投票” 指有權就該事項進行表決的(A)過半數流通股持有人及(B)有權在正式召開併為此舉行的股東大會上就該事項進行表決的過半數流通股(滾動股東及其關聯公司持有的股份除外)持有人對本協議的批准和通過。

“反向終止費” 指相當於55,000,000美元的金額。

“滾動股東” 具有朗誦中所給出的含義。

“展期協議”有 演奏會中給出的含義。

“展期股份”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“薩班斯-奧克斯利法案”指 2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“附表13E-3”具有‎第7.5(A)(I)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指 1933年證券法。

“A系列優先股” 指本公司7.50%的A系列累計永久優先股的股份，每股票面價值0.01美元。

“股份”是指本公司普通股的任何股份，每股面值$0.01。

“重要附屬公司”指本公司的“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02(W)條)。

“特別委員會”有 朗誦中所闡述的含義。

“特別委員會的建議” 具有朗誦中所述的含義。

“指定人員”指BK和安德魯·勞倫斯。

“股票計劃”統稱為JTH Holding，Inc.2011年股權和現金激勵計劃和特許經營集團，Inc.2019年綜合激勵計劃。

“附屬公司”就任何人士而言，是指任何其他人士，而該其他人士至少擁有(A)該其他人士的證券或所有權權益 按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的股份或所有權權益，或(B)該其他人士的股權或所有權權益，在任何情況下均由該 第一人稱及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“實質性損害” 具有‎第7.5(B)(Ii)(E)節中規定的含義。

“高級建議”指 a善意的特別委員會在與外部法律顧問和獨立財務顧問協商，並考慮到特別委員會認為相關的法律、財務、監管、完成的可能性和此類建議的其他方面後，真誠地確定的第三人在本協議日期後提出的書面收購建議(其中提及的20%被視為50%)，在考慮母公司根據‎第7.2(D)(Iii)節對本協議條款及條件提出的任何修訂後，從財務角度而言，本公司的 股東(滾動股東及其聯營公司除外)較合併更為有利。

“倖存公司” 具有‎第2.3節規定的含義。

“尾期”是指自生效時間起六年及之後的六年。

“收購法規”是指任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規，或限制或限制企業合併或收購或投票的能力的法規或法律。

“納税申報單”是指與税收或與税收有關的任何法律的實施有關的所有 申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計、信息申報單和其他文件及其附件)，包括為免生疑問而向任何税務機關提交或提供或要求提交或提供的任何 修正案或補充。

“税”係指所有收入、利潤、特許經營權、轉讓、淨收入、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售額、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、偷税和無人認領的財產義務、增值。從價計算，入住税及其他任何性質的税項、關税或評税，連同就該等款額施加的所有利息、罰款及附加費，以及與該等罰款及附加費有關的任何利息，均由 任何對評估、釐定、徵收或徵收任何該等税項、關税及評税具有司法管轄權的政府實體(此類政府實體，稱為“税務當局”)施加。

“税務機關”具有 在“税”的定義中規定的含義。

“終止費”是指 相當於20,720,000美元的金額；條件是，如果最終導致公司根據第9.3(B)條或母公司根據第9.4(B)條終止的收購建議是在本協議日期之後、無店鋪期間開始日期之前由公司從被排除方收到的，則根據第9.5(C)(Iii)條應支付的終止費應為 $10,350,000。

“第三方協議” 具有‎第7.7節中規定的含義。

“第三人”是指除滾動股東、擔保方、母公司、合併子公司或其各自的子公司 或包括滾動股東、擔保方、母公司、合併子公司或其各自子公司的任何集團外的任何 個人或集團。

“頂級客户”的含義如‎第5.12(A)(I)節所述。

“頂級供應商”具有第5.12(B)(I)節規定的 含義。

“TopCo”的含義與獨奏會中所闡述的含義相同。

“商業祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。

“商標”的含義與“知識產權”的定義相同。

“交易單據” 具有第10.11(A)節規定的含義。

“交易訴訟” 具有‎第7.15節中規定的含義。

“轉讓税”是指所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、增值、登記和其他類似税費。

“投票協議”有 獨奏會中給出的含義。

“全資附屬公司” 對任何人而言，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權或所有權權益 直接或間接由該人擁有或控制。

“故意和實質性違約” 是指對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違約，該違約是由於一方在實際知道採取此類行為或不採取行動將導致或合理地預期將導致此類實質性違約的情況下作出的行為或未採取行動的後果。

1.2.其他 條款。本協議中使用且未在‎第1.1節中定義的每個大寫術語具有首次使用該術語的位置所規定的含義，如果未規定含義，則具有使用該術語的上下文所要求的含義。

1.3.解釋 和構建。

(A)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(B)除非本協議另有規定或文意另有所指外：

(I)本協議中使用的所有引言、獨白、條款、章節、條款、附件和附表均指本協議的前言、背誦、條款、附件和附表，提及的附表包括公司披露時間表和母公司披露時間表；

(Ii)如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，應具有相應的含義；

(3)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，並且反之亦然;

(4)指男性的詞語應包括女性和中性性別以及反之亦然;

(5)凡使用“包括”或“包括”等字時，應視為後跟“無限制”等字；

(Vi)“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；

(Vii)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應僅指“如果”；

(Viii)本協議中未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義；

(Ix)凡使用“轉讓”一詞，應視為後跟“，如適用，包括根據有限責任公司、有限責任合夥或其他實體的分立”；

(X)凡提及“美利堅合眾國”或其縮寫，即指美利堅合眾國及其各州、領土和領地；

(Xi)稱為 規則Ejudem屬S規則不適用，因此，由“其他”一詞引入的一般詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、 事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；

(Xii)術語“美元”和符號“$”是指美元，本協議中的所有金額應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等值應通過將此類其他貨幣按《華爾街日報》或者，如果沒有報告， 另一個由母公司合理確定的權威來源，在發生該金額、成本、費用或支出時有效，以及 如果結果轉換產生的數字超過兩個小數點，四捨五入到最接近的一分錢；

(Xiii)提及一方或多方或其代表已向另一方或多方提供的信息或文件(或類似含義的詞語)，如果(X)一方或多方或其代表將此類信息或文件提供給(I)公司建立的、可供任何指定的 個人、母公司或其代表訪問的任何虛擬數據室，或(Ii)母公司及其代表(視情況而定)可訪問，則應視為履行了該義務。在每種情況下， 在本協議日期之前或(Y)信息或文件在適用日期或之後且在本協議日期之前提交或提交的公司報告中披露與本協議預期的交易有關的信息或文件；

(Xiv)在計算根據本協議採取任何行動的期限時，不應包括計算該期限的參考日期，如果期限的最後一天是非營業日，則所述期限應在下一個營業日結束，或者如果必須在本協議規定的非營業日或之前採取任何行動，則此類 行動可在營業日的第二天或之前有效地採取，所指的天數應指日曆日 ，除非指定了營業日；

(Xv)對任何(A)法規的所有提及包括根據該法規頒佈的規則和條例以及由政府實體發佈或制定的與此相關的所有適用的、指導方針、準則、公告或政策，以及(B)法律應指在適用日期或適用期間經修訂、重新頒佈、綜合或取代的該法律；以及

(Xvi)凡提及(A)任何合同、其他協議、文件或文書(不包括本協議)，均指根據合同條款不時修訂或以其他方式修改的合同、其他協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括所有附件、證物和通過引用納入其中的任何其他文件 和(B)本協議指根據‎第10.5節不時修訂或以其他方式修改的本協議。

(C)公司披露日程表和母公司披露日程表可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議的明示披露要求或作為本協議中一項或多項規定的例外。將任何該等項目或資料納入公司披露時間表或母公司披露時間表，不應被視為確認或同意任何該等項目或資料(或任何具有類似或更大重要性的未披露項目或資料)是“重大”的，或個別地或整體而言，已造成或將合理地預期 造成重大不良影響。

(D)本協議由雙方共同談判起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條
結案；合併證書及生效時間；合併

2.1.結案。 結案應於紐約時間10004上午8：00在紐約布羅德街125號沙利文·克倫威爾有限責任公司的辦公室進行，或通過電子交換交付成果和發放簽名的方式進行，以確認在結案後的第五個工作日滿足或放棄條款‎VIII中規定的條件(根據其性質將在結案時滿足的條件除外)。 但以雙方滿意或在適用法律允許的範圍內放棄這些條件為前提)，或在雙方書面同意的其他日期、時間和地點(或通過遠程通信)。

2.2.合併證明和生效時間。在交易結束後，雙方應在實際可行的情況下，但在交易結束日，(A)按照《合同法》第251條的規定，促使合併證正式籤立並向特拉華州州務卿提交，以及(B)交付和提交任何適用的税費，並提交《合同法》規定的與提交合並證和合併案相關的所有其他文件或記錄。根據本節‎第2.2條第(A)款籤立和提交合並證書的日期和時間，或雙方書面商定並在如此簽署和提交的合併證書中指定的較後日期和時間(適用的該日期和時間，有效時間“)。

2.3. 合併。在符合本協議的條款和條件的情況下，根據DGCL的適用條款，(A)在生效時間，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，合併子公司的獨立法人存在即告終止，(B)本公司將是合併中尚存的公司(有時稱為“尚存公司”) ，自生效日期起及之後，本公司將成為母公司的全資子公司，本公司的單獨法人存在應繼續不受合併的影響。和(C)合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的其他適用效力。

第三條
尚存公司的公司註冊證書、章程、董事和高級管理人員

3.1.尚存公司的註冊證書。在生效時，根據第7.11條的規定，尚存公司的公司註冊證書(《憲章》)應全部修改和重述為附件A所述的實質上 ，直至此後按照附件A和/或適用的法律的規定進行適當的修改、重述或修訂和重述。

3.2.《尚存公司附例》。除第7.11節另有規定外，在緊接生效時間 前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程(以下簡稱“章程”)，但提及合併附屬公司的名稱應以提及尚存公司的名稱取代，直至其後按章程及/或適用法律的規定修訂、重述或修訂及重述 。

3.3.倖存公司的董事。緊接生效時間前的合併附屬公司董事會自生效時間起及之後為尚存公司的董事，每位董事的任期直至其繼任者根據憲章、附例及/或適用法律獲正式推選或獲委任及符合資格為止，或直至其先前去世、辭職或被免職為止。

3.4.倖存公司的官員。緊接生效時間前的本公司高級職員自生效 時間起及之後為尚存公司的高級職員，任期至其繼任者獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據憲章、附例及/或適用法律提前去世、辭職或被免職。

第四條
合併對股本的影響；合併對價的交付

4.1.合併對股本的影響 。由於合併，公司任何股本的持有人或合併子公司的唯一股東均未採取任何行動：

(A)合併 考慮。於生效時間，於緊接生效時間 前已發行及尚未發行之每股股份(除外股份除外)將轉換為收取每股合併代價之權利，並將停止發行、註銷及不復存在，而代表一股或以上該等股份之每股股票(S)及相當於一股或以上該等股份之每股賬項股份(S)此後將僅代表收取每股合併代價之權利，並根據‎第4.2節支付。

(B)系列 A優先股。在生效時間，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股A系列優先股應保持流通狀態，但須遵守以下句子，第7.18節和截至2020年9月18日的該公司指定7.50%A系列累積永久優先股的證書的條款和條件(“指定證書(br})。在緊接生效時間之前發行和發行的每股A系列優先股，應在根據指定證書選出該A系列優先股持有人時，在控制權變更轉換日期(如指定證書定義)轉換為替代 轉換對價(如指定證書定義)，除非在控制權轉換日期或之前，本公司僅根據第7.18節，根據指定證書的條款及條件， 是否已提供或發出其選擇贖回該A系列優先股的通知 。如果公司根據第7.18節的規定提供了贖回該A系列優先股的選擇通知，則該A系列優先股的每位持有人應(I)有權獲得指定證書中規定的贖回價值，以及(Ii)喪失該持有人的控制權變更轉換權(如指定證書中所定義的)。 儘管本協議有任何相反規定，任何(I)A系列優先股持有人根據第4.1(B)節選擇將A系列優先股轉換為 另類轉換代價必須按照指定證書第(Br)節第8(C)節的條款作出，及(Ii)本公司根據第4.1(B)節選擇贖回A系列優先股必須按照指定證書第6(A)節的條款作出，且只能由本公司在母公司根據第7.18節指示的範圍內作出。

(C)除外股份的處理 。於生效時間，每股被剔除股份將停止流通、註銷而不支付任何代價，並將不復存在，但須受任何持不同意見的股東根據‎第4.2(F)條 就任何屬於異議股份的被剔除股份享有的任何權利規限，惟任何屬於展期股份的被剔除股份須按緊接展期協議及下文(D)項所指明的方式處理。

(D)展期 股。為免生疑問，展期股份無權收取每股合併代價，並將根據展期協議的條款，於緊接生效時間前，直接或間接將股份出資(或以其他方式轉讓)予TopCo(或發行實體) 。

(E)合併 子公司於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的合併附屬公司普通股每股面值$0.0001 須轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值$0.0001， ，並將連同任何未贖回的A系列優先股，連同任何根據第7.18節沒有贖回或轉換為替代轉換代價的已發行A系列優先股，構成緊接生效時間 後尚存公司的唯一已發行股本股份。

4.2.交付合並對價 。

(A)合併對價和支付代理人的保證金。在交易結束時或之前，母公司應在支付代理人處存入或安排存放一筆現金，金額為立即可用資金，總額足以提供支付代理人根據‎4.1(A)節就股票付款所需的所有資金(此類現金，即“交易所 基金”)。根據支付代理協議，支付代理除其他事項外，應(A)根據本協議的條款和條件擔任支付和交付每股合併對價的支付代理，以及(B)在母公司的指示下投資外匯基金；但是，任何投資必須是美國政府或其任何機構或機構在本金和利息方面的義務或擔保，並由美國政府或其任何機構或機構以穆迪投資者服務公司或標準普爾金融服務有限責任公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債券的完全信用和信用為後盾。對資本超過100億美元的商業銀行的銀行回購協議或銀行承兑匯票(基於該銀行當時公開的最新財務報表)，或在收購時由國家公認信用評級機構授予的最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述協議或承兑匯票的組合，在任何此類 情況下，此類票據的到期日不得超過三個月。如果此類投資出現虧損，則外匯基金因其他原因而減少，低於‎4.1(A)節規定的足以迅速支付和交付每股合併對價總額的水平，或交易所基金不足以就根據‎4.2(F)節最後一句規定有權獲得每股合併對價的持異議的股份迅速支付和交付每股合併對價的程度。 母公司須或應安排尚存公司在任何情況下於五個營業日內迅速將該等額外款項以現金形式存入或安排將該等額外金額以現金形式存入外匯基金的付款代理，以確保外匯基金維持在足以支付該等現金的水平。此類投資產生的任何利息和其他收入 (如果有)超過‎第4.2(B)節規定的應付金額，應根據支付代理協議的條款和條件，由母公司迅速退還給母公司或尚存的公司。外匯基金不得用作支付本協議所述股份持有人以外的任何用途。

(B)移交程序。

(I)在有效時間後，母公司應在實際可行的情況下迅速(但無論如何在此後三個工作日內)促使支付代理人郵寄或以其他方式向有權收到每股合併對價的股份記錄持有人郵寄或以其他方式提供以下內容：(A)並非通過DTC通知直接或間接持有的記賬股票，通知該持有人合併的有效性， 通知應包括(1)適當的傳遞材料(包括慣常的傳送信)，説明應進行交付 ，而證書或該等簿記股份的損失和所有權風險，只有在交付證書(或‎第4.2(E)節規定的代替證書的損失誓章)或將該等簿記股份交還給付款代理人(應視為在就該等簿記股份或付款代理人根據付款代理協議的條款和條件提出退回的慣常“代理人訊息”或其他合理證據(如有)時生效)後才能轉移。及(2)向付款代理人交出股票(或‎第4.2(E)節規定的代替股票的損失誓章)或該等賬簿記項 股份的指示，以換取該持有人根據本‎第IV條因合併而有權收取的每股合併代價。

(Ii)對於通過DTC直接或間接持有的記賬股份，母公司和公司應與付款代理、DTC、DTC的被指定人和其他必要或可取的第三方中間人合作建立程序，以確保支付代理人應在有效時間後儘可能迅速地向DTC或其指定人傳遞信息，但無論如何，在截止日期後兩個業務 天內，當DTC或其指定人按照DTC的慣例退回程序和母公司同意的其他程序交出所持有的登記股份時，本公司、付款代理、直接受讓人、受讓人及其他必要的或合意的第三方中介機構，以現金形式提供的即時可用資金，相當於實益擁有人根據本‎第四條因合併而有權獲得的每股合併對價。

(Iii)在 向付款代理人交出股票後，(A)通過實際交出該等股票(或‎第4.2(E)節所規定的代替證書的損失誓章)，連同已妥為填寫和籤立的轉交書及付款代理人合理地要求的其他文件，(B)不是通過存託憑證持有的賬簿記賬股份，在本第4.2(B)(Iii)節前述條款(A)和(B)中的每一種情況下，根據‎4.2(B)(I)節所設想的材料和指示，支付代理人收到與退回簿記股份有關的“代理人的信息”(或支付代理人根據付款代理協議的條款和條件合理要求的關於該記賬股份的其他合理的退回證據(如有))。和(C)根據DTC的慣例退回程序和公司、母公司、支付代理、DTC的代名人和其他必要或合意的第三方中介機構根據‎4.2(A)節商定的其他程序，通過DTC直接或間接持有的記賬股票， 該證書或記賬股票的持有人有權從中收取，母公司應促使支付代理人在可行的情況下儘快從外匯基金支付和交付給該等持有人。立即可用資金中的現金金額(在實施‎第4.2(H)節規定的任何規定的扣繳税款後)，相當於 獲得的乘積倍增(1)該等股票(或‎第4.2(E)節規定的代替股票的損失誓章， )或該等簿記股份所代表的股份數目(2)每股合併代價，而如此交回的每張股票 應隨即註銷。

(Iv)如轉讓並無登記在本公司股票轉讓簿冊或分類賬內的任何股票的所有權，或 如須以本公司股票轉讓簿冊或分類賬內登記交回或轉讓的股票以外的名稱支付應付代價 ，支付代理人可向上述受讓人開具應付交出任何一張或多張此類證書的現金支票，條件是該一張或多張證書 已或已(視情況而定)以適當的背書和其他適當的退回形式提交給付款代理人，並附有證明和實施該轉讓所需的所有文件，且要求付款的人已因向該等證書或證書的登記持有人以外的人支付每股合併對價而支付了所需的任何轉讓税。 或確定任何適用的轉讓税已經繳納或不適用，在每一種情況下，其形式和實質都令母公司和付款代理人合理地 滿意。有關簿記股份的每股合併代價只可 支付予登記在本公司股份過户賬簿或分類賬內的該等簿記股份的持有人。在第4.2(B)節所述情況下，母公司、合併子公司或尚存公司均不承擔任何此類轉讓税的責任。

(V)為免生疑問，任何股份持有人於交出任何股份時，將不會就任何應付款項支付或累算利息。

(C)轉讓。 根據本‎第四條的條款交出證書或簿記股份時支付的所有每股合併對價應被視為已在完全滿足該等股票或簿記股份以前代表的所有權利的情況下支付 。自生效時間起及生效後，股票的股票轉讓賬簿或分類賬不得轉讓。 如果在生效時間過後，向尚存的 公司、母公司或付款代理出示任何入賬股份的證書或可接受的證據以進行轉讓，則該股票將被註銷，並兑換為其持有人根據本細則第IV條合併而有權獲得的即時可用資金中的現金金額。

(D)終止外匯基金。

(I)外匯基金的任何 部分(包括任何投資(如有)所產生的任何利息及其他收入)，如股份持有人自截止日期起及之後12個月內仍無人認領，應交予母公司或尚存的公司，由母公司決定。任何股份持有人如尚未遵守第‎4.2節所述的程序、材料及指示，則此後只可向母公司或尚存公司尋求有關的付款(在落實‎4.2(H)節及第‎4.3(A)至 ‎4.3(D)節(視何者適用而定)所規定的任何所需預扣税項後)。

(Ii)儘管本‎第四條有任何相反規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、母公司、付款代理人或任何其他 個人均不向股票或公司股權獎勵的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何金額。如任何股份未於生效時間後兩年前(或緊接該較早日期之前，每股合併代價以其他方式成為任何政府實體的財產)交出，則根據本‎第四條應支付的每股合併代價 在適用法律許可的範圍內將成為尚存公司的財產，不受任何先前有權享有權利的人士的所有索償或權益 影響。

(E)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則應由聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人以父母合理接受的形式和內容作出宣誓書 ，且如果父母和/或付款代理人根據付款代理協議或其他方式提出要求， 該人按慣例的金額和條款按父母和/或付款代理人根據付款代理協議或其他方式要求的保證金，作為對可能就該證書向其或尚存公司提出的任何索賠的賠償， 付款代理應簽發一張金額相當於(在實施‎第4.2(H)節規定的任何規定的扣繳税款後)的支票，金額相當於倍增(I)按(Ii)每股合併代價計算，該遺失、被盜或銷燬證書所代表的股份數目。

(F)評估權 。在本節‎第4.2(F)節最後一句的規限下，任何異議股東均無權收取有關異議股東所擁有的異議股份的每股合併代價，而各異議股東 僅有權收取DGCL第262條就該異議股東所擁有的異議股份所提供的付款，而於生效時，該異議股東將不再擁有有關異議股份的任何其他權利(DGCL第262條所規定的權利除外)。公司應立即給予母公司(I)書面通知和任何書面要求、實際、企圖或聲稱撤回該等要求的書面要求，以及根據(或據稱依據)適用法律送達的任何其他文書的副本，該等文件由公司、其子公司或其各自的代表收到，涉及公司股東的評估要求或任何被指控的持不同政見者的權利，以及(Ii)有合理機會指導所有談判和訴訟，以根據DGCL進行任何評估要求，包括在有關評估或與任何持不同意見的股東訂立有關的任何 合約的訴訟程序作出判決前，根據DGCL第262(H)條就任何持不同意見的股東就其任何持不同意見的股份作出任何付款或按金的任何決定。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求自願支付任何款項或按金，不得提出和解或解決任何該等要求，或批准撤回任何該等要求，或同意、授權或承諾作出任何上述任何事情。如任何持不同意見的股東 已有效撤回或以其他方式放棄或喪失根據《股東權益條例》第262條對任何持不同意見股份的權利，則該等持不同意見股份將有資格根據‎第4.1節收取交易代價。

(G)就已轉換的A系列優先股支付 。母公司應促使尚存的公司遵守指定證書第8節中關於A系列優先股的條款。如果任何A系列優先股 沒有根據指定證書和第7.18節贖回，並且如果A系列優先股的任何持有人選擇將其轉換為替代轉換對價，則母公司應促使尚存的公司按指定證書第8節規定的金額和時間支付其中規定的金額和時間。

(H)保留 權利。母公司、尚存公司、本公司和付款代理人(及其各自的任何關聯公司)均有權 從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用税法支付的款項。在扣留金額的範圍內，(I)應根據適用法律將扣留的金額匯給適用的政府實體，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，如此匯出的任何扣留金額應視為已支付給扣減和扣繳的對象。如果母公司或尚存的公司確定 其或其任何關聯公司、允許的繼承人或受讓人必須從本準則第3406條(或州、當地或外國法律的類似規定)下的任何備用預扣或與‎第4.3節所涵蓋的公司股權獎勵有關的任何預扣之外，或在適用的情況下，從本協議項下的任何付款中扣除或扣留任何金額， 應盡商業上合理的努力，向公司發出合理的提前通知，説明釦除或扣留該金額的意圖及其扣除或扣留的依據，雙方應提供合理機會，提供表格或其他 文件，並使用商業上合理的努力來減輕、減少或取消該扣減或扣繳。

4.3.股權獎的待遇 。

(A)公司 選項。在生效時，(I)適用於任何公司期權的任何歸屬條件應自動加速，且不需要公司期權持有人採取任何必要的 行動，並在以前未歸屬的範圍內全部授予和行使，以及(Ii)每一項公司期權應自動取消，並由該公司期權持有人在不需要持有人採取任何必要行動的情況下轉換為 該公司期權持有人無息接收的權利，在有效時間後在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於有效時間後五個工作日)支付相當於通過以下方式獲得的產品的現金倍增 (I)在緊接生效時間之前受該公司購股權約束的股份數量(Ii)超出(A)每股合併對價(B)該公司購股權的每股行使價的 ，較少適用的 此類付款需要預扣的税款。為免生疑問，任何行權價為每股股份 大於或等於每股合併對價的公司購股權，將於生效時取消，不涉及對價、付款或獲得對價或付款的權利。

(B)公司 限制性股票單位。除非公司RSU的持有人與公司在生效時間前另有約定，否則在生效時間，(I)適用於任何公司RSU的任何歸屬條件應自動加速，且無需其持有人採取任何必要的行動 ，並在以前未歸屬的範圍內被全部授予，以及(Ii)每個公司RSU 應自動取消，並由該公司RSU的持有人 轉換為權利，以獲得無息在有效時間後(但無論如何不遲於有效時間後五個工作日)，在合理可行的範圍內儘快支付相當於以下方式獲得的產品的現金倍增 (A)在緊接生效時間之前受該公司RSU約束的股份數量(B)每股合併對價， 較少就該等付款須預繳的適用税項；但如任何公司 構成受守則第409a條規限的不合格遞延補償，且不允許在生效時間支付 而不會觸發守則第409a條所述的税項或罰款，則應在適用的股票計劃及獎勵協議所允許的最早 時間支付此類款項，且不會觸發守則第409a條項下的税項或罰款。

(C)公司 績效股票單位。除非公司PRSU的持有人與公司在生效時間前另有約定， 在生效時間，(I)適用於任何公司PRSU的任何基於服務的歸屬條件應自動加速，且無需其持有人採取任何必要的 行動，將加速並完全歸屬於以前未歸屬的範圍，且適用於任何公司PRSU的任何基於績效的歸屬條件應自動且無需持有人採取任何必要行動， 加速並在目標業績時歸屬，以及(Ii)每個公司PRSU應：自動且無需持有人採取任何行動，該公司PRSU的持有人自動取消並轉換為有權在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於生效時間後五個工作日)獲得相當於通過以下方式獲得的 產品的現金金額倍增(A)在緊接生效時間 之前受該歸屬公司PRSU約束的股份數量，(B)每股合併對價，較少就此類付款所需預扣的適用税金； 規定，對於構成受守則第409a節約束的非限定遞延補償的任何公司PRSU，且不允許在不觸發守則第409a節規定的税收或罰款的情況下在生效時間支付， 此類付款應在適用的股票計劃和獎勵協議允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409a節規定的税款或罰款。

(D)公司 以市場為基礎的限制性股票單位。在生效時，每一公司MPRSU應自動取消，而不對其持有人 部分採取任何行動，無需支付對價、付款或獲得對價或付款的權利。

(E)公司 股權支付。在生效時間後合理可行的範圍內儘快(但不遲於生效時間後五個工作日)，尚存公司應通過尚存公司的薪資系統分別向公司股權獎勵持有人支付或安排支付第4.3(A)條、第4.3(B)條和第4.3(C)條規定的金額(在扣繳任何需要預扣的適用税款之前，統稱為“公司股權支付”)； 但是，如果公司股權獎的持有者未獲得與其公司員工身份相關的公司股權獎，則此類金額不應通過薪資系統支付，而應由 支付代理人根據‎第4.2節支付。

(F)公司 行動。於生效時間或之前，本公司、本公司董事會及公司薪酬委員會(視何者適用而定)應採納任何決議案及採取任何必要行動，以(I)按照第4.3(A)至第4.3(F)節所述的意向處理公司股權獎勵，及(Ii)促使股票計劃於生效時間或之前終止，包括在必要情況下獲得有關公司股權獎勵持有人的同意及/或放棄。

4.4.調整 以防止稀釋。儘管本協議有任何相反規定，如果從簽署和交付本協議到根據第‎IX條終止本協議，已發行和已發行的流通股或可轉換、可交換或可行使的股票因任何重新分類、股票拆分、股票股息或分配、資本重組、合併、發行人投標或交換要約或其他類似交易或其他類似交易，或由於記錄日期在該期限內的股息，應已變更為不同數量的股票或證券或不同類別的股票。則每股合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應進行公平調整，以向股份持有人提供與本協議在該事件發生前設想的相同的經濟效果；但是， 不得將本‎第4.4節中的任何內容解釋為允許公司或任何其他人員採取任何行動，除非符合本協議的條款和條件，且不受本協議條款和條件的限制或禁止。

第五條
公司的陳述和保證

但以下情況除外：(A)公司在適用日期或之後、本協議日期之前提交或提交的公司報告中披露的信息(但其中“風險因素”、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定量和定性信息”等標題下包含或引用的任何信息除外，其性質為預測性、警告性或前瞻性)； 或(B)本公司在簽署和交付本協議之前向母公司提交的保密披露明細表的相應部分中規定的(“公司披露明細表“)(雙方同意，就公司在本協議中作出的陳述和保證而言，公司披露明細表任何部分中的任何項目應被視為相對於任何其他部分的披露，只要從披露的表面上看該項目的相關性是合理的)，公司特此向母公司和合並公司聲明並保證：

5.1.組織， 良好的信譽和資質。

(A)本公司及其各附屬公司為正式組織、有效存在及在該等概念適用的範圍內，根據其各自司法管轄區的法律享有良好信譽的法人實體，但本公司的附屬公司除外， 不會對本公司或其任何附屬公司在外部日期前完成合並或履行其在本協議項下的任何義務的能力造成重大不利影響，或不會或不會被合理預期阻止、重大延遲或重大損害 。本公司及其各附屬公司擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式繼續經營其業務，但如未能擁有該等權力或授權不會造成重大不利影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或 嚴重損害本公司或其任何附屬公司在外部日期前完成合並或履行本協議項下任何責任的能力，則除外。本公司及其每家附屬公司均有資格開展業務，且在該等概念適用的範圍內，在其物業或資產的所有權、租賃或 營運或其業務的進行均需要該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體的信譽良好，但不會造成 重大不利影響的情況除外。

(B)公司已向母公司提供公司和公司重要子公司的組織文件的正確和完整副本，這些文件均在本協議之日起完全有效。

5.2.資本 結構。

(A)本公司的法定股本包括180,000,000股及20,000,000股優先股。截至資本化時間： (I)35,172,623股已發行和已發行，(Ii)4,541,125股A系列優先股已發行和已發行，(Iii)0股 由本公司在其金庫發行和持有，(Iv)(A)覆蓋216,376股的公司期權(加權行權價 等於9.28美元)，(B)覆蓋506,189股的公司RSU，(C)覆蓋454,093股的公司PRSU，假設目標業績，以及 (D)覆蓋803,426股的公司MPRSU，及(V)除根據股份計劃預留供發行的1,968,430股股份及A系列優先股轉換後預留供發行的8,904,238股股份外，並無預留供發行股份。自資本化之日起至本協議日期止，並無任何股票計劃被修訂或以其他方式修改，亦無本公司或其任何附屬公司之股份、優先股或其他證券或可轉換為或可行使股份、優先股或該等證券(包括為免生疑問之公司股權獎勵)被回購、贖回或發行(除 行使、歸屬或交收於資本化時間前已發行之公司股權獎勵外)，亦無股份。本公司或其任何附屬公司的優先股或其他證券已預留供發行，並未授予任何公司股權獎。

(B)本公司或其任何附屬公司並無未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人 有權就任何事項分別與本公司股東投票(或轉換為有權投票的證券或行使投票權)或與本公司任何附屬公司的權益持有人就任何事項投票(A系列優先股除外)。

(C)根據證券法登記的本公司或其附屬公司僅有的已發行證券類別為 股份及A系列優先股，本公司的任何附屬公司並無持有本公司的任何股本股份。

(D)每項 公司購股權(I)乃按照發行所依據的股票計劃的所有條款及條件有效發行及授出，(Ii)每股行使或參考價相等於或高於股份於授出日期 的公平市價，(Iii)授出日期與公司董事會或公司薪酬委員會實際授予該等公司購股權的日期相同，及(Iv)不會根據守則第409A節觸發對該等購股權持有人的任何責任或責任。

(E)公司披露明細表第5.2(E)節規定：(I)本公司的每一家子公司；(Ii)每一家此類子公司是否為全資子公司(非全資子公司的任何子公司，即“非全資子公司”)； 及(Iii)就各非全資附屬公司而言，(A)本公司於各該等附屬公司的擁有權權益的百分比， 及(B)該等其他人士於各該等附屬公司擁有的擁有權權益的百分比，以及該等其他人士的姓名或名稱。

(F)本公司披露附表‎第5.2(F)節 列明本公司或其附屬公司於非本公司附屬公司的任何人士的股本或其他直接或間接的股權，但本公司或其任何附屬公司為投資而持有的上市公司或其他實體的股本證券除外，而該等股本或其他股權少於該公司或其他實體已發行股本的百分之一。

(G)本公司所有 股本或其他有投票權證券的流通股(包括(為免生疑問)股份)及A系列優先股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔(任何準許產權負擔除外)。根據股份計劃的條款發行任何股份後， 該等股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何產權負擔(任何準許產權負擔除外)。本公司各附屬公司的已發行股本或其他具投票權證券的流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且除由本公司或本公司全資附屬公司擁有的任何非全資附屬公司的股本或其他證券股份外，無任何產權負擔 (任何準許產權負擔除外)。

(H)除公司股權獎勵及A系列優先股外，除公司披露附表第5.2(H)節所述外，截至本協議簽署時，並無任何優先購買權、反攤薄或其他未償還權利、認購、期權、認購權證、轉換權、交換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、催繳、承諾或權利(不論目前是否可行使)，使本公司或其任何附屬公司有義務 發行、轉讓、交換、登記、贖回、收購或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可轉換或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何證券或可行使的任何證券或債務，以參考或給予 任何人士認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何證券的權利進行估值，且並無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或債務 。

(I)除本公司披露附表第5.2(I)節所載的 外，就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的表決，並無任何投票協議、有表決權信託、股東協議、 委託書或其他協議或諒解，限制本公司或其任何附屬公司的證券 的轉讓，以及就該等證券的登記權利作出規定。

5.3.公司 權威；批准和公平。

(A)公司擁有所有必要的公司權力和授權，並且除獲得必要的公司投票權外，已採取一切必要的公司行動，以便根據本協議執行、交付和履行本協議，並完成本 協議預期的交易，但只需獲得必要的公司投票權。本協議已由本公司正式簽署及交付， 假設母公司及合併子公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但破產及股權例外情況除外。

(B)特別委員會在正式召開和舉行的會議上：(I)一致(A)批准並宣佈本協議、表決協議和本協議擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議、表決協議和本協議擬進行的交易對公司和股份持有人是公平的，並且符合他們的最佳利益， 不包括股份和由股東持有的股份，以及(C)決定向公司董事會推薦特別委員會的建議。及(Ii)收到其財務顧問Jefferies LLC的意見，大意是基於及受制於其中所載的限制及假設，就財務角度而言，每股合併代價對股份持有人(除外股份及輪值股東持有的股份除外)而言是公平的，因該意見發表日期為 。在本 協議之日後，應立即(但無論如何，在兩個工作日內)將意見提交給母公司的副本 僅供參考(雙方同意該意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴該意見)。

(C)公司董事會已在正式召開的會議上根據特別委員會的建議採取行動：(I)一致(A)批准並宣佈本協議、表決協議和本協議擬進行的交易是可取的，(B)確定本協議、表決協議和本協議擬進行的交易對 公司和 股份持有人是公平的，並符合他們的最佳利益，但不包括排除的股份和由滾動股東持有的股份。及(C)決議推薦公司建議 及(Ii)一致指示將本協議提交股份持有人於公司股東大會上通過。

(D)除取得所需的公司投票權外，公司董事會或特別委員會並不需要採取進一步的公司行動以令公司批准本協議、表決協議及本協議擬進行的交易。根據第6.9節規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保的準確性 ，必要的公司投票權是批准或採納本協議以及本協議預期的交易所必需的公司股份、優先股或任何類別或系列證券的唯一批准 。除本協議簽署後和根據‎第7.2節作出的任何建議更改外，第5.3節中提及的特別委員會和公司董事會的決議和決定未予修改或撤回。

5.4.政府備案；沒有違規行為。

(A)沒有同意、批准、許可、聲明、命令或授權、向(上述任何一項)提交、許可或登記，或通知(br}a公司或其子公司在以下方面需要任何政府實體同意：(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司根據本協議履行其契諾和義務。或(C)本協議預期的交易的完成，但以下情況除外：(I)高鐵法案或任何反壟斷法在任何情況下可能適用於本協議預期的交易的內容，(Ii)DGCL的要求，(Iii)必須與美國證券交易委員會達成或從納斯達克獲得的要求，(Iv)必須與納斯達克達成或由納斯達克達成的要求，(V)收購法規和州證券以及“藍天”法律的要求，(Vi)本公司披露附表第5.4(A)節所載政府實體的其他 協議，及(Vii)該等其他協議，而該等協議如未能取得或作出，將不會產生重大不利影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或其任何附屬公司在外部日期前完成本協議擬進行的交易的能力 (統稱“公司批准”)。

(B)本公司在本協議項下的簽署和交付及履行，以及本協議預期的交易的完成，不會：(I)假設(僅就完成本協議預期的交易而言)獲得必要的公司投票權，構成或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的組織文件，或導致違反或違約 ；(Ii)假設(僅就公司在本協議項下的履行和本協議預期的交易的完成而言)獲得必要的公司投票權，並且公司的批准已獲得、違反、與之衝突、導致違約、構成違約(或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致終止、加速履行 所要求的、導致終止或加速履行的權利，要求根據 本公司或其任何附屬公司作為訂約方或其各自財產或資產受其約束的任何重大合同獲得任何同意或發出通知，或(Iii)導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何產權負擔(許可產權負擔除外) ，但本條第5.4(B)條第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況除外，因為 不會產生重大不利影響。

5.5.遵守法律；許可證。

(A)遵守法律。

(I)自適用日期起，(A)本公司及其附屬公司一直遵守適用於本公司或其任何附屬公司或其任何業務或營運的所有法律或命令，以及(B)本公司或其附屬公司均未收到政府實體的任何書面或據本公司所知的口頭通知或通訊，聲稱(I)任何重大不遵守任何適用法律或任何命令，或任何重大未能在任何方面遵守任何 命令的任何條款或要求，本公司或其任何附屬公司及(Ii)任何訂單的任何實際撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修訂， 在每種情況下，除非不會有重大不利影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或其任何附屬公司完成擬進行的交易的能力，或 在外部日期前履行本協議項下的任何義務。

(Ii)除交易法(包括美國證券交易委員會規則)第13(K)(2)及13(K)(3)條或規則允許的 外，自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來，本公司、其任何聯屬公司或據本公司所知滾動股東概無以個人貸款形式向本公司任何主管人員或董事進行、安排或修訂任何形式的信貸擴展。

(Iii)本公司在所有重大方面均遵守適用的納斯達克上市及企業管治規則及規例。

(B)《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。

(I)除 對本公司及其附屬公司(整體而言)並無合理地可能構成重大影響外，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知並代表本公司或其附屬公司行事時，其各自的業主、 董事及僱員(包括高級職員)並無遵守及已遵守反海外賄賂及其他反賄賂法律。

(Ii)本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，其各自的業主、董事及僱員(包括高級管理人員)均未直接或間接向任何官員或代表(包括當選、提名或委任為代表的任何人)或以官方身份為或代表行事的任何人支付、提出或承諾支付或授權或批准支付任何款項或任何有價值的東西。任何政府實體(包括由任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何 實體的任何官員或僱員)、任何王室或統治家族成員或任何政黨 或公職或政治職位候選人，目的是影響任何此類政府實體或個人獲得或保留業務、或向任何人直接開展業務或獲取任何其他不正當利益或利益的行為或決定，在每一種情況下均違反《反海外賄賂法》或任何其他反賄賂法律。

(Iii)公司及其子公司制定了商業上合理的政策和程序，旨在確保遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，並使這些政策和程序完全有效。

(Iv)自適用日期起，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或任何受償方的訴訟，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或任何受賠方的訴訟，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司或任何受賠方的訴訟 由任何政府實體或在任何政府實體面前待決，或據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司或任何受償方構成威脅，在每個與違反《反海外腐敗法》或其他反賄賂法律有關的案件中。

(V)本公司或其任何子公司均未向與《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂法律有關的政府實體進行自願披露。

(C)出口條例和制裁條例。

(I)除 對本公司及其附屬公司(作為整體而言)合理地可能並無重大影響外，本公司及其各附屬公司 均遵守及一直遵守出口及制裁規例。

(Ii)公司披露明細表‎第5.5(C)(Ii)節 列出了截至本協議日期，公司或其任何子公司根據《出口和制裁條例》持有的材料許可證的正確和完整清單。

(Iii)本公司及其附屬公司已制定商業上合理的政策及程序，以確保遵守《出口條例》及《制裁條例》，並在所有重要方面維持該等政策及程序的全面效力及效力。

(Iv)自適用日期起，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或任何受彌償方的法律程序，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或任何受彌償方構成威脅的法律程序，亦無任何針對本公司或其任何附屬公司或任何受彌償方的法律程序 由任何政府實體提出或在任何政府實體面前待決，或據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司或任何受彌償方構成威脅的 個案均與違反任何出口及制裁規例有關。

(V)本公司或其任何附屬公司從來沒有、現在也沒有與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是美國財政部外國資產管制辦公室實施制裁的對象或目標，或在古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區的任何人。

(Vi)本公司或其任何附屬公司均未就《出口及制裁條例》向政府實體作出自願披露

(D)許可證。 每個公司及其子公司，據公司所知，每個公司員工都已獲得、持有並遵守目前開展各自業務所需的所有許可證，公司、其子公司或公司員工均未收到政府 實體發出的任何書面或據公司所知的口頭通知或其他通信，聲稱公司或其任何子公司在每一種情況下未遵守任何此類許可證，除非 不會產生重大不利影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或其任何附屬公司在外部日期前完成擬進行的交易或履行本協議項下的任何義務的能力 。

5.6.公司 報告。

(A)自適用日期以來提交或提交的所有公司報告均已(且應已)及時提交或提交，且已及時支付所有與此相關的費用。自適用日期起至本協議日期之前提交或提供的每份公司報告的正確完整副本已提供給母公司(包括通過EDGAR系統)。

(B)自適用日期以來提交或提交的每一份公司報告，在提交或提交時(或，如果修訂或補充，則為 修訂或補充之日，或者，如果公司報告是根據證券法提交的登記聲明或根據交易所法案提交的委託書，則分別在該公司報告的生效日期或適用會議的日期)，在所有重要方面均已遵守或將會遵守(視情況而定)，符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視具體情況而定)的適用要求，自該公司提交報告之日起生效。自適用日期以來提交或提交的公司報告沒有也不應包含(如適用)任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，但根據證券法提交的登記 聲明不具有誤導性，但根據證券法提交的任何此類公司報告沒有也不應具有(如適用)，包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。本公司所有高管均未獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。

(C)據本公司所知，自適用日期以來提交或提交的任何公司報告均不受美國證券交易委員會或其之前的任何待決程序的影響。

(D)本公司的任何子公司均不受《交易法》第13(A)節或第15(D)節的報告要求，也不受監管證券或任何適用的非美國證券法律或任何交易所或報價服務的任何非美國政府實體的報告要求的約束。

(E)自適用日期起，公司已向母公司提供(包括通過EDGAR系統)美國證券交易委員會與公司或其任何子公司之間的所有重要通信。美國證券交易委員會員工對公司任何報告的評議信中均無重大未解決或未解決的意見。據公司所知， 公司的任何報告都不是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會評論的對象，美國證券交易委員會或任何其他政府實體 都沒有對任何公司報告進行任何調查或審查。

5.7.披露 財務報告的控制程序和內部控制。

(A)自適用日期起，本公司在所有重要方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。本公司(就其自身及其附屬公司而言)維持“披露控制及程序”(根據交易法頒佈的規則13a-15所界定)，其合理設計旨在確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息 都被記錄下來，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內向負責準備公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件的個人報告。

(B)公司維持“對財務報告的內部控制”(根據交易所法案頒佈的第15d-15條規定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表所必需的； 且本公司的收支僅根據本公司管理層的授權及 本公司董事會作出，並(Iii)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

(C)公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對截至2022年12月31日的財政年度公司財務報告內部控制有效性的評估，該評估 得出該控制無效的結論。自該日期起，除本公司報告披露外，本公司對財務報告的內部控制並無 變動。本公司的獨立註冊會計師 已出具(並未隨後撤回或保留)一份證明報告，得出結論認為，截至2022年12月31日，本公司未對財務報告進行有效的 內部控制。

(D)公司已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向公司審計師和審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷，而這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，並已向公司審計師和審計委員會 發現財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，以及(Ii)任何欺詐行為。無論是否重要，這涉及在公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(E)自適用日期起，本公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何來源有關會計、內部會計控制或審計事項的口頭投訴，亦未收到任何現任或前任公司員工對有問題的會計事項或 審計事項的關注。本公司已向母公司提供(I)管理層自適用日期起根據第5.7(D)條向公司核數師和審計委員會作出的任何披露的正確而完整的摘要，(Ii)自適用日期以來管理層或公司核數師根據納斯達克上市標準要求或預期向審計委員會作出的任何書面材料或據本公司所知的口頭溝通，審計委員會的章程或上市公司會計監督委員會的專業標準，以及(Iii)自適用日期以來通過公司舉報人熱線或類似系統正確和完整地彙總所有 與其他事項有關的重大投訴或關切，以接收員工對可能違法行為的關切。

(F)據本公司所知，自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司，均未根據根據《薩班斯-奧克斯利法案》第307條採納的規則或任何公司政策，向本公司首席法務官、審計委員會(或指定為此目的的公司董事會其他委員會)或公司董事會報告違反證券法、違反受託責任或類似違反行為的證據。包括在那些規則不要求的情況下。

(G)據本公司 所知，並無任何有關本公司或其附屬公司任何會計實務的美國證券交易委員會查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查 待決或威脅進行。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司並無就收入確認或其他重要會計或審計問題 進行任何內部調查，與行政總裁、首席財務官、總法律顧問或類似法務官、公司董事會或其任何委員會討論、審閲或在其指示下提出。自適用日期以來，據公司所知， (I)公司或其任何子公司沒有或正在向任何執法機構提供關於公司或其任何子公司實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反薩班斯-奧克斯利法 第806節所述任何類型的法律的信息，以及(Ii)公司或其任何子公司均未解除、降級、停職、威脅、因薩班斯-奧克斯利法案第806節所述員工的任何合法行為而在僱傭條款和條件中騷擾或以任何其他方式歧視本公司或其任何子公司的員工。

5.8。財務報表；沒有未披露的負債；表外安排；賬簿和記錄。

(A)財務報表 。自適用日期起通過引用方式納入或併入公司報告的每一合併經營報表、合併資產負債表、合併綜合收益(虧損)表、合併股東權益表和合並現金流量表：(I)已經或將根據適用法律和公認會計原則編制(視適用情況而定)；及(Ii)本公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況及綜合經營業績、保留盈利(虧損)及財務狀況變動(視乎情況而定)(視何者適用而定)已於或將於所有重大方面公平列示(如適用) (如屬任何未經審核報表，須受附註及正常及經常性年終審核調整規限)。本公司並無未合併的 附屬公司。

(B)沒有未披露的負債。除(I)於本協議日期前提交的本公司報告(包括附註)所載或以參考方式併入本公司在本協議日期前提交的最近一份綜合資產負債表中所反映或以其他方式預留的債務或負債外，(Ii)根據本協議產生或因完成交易而產生的債務或負債，(Iii)自該綜合資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的債務或負債，或(Iv)不會產生重大不利影響，本公司或其任何附屬公司並無任何已知或未知的債務或負債無論 是否應計、或有或有或以其他方式，也不論是否需要披露。

(C)表外安排。本公司及其任何附屬公司均不是任何 合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括與本公司和/或其一個或多個子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同或安排，以及任何其他人士，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，也沒有任何承諾成為其中的一方。或任何“表外安排”(如證券法S-K條例第303(A)項所界定)。

(D)書籍 和記錄。在正常經營過程中，公司及其子公司的賬簿在所有重要方面都保持準確，其中錄入的交易代表善意的本公司及其附屬公司的各項交易及收入、開支、資產、負債及負債均已在各重大方面妥為記錄。公司及其各子公司的公司記錄和會議紀要在所有重要方面都是按照所有適用法律保存的，並且此類公司記錄和會議記錄在所有重要方面都是正確和完整的，包括：會議記錄包含所有董事會會議的記錄，包括公司董事會(或其他履行類似職能的人員)、董事會委員會，包括公司董事會委員會(或其他履行類似職能的人員)、股東和股東以及董事會通過的所有決議。包括公司董事會(或其他履行類似職能的人員)、董事會委員會，包括公司 董事會委員會(或其他履行類似職能的人員)和股東，但在正常業務過程中，截至本協議日期，包括公司董事會(或其他履行類似職能的人員)在內的最近某些董事會或其委員會的會議紀要尚未敲定。公司已向母公司提供了公司2021年和2022年曆年所有 會議紀要的正確和完整的副本。

5.9.打官司。

(A)自適用日期起，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的法律程序，除非不會產生重大不利影響，或不會或不會 合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或其任何附屬公司在外部日期完成本協議擬進行的交易的能力。

(B)本公司或其任何附屬公司(或其各自的任何物業、資產或業務)均不屬任何限制本公司及其附屬公司開展業務的方式的命令條文的訂約方或受其約束，除非 不會產生重大不利影響，或不會或不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司或其任何附屬公司在外部日期前完成本協議擬進行的交易的能力。

5.10.沒有 某些更改。

(A)自2022年12月31日以來，(I)本公司及其附屬公司僅在正常業務過程中經營各自的業務，及(Ii)本公司或其任何附屬公司(包括任何不動產)所擁有、租賃或以其他方式使用的任何重大財產 或資產(包括任何不動產)並無任何重大損害、毀壞或其他傷亡損失，不論是否由保險承保 。

(B)自2022年12月31日至本協議日期為止，未發生任何事件、變化、發展、情況、事實或影響 單獨或與其他事件、變化、發展、情況、事實或影響一起導致重大不利影響。

5.11.材料 合同。

(A)除《公司披露日程表》第5.11節第5.11節所述的 以外，截至本協議之日，本公司及其任何子公司均不是本協議之日有效的下列任何合同的一方或受其約束：

(I)要求(A)每年向本公司及其附屬公司支付超過500萬美元或(B)向本公司及其附屬公司支付或從本公司及其附屬公司支付總額超過2000萬美元的任何 合同，但現有債務或子公司在正常業務過程中購買庫存或產品的合同除外；

(Ii)與頂級客户或頂級供應商簽訂的任何 合同；

(Iii)任何 公司政府合同；

(Iv)任何與債務有關的 合約，每項合約的金額均超過500萬元，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中的應付帳款；(B)在正常業務過程中向本公司附屬公司提供的貸款；及(C)在正常業務過程中向客户提供的信貸擴展 ；

(V)不包括在正常業務過程中與特許經營商簽訂的特許經營協議中包含的許可，(A)任何材料公司 知識產權被許可或以其他方式提供給任何第三方，(B)任何物質知識產權由任何第三方許可或以其他方式提供給公司或其任何子公司，但第三方以商業條款和條件對未經修改的現成軟件提供的非獨家許可除外，或(C)公司或其任何子公司在使用、許可、執行、起訴或以其他方式利用公司的任何物質知識產權，包括劇照、和解和商標共存或同意合同；

(6)與集體談判安排有關或與工會、勞工組織、工會或類似組織有關的任何合同；

(Vii)與任何訴訟的任何和解有關的任何合同，根據該合同，公司目前有義務支付截至本協議日期超過 100萬美元的款項；

(Viii)任何合夥企業、有限責任公司、合營企業或與任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；

(Ix)自適用日期(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)以來，與直接或間接收購或處置任何股本或其他證券、資產或業務有關的任何 合同，在每一種情況下，其公平市值或購買價格均超過500萬美元，或根據該合同，本公司或其任何附屬公司合理地預計將被要求支付或 收到任何收益、遞延或其他或有付款；

(X)任何旨在限制本公司或其任何附屬公司(1)直接或間接從事對本公司或其子公司(作為一個整體)有重大意義的業務或與任何人競爭的任何業務的能力的任何 合同，(2)以任何方式或地點經營其業務，或(3)執行其對其任何物質資產的任何權利，(B)禁止本公司或其任何附屬公司與任何人從事任何業務或為此徵收罰款、收費或其他付款，(C)給予任何其他人“最惠國”地位，(D)包括 “接受或支付”要求或類似條款，規定某人有義務從 另一個人那裏獲得最低數量的商品或服務，或將構成“要求”合同，或(E)以其他方式包括競業禁止義務，或授予任何優先購買權或第一要約權或類似權利的任何合同，在每一種情況下，本公司或任何子公司擁有、運營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置本公司或其任何子公司的任何重大資產的能力均受到實質性限制，但可在120天或更短時間內通知本公司或其子公司而不承擔重大責任的任何此類合同除外；

(Xi)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權支付股息或分派、禁止質押本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權或禁止本公司或其任何附屬公司產生債務的任何 合同；

(Xii)任何並非在公平基礎上談判和簽訂的合同，但公司與其任何全資子公司之間或之間的任何此類合同除外；

(Xiii)本公司或其任何附屬公司與任何董事或本公司高級管理人員或任何實益擁有其各自聯營公司或滾動股東的已發行股份或普通股百分之五或以上的任何人士之間的任何 合同， 另一方面；

(Xiv)任何涉及承諾對資產或財產進行資本支出或規定公司任何成員向任何一人購買商品或服務的 合同，而根據該合同，該等產品或服務的未交付餘額 的購買價格超過300萬美元，且不能在沒有罰款或沒有超過90天通知的情況下取消該合同，但在正常業務過程中與供應商的採購訂單除外；以及

(Xv)本第5.11(A)條前述第(I)至(Xiv)款中未另有描述的任何其他對本公司及其子公司具有重大意義且並非在正常業務過程中訂立的合同(連同構成本第5.11(A)條第(I)至(Xiv)款中所述任何 類合同的每份合同，以及任何已經或 在本條款第5.11(A)條第(I)至(Xiv)款中描述的合同，均應由本公司作為“重要合同”提交。“根據《證券法》下的《S-K條例》第601(B)(10)項，或根據《美國證券法》下的《S-K條例》第404項的規定，在8-K表格的當前報告中將其披露為《重大合同》，或者已經或將被要求進行披露，“材料合同”)。

(B)已向母公司提供每份重要合同的正確且完整的副本(為免生疑問，包括對合同的任何修改或補充)。

(C)每份 重大合約(根據其條款已到期的任何重大合約除外)均具有十足效力及效力，對本公司或本公司每一間附屬公司(視情況而定)均具約束力，並可強制執行，而據本公司所知，除不會產生重大不利影響外， 對本公司或本公司作為其中一方的每一間附屬公司均屬有效。

(D)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知， 本公司及任何其他訂約一方並無違反、違反或違反任何重大合約，亦未發生任何事件，不論是否經通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成或導致本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方違反、違反或違反任何該等合約，或會準許或導致終止，在每種情況下，不續訂、修改或加速 或創建其下的任何權利或義務，但此類違約和違約不會造成重大不利影響 。

5.12。客户 和供應商。

(A)客户。

(I)公司披露明細表‎第5.12(A)(I)節 列出了本公司及其子公司的前四大客户的正確和完整的名單 是根據本公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二個月內收到的整體收入確定的 (每個客户均為最大客户)。

(Ii)在截至2022年12月31日的12個月內，沒有任何單一頂級客户佔本公司及其附屬公司整體收入的10%以上。

(Iii)自適用日期 起：(A)公司或其子公司與任何大客户的業務關係沒有(1)暫停或終止或發生重大不利變化，(2)從公司或其子公司購買產品或服務的數量大幅減少，或任何大客户從公司或其子公司購買產品或服務的條款和條件發生重大不利變化 ，或(3)沒有書面或據公司所知，公司或其子公司收到的來自任何大客户的口頭通知，以發起或實施上述任何一項；及(B)本公司或其任何附屬公司 從未或目前與任何大客户發生重大糾紛。

(B)供應商。

(I)公司披露明細表‎第5.12(B)(I)節 列出了本公司及其子公司的前十大供應商的正確和完整的名單 是根據本公司及其子公司在截至2022年12月31日的12個月內為商品和服務支付的全部金額確定的(每個供應商都是最大的供應商)。

(Ii)在截至2022年12月31日的12個月內，沒有任何單一頂級供應商佔本公司及其附屬公司支付的商品和服務總金額的10%以上。

(Iii)自適用日期起：(A)沒有(1)公司或其子公司與任何頂級供應商的業務關係 暫停、終止或發生重大不利變化，(2)向公司或其子公司供應的產品或服務大幅減少，或任何頂級供應商向 公司或其子公司提供產品或服務的條款和條件發生重大不利變化，或(3)沒有書面或據公司所知，本公司或其子公司收到來自任何頂級供應商的通知，以發起或實施上述任何一項；以及(B)本公司或其任何附屬公司均未與任何大客户接洽或目前與任何大客户發生重大糾紛。

5.13.員工 福利。

(A)《公司披露日程表》‎第5.13(A)節 列出了每個重要的公司福利計劃的正確和完整的清單，並單獨列出了每個(I)重要的非美國公司福利計劃或(Ii)為任何人提供退休或離職後醫療、傷殘、人壽保險或其他福利的重要公司福利計劃，但適用法律要求提供的福利除外。

(B)就須於附表5.13(A)列出的各項重大公司福利計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司提供(I)公司福利計劃文件，包括(為免生疑問)其任何修訂或補充文件，以及所有相關信託文件、保險合約或其他融資工具文件(Ii)最近編制的精算報告及(Iii)過去三年內任何政府實體的所有重大函件，並在適用範圍內向母公司提供正確完整的副本。

(C)除 不會產生重大不利影響外，(I)每個公司福利計劃(包括任何相關信託基金)，不包括任何多僱主計劃和非美國公司福利計劃，已按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)建立、運營和管理；(Ii)本公司或其任何 子公司就本計劃年度或以前計劃年度應支付的所有供款或其他金額已根據公認會計原則支付或累算；及(Iii) 並無任何法律程序(常規福利申索除外)待決，或據本公司所知，受政府 實體代表或針對任何重大公司福利計劃或與其相關的信託所威脅。

(D)就每個ERISA計劃而言，本公司已在適用範圍內向母公司提供(I)最新的概要計劃描述及其所有重大修改和補充的任何摘要、(Ii)最新的美國國税局決定或意見書及(Iii)最新的兩份年度報告(表格5500或990系列及其所有附表和財務報表)的正確而完整的副本。

(E)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個ERISA計劃均為美國國税局決定書的標的，或可依賴美國國税局向原型計劃發起人發出的意見，即美國國税局已將ERISA計劃確定為如此合格，且據本公司所知，並未發生任何可合理預期會對任何該等公司福利計劃的資格或税務豁免產生重大不利影響的事件。就任何該等ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司 概無從事任何交易，而本公司或其任何附屬公司將合理地預期與該等交易有關而導致本公司或其任何附屬公司因根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款或根據守則第4975條徵收的税項而對本公司或其任何附屬公司承擔任何重大責任。

(F)對於每個ERISA計劃，本公司已真誠地編制並及時提交所有必要的政府報告，截至提交日期為止，這些報告在所有重要方面都是準確和完整的，並已適當和及時地提交併分發或張貼關於每個此類ERISA計劃的所有通知和報告給每個此類計劃的所有參與者。本公司或其任何附屬公司並無根據守則第4976至4980節或ERISA第I章就任何ERISA計劃承擔任何重大責任或罰款。

(G) 本公司或任何本公司ERISA聯屬公司於過去六年並無貢獻(或有任何義務貢獻)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV規限的計劃 。

(H)在過去六年中，本公司或任何公司ERISA關聯公司均未參與或沒有義務參與任何多僱主計劃 。

(I)沒有公司 福利計劃是一項“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償辦法》第3(40)條所界定)。

(J)除適用法律規定的 外，並無任何重大公司福利計劃向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利，本公司或其任何附屬公司亦無承擔任何提供 任何該等福利的重大責任。

(K)每個 公司福利計劃是“無保留遞延補償計劃”(符合守則第409a節的含義) 且不受守則第409a節的其他豁免，在所有重要方面均符合守則第409a節的文件規定，並已 在所有重要方面遵守守則第409a節和美國國税局在其下發出的指引而運作和管理。

(L)除《公司披露日程表》第5.13節(L)另有規定 外，本協議項下的任何執行和交付或履行，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他相關事件相結合，都不會合理預期(I)公司任何現任或前任員工、董事或 公司的獨立承包商有權獲得遣散費或遣散費的任何實質性增加，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或大幅增加應支付給任何該等現任或前任本公司僱員、董事或本公司獨立訂約人的賠償額 (Iii)促使本公司轉讓或預留任何重大資產以支付任何本公司福利計劃下的任何重大福利，或 (Iv)限制或限制在生效日期或之後根據適用法律合併、終止、重大修訂或以其他方式修改或轉讓任何本公司福利計劃資產的權利 。

(M)除公司披露明細表第5.13(M)節另有規定的 外，本協議項下的任何執行和交付或履行，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨 還是與其他相關事件相結合，都不會導致支付任何可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”的金額。公司已 向母公司提供針對與本協議預期的交易相關的任何被取消資格的個人準備的第280G條計算(無論是否最終)的準確和完整的副本。

(N) 本公司或其任何附屬公司均無義務提供，亦無任何公司福利計劃或其他協議或安排規定 任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生的或因未能根據守則第280G條扣除的任何款項而產生的任何消費税或附加税 支付毛利、賠償、退款或其他付款。

(O)任何公司 福利計劃都不在美國(包括波多黎各)的管轄範圍之外，也不包括居住或工作在美國境外的任何現任或前任公司員工、董事或公司的獨立承包商。

(P)公司披露日程表第5.13(P)節列出了截至資本化時間所有已發行公司股權獎勵的正確和完整清單，列出了適用於每個公司股權獎勵的股票數量和持有人、授予日期以及關於每個公司股權獎勵的每股行使或參考價格。

5.14.勞工 很重要。

(A)除本公司披露附表第5.14(A)節所述的 外，在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司從未或曾經是任何與工會、勞工組織、 工會或類似組織的任何集體談判協議或其他協議的當事方，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工在受僱於本公司或其任何附屬公司方面，並無任何懸而未決的勞工組織活動。

(B) 不存在重大罷工、停工、減速、停工、不公平勞動行為或其他重大勞資糾紛、仲裁或申訴， 據本公司所知，未發生或直接威脅本公司或其任何子公司可能幹預本公司或其任何子公司各自業務活動的任何重大方面，或阻止、重大拖延或 在外部日期前嚴重損害公司或其任何子公司完成本協議所述交易的能力。在過去三(3)年中，本公司或本公司的任何子公司均未經歷過任何現任或前任公司員工的罷工、停工、停工或停工。在過去三(3)年中，本公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守有關勞工、就業和僱傭慣例(包括平等就業機會法)、僱用條款和條件、工資和工時 (包括員工分類、歧視、騷擾和公平薪酬慣例)以及職業安全和健康方面的所有適用法律。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何義務或責任。

(C) 公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、任何求職者或上述類別的 任何人或其代表在 任何論壇上沒有針對公司或其任何附屬公司的重大法律程序待決或威脅，除非不會產生實質性的不利影響，或不會或不會合理地預期阻止，嚴重延遲或嚴重損害公司或其任何附屬公司在外部日期前完成本協議所設想的交易的能力。

(D)對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商而不是員工，對於任何現任或前任公司員工被錯誤歸類為豁免或非豁免，或者對於從其他僱主租用的任何員工，公司及其任何子公司均不承擔任何實質性責任，公司及其任何子公司也未收到任何懸而未決的或據公司所知的任何書面通知。任何正在為公司或其任何子公司提供或已經為公司或其任何子公司提供服務的人員威脅聲稱他/她出於任何目的被錯誤歸類。

(E)自適用日期以來，(I)據本公司所知，尚未向本公司或本公司的任何附屬公司提出有關工作場所性騷擾或非法報復或歧視的指控。對本公司或 本公司任何子公司或副總裁以上的任何現任或前任公司員工提起或威脅；(Ii)本公司或本公司的任何子公司均未就 任何副總裁以上的現任或前任公司員工的性騷擾或非法報復或歧視指控訂立任何實質性和解協議。

5.15。環境問題 。除非不會產生重大不利影響：(I)公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法；(Ii)公司或其任何子公司擁有或運營的財產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和地下構築物)不受任何有害物質污染；(Iii)公司及其任何子公司均不承擔處置任何有害物質或污染任何第三方財產的義務或責任。(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知， 要求、函件、索賠或要求提供資料，指稱本公司或其任何附屬公司可能違反或須承擔任何環境法下的任何義務或責任；(V)本公司或其任何附屬公司均不受與任何政府實體的任何命令或其他協議的約束，或與任何第三方就任何環境法下的任何義務或責任有關的任何賠償或其他協議的約束；以及(Vi)公司向母公司提供與公司或其子公司或其各自的物業或業務有關的所有環境報告、研究、評估、採樣數據和其他可訪問或控制的環境信息的正確完整副本。

5.16。税收 很重要。但未產生實質性不利影響的除外：

(A)本公司及其各附屬公司(I)已真誠地準備並及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一家須向適當的税務機關提交的所有納税申報表，且所提交的所有該等納税申報表正確而完整，(Ii)已及時支付所有須繳納的税款(不論是否顯示在任何納税申報表上)，但真誠抗辯且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税款除外， (三)已扣繳並向適當的税務機關支付了與已支付或欠任何僱員、股東、供應商、債權人、獨立承包人或第三方(每一方均為納税目的而確定)有關的所有税款。(Iv)已遵守所有信息申報(及相關扣繳)和記錄保留要求 和(V)未放棄任何税務訴訟法規或同意任何税務評估或欠税的任何延長時間(自動延長提交在正常業務過程中獲得的所得税申報單的時間除外)。

(B)截至2018年(包括2018年)為止的所有年度內，本公司及其各附屬公司的所有報税表的相關訴訟時效已終止。

(C)並無針對本公司或其任何附屬公司提出、聲稱或評估任何税務不足之處，亦無就本公司及其附屬公司的任何税項或本公司及其附屬公司的財產或資產提出任何待處理的 或據本公司所知的可能的審計、申索或法律程序。

(D)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何税務機關的書面通知，表示該税務機關認為本公司或其任何附屬公司須提交任何未提交的報税表，而有關申索仍未最終解決。

(E)本公司及其各附屬公司在任何時候均已全面遵守守則第482節及外國税法的任何類似條文。

(F)本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產並無任何税項(準許的税項除外)。

(G)由於截止日期當日或之前的任何結算協議、分期付款銷售 或未結交易、在截止日期當日或之前的任何會計方法改變或與任何税務機關達成的協議，本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目。在截止日期或之前收到的任何預付金額(與本公司及其子公司截至2021年的納税年度的聯邦所得税申報單上顯示的基本一致的預付金額除外)，或守則第1502節(或税法任何相應條款)所述的任何公司間交易 或超額虧損賬户。本公司及其任何 附屬公司於截止日期後將不會因在截止日期前作出選擇而根據守則第965(H)條承擔任何税項責任。

(H)本公司或其任何附屬公司自本協議日期前五年起，從未 成為守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(I) 公司已向母公司提供了自本協議之日起六年前申請或執行的任何私人信件裁決請求、成交協議或獲得確認的 協議的正確和完整的副本。

(J)本公司或其任何附屬公司並不是任何税項分擔、分配、賠償或類似協議或安排的訂約方或受其約束 本公司與其任何全資附屬公司與TRA之間或之間的此類協議或安排除外，或於正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何商業、租賃、融資或僱傭協議的任何慣常條文除外。

(K)本公司或其任何附屬公司(I)並非提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團的成員 (其共同母公司為本公司的集團除外)或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的法律規定)，作為受讓人或繼承人的任何人(除本公司或其任何附屬公司以外)，以合同或其他方式負有任何義務或責任繳納税款。

(L)自本協議日期前兩年 起，本公司或其任何附屬公司在分銷擬符合守則第355節規定的免税待遇的股票時，並不是“分銷 公司”或“受控公司”(指守則第355(A)(1)(A)節)。

(M)本公司或其任何附屬公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)節所指的“須申報交易”或根據税法類似規定須予披露的任何其他交易。

儘管本協議有任何其他相反的規定 ，但第5.8(A)節、‎第5.13(K)節、‎第5.13(M)節和‎第5.13(N)節(在與税收有關的範圍內)的規定以及本第5.16節的上述規定構成本公司對所有與税收有關的事項的唯一和排他性的陳述和保證。

5.17.真正的 財產。

(A)公司披露明細表第5.17(A)節規定了真實、正確和完整的所有自有和租賃不動產清單。

(B)就自有不動產而言，(I)本公司或其一間或多間附屬公司(視何者適用而定)對該等財產擁有良好及可出售的所有權，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，(Ii)並無尚未行使的選擇權、最先要約權或優先購買權或購買該等財產的其他類似權利或其任何部分或權益， (Iii)除本公司或其附屬公司外，並無其他人擁有該等財產，及(Iv)本公司及其附屬公司 並無訂立任何購買與本公司及其附屬公司業務有關的任何不動產或其中權益的協議或選擇權。自有不動產中包括的所有建築物、構築物、固定裝置和建築系統在所有重要方面均處於良好的運行狀態，但存在合理的損耗，並且在所有實質性方面均合理充足，使所擁有的不動產能夠繼續以本公司或其適用子公司目前使用和運營的方式使用和運營， 並遵守所有適用法律。

(C)就租賃不動產而言，除不會造成重大不利影響外，(I)該物業的每份租約均屬有效， 根據其條款具有法律約束力、可強制執行並具有十足效力及效力，(Ii)本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等租約，或根據該等租約違約，且未發生任何事件 在發出通知或不發出通知的情況下，逾期或兩者均會構成或導致違約或違反或違約，本公司或其任何子公司或據本公司所知的任何其他一方的任何此類租約，且未發生任何事件 在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，要求任何人同意向任何人提供通知或根據 項下采取的其他行動， 將構成或導致本公司或其任何子公司或據本公司所知的任何其他一方違反或違反任何此類租約，或將允許或導致終止，不續期或修改 或加速或產生其項下的任何權利或義務，及(Iii)並無書面或口頭轉租、特許權、許可證、佔用協議或其他合約或安排授予本公司或其附屬公司以外的任何人士使用或佔用任何該等財產的權利。

(D)房地產一直按照正常的行業慣例進行維護，處於良好的運營狀況和維修狀態，並且在每種情況下都適合其當前使用的用途，除非不會造成重大不利影響。

(E)本公司或其任何附屬公司並無接獲或據本公司所知，收到任何政府實體對任何不動產的任何待決或威脅的譴責或徵用權的任何書面通知或口頭通知，而據本公司所知，亦無就任何不動產發出任何譴責或徵收程序的威脅。

5.18。有形的 財產。

(A)除 不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司對其擁有或租賃或聲稱擁有或租賃的所有有形財產及資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，包括自適用日期起至本協議日期前以參考方式納入或納入本公司報告的所有有形財產及資產 及反映於綜合資產負債表上的資產，以及已向母公司免費提供且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)的正確及完整副本。

(B)第5.18(A)節所述的有形財產和資產合計合理地足以在本協議日期開展本公司及其各附屬公司各自的業務。

5.19.知識產權；IT資產。

(A)《公司披露日程表》第5.19(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)已註冊的所有公司知識產權(域名除外)，以及(Ii)公司知識產權內包含的對公司或其任何子公司((I)和(Ii)統稱為“公司註冊知識產權”)業務至關重要的所有域名， 表明公司註冊知識產權的每一項，視情況而定，所有者(包括共同所有人(S，如果有))，註冊或申請 編號、註冊或申請日期和適用的備案管轄範圍，或者如果是互聯網域名，則為適用的域名註冊商。

(B)所有 材料公司註冊的知識產權仍然有效，據公司所知是有效和可強制執行的。不存在對任何材料公司知識產權、 公司或其子公司在任何材料公司知識產權中的所有權或權利的範圍、有效性或可執行性提出質疑或產生不利影響的未決命令或程序。

(C)除 不會導致重大不利影響外，本公司或其一間附屬公司單獨及獨家擁有本公司所有知識產權的所有權利、所有權及權益，且不存在任何產權負擔(準許產權負擔除外)。除 不會造成重大不利影響外，本公司知識產權連同向本公司或其附屬公司獲第三方許可的任何知識產權，構成本公司及其附屬公司目前進行及建議進行的業務所使用或持有的所有重大知識產權，或進行本公司及其附屬公司業務所需的所有重大知識產權。除非 不會造成重大不利影響，否則本公司及其子公司對知識產權的所有所有權、許可和其他權利應在本協議擬進行的交易完成後繼續有效，且在任何情況下都不會終止 或減損或加速任何與此相關的義務，其條款和條件與緊接交易完成前有效的條款和條件相同。

(D)除 不會造成重大不利影響外，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或本公司及其附屬公司各自業務的行為，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權 。據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知識產權。

(E)本公司及其附屬公司已採取一切商業上合理的措施，以保護及維持本公司或其任何附屬公司所擁有、持有以供使用或以其他方式使用的材料的機密性。據本公司所知，除根據限制披露及使用該等材料的書面及有效保密協議外，本公司並無向任何人士披露或發現該等商業祕密。

(F)公司及其子公司已採取商業上合理的努力，對公司包括的所有重大商標進行監管和強制執行，以防止任何人未經授權使用知識產權，並已對被許可人對此類商標的所有重大使用採取了質量控制措施，這些措施完全符合適用法律

(G)本公司或其任何附屬公司每名參與開發或創造任何材料的本公司或其任何附屬公司的現任及前任僱員及承包商 已簽署有效的書面發明轉讓協議，其中載有將所有該等知識產權轉讓給本公司或其一家附屬公司的現行 轉讓。

(H) 公司及其子公司在所有重要方面均遵守 公司或其任何子公司使用的所有開源軟件許可證。本公司及其子公司沒有將任何開源軟件 嵌入、鏈接到本公司或其任何子公司分發或提供給第三方的任何產品、服務或軟件中 ， 要求提供任何專有軟件的源代碼，(Ii)禁止或限制對任何專有軟件收取費用或其他 對價的能力，(Iii)授予任何人任何許可證或其他權利對任何專有軟件進行反編譯或以其他方式對任何專有軟件進行反向工程，或(Iv)要求以製作衍生作品為目的的任何專有軟件的許可。

(I) 公司或其一家子公司完全獨家擁有公司所有的材料信息技術資產，沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。本公司IT資產，連同從第三方獲得許可或提供給本公司或其任何子公司的任何IT資產，構成用於、持有以供使用或開展本公司及其子公司目前在所有重大方面開展的各自業務所必需的所有重大IT資產。除非不會導致重大不利影響，否則公司或其任何子公司關於IT資產的所有所有權、 許可和其他權利應在本協議預期的交易完成後繼續有效，不會終止或減值，也不會加速與 相關的任何義務，在任何情況下，條款和條件均與緊接成交前有效的條款和條件相同。

(J)自適用日期起，本公司及其附屬公司在各自業務中使用的 公司資訊科技資產，以及據本公司所知的所有其他資訊科技資產，並未發生重大故障或失靈。本公司IT資產以及據本公司所知，本公司及其子公司各自業務中使用的所有其他IT資產不包含任何“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“勒索軟件”(因此 術語在軟件行業中通常被理解)或旨在擾亂、禁用或損害任何IT資產的運行或提供未經授權訪問任何IT資產或由此存儲或以其他方式處理的任何數據或信息的任何其他代碼。

(K)自適用日期起，據本公司所知，並無任何人士未經授權而擅自取得或使用本公司或其附屬公司各自業務中使用的資訊科技資產或任何其他資訊科技資產，或在任何情況下以任何重大方面由上述任何一項所儲存或以其他方式處理的任何數據或資料。

5.20。隱私。 除非不會造成重大不利影響，否則自適用日期起，(I)本公司及其子公司已遵守所有隱私要求，(Ii)本公司及其子公司均未收到任何政府實體或任何第三人關於任何未經授權或非法使用、收集、轉移或以其他方式處理個人信息或違反任何隱私要求的通知、索賠或其他書面通信 ，以及(Iii)據本公司所知，未經授權 或非法使用、收集、轉移或以其他方式處理由公司或其子公司收集或以其他方式處理的任何個人信息 。據本公司所知，本協議所述交易的完成 不會導致在任何實質性方面違反或以其他方式違反任何隱私要求。

5.21。保險。 保險單構成通常由從事業務的人員承保的所有實質性保險單 類似於本公司及其子公司的保險單。每份保單均已完全生效，所有保單的所有到期保費均已支付，本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括與本協議所述交易有關的行動)，使 在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成或導致違反或違反任何保險單，或將允許或導致終止， 不續期或修改，或加速或產生其下的任何權利或義務，在每種情況下，除非 不會導致實質性的不利影響。本公司及其任何附屬公司均未收到任何書面通知或據本公司所知的口頭通知，涉及任何保險單項下的任何取消或失效、增加保費或重大更改承保範圍的通知 。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的保險單副本。

5.22。接管 法規。假設第6.8節中關於母公司和合並子公司的陳述在所有重大方面都是真實和正確的 ，公司董事會已採取一切適當和必要的行動，使任何收購法規的規定不適用於本協議或本協議預期的交易。本公司或其任何附屬公司並無股東權益計劃、“毒丸”、反收購計劃或其他有效的類似協議或計劃，或以其他方式受其約束。

5.23。經紀人 和獵頭。本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或僱員均未僱用或 聘用任何經紀、尋找人或投資銀行，或已就或將會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何義務或責任，惟特別委員會已聘請Jefferies LLC為其財務顧問，各費用及開支將由本公司支付。

5.24。相關的 交易方交易。除正常業務過程中的薪酬、福利或其他僱傭安排外，自適用日期起，(A)本公司或其附屬公司、 一方面與任何聯營公司(包括任何高級管理人員或董事)或滾動股東之間並無訂立任何合約、交易、安排或諒解，另一方面，根據證券法S-K規例第404項，本公司在各個情況下均無須於本公司報告中披露的合約、交易、安排或諒解。

5.25。庫存。 除不會造成重大不利影響外，(A)本公司及其子公司的所有庫存是根據本公司及其子公司的正常業務做法收購併維護的，由質量和數量基本上全部在正常業務過程中可使用或可銷售的新的和未使用的項目組成，並根據公認會計準則進行估值，(B)此類庫存沒有託付給任何第三人，也沒有寄售給任何第三人，以及(C)本公司及其子公司的庫存包括：並將於結算時以不低於正常業務過程中成本的價格構成質量和數量均可商業使用和暢銷的產品 ，所有庫存的當前數量在本公司及其附屬公司目前的情況下是合理的，並與過去24個月的平均庫存水平保持一致。

5.26。產品 責任。除不會導致重大不利影響外，未發生(A)與公司或其任何子公司有關的產品召回，(B)與公司或其任何子公司有關的產品責任或其他索賠或訴訟，(C)因公司或其任何子公司提供的任何產品或服務中的任何缺陷而提出的索賠或訴訟 ，且沒有任何此類召回或索賠或訴訟待決或(據公司所知，受到威脅)，或(D)任何客户投訴。事件報告或其他聲稱本公司或其任何子公司的任何產品構成產品危險的報告。

5.27.無 其他陳述或擔保；非信任性。除公司在本條款‎V中作出的明示書面陳述和擔保外，公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或潛在客户或其各自代表與本協議或本協議預期的交易 作出任何明示或默示的陳述或擔保，並且公司明確否認任何其他陳述或擔保，且母公司均不承擔任何責任。合併子公司或其各自的關聯公司或其或其各自的代表中的任何人一直依賴且不依賴任何關於公司或其任何子公司或其或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或潛在客户或其各自的代表與本協議或本協議預期的交易有關的任何陳述或擔保 ，但本條‎V明確規定的書面陳述和擔保除外。

第六條
母公司和合並子公司的陳述和保證

除母公司在簽署和交付本協議之前向公司提交的保密披露明細表的相應章節 中規定的以外( “母公司披露明細表“)(雙方同意，就母公司或合併子公司在本協議中作出的陳述和擔保而言，母公司披露明細表任何部分中的任何項目應被視為相對於任何其他部分的披露，只要該項目的相關性從該披露的表面上看是合理明顯的 )，母公司和合並子公司各自在此向公司陳述並保證：

6.1.組織， 良好的信譽和資質。母公司及其每一子公司是正式組織、有效存在的法人實體，並且在該概念適用的範圍內，在其各自組織管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式開展業務，並有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在所有權所屬的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽。租賃或運營其物業或資產或開展其業務 需要此類資格，但僅就母公司子公司(合併子公司除外)而言，不會或不會合理地預期 將不會或不會阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司在外部日期前完成本協議預期的交易的能力 。

6.2.合併子公司的資本化和業務。合併子公司的法定股本包括100股合併子公司的普通股，每股面值0.0001美元。截至本協議簽訂之日，所有該等股份均已發行及發行。合併附屬公司股本的所有流通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及不可評税，並由母公司擁有。合併子公司未開展任何業務，也沒有任何性質的財產、資產、義務或負債，在每一種情況下，除了根據本協議和本協議預期進行的與其組織有關的事件 外。

6.3.企業 權威。母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及權力，並已採取一切必要的公司行動，以根據本協議簽署、交付及履行及完成本協議所擬進行的交易，但 合併附屬公司的唯一股東須採納本協議。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為簽署及交付，構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但破產及股權例外情況除外。

6.4.政府備案；沒有違規行為。

(A)法定等待期屆滿以及提交、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權以外的其他 (I)根據《高鐵法案》，(Ii)根據《納斯達克條例》，(Iii)要求與納斯達克訂立或從其取得，(Iv)規定須與納斯達克訂立或由納斯達克訂立，(V)根據收購法規、州證券和藍天法律以及(Vi)公司披露時間表‎6.4(A)(V)節規定的其他 備案文件(統稱為“母公司批准”)，並假設第5.4(A)節規定的陳述和擔保的準確性，根據適用法律，不需要任何法定等待期到期，也不需要備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、命令、聲明、母公司或其任何子公司不需要向任何政府實體發放許可證或授權，也不需要母公司或其任何子公司與任何政府實體進行或獲得任何與母公司和合並子公司簽署和履行本協議及完成本 協議預期的交易相關的許可證或授權，除非不會或不合理地預期不會或不會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司在外部日期前完成本協議預期的交易的能力。

(B)母公司和合並子公司在本協議項下籤署和交付並履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會：(I)假定(僅就完成本協議預期的交易而言)履行第7.4條規定的義務，構成或導致違反或違反母公司或其任何子公司的組織文件，或與母公司或其任何子公司的組織文件相沖突或違約；(Ii)假設 (僅就母公司和合並子公司在本協議項下的履行和本協議預期的交易的完成而言)第7.4條規定的義務和‎6.4(A)項規定的法定等待期、備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權(視情況而定)在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下得到滿足、作出和/或獲得。構成或導致違反或違反或違反母公司或其任何子公司所遵守的任何法律。或(Iii)假設(僅就母公司和合並子公司根據本協議履行和完成本協議預期的交易而言)‎第6.4(A)條規定的法定等待期、備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權已到期、在有或無通知的情況下進行和/或獲得、時間流逝或兩者兼而有之，構成或導致違反或違反、違約、原因或允許終止，不續簽、修改、加速或創建母公司或其任何子公司的任何權利、財產或資產，或根據開展母公司或其任何子公司的業務所需的任何 合同或任何許可證，對母公司或其任何子公司的任何權利、財產或資產產生產權負擔，除非在本節‎6.4(B)第(Ii)和(Iii)款的情況下，不會或不會合理地預期阻止， 嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司在外部日期前完成本協議預期的交易的能力 。

6.5.打官司。

(A) 沒有發生針對母公司或其任何子公司的訴訟，在每一種情況下，母公司或其任何子公司都以這種身份行事，或者，據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的訴訟程序，除非不會或不會合理地預期阻止、 母公司或合併子公司在外部日期前完成本協議預期的交易的能力 。

(B) 母公司或其任何子公司均不是任何命令的一方，也不受任何命令的規定的約束，除非 不會或不會合理地 預期阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司在外部日期前完成本協議所設想的交易的能力。

6.6.融資。

(A)自本協議簽訂之日起，母公司已向本公司交付下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)承諾方於本協議日期發出的全面簽署的股權承諾書(“股權融資來源”)(連同其所附的所有證物、明細表或附件，並可根據本協議的條款，在沒有任何禁止修改的情況下，不時對其進行修改、修改、補充、延長或替換)，據此，股權融資來源已同意，在其條款和條件的約束下， 按照協議中規定的金額提供股權投資(“股權融資”)，(Ii)母公司與債務融資來源一方之間於本協議日期簽署的、已完全簽署的債務承諾書(連同所有附件、附表或附件，並可根據本協議的條款，在每種情況下不作任何禁止的修改)進行修改、修改、補充、延長或替換。《債務承諾書》)，根據該《承諾書》，債務融資來源一方同意在符合《承諾書》條款和條件的前提下，按照《債務融資》規定的金額提供或安排提供債務融資(《債務融資》以及股權融資、《融資》)和(Iii)與債務融資有關的全部簽約費用函(S)(連同所附的所有附件、附表或附件，並可對其進行修改、修改、補充、延長或更換)，在每一種情況下，根據本協議的條款，在沒有任何禁止修改的情況下，“費用 函件(S)”(取決於對費用金額、定價上限和與此類交易相關的其他經濟條款的編輯，這些條款在任何情況下都不能影響融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額)。股權承諾書規定，本公司是股權承諾書的明確第三方受益人，並有權強制執行股權承諾書。

(B)截至本協議日期，債務承諾書和股權承諾書及其下的承諾均未在任何方面被撤回、修改、修改、更改、終止、否認或撤銷，並且，據母公司所知，債務承諾函和股權承諾書及其下的承諾不會在任何方面被撤回、修改、修改、變更、終止或撤銷，除非第7.12節允許(包括任何此類撤回、修改、修改、變更、終止、終止、撤銷、修改、變更、終止)。以書面形式及時通知本公司)。截至本協議日期，尚無其他協議、附函或安排允許債務承諾函的來源方或股權承諾函的來源方分別減少債務融資或股權融資的金額，或合理預期會影響債務融資或股權融資的條件性、可用性或金額，除非債務承諾函或費用函或股權承諾函(視適用情況而定)中明確規定的情況除外。在本協議簽訂之日交付給本公司。

(C)若根據股權承諾書及債務承諾書提供資金， 融資將於完成日為母公司提供足夠的現金收益 ，以(I)履行本協議就擬進行的交易而預期的母公司及合併附屬公司的所有付款義務，包括每股合併對價及(Ii)支付母公司或合併附屬公司於完成交易時因擬進行的交易而須支付的所有費用、成本及開支(該等金額，統稱為“融資額”)。

(D)債務承諾書和股權承諾書的每一份 均完全有效，並構成母公司、合併子公司及其其他各方(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司、合併子公司及據母公司所知的其他各方(如適用)強制執行，但在每種情況下，執行可能受到破產和股權例外的限制。除債務承諾函或股權承諾函(視情況而定)明確規定外， 不存在與債務融資或股權融資的全部收益的資金、投資或使用相關的先決條件，也不存在允許債務融資來源或股權融資來源(視情況而定)減少融資本金總額的任何或有事項，包括根據任何“靈活”條款 與融資金額或可獲得性有關的任何條件或或有事項。截至本協議日期，母公司、合併子公司或據母公司所知，債務承諾書或股權承諾書的任何其他方均未違反債務承諾書或股權承諾書中規定的任何契諾或其他義務，或違反債務承諾書或股權承諾書中規定的任何義務。截至本協議日期，未發生任何 事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將會或合理地預期會：(I)構成或導致母公司或合併子公司(或據母公司或合併子公司所知，債務承諾書或股權承諾書的任何其他方)違反或違約債務承諾書或股權承諾書；(Ii)構成或導致母公司或合併子公司(或據母公司或合併子公司所知，債務承諾書或股權承諾書的任何其他方)未能滿足債務承諾書或股權承諾書中規定的任何條件；或(Iii)以其他方式導致債務融資或股權融資的任何部分在截止日期不可用。 截至本協議日期，假設滿足第8.1和8.2節中規定的條件，母公司和合並 子公司均無理由相信其將無法在截止日期或之前及時滿足債務承諾書或股權承諾書中的所有條款和條件，或融資將無法在截止日期獲得 資金。母公司或合併子公司也不知道任何債務融資來源或股權融資來源將 不履行其在其項下的義務。

(E)截至本協議日期，母公司已向本公司交付了一份真實、正確和完整的擔保副本，根據該副本，除其他事項外，擔保人已根據條款擔保母公司在本協議中規定的某些義務，並受擔保中明確規定的條件(並受保證中規定的限制的約束)的約束。本擔保具有完全效力和 效力，並構成擔保人的有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外情況除外，並且未在任何方面被撤回、修改、修改、更改、終止、拒絕或撤銷。截至本協議日期，未發生任何事件 ，無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成或可合理預期構成擔保下擔保人的違約或違約。擔保規定，本公司是擔保的明示第三方受益人，並有權強制執行擔保。

(F)在任何情況下，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易，不得成為母公司或合併子公司在本協議下承擔任何義務的條件。

6.7.經紀人 和獵頭。母公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事或僱員(包括任何高級職員) 均未聘用或聘用任何經紀、尋找人或投資銀行，或已就或將會產生任何與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用 。

6.8.股份或優先股所有權 。截至本協議日期，除滾動股東外，擔保人、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均未實益擁有(定義見交易法第13d-3條)本公司的任何股本。

6.9。沒有 個銷售協議。截至本協議日期及本協議日期前三個月期間，母公司或其聯屬公司均未與任何人士(除本公司或其附屬公司外)就購銷交易訂立任何協議或諒解(包括原則上的協議、條款説明書、諒解備忘錄等)，無論是以合併、股票出售、資產出售或其他方式進行，涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或業務 。

6.10.償付能力。 在立即完成本協議預期的交易(包括與此相關的任何融資)後，假設滿足第8.2節規定的條件，(I)母公司及其子公司的資產作為一個整體的公允價值應大於母公司及其子公司的負債總額(包括所有負債，無論是否反映在根據公認會計原則編制的資產負債表中，無論是直接的、固定的還是或有的、有擔保的或無擔保的、有爭議的或無爭議的)，作為一個整體；(Ii)母公司及其附屬公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；及(Iii)母公司及其附屬公司作為一個整體，應有足夠的資本來經營其業務以及其將從事的所有業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意在阻礙、拖延或欺詐母公司、合併子公司、本公司或其各自子公司的現有或未來債權人。就本第6.10節而言，“公允價值”是指母公司及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願的買方和自願的賣方之間以 的價格轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何行動的強制。

6.11.無 其他陳述或擔保；非信任性。除母公司和合並子公司在本‎第六條中作出的明示書面陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人員不得就母公司、合併子公司或其各自附屬公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或潛在客户或其各自代表與本協議或本協議預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司及合併附屬公司均明確表示不作任何其他陳述或保證，且本公司或其聯屬公司或其各自代表概無依賴，亦無依賴 有關母公司、合併附屬公司或其各自關聯公司或其各自業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景或其各自代表的任何陳述或保證， 本‎第VI條及根據本協議交付的任何文書或其他文件明確規定的明示書面陳述及保證除外。

第七條[br}
契約

7.1.臨時 操作。

(A)公司應，並應促使其每一家子公司在生效時間和根據‎IX條款終止本協議的較早時間之前(除非(I)母公司以書面形式批准，批准不得被無理扣留、附加條件或推遲，(Ii)本協議、適用法律明確規定或要求，(Iii)公司披露時間表‎7.1(A) 節所述，或(Iv)針對公司採取或遺漏的行動，或根據具體指示，根據BK的指示或經BK的同意而被帶走的任何指定的 人(前述條款第(I)-(Iv)、 、臨時《公約》例外情況)，應在商業上合理的努力在正常的業務過程中開展業務，並在與之相一致的範圍內，使用並促使其每一家子公司在商業上作出合理努力，以(X)在所有實質性方面維持其及其子公司與政府、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、僱員、顧問、代理人和商業夥伴的關係和商譽 和(Y)在所有實質性方面保持可用，公司和子公司的員工和顧問的服務。 在不限制前述語句的一般性和繼續執行的情況下，從簽署和交付本協議開始，一直持續到生效時間和根據‎IX條款終止本協議的較早者為止，除非根據任何臨時公約的例外，否則公司不得(並應促使其子公司不得)：

(I)對其組織文件進行任何更改，但對公司全資子公司適用的組織文件進行非實質性修改除外。

(Ii)合併或與任何其他人士合併，或重組、重組或全部或部分清盤，但僅在本公司全資附屬公司之間進行的任何此類交易除外；

(Iii)直接或間接通過合併、合併、收購股票或資產或以其他方式從任何其他人手中收購公平市值或購買價格總計超過500萬美元的任何企業、個人、財產(包括房地產)或資產，在每種情況下，包括與未來收益、購買價格調整、解除“扣留”或類似或有支付義務有關的合理預期支付的任何金額或價值，或合理預期將防止的任何金額或價值，除在正常業務過程中收購庫存或資產、貨物或財產外，公司或其任何子公司在外部日期前完成本協議所述交易的能力受到重大延誤或重大損害。

(Iv)轉讓、 出售、轉讓、租賃、轉租、許可、質押、抵押、轉讓、剝離、授予任何選擇權、取消或以其他方式放棄或處置公司或其任何子公司的任何財產(包括任何不動產)或資產(有形或無形，但第7.1(A)(Xx)條所述的知識產權除外)、 產品線或業務產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，包括其任何子公司的股本或其他股權，但與(A)在正常業務過程中出售陳舊資產、(B)在正常業務過程中出售或處置特許經營權或交易商地點、(C)在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置公平市場價值總計不超過500萬美元的資產以及 (D)出售證券化或保理交易中的應收賬款有關的資產除外；

(V)發行、 交付、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保、設押或以其他方式訂立任何有關本公司股本股份(為免生疑問而包括股份)或其任何附屬公司的股本或其他基於股本的權益、可轉換或可交換為或可行使任何該等股本或其他股本權益的證券，或任何期權。認股權證或其他任何形式的權利，以取得任何該等股本、其他股權或該等可轉換或可交換證券的股份(除(A)投票協議或(B)發行該等股本、其他股本證券或可轉換或可交換證券的股份 有關截至本協議日期已發行的公司股權獎勵 根據其條款及(如適用)股票計劃於資本化 時間生效外)；

(Vi)向任何人(本公司及其任何全資附屬公司除外)提供超過200萬美元的貸款、墊款、擔保、出資或對任何人的投資，總額超過200萬美元或總計500萬美元，但在正常業務過程中向客户提供信貸除外；

(Vii)宣佈、 作廢、就其任何股本或其他權益(包括就本公司而言，為免生疑問而包括 股份)宣佈、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派的記錄日期，但不包括股息(A)由任何全資附屬公司支付予本公司或本公司的任何其他全資附屬公司，及(B)支付予A系列優先股持有人的股息，根據指定證書的條款，每年以現金支付，金額不超過每系列A優先股1.875美元。

(Viii)重新分類、拆分、合併、拆分或贖回、購買或以其他方式收購或要約進行上述任何事項、其任何股本、其他股本權益或可轉換或可交換為其股本或其他股本權益的任何股份或可行使的證券 (包括與本公司有關的股份，以免生疑問)；

(Ix)承擔、回購或預付或擔保、背書或以其他方式承擔借款的任何債務(包括髮行任何債務證券、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券)，但(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款，(B)根據現有債務(包括ABL信貸協議項下的借款)，(C)對公司的任何未償債務進行再融資、延期、續期或替換，在本條(C)的情況下除外，這不會增加未償債務本金，(D)在(D)款的情況下，在正常業務過程中因借款而產生的債務總額不超過500萬美元，或(E)任何 保單的續期和再融資；

(X)支付或授權支付資本支出、應計資本支出或承擔資本支出，但符合公司披露明細表第7.1(A)(X)節規定的公司資本預算明細項的範圍除外；

(Xi)簽訂任何合同，如果該合同是在本協議之前簽訂的，則該合同應為材料合同，但第7.1(A)(Ix)(C)節和在正常業務過程中允許的任何材料合同除外；

(Xii)終止、 未能續簽、修改或以其他方式修改或放棄或轉讓、轉易、扣押或以其他方式全部或部分轉讓、轉易、扣押或轉讓任何重大合同的權利或權益，但任何此類合同在正常業務過程中到期或不續簽除外，且不應由公司、其任何子公司或該合同的其他 當事方採取進一步行動；

(Xiii)取消、修改或放棄公司或其任何附屬公司持有或欠下的任何債務或債權，但在正常業務過程中被取消、修改或放棄的債務或索賠不得超過100萬美元或總計不超過200萬美元；

(Xiv)在任何重要方面修訂‎第5.5(B)(I)節所設想的任何材料許可證，或允許任何此類材料許可證失效、過期或終止(除非任何此類許可證的失效、過期或終止與已過時、多餘或不再需要的許可證有關)；

(Xv)修改、 修改、終止、取消或使任何保險單失效，或未按 該等保險單的要求及時提出索賠；

(Xvi)在正常業務流程之外銷售庫存，或未能訂購、維護和管理與公司在正常業務流程中訂購、維護和管理的庫存水平相一致的庫存；

(Xvii)和解、支付、解除或妥協任何訴訟，其金額在任何日曆年內均超過2百萬美元，或總計超過400萬美元 ，或將導致實施限制公司或其任何子公司未來活動或行為的任何命令，或發現或承認違反法律或侵犯任何人的權利，或 合理預期將阻止、實質性延遲或實質性損害本協議預期的交易在外部日期之前完成；

(Xviii)對財務會計政策或程序作出 任何重大修改，但公認會計原則變更所要求的除外(經本公司獨立註冊公共會計顧問書面確認)；

(Xix)在第(C)、(D)或(E)款的情況下，(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇或更改任何重大税務會計方法， (B)提交任何重大修訂的納税申報表，(C)訂立、取消或修改有關重大税項的任何結算協議，(D)就重大税項的任何税務申索、審計、評估或爭議達成和解或以其他方式妥協，對於大大超過公司財務報表預留税額的金額，(E)放棄就重大税額要求退款的任何權利，(F)請求關於税收的任何實質性裁決，(G)同意延長或免除關於任何實質性税項的訴訟時效(在每種情況下，除了與延長提交自動或自動授予的或以其他方式構成普通延期的納税申報單的時間有關的 以外)，或(H)達成任何實質性税務賠償、分享、分配或類似的協議或安排(除在正常業務過程中籤訂的商業、租賃、融資、僱傭或其他協議中的習慣規定外，其主要目的不涉及税收)；

(Xx)轉讓、 出售、租賃、許可或以其他方式處置、授予契諾不起訴任何公司知識產權或其他權利、放棄、取消或允許任何公司知識產權失效或失效，但(A)在正常業務過程中授予的非排他性許可，或(B)放棄、取消、失效或失效對公司或其子公司各自業務不重要的公司知識產權。

(Xxi)除適用法律要求或根據本協議之日生效的任何公司福利計劃的條款外，(A)以任何方式大幅增加任何現任或前任公司員工的現金薪酬或諮詢費、獎金機會、遣散費或解僱費，但(1)對於非高級管理人員的公司員工，增加的年薪、工資率或正常業務過程中的諮詢費合計不超過4%(4%)，及隨之而來的任何遣散費或解僱工資的增加，以及(2)對於所有公司員工，根據正常業務過程中的實際業績，支付已完成期間的年度獎金，(B)加入、建立、採用、修訂、開始參與或終止任何重大的公司福利計劃，但在正常業務過程中續期除外，(C)授予任何新的基於股權的獎勵，或修改或修改任何股票計劃下任何未完成的基於股權的獎勵的條款，(D)採取任何行動以加速 任何股票計劃下的限制或支付或基金或以任何其他方式保證補償或福利的支付的歸屬或失效，除本協議條款所設想的外，(E)實質性改變適用法律要求為任何公司福利計劃計算籌資義務的任何精算或其他假設，或改變對該等計劃的繳款方式或確定繳款的依據，但公認會計原則可能要求者除外。 (F)免除或向公司任何現任或前任員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的日常差旅和其他費用預付款除外)，(G)聘用總裁副總經理以上的公司員工(該術語用於反映 公司副總裁)；或(H)無故終止聘用總裁副總經理以上的公司員工(該術語用於反映公司副總裁)；

(Xxii)成為建立、通過、修改、開始參與或終止與工會、勞工組織、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他類似協議的一方 ，但在正常業務過程中續簽除外；

(Xxiii) 同意、授權或承諾執行上述任何一項。

(B)本協議中規定的任何事項不得直接或間接賦予母公司在生效時間前控制或指導公司或其子公司的運營的權利，或賦予公司在生效時間之前直接或間接控制或指導母公司或其子公司的運營的權利。

7.2.收購 提案；更改推薦。

(A)禁止 徵集。自禁止店鋪期間開始之日起至根據‎IX條款終止本協議的生效時間和終止時間中較早者的期間內的任何時間，除非‎第7.2節明確允許，並且對於任何特定人員在BK指示下或在BK同意下采取或不採取的行動，公司不得並應指示其及其子公司的董事、員工(包括任何高級管理人員)和其他 代表不得直接或間接：

(I)發起、徵求、提出收購提案，或故意鼓勵、知情協助或以其他方式知情地便利構成或合理預期將導致或導致收購提案的任何行動；

(2)參與、繼續、知情地協助、迴應或以其他方式參與與任何收購提案有關的任何討論或談判，或合理地預期將導致或導致收購提案的任何行動；

(Iii)提供或提供有關本公司、其附屬公司或其各自代表的任何非公開資料或數據，或讓任何第三人(滾動股東、母公司、合併附屬公司或彼等各自的代表或指定人除外)查閲本公司或其附屬公司的財產、簿冊及記錄，以涉及任何收購建議或任何可合理預期導致或導致收購建議的行動，或據本公司所知，正考慮提出或實施收購建議；

(4)推薦、授權、批准、採用、背書、宣佈可取(或使任何建議、授權、批准、採納、背書、宣佈可取的公開聲明)或訂立任何替代收購協議；

(V)採取 任何行動豁免任何第三方(滾動股東、母公司、合併子公司或其各自的任何代表或指定人除外)遵守任何適用的收購法規，或以其他方式使此類限制不適用；

(6)在其他情況下， 故意為任何提出或實施收購建議的努力或企圖提供便利；或

(Vii)解決、 同意、授權或承諾執行上述任何事項。

儘管無店鋪期限開始日期已開始，公司仍可繼續從事第7.2(A)節中關於任何被排除方的活動(但僅限於此人是並仍是被排除方的情況下)，包括關於任何被排除方在無店鋪期限開始日期之後提交的任何修訂或修改的收購提案，且第7.2(A)條中的限制不適用於此。

(B)不得徵集的例外情況。儘管‎第7.2(A)節有任何相反規定，但在符合‎第7.2(C)節的規定的情況下，在獲得必要的公司投票之前(無論是在無店期間或在無店期間開始日期之後)，在響應未經請求的、善意的在 本協議日期之後提出且不是由於違反本‎第7.2節規定的義務而提出的書面收購建議，公司可以：

(I)聯繫提出此類收購建議的第三方，以澄清其條款和條件，或告知該人存在本‎第7.2節的規定；

(Ii)應向提出收購建議的第三人提出的請求，提供有關本公司及其子公司的信息和數據，以及獲取本公司及其子公司的財產、賬簿和記錄；如果該等信息、數據或訪問的正確和完整的副本已預先提供給父母，或在該信息和/或訪問向該第三人提供之前或同時向該父母提供，並且在提供任何該等信息、數據或訪問之前，本公司和提出收購建議的第三人應已簽訂具有法律約束力的保密協議，其條款對該第三人的限制不低於保密協議中對母公司的條款(有一項理解，該協議不需要有類似的停頓條款)(“允許保密協議”)；但條件是，如果提出收購建議的第三人是本公司或母公司的競爭對手，則公司不得就本‎7.2‎(B)節允許的任何行動向該人提供任何競爭敏感信息，除非按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感信息的其他類似程序；以及

(Iii)如果在 採取本節‎7.2(B)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何行動之前，公司董事會(根據特別委員會的建議行事)在與外部法律顧問協商後真誠地確定，根據當時可獲得的信息(A)並在與特別委員會的獨立財務顧問協商後，公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)與任何上述第三人就該收購提議進行任何討論或談判。該等收購建議 構成或將合理地預期會導致或導致更高建議，及(B)未能採取該等行動將會 合理地預期與董事在適用法律下的受信責任不一致。

(C)關於收購提議的通知。

(I)自本協議簽訂之日起至無店鋪期間開始日期和根據第‎IX條終止本協議的第一個發生之日為止，如果公司、其任何子公司或其各自代表收到任何真誠的書面收購建議書，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何，在24小時內)以書面通知母公司(但僅為此目的，在“收購建議”的定義中提及的所有“20%”將被視為提及“50%”，包括提供給本公司或其代表的任何與此相關的書面材料的副本。在無店鋪期間開始日期後的兩個工作日內，公司應向母公司發送書面通知 ，説明(A)每個被排除方的身份和(B)該被排除方提出的待定收購提案的重要條款和條件 。本公司同意，在本協議生效之日後，本公司不應、也不應促使其子公司簽訂禁止或以其他方式幹擾本公司遵守本條款第(Br)7.2(C)款的任何保密協議或其他協議。

(Ii)從禁售期開始之日起，持續至生效時間和根據‎IX條款終止本協議的較早者為止，如果公司、其子公司或其任何代表收到收購建議書或詢價，公司應立即(但無論如何，在24小時內)向母公司發出通知，並在通知中列出公司所知的適用人員的姓名或名稱。任何該等收購建議或詢價的主要條款及條件(如適用，包括任何該等收購建議或與其有關的任何書面材料的正確及完整副本(或如無該等副本，則為有關的合理詳細的書面 説明)，並應在合理最新的基礎上通知母公司任何該等收購建議或詢價(包括其任何修訂或補充)的狀況及條款及條件，以及任何該等討論或談判的狀況。

(D)不更改建議或替代收購協議。

(I)除‎7.2(D)(Iii)節明確允許的 以及‎7.2(E)節的限制外，公司董事會和特別委員會不得：

(A)未將公司推薦或特別委員會推薦包括在委託書中；

(B)以對母公司不利的方式扣留、撤回、更改、有資格、修改或修改(或公開提議或決議保留、撤回、更改、有資格、修改或修改)公司或特別委員會的建議；

(C)根據《交易法》第14d-2條規則，提出任何支持要約的建議，或在生效後十(10)個工作日內，未能建議反對構成收購建議的投標或交換要約；

(D)在公開披露收購建議後，未在收到母公司的任何書面請求後十個工作日內公開重申公司建議或特別委員會建議 (前提是，公司不得被要求在每個收購建議中重申一次以上(除非該收購建議的條款在任何重大方面發生變化，且此類變化是公開宣佈或披露的))；

(E)批准、推薦、宣佈可取或公開提議批准任何收購提議或批准、推薦、宣佈可取或提議訂立任何替代收購協議；或

(F)同意、 授權或承諾執行上述任何事項。

(Ii)除‎第7.2(D)(Iii)節準許的 及在遵守‎第7.2(D)(Iii)節及‎第9.3(B)節後，本公司董事會及特別委員會不得安排或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購 協議或同意、授權或作出承諾。

(Iii)儘管第7.2節有任何相反規定，但在獲得必要的公司表決權之前，如果公司沒有在任何實質性方面違反本第7.2節規定的義務，則每個公司董事會和特別委員會可：(A)在(X)未經請求的情況下，改變建議(1)；善意的本公司在本協議日期後收到書面收購 建議書，且未撤回或(Y)發生幹預事件， 及(2)公司董事會(根據特別委員會的建議行事)經與外部法律顧問及特別委員會的獨立財務顧問磋商後，真誠地認為，未能更改建議將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。如果是‎第7.2(D)(Iii)節第(A)(1)(X)款所設想的收購建議，則該收購建議構成更高的建議；和/或(B)導致或允許公司根據第9.3(B)節 終止本協議，並導致或允許公司或公司的任何子公司就該優先方案達成替代收購協議(公司可簽訂或促使其子公司達成替代收購協議)，或同意、授權或承諾這樣做，只要公司遵守第9.5(C)(Iii)條)；但是， 不得更改建議、根據‎第9.3(B)節終止協議以簽訂替代收購協議的行動或此類其他行動，除非且直至：(I)本公司已至少提前 四個工作日(“通知期”)向母公司發出書面通知，該書面通知應闡明其打算採取此類行動及其合理詳細的依據説明，並應包括：(Y)在此類收購提議的情況下，‎第7.2(C)節要求的所有信息，作必要的變通，以及(Z)就介入事件而言，對介入事件的合理詳細描述；(Ii)在通知期內，公司應 並應促使其代表真誠地與母公司進行談判，包括讓母公司有機會向公司董事會和特別委員會介紹本協議以及在適用範圍內對本協議的任何擬議修訂， 修訂本協議，使‎第7.2(D)(Iii)條第(A)(2)款中規定的條件不再得到滿足，或 該收購建議不再適用於上級建議；和(Iii)在通知期結束時，公司董事會和特別委員會應考慮母公司 在通知期結束前以書面形式提出的對本協議的任何修訂，並應在此後真誠地確定，在諮詢了外部法律顧問和特別委員會的獨立財務顧問後，(X)未能改變建議或採取此類其他行動將繼續合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。和/或(Y)該收購建議繼續是一項更高的建議(視情況而定)(應理解為：(Y)就‎第7.2(C)節和本‎第7.2(D)(Iii)節而言，對任何收購建議的財務或其他實質性條款的任何修訂應被視為新的收購建議，包括就通知期的目的而言，除非在初始通知期之後，通知期限應減至三個工作日) 及(Z)在本公司或其任何附屬公司訂立本條款‎第7.2(D)(Iii)條所述的替代收購協議前，本公司應已根據本條款‎第9.3(B)條終止本協議。

(E)某些 允許的披露。本協議中規定的任何內容均不得禁止本公司(I)披露規則14d-9、規則14e-2(A)或交易法下的規則M-A的第1012(A)項所預期的立場，或(Ii)根據交易法作出規則14d-9(F)所預期類型的任何“停止、查看和傾聽” 聲明或類似的溝通；但條件是，第7.2(E)節的任何規定不得被視為允許本公司、公司董事會或特別委員會更改第7.2(D)節以外的其他建議；但有一項理解是，僅構成《交易所法案》規則14d-9(F)所規定的規則14d-9(F)所規定類型的“停止、查看和監聽”聲明或類似通信的披露，如果重申公司推薦和描述公司收到收購建議、公司董事會和特別委員會正在考慮收購建議的公開聲明，則不應被視為建議變更。公司董事會及特別委員會並無就該等收購建議的適宜性或可取性採取任何立場，而本協議的實施亦不會被視為建議的更改。

(F)現有的 討論。本公司(I)同意，自禁售期開始日期起及之後，公司應停止並導致終止在禁售期開始日期之前與任何人就收購建議書或任何詢價進行的任何活動、招標、討論和談判。(2)應迅速(但無論如何在禁售期開始日期的三個工作日內)：(A)向每個此類 人員發送書面通知，條件是公司(1)將結束與該人員有關的所有活動、討論和談判， 收購提案或任何可能導致收購提案的詢價、提案或要約，以及(2)要求立即歸還或銷燬與公司及其任何子公司有關的所有機密信息；以及(B)如果適用，終止以前授予該等人員的任何實物和電子數據或其他盡職調查訪問權限。

(G)暫停供應 。自無店鋪期間開始之日起，一直持續到生效時間較早者，以及本協議終止和根據‎IX條款放棄本協議所設想的交易時，公司不得終止、 修改或以其他方式修改或放棄公司 或其任何子公司作為締約方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，並應在適用法律允許的最大限度內執行任何此類 協議的規定；但如本公司董事會(根據特別委員會的建議行事)在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地認為未能採取該等行動將合理地預期與董事根據適用法律所承擔的受信責任相牴觸，則本公司應獲準終止、修訂或以其他方式修改、放棄或未能執行任何該等協議的任何條款。

(H)附屬公司和代表遵守 。本公司同意，本公司的任何關聯公司或本公司或其關聯公司的任何代表(以該人的身份行事)違反本第7.2條的任何行為應視為 本公司違反本第7.2條的行為。

(I)無店鋪期間。 儘管本協議有任何相反規定，但在自本協議日期起至2023年6月9日紐約時間晚上11：59(“無商店期間開始日期”)的期間(“無商店期間”) 期間，公司及其關聯公司及其各自代表有權：(I)徵求、發起、 提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助， 構成、可能構成或合理預期將導致收購提案的任何提案或詢問；(Ii)在簽訂並完全按照許可保密協議的前提下，向任何第三方(及其代表、潛在債務和股權融資來源和/或其各自代表)提供與本公司及其子公司有關的任何非公開信息，或允許任何該等第三方(及其代表、潛在債務和股權融資來源和/或其各自代表)訪問本公司及其子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向 任何人員提供。在任何此類情況下，意圖誘使提出、提交或宣佈一項收購建議(或任何可能構成或合理預期會導致一項收購建議的建議或詢問)；但條件是：(A)公司將迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向母公司提供，或向母公司提供訪問權限，有關本公司及其子公司的任何此類非公開信息，如已提供給任何上述第三人或其代表，且(Br)以前未提供給母公司或其代表，且(B)本公司及其子公司不得向屬於本公司競爭對手或其關聯公司是本條款7.2(I)所允許的行動的任何第三人提供(也不得允許其各自的代表提供)任何具有競爭敏感性的非公開信息 ，除非按照慣例的“淨室”或其他類似程序；(3)繼續與任何第三人(及其代表、預期債務和股權融資來源和/或其各自代表)就收購提案(或可能構成或合理預期會導致收購提案的任何提案或詢價)繼續、訂立、維持、參與或進行討論或談判；及(Iv)配合或協助或參與或協助 任何該等建議、詢價、要約、討論或談判或作出任何收購建議的任何努力或嘗試，包括 本公司可根據任何“停頓條款”或任何第三方對任何收購建議的類似義務給予有限豁免 本公司允許該第三人以保密方式向本公司董事會(或其任何委員會)提交或修訂收購建議。

7.3.公司 股東大會。

(A)公司應根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以(I)在初步委託書提交後，儘可能迅速地適時召開、通知和召開公司股東大會(但無論如何，在最終委託書和附表13E-3郵寄後45天內)，(Ii)促使在會議上進行關於通過本協議的 投票，以及(Iii)向其股東徵集委託書和贊成批准本協議的投票，並確保必要的公司投票。

(B)未經母公司事先書面同意，公司不得推遲、休會或休會公司股東大會； 前提是：(I)公司可以推遲、休會或休會，(A)根據適用法律的要求，或(B)在最終委託書(原定日期)中規定的公司股東大會原定時間和時間之前，或根據‎第7.3節的條款，公司或母公司計劃在此後舉行的公司股東大會的任何時間和日期。各自合理地相信(親自或委託代表)將不足以構成開展公司股東大會的業務或獲得必要的公司投票權所需的法定人數；條件是：(br}在任何情況下，未經母公司事先書面同意，本公司不得將本公司股東大會推遲或延期超過外部日期前三個工作日的日期，及(Ii)未經母公司事先書面同意，本公司不得將本公司股東大會推遲或延期超過兩次或總共超過45個歷日。

(C)公司應採取一切合法行動以獲得所需的公司投票權，除非根據‎第7.2(D)節對建議進行了更改。本公司同意，除非本協議根據‎第IX條終止，否則其根據‎第7.3節召開公司股東大會的義務 不應以任何方式受到影響，包括與(I)作出建議變更或(Ii)開始或宣佈或披露或向本公司傳達任何收購建議有關的 。

(D)一旦本公司確定了本公司股東大會的記錄日期，未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、推遲或附加條件)，本公司不得更改或確定本公司股東大會的記錄日期。

(E)公司同意及時向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新(包括， 如果要求，在合理可行的範圍內及時提供每日投票報告)。

(F)在未經母公司事先書面同意的情況下，本協議的通過應為本公司股東在公司股東大會上建議採取行動的唯一事項(相關程序事項除外)。

7.4.母公司和合並子公司的義務 在簽署和交付本協議後，母公司應根據適用法律和合並子公司的組織文件，促使合併子公司的唯一股東簽署並交付採用 本協議的書面同意。

7.5。委託書；附表13E-3和其他監管事項。

(A)委託書；附表13E-3。

(I)本公司應在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本協議日期後二十個營業日內，編制並向美國證券交易委員會提交與本公司股東大會有關的初步委託書(該等委託書，為免生疑問，包括對其作出的任何修訂或補充，以及與之相關的最終委託書，稱為“委託書”)。除‎第7.2節明確允許的情況外， 委託書應包括公司推薦和特別委員會推薦。本公司與母公司應合作 在編制和提交委託書的同時，共同編制並向美國證券交易委員會提交與本協議預期進行的交易有關的附表13E-3(該交易聲明，包括對“附表13E-3”的任何修訂或補充) 。

(Ii)公司應確保委託書的形式和實質內容符合交易所法案在所有重要方面的規定 。公司及其母公司應確保附表13E-3在形式和實質上符合交易所法案在所有重要方面的規定。本公司及母公司應確保其或其任何聯屬公司或其各自代表所提供以參考方式載入或納入委託書 或附表13E-3的資料，在郵寄給本公司股東之日、本公司股東大會召開之日或向美國證券交易委員會(視乎適用而定)提交文件之時，不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或為作出該等陳述而必須陳述的重大事實，且該等陳述並無誤導性 。

(Iii)如果 在公司股東大會之前的任何時間，一方當事人應發現與本公司或母公司、或其各自子公司或其各自代表有關的任何信息，這些信息應在委託書或附表13E-3的修正案或附錄中列出，以便委託書或附表13E-3(視情況而定)不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於作出這些信息的情況不具誤導性，發現此類信息的一方應在實際可行的情況下立即通知另一方或各方(視情況而定)，並在通知後(A)公司應在適用法律要求的範圍內迅速對委託書進行修訂或補充，(B)公司和母公司應在適用法律要求的範圍內，及時編制對附表13E-3的修訂或補充；及(C)公司應促使經修訂或補充的委託書或附表13E-3提交美國證券交易委員會，並將其分發給股東。

(IV)公司應(A)向母公司及其代表提供合理的機會，以便在向適用的政府實體提交、提供或交付此類文件或此類通信，並將此類文件或通信分發給公司股東之前，對委託書和與公司股東會議有關的其他文件和通信的草稿進行審查和評論，以及(B)在委託書和與公司股東會議有關的其他文件和通信中包括母公司及其代表提出的所有合理建議的意見，此外，本公司同意委託書所載有關母公司、其附屬公司及其各自代表的所有資料均須符合母公司滿意的格式及內容。公司和母公司應(1)在向美國證券交易委員會備案之前，向對方提供合理的機會對附表13E-3的草案進行審查和評論，以及(2)在附表13E-3中包括由另一方及其代表提出的所有合理建議的評論，並且公司和母公司雙方同意，附表13E-3中包含的所有與另一方、其子公司及其各自的代表有關的信息的形式和內容應令該另一方滿意 。

(V)公司應迅速通知母公司，母公司應視情況迅速通知公司，收到 美國證券交易委員會對委託書或附表13E-3的任何評論，以及美國證券交易委員會對委託書或附表13E-3的任何修改或補充或額外信息的請求，並應在收到後，在合理可能的情況下儘快向另一方提供其本人和/或其任何代表與美國證券交易委員會就 委託書或附表13E-3的所有函件的副本(或如果沒有此類副本，提供合理詳細的書面説明)和 為另一方及其代表提供合理的機會參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議(或與委託書或附表13E-3有關的任何此類討論或會議的 部分)。根據‎第7.5(A)(Iv)節的要求，本公司及母公司(視情況而定)應就美國證券交易委員會收到的關於委託書或附表13E-3的任何意見，以及美國證券交易委員會對委託書或附表13E-3的任何修改或補充 或其他信息的任何請求，迅速向美國證券交易委員會作出迴應。公司應在美國證券交易委員會員工確認美國證券交易委員會無意審查初步委託書或通知其對最終委託書無可奉告，或公司可開始郵寄委託書後，儘快郵寄最終委託書和 附表13E-3。

(Vi)在擔保人的合理要求及其成本下，公司應在擔保人準備因執行本協議和完成本協議預期的交易而提交的任何美國證券交易委員會備案文件方面向擔保人提供合理合作，包括就本協議擬進行的交易編制和提交任何形式的財務報表。

(B)其他監管事項。

(I)在不限制‎7.1節、‎7.5(A)節和‎7.7節規定的權利和義務的情況下，並在符合‎7.5(B)節的其他條款和條件的情況下，公司和母公司應相互合作，並各自合理地盡最大努力採取或促使母公司根據本協議和適用法律採取或採取一切必要或可取的行動，以在本協議日期後儘快完成本協議所設想的交易，包括準備和交付或提交文件 至(A)適用反壟斷法(包括《高鐵法案》)下的所有法定等待期屆滿，以及，如果適用， 。與政府實體簽訂的任何計時協議下適用於完成本協議預期的交易的任何合同等待期，分別在本協議日期或簽訂任何此類計時協議後儘快完成，以及(B)向任何政府實體(視情況適用)提交併從其獲得所有文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權，在每種情況下，都是完成本協議預期的交易所必需或適宜的，包括其他公司的批准和其他母公司的批准。

(Ii)在不限制‎第7.5(B)(I)節的一般性的原則下，併為貫徹第7.5(B)(I)節的規定，本公司及母公司(視情況而定)應(並應促使其各自的子公司)：

(A)在合理可行的情況下，儘快(且在任何情況下不得遲於本協議日期後十個工作日內)就本協議預期的交易準備並根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表，並在合理可行的情況下，在本協議日期後，儘快根據任何適用的反壟斷法提交、交付或提交所有其他初始文件、通知和報告，並在可能的範圍內要求， 。提前終止《高鐵法案》規定的法定等待期，並在適用的反壟斷法規定的範圍內提前終止，並相互確認任何此類申請和請求；

(B)未經另一方或各方(視情況而定)事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或推遲)，(1)不得(1)導致撤回、重新提交或重新提交‎7.5(B)(I)或‎7.5(B)(Ii)(A) 項適用的任何提交、交付或提交，包括為適用的政府實體提供額外的時間以審查本協議預期的任何或所有交易，或(2)同意根據與政府實體簽訂的任何時間安排協議，自願 延長任何法定等待期或任何合同等待期(如果適用)，該協議適用於完成本協議預期的交易或自願推遲完成本協議預期的交易。

(C)向每個政府實體提供或安排向每個政府實體提供任何非特權或受保護的信息和文件，這些信息和文件是任何政府實體要求的，或者對於允許在任何此類請求後儘快完成本協定設想的交易是必要的或可取的 ；

(D)盡其合理的最大努力採取必要步驟，以(1)避免進入，以及(2)撤銷、撤銷或暫停任何永久性的、 初步或臨時命令，在每種情況下，在本‎7.5(B)(Ii)(D)中上述第(1)和(2)款的情況下， 將阻止、實質性推遲或實質性損害本協議預期的交易在外部 日期之前完成，包括母公司提出並同意其願意(I)出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或以其他方式保留或持有待處置的資產，並迅速完成出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，並分別持有公司或其子公司的資產、運營、權利、產品線、許可證、業務或權益，和/或(Ii)限制或限制本公司或其任何子公司保留或變更任何此類資產、運營、權利、產品線、許可證、業務或其中權益的行動自由，在每一種情況下，與有關政府實體訂立協議並服從其命令以使其生效。和

(E)儘管‎7.5(B)節有任何相反規定，但‎7.5(B)節或本協議中所載的“合理的最大努力”或本協議中所載的任何其他規定均不得要求或解釋為要求母公司或公司或其各自的任何關聯公司(1)出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或以其他方式阻礙或單獨持有，或提議、談判或要約生效，或同意或承諾任何此類出售、租賃、許可、轉讓、處置、處置。剝離母公司、本公司或尚存公司(或其各自的任何關聯公司)的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益，或(Br)採取或同意採取任何其他行動，或同意或同意採取任何其他行動，或同意或同意就保留或變更母公司的任何此類資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益的能力採取任何其他行動，或同意或同意對行動自由的任何限制或限制，或 保留或變更母公司的任何此類資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益的能力。本公司或尚存的公司(或其任何關聯公司)表示，在本‎7.5(B)(Ii)(E)條款的第(Br)(1)和(2)款中描述的所有此類要求的情況下，無論個別或總體，合理地預期將導致重大不利影響，而不考慮其中規定的例外情況(具有本‎7.5(B)(Ii)(E)條所述的前述影響的行為， “重大損害”)；然而，只要母公司可以強制本公司(並促使本公司的子公司)就本公司及其 關聯公司的資產、運營、權利、產品線、許可證、業務或其中的權益採取‎7.5(B)(Ii)(E)節所述的任何行動(或同意採取該等行動)，只要該等行動的有效性取決於本協議預期的合併和交易的完成。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，(1)任何一方或其任何附屬公司均不得(1)同意政府實體要求或要求實施的任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動， 與實現(X)適用反壟斷法規定的任何法定等待期屆滿，(Y)適用於完成本協議所述交易的與政府實體簽訂的任何計時協議項下的任何合同等待期的到期期限，或(Z)政府實體授予完成本協議所述交易所必需或適宜的任何同意、登記、批准、許可或授權，包括其他公司批准和其他母公司批准，這不以 完成本協議預期的交易或(2)本公司或其任何關聯公司同意第7.5(B)(Ii)(D)條預期的任何行動或任何條款、條件、義務、責任、要求、限制、資格、補救、承諾、制裁或其他行動為條件，或與任何該等等待期屆滿或獲得任何該等同意、登記、批准、許可或授權有關，而該等同意、登記、批准、許可或授權不以在未經母公司事先書面同意的情況下完成本協議預期的交易為條件。

(Iv)合作。 除‎7.5(A)節規定的權利和義務之外，母公司有權在不限制或擴大其權利和義務的情況下，指導與任何符合其義務的政府實體的所有事項；但母公司 及本公司有權事先審閲，並在實際可行的情況下，就與母公司或本公司(視屬何情況而定)各自聯屬公司及其任何代表(視屬何情況而定)在向任何政府實體提交的任何文件或提交或提交予任何政府實體的與本協議擬進行的交易有關的任何資料 中，就與母公司或本公司(視屬何情況而定)有關的所有資料，與另一方磋商及考慮對方的意見。本公司和母公司均不得允許其任何附屬公司或其各自的代表與任何政府實體就任何文件進行任何討論或會議，以使適用法律(包括《高鐵法案》)下的任何法定等待期或與政府實體簽訂的任何計時協議下的任何合同等待期到期， 適用於完成本協議預期的交易，或與任何政府實體進行或從任何政府實體獲得的所有文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可和授權，在每種情況下，為完成本協議所設想的交易，包括其他公司批准和其他母公司批准，或政府實體與之相關的任何調查或其他詢問， 必須或可取的，除非該政府實體事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與的機會。

(V)在 本協議生效之日和根據‎第IX條終止本協議的較早者之間，母公司不得且應確保其任何子公司不得完成、簽訂或宣佈任何投資、收購、資產剝離或其他業務合併，而該等投資、收購、剝離或其他業務合併將合理地預期會對本協議預期的交易的完成造成重大延遲、重大損害或阻止。

7.6.故意 省略。

7.7.第三方 同意。除‎第7.5節規定的義務外，在母公司的要求下，公司應 使用其商業上合理的努力，並應促使其子公司在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下，迅速發出、獲得和/或生效公司或其任何子公司作為一方或具有約束力的任何合同所要求的所有通知、確認、放棄、同意、修改、補充或其他修改(“第三方協議”)。為完成本協議預期的交易而從此類合同的任何對手方獲得和/或達成的；但在此情況下，未經母公司事先同意，公司或其任何子公司不得(A)支付任何同意費、“利潤分享”付款或其他 對價(包括增加或加速付款)或讓步任何有價值的東西，(B)修改或以其他方式修改任何此類合同或(C)同意或承諾執行任何前述事項，在每種情況下，均不得為給予、獲得和/或達成任何 第三方協議的目的；然而，只要該母公司可強迫本公司(及 促使本公司的附屬公司)採取任何該等行動，只要該等行動的效力視乎情況而定，且僅在交易結束時或之後發生 。

7.8.信息 和訪問權限。

(A)公司應(並應促使其子公司)在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許母公司及其代表從本協議之日起，持續到根據‎IX條款終止本協議的生效時間和 終止之時，對其員工、代表、物業、辦公室和其他設施、 合同、賬簿和記錄進行合理訪問，以完成合並和本協議擬進行的交易，並在 期間：公司應(並應促使其子公司)迅速向母公司提供母公司或其代表為完成合並和擬進行的交易而合理要求的有關 或其業務、財產、資產和人員的所有其他信息和文件；但是，在遵守‎7.8(B)節規定的義務的前提下，公司或其任何子公司均不需要提供此類信息或文件，但公司合理地認為，這樣做將導致(I)違反適用法律，(Ii)放棄對律師-客户特權或其他特權的保護，或放棄對商業祕密的保護，或(Iii)與任何未決訴訟合理相關的文件或信息。公司及其附屬公司與母公司及其附屬公司之間的訴訟、訴訟或程序(但不限制根據本論壇適用規則在任何法律程序中發現的任何權利)，(Iv) 與本協議的談判和執行有關的任何信息，或與本協議預期的交易或替代交易或其他第三方關於任何競爭性或替代性交易(包括收購提案)和特別委員會的行動有關的任何信息，公司董事會(或其任何其他委員會) 在簽署本協議之前或之後，或(V)在遵守並不限制第7.2節的要求的情況下，與建議變更或特別委員會的行動有關的任何信息，公司董事會(或其任何其他委員會)；只要，進一步，母公司 或其代表的任何此類訪問或調查應在公司適當人員的合理監督下進行，並應 不得不合理地幹擾公司或其子公司的正常業務或運營，或以其他方式導致公司或其子公司的員工迅速及時履行正常職責方面的任何不合理負擔，母公司 應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘量減少任何此類訪問請求和任何根據本條款7.8進行的訪問將遵循公司的 合理安全措施，政策和保險要求，不包括對土壤、沉積物、地下水、地表水、空氣或建築材料進行採樣或進行任何其他環境採樣或分析的權利。

(B)如果公司根據‎7.8(A)節第(I)或(Ii)款中規定的事項，對根據‎7.8(A)節提交的任何請求提出異議，則公司必須合理地迅速向母公司提供理由，並在阻止母公司及其代表訪問或隱瞞此類信息或文件之前，公司應與母公司合作，並採取商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許不受‎7.8(A)節第(I)和(Ii)款明確規定的任何障礙的合理披露，包括採取此類行動和實施適當且雙方同意的措施，以在可行的情況下儘快允許此類訪問和提供此類信息和文件，以消除反對的依據，包括安排適當的“律師對律師”披露、潔淨室程序、密文和其他慣例程序。簽訂慣常的聯合防務協定。為免生疑問，母公司特此同意，向母公司或其代表提供的與本協議和擬完成的交易有關的所有信息應按照保密協議處理，該協議應根據其條款保持完全的效力和效力，並應適用於母公司和合並子公司，就像他們是協議當事人一樣。

7.9.宣傳。 關於本協議預期的交易的初始新聞稿應是雙方聯合發佈的新聞稿。 此後，公司和母公司在發佈任何其他新聞稿或以其他方式發表公開聲明之前，應相互協商，提供合理的審查機會，並適當考慮對方的合理意見。 關於本協議預期的交易的披露或通信，不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表此類公開聲明。諮詢前的披露或通信，但下列情況除外：(A)根據與任何國家證券交易所、交易商間報價服務或納斯達克的任何上市協議或規則而可能被適用法律或根據任何上市協議或規則承擔的義務所要求的或不切實際的；(B)根據本協議或母公司對此作出的迴應作出的任何推薦變更；(C)對於雙方之間關於本協議或任何交易的任何爭議， 文件或(D)關於雙方披露或與任何政府實體的溝通，涉及‎7.5節預期的代理聲明或任何公司批准或母公司批准，或‎7.10(D)節預期的通信，應受‎7.5節和‎7.10(D)節的規定管轄。除‎第7.9節第二句前述條款(A)至(D)所述的例外情況外，公司和母公司(及其代表)均可針對媒體、分析師、投資者、客户或供應商的詢問，或通過行業會議或分析師或投資者會議，作出任何公開聲明、披露或溝通，只要這些聲明、披露或溝通在語氣和實質上與之前的公開聲明不相一致， 本公司與母公司共同作出的披露或通訊，或經本公司及母公司雙方審核及批准的披露或通訊 。

7.10.員工 福利。

(A)母公司 應在生效時間開始至生效時間一週年日止期間向留任員工提供或安排向其提供員工 福利，包括退休金和福利(不包括股權獎勵和長期激勵機會)和遣散費 ，這些福利均不低於生效時間前向該留任員工提供的福利；但條件是，第7.10(A)節的要求不適用於集體談判協議涵蓋的連續僱員(如果有)。自生效時間起及生效後，母公司應或應促使其一家或多家子公司按照緊接生效時間之前生效的條款承擔和履行公司披露時間表第5.13(A)節規定的所有公司福利計劃 。

(B)母公司 應採取商業上合理的努力，以(I)使繼續僱員及其合格配偶、受撫養人和受益人在有效時間後可以參加的任何團體健康計劃或其他福利福利計劃、計劃和安排下的任何預先存在的和積極工作的工作條件或限制和資格和參與等待期被免除，並(Ii)給予每一名連續僱員 及其合格配偶，受撫養人和受益人首次參加任何團體健康計劃或由母公司或其任何子公司維護、贊助或貢獻的其他福利計劃、計劃和安排的計劃年度的信用額度 用於適用的免賠額、自付費用和他們參加之前發生的醫療費用的年度自付限額 。母公司應就該連續僱員在本公司及其附屬公司的僱傭關係給予或安排給予每名連續僱員服務積分，其金額不低於該連續僱員在生效時間前有權獲得的服務積分，以歸屬、應計福利及符合資格參與每項適用的母公司福利計劃(包括但不限於該連續僱員可能有權享有的假期、帶薪假期及遣散費)，猶如該等服務是在母公司提供一樣，但根據界定福利退休金計劃應計的福利除外，為了有資格獲得補貼的提前退休福利，或在可能導致福利重複的程度上。

(C)在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，如果父母在生效時間前不少於30天提出書面要求，在生效時間之前；本公司應(I)安排修訂其及其附屬公司的僱員福利計劃及安排，以規定母公司及其附屬公司(不包括尚存的公司及其附屬公司)的任何僱員不得在生效時間後開始參與，除非尚存的 公司或該附屬公司明確授權參與；及(Ii)董事會通過決議，促使 本公司的401(K)計劃在緊接生效時間前終止生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，公司應不遲於生效時間的前一天向母公司提供董事會已通過終止該計劃的決議 的證據(該計劃的形式和實質應由母公司審查和批准，批准不得被無理扣留或推遲)。

(D)在母公司根據第7.10(C)節要求終止公司401(K)計劃的情況下，公司和母公司應採取合理需要的一切行動，包括對公司401(K)計劃和/或由母公司指定的符合納税條件的限定繳款 退休計劃(“母公司401(K)計劃”)的修訂，以允許每個連續僱員以現金、母公司普通股、連續僱員的計劃貸款本票或其組合的形式，以現金、母公司普通股、連續僱員的計劃貸款本票或其組合的形式，對“合格的展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的含義)進行展期。金額等於從公司401(K)計劃到母公司401(K)計劃分配給或可分配給該連續員工的全部帳户餘額 。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，每個連續員工應在截止日期成為母公司401(K)計劃的參與者 (執行‎第7.10(B)節的服務計分規定)。在向本公司或其任何附屬公司的董事或僱員(包括任何高級管理人員)就受本協議擬議交易影響的薪酬或福利事宜作出任何廣泛的書面或正式口頭溝通前， 本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，母公司應有合理的時間對該溝通進行審核及 評論，而本公司應合作提供任何此等雙方同意的溝通。

(E)本協議中規定的任何內容均不打算(I)被視為對任何特定公司福利計劃的修訂，(Ii)防止母公司、 尚存公司或其任何關聯公司修改或終止其任何福利計劃，或在生效時間後， 根據其條款和適用法律， 任何公司福利計劃，(Iii)防止母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間後終止僱用任何連續員工，或(Iv)在不限制第10.8條的一般性的情況下，就母公司、尚存公司或其任何附屬公司或母公司、尚存公司或其任何附屬公司可能向任何連續僱員提供的薪酬、僱傭條款和條件及/或福利，或根據母公司、尚存公司或其任何附屬公司可能維持的任何福利計劃，在任何連續僱員、其配偶、受益人或受撫養人或其任何集體談判代表中建立任何第三方受益人權利 。

7.11.賠償； 董事和高級職員保險。

(A)在尾部期間，母公司應，並在本公司自本協議之日起有效的組織文件所允許的最大範圍內，應促使尚存的公司：(I)賠償、辯護並使受賠償方(以其身份行事)不受任何合理和有文件記錄的費用或支出(包括 合理和有文件記錄的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、和解金額或與以下方面有關的債務的損害 ，因任何實際或威脅的法律程序而引起的、與之相關的或與之相關的 在生效時間或之前發生或聲稱已經發生的任何行動或遺漏，或以其他方式與之相關的， 無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠，以及(Ii)與此相關而產生的合理的、有據可查的自付費用 (在收到受補償方的請求後，附上發票或其他相關文件)；但獲得預支費用的任何人承諾償還預支費用 如果選定的法院最終裁定該人無權獲得預支費用。 在尾部期間，母公司和尚存的公司應保持公司及其任何子公司組織文件中費用規定的免責、賠償和預支的效力， 並且不得修改，以任何方式廢止或以其他方式修改任何此類條款，從而對在生效時作為受補償方的任何個人的權利產生不利影響。此外，任何未決或主張的訴訟或在該期限內提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利應繼續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。

(B)在生效時間之前，公司應盡商業上合理的努力，如果公司不能做到這一點，母公司應促使尚存公司在生效時間獲得並全額支付延長公司現有董事和高級職員責任和受託責任範圍的“尾部”保險單的保費(“D&O保險”)，在每一種情況下，向本公司的D&O保險承運人或與該承運人具有相同或更好信用評級的一個或多個保險承運人提交索賠報告或發現的索賠的尾部期限 與生效時間或生效時間之前存在或發生的任何事項有關的索賠(包括 涵蓋合併和本協議擬進行的交易)，其條款、條件、保留和責任限額至少與本公司現有保單一樣有利於承保人；然而，在任何情況下，該等保單的保費金額不得超過本公司就該等保險支付的當前年度總保費的300%；此外，本公司須給予母公司合理機會參與選擇該等“尾部”保單，並且本公司應合理及善意地考慮母公司就此提出的任何意見。如果本公司因任何原因未能獲得或母公司因任何原因未能獲得截至生效時間的“尾部”保單，則尚存公司應，且母公司應促使 尚存公司在尾部期間繼續維持截至本協議之日起有效的D&O保險，或與具有與該承運人相同或更好信用評級的保險公司 ，其條款、條件、自本協議之日起，公司現有保單中規定的至少對被保險人有利的保留額和責任限額，或尚存公司應且母公司應促使尚存公司購買尾期的可比D&O保險，並附帶條款、條件、 保留額和責任限額至少與本公司現有保單中規定的一樣優惠，並且來自信用等級與本公司的D&O保險承運人相同或更好的保險承運人 ，在每種情況下，都為在 生效時間或之前存在或發生的任何事項提供保險(包括合併和本協議擬進行的交易)；但是，在任何情況下，此類D&O保險的年度費用在尾部期間不得超過本公司為此支付的當前年度總保費的300%；此外，如果此類保險的費用超過該金額，尚存的 公司應且母公司應安排該尚存的公司以不超過該金額的費用 獲得可獲得的最大保險範圍的保單。

(C)如果母公司或尚存公司或其各自的任何合法繼承人或獲準受讓人(I)應與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使 母公司或尚存公司的合法繼承人和獲準受讓人應承擔本節‎7.11中規定的所有義務。

(D)本條款‎7.11的規定旨在為本條款‎7.11的第三方受益人的利益，並在生效時間開始和之後可由受保障各方強制執行。

7.12。對某些現有債務的處理；融資。

(A)2L 信用協議修改。

(I)公司應在收到母公司的書面請求後，在合理可行的情況下儘快採取合理的最大努力，按照母公司可能指定的條款和條件，尋求FRG第二留置權信貸協議項下必要貸款人的同意，以修改、放棄、同意或以其他方式修改FRG第二留置權信貸協議，在每種情況下，均應按照債務承諾書的預期修改、放棄、同意或以其他方式修改FRG第二留置權信貸協議，並應盡合理努力尋求FRG第二留置權信貸協議項下必要貸款人的同意，以獲得此類其他修訂、豁免、同意或修改母公司就本協議擬進行的交易可能合理要求的此類FRG第二留置權信貸協議的適用條款(統稱為“2L信貸協議修訂”)。 本公司將盡最大努力提供一切必要的合作，包括同意或執行任何必要的文件，包括同意或簽署任何必要的文件，以根據債務承諾書進行債務轉讓。

(Ii)《2L授信協議修改書》應由母公司編制並經公司審核。

(Iii)本公司應並應促使其子公司作出合理的最大努力，以(A)協助母公司準備2L信貸協議修訂及(B)訂立2L信貸協議修訂，包括(1)簽署修訂《FRG第二留置權信貸協議》(該修訂只在成交後生效)，(2)提交母公司合理要求的與修訂2L信貸協議有關或完成2L信貸協議修訂所需的所有文件，包括提交公司及其子公司授權修改2L信貸協議的公司決議、公司及其子公司的慣例人員證書、通知以及根據2L信貸協議條款和/或FRG第二留置權信貸協議條款要求交付的與2L信貸協議修改相關的任何其他慣例文件。僅在成交發生時才生效，(3)盡合理最大努力促使代理人和借款人在 FRG第二留置權信貸協議項下，在 公司簽署該協議之前或實質上與之同時簽訂該修訂。2L信用證協議修改的效力將明確以成交發生為條件。本公司及其附屬公司和代表將不需要就本節所述的任何行為提供合作，而這些行為有理由被認為違反了FRG第二留置權信貸協議的條款或任何其他現有債務或任何適用法律。在任何情況下，2L信貸協議修改的完成都不會成為母公司或合併子公司根據本協議承擔任何義務的條件。

(Iv)母公司應應公司的書面要求，迅速向公司及其子公司報銷所有合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括會計師、律師和其他顧問的專業費用和開支)，但以公司或其任何子公司因公司活動而發生的費用為限。本公司的子公司及其各自的代表(包括律師)與本條款7.12和本條款7.13有關(但此類報銷不應包括本公司或其子公司的一般審計師和法律費用，無論是否要求與本條款‎7.12或本條款7.13相關的合作)，母公司將賠償本公司、本公司的子公司及其各自的代表(統稱為融資受償人)免受任何和所有損失、損害、索賠、任何一方因債務融資安排或完成債務融資而蒙受或產生的費用(包括調查費用)、和解付款、傷害、債務、判決、裁決、處罰、税款、罰款或支出(包括合理的外部律師費和支出)、根據第7.12節或第7.13節在母公司或其代表的要求下采取的任何行動，以及與此相關的任何信息。每一融資受賠人都是本條款第7.12(A)(Iv)節的第三方受益人，具有完全的強制執行權，就像一方一樣。

(B)母公司和合並子公司的每一家 應盡其合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並在必要的範圍內採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在結束日或之前獲得融資收益， 與母公司在結束日可用的其他資金來源一起，在結束日 支付融資金額。包括盡其合理的最大努力：(I)按照債務承諾書和股權承諾書各自的條款，保持債務承諾書和股權承諾書有效；(Ii)就股權承諾書和債務承諾書(“最終協議”)和費用函所設想的融資 談判、訂立、簽署和交付最終協議，在每種情況下，與其中包含的條款和條件一致，且沒有任何禁止的修改；(Iii)滿足債務承諾書和股權承諾書中包含的所有融資條件(或如果母公司認為可取，則獲得豁免)，以及在母公司控制下並遵守其義務的此類最終協議；(4) 根據債務承諾書和股權承諾書執行權利；以及(V)如果債務承諾書和股權承諾書中包含的所有融資條件已得到滿足或豁免(視情況而定)，則應在截止日期或之前完成融資 ，包括使債務承諾函的債務融資來源方為債務融資提供資金 ，股權融資來源為股權融資提供足夠的資金，與母公司和合並子公司在完成日可用的任何其他資金來源 一起為融資金額提供資金。在本公司不時書面要求的範圍內，母公司應向本公司合理地告知其完成融資的努力情況，包括任何替代融資。

(C)如果 債務承諾書或股權融資中預期的融資的任何部分變得不可用，母公司和合並子公司將(I)迅速以書面形式通知公司這種不可用的情況及其原因，並(Ii)盡合理的 最大努力獲得替代融資(金額足以支付融資金額，與(X)可用融資的 部分和(Y)如果合理地預計在未來三十(30)天內完成，任何其他可用資金來源(只要此類其他資金來源在成交時實際可用)(任何此類替代融資，即“替代融資”)，並在不限制前述規定的情況下，應盡合理最大努力使此類替代融資不包括任何被禁止的修改(定義如下)或其完成的條件，而這些修改或條件在任何實質性 方面都比截至本協議日期的債務承諾書中規定的更為苛刻；但在任何情況下，這種合理的最大努力都不會要求母公司就債務融資支付任何費用或利率，該費用或利率作為一個整體，不得超過債務承諾函或費用函所預期的任何實質性金額。

(D)未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得(I)同意對股權承諾書、債務承諾書或任何最終協議中的任何條款進行任何修改、補充或修改，或放棄其中的任何條款，前提是此類 修改、補充、修改或放棄(1)為完成全部或任何部分融資增加了新的(或不利的)條件，(2)減少了融資額，(3)影響母公司或合併子公司對股權承諾書、債務承諾書或經如此修訂、替換、補充、或以其他方式修改或放棄的最終協議的其他各方執行其權利的能力 母公司或合併子公司對股權承諾書或債務承諾書的其他各方強制執行其權利的能力 在本協議生效之日或(4) 應合理預期阻止，妨礙或延遲完成本協議預期的交易 (第(1)至(4)款所述的影響，統稱為“禁止的修改”)或(Ii)終止或導致債務承諾書、股權承諾書或任何最終協議的終止；然而，為免生疑問，母公司或合併子公司可修訂和/或修改債務承諾書，將截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或類似實體添加為承諾方，或增加債務承諾書或股權承諾書中的承諾額。母公司和合並子公司應 迅速向公司交付債務承諾書、股權承諾書或任何最終協議的任何此類修訂、補充、終止修改或豁免的副本(取決於對費用金額、定價上限和其他經濟條款的編輯，這些條款和條款通常與此類交易相關，在任何情況下都不會合理地影響 融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額)。

(E)在母公司或合併子公司獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、修改或放棄任何融資的範圍內，根據本第7.12節，在不作任何禁止修改的情況下，對“融資”、“債務融資來源方”、“債務承諾函”和“最終協議”(以及本協議中的其他類似條款)的提及應被視為指此類替代融資、其下的承諾以及與其有關的協議，或經修訂的融資。替換、補充、終止、修改或放棄。

7.13.為合作融資 。

(A)自本協議之日起，持續至本協議生效時間和根據‎IX條款終止和放棄本協議所擬進行的交易(以較早者為準)為止，本公司應盡其合理最大努力，並應促使其子公司及其各自的代表盡其各自的合理最大努力，提供母公司或合併子公司可能以書面形式合理要求的慣常合作和信息，以協助母公司安排、獲得和完善債務融資和股權融資辛迪加(視情況而定)。包括使用合理的 最大努力：

(I)協助母公司和合並子公司準備和執行任何信貸協議、擔保、擔保協議、成交證書(包括償付能力證書)和其他證書、決議、信函和文件；

(Ii)在債務融資所需的範圍內，為抵押品的質押提供便利，不早於成交時生效，包括在成交時採取合理的最大努力促進向債務融資來源或任何其他貸款人交付與融資有關的債務融資來源或任何其他貸款人 代表本公司及其子公司未償還股權的所有證書，並採取一切必要和慣常的合理 行動，以促進解除所有重大產權負擔；

(Iii)合理地 與母公司和合並子公司的外部和內部律師以及任何融資來源或任何其他貸款人或投資者合作，以提供與融資相關的任何法律意見的後備證書和事實信息 ，並盡合理最大努力促使公司及其附屬公司的當地和 內部律師向母公司提供協助；

(Iv)向保證人、母公司、合併附屬公司及債務融資來源或任何其他貸款人或投資者提供有關融資或股權融資辛迪加的任何其他歷史財務資料或其他相關及慣常資料，而擔保人、母公司或合併附屬公司可能就融資或股權融資辛迪加合理地要求提供有關本公司及其附屬公司的任何其他歷史財務資料或其他相關及慣常資料，包括母公司或合併附屬公司根據債務承諾書或債務融資貸款安排所要求編制慣常備考財務報表的要求 ；

(V)向母公司、合併子公司和債務融資來源或任何其他貸款人提供與融資有關的信息，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》，但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)。

(Vi)採取 母公司合理要求的所有公司行動，以允許在結算日完成融資及其收益。

(B)儘管有上述規定，本公司或其任何聯屬公司概不須根據第7.12節或本第7.13節採取或準許採取任何可合理預期的行動：(I)要求本公司或其附屬公司或其各自聯屬公司或該等實體的任何高級人員或董事通過決議或同意批准或授權執行2L信貸協議修訂、股權融資辛迪加或債務融資，或訂立、 籤立或交付任何證書、文件、文件或協議或同意對任何現有證書、 文件、文件或協議進行任何更改或修改(前提是，在本合同另有要求的範圍內，公司將採取商業上合理的 努力，促使在關閉事件發生後將繼續擔任公司及其子公司的高級管理人員或董事(如適用)且不會因此而被免職或更換的人員通過決議和簽署文件，在每種情況下，這些決議和文件均受關閉事件的約束和條件，並且在關閉發生之前不會生效)。(Ii)導致公司或其任何關聯公司違反本協議中的任何聲明或保證，(Iii)要求公司或其任何關聯公司 支付任何承諾或其他類似費用，或產生與債務融資、2L信貸協議修改或股權融資辛迪加有關的任何其他費用、責任或義務， 在交易結束前，母公司沒有義務提供 補償或賠償或以其他方式產生任何協議、證書、文件或文書(除 母公司有義務為此類義務提供補償或賠償的範圍，或此類義務的有效性根據此類協議、證書、文件或文書的有效性受關閉的發生制約並以此為條件)，(Iv)合理地 可能導致公司或其任何關聯公司的任何董事、高管、員工或股東承擔任何個人責任， (V)合理預期與現有債務、公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突，(Vi)合理預期會導致實質性違反或違反本公司或其任何關聯公司作為當事方的任何合同項下的違約(無論是否有 通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Vii)提供訪問 或披露本公司或其任何關聯公司根據律師建議確定將危及公司或其任何關聯公司的任何律師-客户特權或其他適用特權或保護的信息，(Viii)要求提供律師的任何意見，(Ix)要求本公司編制其無法獲得的任何財務報表或在其財務報告常規過程中編制的任何財務報表或信息，或(X)要求本公司編制或提供任何排除在外的信息。本協議第7.12節、第7.13節或其他條款中包含的任何內容均不得要求公司或其任何關聯公司在交易結束前成為債務融資的發行人或其他義務人。

(C)母公司或其代表根據第7.12節或第7.13節獲得的有關公司或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密；但 母公司及其代表應被允許向(I)債務融資來源披露此類信息，但須遵守債務承諾書和最終協議規定的保密義務，(Ii)在必要和符合與債務融資相關的慣例的範圍內，遵守慣例保密安排，使公司和(Iii)已簽署保密協議的投資者或以其他方式與作為第三方受益人的公司簽訂慣例保密協議，在任何情況下， 必須令公司相當滿意。

(D)即使本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，擔保人及其關聯公司不得向任何人(滾動股東除外)出售、轉讓或辛迪加 ，條件是：(I)此類出售、轉讓或辛迪加將導致 延遲滿足第八條所列條件或增加不滿足第八條所述條件的風險，或(Ii)導致在轉讓之前向監管機構作出的任何陳述或提供的任何信息成為重大失實或誤導性的； 此外，任何向本公司競爭對手的出售、轉讓或辛迪加必須事先獲得本公司和母公司的批准 。

7.14.接管 法規。如果任何收購法規適用於、成為或被視為適用於本協議預期的交易，公司 和公司董事會(根據特別委員會的建議採取行動)應批准該等收購法規，並採取必要和適宜的行動，以使該等交易可在實際可行的情況下按照本協議預期的條款儘快完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少任何該等收購法規的影響。

7.15。交易 訴訟。如果任何與本協議或本協議預期的交易有關的股東訴訟 自本協議之日起及之後有效時間之前(此類訴訟不包括與本協議第262條規定的評估要求有關的、因此引起的或與之有關的任何訴訟，應受‎第4.2(F)節“交易”管轄)，或據本公司所知，對本公司或任何受賠償方提出威脅。公司應在實際可行的情況下迅速(A)通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解其狀況，(B)讓母公司有機會參與任何交易訴訟的抗辯和/或和解，(C)就任何交易訴訟的抗辯和/或和解及時與母公司協商， (D)應真誠地考慮母公司關於該交易訴訟的意見和建議；但條件是，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何交易訴訟達成和解或同意達成和解。

7.16。第16條很重要。在生效時間前，本公司應採取一切合理必要的行動，使受交易法第16(A)條關於本公司的報告要求的任何個人因本協議擬進行的交易而進行的任何股份(包括衍生證券)處置，在適用法律允許的範圍內，根據交易法第16B-3條獲得豁免。

7.17.正在退市 並取消註冊。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或 安排採取其根據適用法律屬必要或適宜採取的一切行動，並作出或安排作出其根據適用法律作出的一切必要或適宜的事情，包括 為免生疑問，納斯達克允許尚存公司將股份及A系列優先股從納斯達克除牌的規則及政策，以及在生效時間後根據交易所法令按 儘快撤銷股份及A系列優先股的註冊。

7.18.贖回A系列優先股 。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司以書面形式要求公司贖回全部或任何部分A系列優先股，公司應根據指定證書中規定的條款，迅速採取或安排採取所需(並經母公司批准)的行動，以贖回該A系列優先股，但為免生疑問，該A系列優先股的任何贖回 應以交易結束時為準。如果母公司要求本公司贖回任何A系列優先股，母公司應促使尚存的公司支付根據指定證書確定的應支付的贖回價格，屆時該贖回價格將到期並根據其中規定的條款支付。

第八條
關閉生效的條件

8.1.每一方完成結案的義務的條件。在下列每個條件結束時或之前，每一方當事人各自履行的完成交易的義務必須得到滿足，或者在適用法律允許的範圍內放棄：

(A)公司 股東批准。應已獲得必要的公司投票權。

(B)監管審批。適用於本協議根據《高鐵法案》預期完成的交易的法定等待期(及其任何延長)應已到期或已提前終止。

(C)禁止 法律禁止。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，使之成為非法或阻止本協議所設想的交易的完成。

8.2.條件 為母公司和合並子公司完成關閉的義務。母公司和合並子公司完成完成交易的義務還須滿足或在適用法律允許的範圍內，母公司在交易完成日期或之前放棄下列條件：

(A)陳述 和保證。下列各項陳述和保證：(I)第5.10(B)(未作某些更改) 截至本協議之日應真實無誤，且截至成交時應真實無誤(除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在此情況下，該陳述和保證在該特定日期或時間段應真實無誤)；(Ii)第(Br)5.2(A)款(資本結構)在本協議簽訂之日應真實無誤，在結案時應真實無誤，但以下情況除外極小的截至結案時所作的不準確陳述(除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或期間真實和正確)；(Iii)第5.1(A)(組織、信譽和資質)、第5.2(C)、(G)及(H)條(資本結構)，第5.3條(公司權威；批准和公正性)，‎第5.22節(《接管條例》)和第5.23節(經紀人和獵頭)，應在本協議日期在所有重要方面真實和正確 ，並應在截止日期時在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定 日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；和(Iv)第V條(除‎第8.2(A)節前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的條款外)， 在不實施其中所述的任何“重要性”或“實質性不利影響”限定詞或類似進口限定語的情況下，截至本協議日期，應真實和正確，且截止截止日期應真實和正確(除非任何此類陳述和保證明確説明截至特定日期或一段時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和正確)，除非在第(Iv)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，以致 不會造成重大不利影響。

(B)履行公司義務。在交易結束時或之前，公司應已在所有實質性方面履行其根據本協議應履行的各項義務。

(C)無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的實質性不利影響。

(D)公司結業證書。母公司應已收到由公司高管代表公司簽署的證書，證明已滿足‎8.2(A)節、‎8.2(B)節和‎8.2(C)節規定的條件。

8.3.公司完成關閉的義務的條件 。公司完成關閉的義務還取決於公司在以下條件關閉時或之前滿足或在適用法律允許的範圍內放棄：

(A)陳述 和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的每一項陳述和擔保，在不使其中規定的任何一個或多個類似重要的限定詞生效的情況下，應在本協議日期 時真實和正確，並且在截止時應真實和正確(除非 任何該等陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和正確)，除非 任何該等陳述及保證未能如實及正確，以致合理地預期不會阻止、重大延遲或實質上損害母公司或合併附屬公司在外部日期前完成本協議所預期的交易的能力。

(B)母公司和合並子公司履行義務。母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行其根據本協議應在成交時或之前履行的各項義務。

(C)母公司和兼併子公司成交證書。本公司應已收到母公司和合並子公司高管代表母公司和合並子公司正式簽署的證書，證明已滿足‎8.3(A)節和‎8.3(B)節 中規定的條件。

第九條

終止

9.1.經雙方書面同意終止。根據本‎第IX條的其他規定，經雙方書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，本協議預期的交易可在獲得必要的 公司投票之前或之後終止。

9.2.由公司或母公司終止 。除本‎第IX條的其他條款另有規定外，本協議可被終止，且在下列情況下，公司或母公司可在生效時間之前的任何時間放棄本協議所擬進行的交易 ：

(A)本協議預期的交易不應在下午5：00之前完成。(紐約時間)2023年11月10日(“在 日期之外“)，無論是在獲得必要的公司投票之前還是之後；但是，如果公司或母公司違反了 任何聲明、保修、本協議中規定的契約或協議，且此類違反應直接導致未能在外部日期或之前發生關閉條件的情況(應理解，就本‎9.2(A)節的目的而言，合併子公司的任何此類違反應被視為母公司的此類違反)；

(B)公司股東大會或根據本協議進行的任何延期、休會或休會未獲得必要的公司投票權；或

(C)如果任何 政府實體制定、發佈、頒佈、執行或實施了任何有效的法律或命令，並將其定為非法，則阻止或損害本協議所述交易的完成，且無論在獲得必要的公司投票權之前或之後，該法律或命令應為最終的且不可上訴；但是，如果公司或母公司違反了本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，則公司或母公司無權根據本‎9.2(C)款終止本協議並放棄本協議預期的交易 ，該違反行為 應直接導致該最終且不可上訴的法律或命令的發生(不言而喻，就本條款9.2(C)的目的而言，合併子公司的任何此類違反應被視為母公司的此類違反)。

9.3.被公司終止 。除本‎第IX條的其他條款另有規定外，本協議可終止，本協議所預期的交易可在本公司生效時間之前的任何時間終止：

(A)如果 違反了母公司或合併子公司在本協議中規定的任何聲明、擔保、契諾或協議，或者 如果母公司或合併子公司的任何聲明或擔保在本協議日期後變得不真實或不正確， 在任何一種情況下，‎8.3(A)節或‎8.3(B)節中的條件將無法得到滿足(並且此類違反 或未能真實和正確的情況在外部日期之前不可糾正，或者如果可以在外部日期之前糾正，未在(I)本公司向母公司和合並公司發出關於此類違反或失敗的書面通知後30天內 未得到糾正 在獲得必要的公司投票之前或之後， 指定本‎第9.3(A)節並描述此類違反或失敗的章節和(Ii)外部 日期之前的三個工作日；但是，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據本‎9.3(A)節終止本協議並放棄本協議預期的交易 ，且該違反行為將直接 導致不符合關閉條件的發生，或者如果母公司有權根據‎9.4(A);節終止本協議並放棄本協議預期的交易。

(B)為了讓公司董事會和特別委員會根據第9.5(C)(Iii)節的規定，促使或允許本公司或本公司的任何附屬公司就一項更高的提議達成替代收購協議，只要本公司已遵守‎第7.2(D)(Iii)節規定的義務，並且本公司根據第9.5(C)(Iii)節以電匯方式向母公司支付或促使向母公司支付終止費用；或

(C)如果(I)第8.1節和第8.2節中規定的所有條件(除其性質將在關閉時滿足的條件外)已經並繼續得到滿足，(Ii)公司已書面通知母公司已經滿足第8.1節和第8.2節中規定的所有條件，或者，就第8.2節中規定的條件而言，(Iii)本公司須於終止合併前至少三個營業日向母公司發出書面通知，説明本公司擬根據第9.3(C)條終止本協議，及(Iv)母公司未能於上述第(Iii)款所述通知送達後的三個營業日內完成完成合並。

9.4。由家長終止 。根據本‎第IX條的其他規定，本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在母公司生效時間之前的任何時間被放棄：

(A)如果 違反了公司在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在本協議日期後變得不真實或不正確，則在任何一種情況下，‎8.2(A)節或‎8.2(B)節中的條件將無法得到滿足(並且該違反或未能真實和正確的情況不能在外部日期之前糾正，或者如果可以在外部日期之前糾正，未在(I)母公司向公司發出書面通知(具體説明‎第9.4(A)節並描述該違反或失敗，以及(Ii)在外部日期前三個工作日)之前或之後的30天內(無論是在獲得必要的公司投票之前或之後)內得到糾正；但如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，母公司將無權根據本‎9.4(A)節終止本協議並放棄本協議計劃進行的交易，且該違反行為將直接導致未達到關閉條件的情況發生，或者如果公司有權根據‎9.3(A)節終止本協議並放棄本協議計劃進行的交易；或

(B)在取得所需的公司投票權前的任何 時間，如(I)公司董事會或特別委員會已更改建議，及(Ii)公司故意及重大違反第7.2節的條款。

9.5.終止通知 ；終止和放棄的效力。

(A)如果公司或母公司打算根據‎第9.2節或‎第9.3節(視適用情況而定)終止本協議並放棄本協議預期的交易，公司或母公司應向其他 方或其他方(視情況而定)發出書面通知，説明本協議的一項或多項條款，據此終止和放棄交易。

(B)如果本協議根據第‎IX條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或其任何關聯公司或其或其各自的代表)對任何人不承擔任何責任；但條件是：(I)在符合‎9.5(E)節規定的條款的前提下，任何此類終止均不解除任何一方因實際欺詐或故意實質性違約而產生的任何責任或損害。(Ii)第9.5(B)節、第7.12(A)(Iv)節、第7.13(D)節、第9.5(C)節、第9.5(D)節、第9.5(E)節和第X條中所述的規定在本協議終止和本協議預期的交易被放棄後繼續有效；以及(Iii)保密協議和有限擔保在本協議終止後繼續有效。

(C)在 本協議終止的情況下，根據本條款‎IX放棄本協議預期的交易：

(I)公司或母公司根據‎9.2(A)節或‎9.2(B)節或‎第9.2(B)節或根據‎第9.4(A)節 由母公司提出收購建議和(A)收購建議應已向公司董事會或特別委員會、公司或公司的任何子公司或公司股東提出或公開披露，或任何人應已公開宣佈有意(無論是否有條件)在以下時間之前提出收購建議，且未在(1)終止和放棄之日前至少兩個工作日公開撤回，關於根據‎9.2(A)或‎9.4(A)條終止和放棄的任何終止和放棄， 或(2)公司股東大會(包括根據本協議採取的任何延期、休會或休會)，關於根據‎9.2(B)和(B)條終止和放棄的任何終止和放棄，在終止和放棄後的12個月內，(1)本公司或任何附屬公司應已就其後完成的任何收購建議訂立替代收購協議(就此目的而言，應包括與提交撤回建議書的人或其關聯公司簽訂替代收購協議)，或(2)任何收購建議(該收購建議，為此目的，應 包括與提交撤回建議書的人或其關聯公司簽訂的替代收購協議)已完成 (在“替代收購協議”定義中引用的“收購建議”的定義 中，每次以“百分之五十”代替“百分之二十”，或以其他方式用於‎9.5(C)(I)(B)節的目的)，則公司應在該收購建議完成後五個工作日內通過電匯向母公司支付或促使支付終止費用。

(Ii)公司根據‎第9.3(A)節或‎第9.3(C)節的規定，則母公司應在終止之日起五個工作日內，以電匯方式向公司支付或安排支付即時可用資金的反向終止費；或

(Iii)公司根據第9.3(B)節或母公司根據‎第9.4(B)節支付或導致向母公司支付終止費 在(A)公司根據‎第9.3(B)節終止和放棄的情況下，在終止之前或同時，公司應通過電匯方式向母公司支付立即可用資金的終止費，以及(B)如果母公司根據‎第9.4(B)節終止和放棄，在終止之日起五個工作日內。

(D)雙方確認並同意：(I)在任何情況下，父母均不需要多次支付反向終止費，以及(Ii)本節‎9.5中規定的協議是本協議所設想的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議，因此，如果父母(或，如果適用，在擔保條款規定的範圍內，擔保人)未能及時支付或導致支付反向終止費，如果母公司根據本‎第IX條 到期並在一定程度上應支付反向終止費，並且，為了獲得該金額，公司啟動了訴訟程序，導致針對母公司(或，如果適用，擔保人在擔保條款規定的範圍內並受擔保條款的約束)、母公司(或母公司(或，如果適用，如適用，則為擔保人)就反向終止費(或其任何部分)、母公司(或，如果適用，擔保人應向公司支付或安排支付與該訴訟有關的合理的自付費用和費用(包括合理的律師費)，以及反向終止費用(或其任何部分)的複利(視情況而定)。年利率為2%(2%)，外加《華爾街日報》在要求付款之日起生效的最優惠貸款利率(或適用法律允許的最高利率)(或適用法律允許的較低利率)(統稱為“公司恢復成本”)。儘管本協議有任何相反規定，公司有權從母公司(或在擔保條款規定的範圍內的擔保人，如適用)獲得反向終止費(以及，如果適用，公司收回成本)，在拖欠反向終止費(以及，如果適用，公司收回成本)的範圍內，構成公司對與擔保方、母公司或合併子公司有關聯的無追索權當事人(如本文定義)的唯一和獨家補救 。公司或其任何附屬公司或關聯公司或任何其他人因本協議或與本協議相關的任何協議或據此或據此擬進行的交易而遭受的損失或損害， 包括構成終止本協議和放棄本協議擬進行的交易的任何事項的損失或損害 ，但即使本協議或任何交易文件中有相反規定，(X)任何事項均不得 解除雙方在保密協議下的義務或免除擔保人(在擔保條款中規定的範圍內)、母公司或合併子公司因擔保人(在擔保條款中規定並受其約束的範圍內)、母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意重大違約而對公司造成的任何責任或損害，為免生疑問，這些責任或損害總額不受反向終止費和公司收回的總成本的限制。在不限制前述規定的情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司在任何情況下均不會尋求或取得， 亦不會允許其任何代表或代表彼等行事的任何其他人士尋求或取得任何追討或裁決(母公司(或按擔保條款規定並受 條款約束的範圍內的擔保人)支付的反向終止費、本公司收回成本、根據第(Br)‎7節規定須支付的款項除外)。12(A)(Iv)因任何實際欺詐或對擔保人、母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意和實質性違約而造成的任何損害， 擔保人、母公司或合併子公司針對與擔保方、母公司或合併子公司有關聯的任何無追索權當事人 ，公司或其任何子公司或關聯公司在任何情況下都不會尋求或獲得 ，也不允許他們的任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得任何類型的金錢損害，包括後果性的、特殊的、間接或懲罰性損害賠償(不包括母公司(或擔保人在擔保條款規定的範圍內並受擔保條款的約束)支付的反向終止費、公司追回成本或根據‎第7.12(A)(Iv)節要求支付的款項，或對擔保人(在擔保條款中規定並遵守的範圍內)、母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意和實質性違約的任何損害賠償，在每種情況下(在根據本協議或擔保的明示條款應支付的範圍內)因本協議或與本協議或與本協議或因本協議或因本協議擬進行的交易而簽署的任何協議或因本協議或因本協議而擬進行的交易而與擔保方、母公司或合併子公司有關聯的無追索權 方，包括構成終止本協議和放棄本協議或由此擬進行的交易的依據的任何事項，但條件是：(W)任何事項均不得解除當事人在保密協議項下的義務，(X)在以下情況下，本公司的權利和補救措施不受本公司的限制：(在擔保條款規定的範圍內)或免除擔保人、母公司或合併子公司因擔保人、母公司或合併子公司的任何實際欺詐或故意和實質性違約而對公司造成的任何責任或損害，以及(Y)本協議不限制母公司或合併子公司在債務承諾書、股權承諾書或與債務融資或股權融資有關的最終協議項下的權利和補救措施。 不得限制母公司或合併子公司(或除本公司或其任何子公司以外的任何其他一方)根據債務承諾書、股權承諾書或與債務融資或股權融資有關的最終協議，尋求從任何債務融資來源或其他融資來源或就任何債務融資來源或其他融資來源尋求追償任何此類損害或獲得衡平法救濟。 本條款‎9.5(D)中的任何規定均不限制或以其他方式影響本公司在‎10條款中規定的具體履約權利。7，但以下 句子中規定的除外。儘管本協議或擔保中有任何相反規定，(A)雖然公司可以要求獲得特定履約的授予和母公司解約費的支付，但公司在任何情況下都無權同時獲得導致合併完成的特定履約的授予，並獲得任何金錢損害賠償(包括母公司終止費)，另一方面，及(B)若根據本協議，本公司有權獲得任何金錢損害賠償(包括因擔保人、母公司或兼併附屬公司的任何實際欺詐或故意重大違約而支付的金錢損害賠償)和支付母公司終止費，則所支付的母公司終止費應按美元對美元的基礎減少公司有權獲得的損害賠償(如有)。

(E)雙方確認並同意：(I)在任何情況下，本公司均不需要支付超過一次的終止費 和(Ii)本節‎9.5中規定的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議，因此，如果本公司未能及時支付或導致支付根據本‎第九條應支付的款項， 為了獲得該金額，母公司提起訴訟，導致對公司不利的終止費(或其任何部分)的判決，公司應向母公司支付或促使支付與該訴訟有關的合理自付費用和費用(包括合理律師費)，以及終止費(或其任何部分)的複利，視情況而定，年利率為2%(2%)，外加《華爾街日報》(Wall Street Journal)上公佈的最優惠貸款利率(自要求付款之日起生效)(或適用法律允許的最高利率(或適用法律允許的較低利率))(統稱為“母公司收回成本”)。儘管本協議有任何相反規定 ，母公司從公司獲得終止費(如果適用，母公司追償費用)的權利 ，在終止費用(如果適用，母公司追償費用)被拖欠的範圍內，應構成母公司或合併子公司針對與公司有關聯的無追索權各方(如本文定義)就任何違約行為進行的唯一和排他性補救。母公司或其任何子公司或附屬公司或任何其他人因本協議或與本協議或任何與本協議或本協議或據此擬進行的交易相關的協議而遭受的損失或損害 ，包括構成本協議終止和放棄本協議或由此擬進行的交易的依據的任何事項的損失或損害，但儘管本協議或任何交易文件中有任何相反的規定，(X)本公司不會因本公司或其任何附屬公司的任何實際欺詐或故意及重大違約而對母公司或合併附屬公司承擔任何責任或損害，亦不會因保密協議下的任何責任或責任而免除本公司對母公司或合併附屬公司的任何責任或損害，及(Y)本公司仍須就因本公司或其任何附屬公司的任何實際欺詐或故意及重大違約而對母公司或合併附屬公司造成的任何責任或損害承擔責任 (為免生疑問，該等責任總額不應受終止費金額及母公司追回成本合計的限制)。

第X條
其他和一般

10.1.存續。 根據本協議的條款適用的、或將在有效期結束後全部或部分履行的契諾和協議，應按照各自的條款在有效期內繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件中的所有其他陳述、保證、契諾和協議，包括與違反該等陳述、保證、契諾和協議有關的權利，包括與違反該等陳述、保證、契諾和協議有關的權利， 在有效期內失效。

10.2.通知。 除本合同另有規定外，一方或多方根據本協議向另一方或多方發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，則應被視為已由收件人在收到之日起正式發出或作出。(紐約時間)(或在接下來的下一個營業日)，如果(A)通過個人 遞送或國家認可的夜間快遞服務送達收件人，(B)通過掛號或掛號信遞送，要求回執，或(C)通過電子郵件發送；如果任何電子郵件傳輸通過收件人的回覆電子通信迅速確認，或收據以其他方式得到明確證明(不在辦公室的回覆或其他自動生成的回覆除外)，或在電子郵件發送後的一個工作日內根據本‎第10.2節(A)和(B)中描述的方法之一通過發送進行跟蹤)。此類通信必須按下列街道地址或電子郵件地址(可不時以書面形式修改、補充或修改)發送給有關各方；(應理解，拒絕或以其他方式拒絕接受或因更改的街道地址或電子郵件地址而無法投遞，且未根據本條款‎10.2發出通知，應視為在拒絕、拒絕或無法投遞之日起收到此類通信)；

如果是對公司：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

如果是母公司或合併子公司：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

10.3.費用。 除本協議另有明確規定外，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議及本協議預期的交易相關的所有成本、費用和支出，包括其代表的所有成本、費用和支出，應由產生此類成本、費用或支出的一方支付，除非本協議另有明確規定。

10.4.轉移 税。除‎第4.2(B)節另有規定外，與合併相關的所有轉讓税應由母公司支付。

10.5.修改或其他修改；棄權。

(A)在生效時間前的任何時間，本協議只可由各方正式簽署及交付的書面文件(如屬本公司，則由本公司董事會採取或授權(根據 特別委員會的建議行事))修訂或以其他方式修訂；但在收到所需的公司投票後，不得根據適用的 法律要求股份持有人在未獲得進一步批准的情況下作出修訂。

(B)每一方完成本協議所述交易的義務的 條件是為了該一方的唯一利益，並且可由該一方免除。任何一方均可在適用法律允許的範圍內，在符合‎第7.11節規定的情況下，全部或部分放棄本協議的任何規定(包括延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間)；但是，任何此類放棄僅在由放棄生效的一方正式簽署和交付的書面文書中作出時才有效。 任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄此類權利，除非本協議另有明確規定，否則任何一項或部分權利的行使不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施，但‎第9.5節另有規定的除外。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，‎10.5節的規定以及第9.5(D)節、‎10.6(D)節、‎10.8節、‎10.10節和‎10.14節的規定，在每種情況下，僅與適用的任何債務融資方或債務融資方有關，不得以對任何該等債務融資方或債務融資方產生不利影響的方式進行修改。 未經受不利影響的相關債務融資來源的書面同意。

10.6.管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。

(A)本協議以及與本協議相關、由本協議引起或以其他方式與本協議有關的所有針對任何其他方的訴訟，應 解釋、解釋、受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律執行，包括在‎第10.1條的約束下， 其訴訟時效法規，而不考慮其法律條款、規則或原則(或任何其他司法管轄區)的衝突 ，只要此類條款、規則或原則會將問題引向另一司法管轄區。

(B)當事各方同意：(I)應僅在選定的法院就根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議擬進行的交易、與本協議有關、因本協議而引起的或在其他方面與本協議有關的任何訴訟，對其他任何一方提起訴訟；和(Ii)僅就此類訴訟而言，(A)不可撤銷且無條件地接受選定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄對在選定法院的任何此類訴訟中設立地點的任何反對，(C)不可撤銷地放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(D)同意以‎第10.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，應是有效和充分的送達，並且(E)不得聲稱‎第10.6(B)節(A)至(D)前述條款放棄的任何事項或索賠為抗辯理由，或選定法院發佈的任何命令不得在選定法院執行或由選定法院執行。

(C)每一方都承認並同意，任何針對其他任何一方的訴訟，如可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議預期進行的交易有關、或因此而引起或以其他方式與本協議有關，則預計將涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就任何此類訴訟進行陪審團審判的權利。每一方在此確認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，其他各方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)自願作出放棄；以及(Iv)除其他事項外，通過相互放棄，誘使其簽訂本協議、根據本協議交付的文書或其他文件以及本協議預期的交易，本節‎10.6(C)中規定的確認和認證。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，雙方都承認並不可撤銷地同意：(I)根據‎第10.14節， 任何涉及債務融資來源方的訴訟，因債務融資、與債務融資有關的債務承諾函(或最終協議)或債務融資項下服務的履行而引起的或與其有關的訴訟， 將受位於紐約州曼哈頓區的任何州或聯邦法院及其任何上訴法院的專有管轄權。每一方就任何此類訴訟為自己及其財產接受該法院的專屬管轄權；(Ii)在‎第10.14節的規限下，不得或允許其任何關聯公司在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類訴訟；(Iii)通過掛號郵寄方式向他們送達與債務有關的債務承諾函(或最終協議)中規定的各自地址的法律程序文件、傳票、通知或文件 融資將是針對他們在任何此類法院提起的任何此類訴訟的有效法律程序送達；(Iv)在適用法律允許的最大範圍內，放棄和放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及對維持此類訴訟的不方便的法庭進行辯護的任何反對意見；及(V)任何此類訴訟將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。此外，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方知情、故意並自願放棄在因本協議、債務融資或由此預期的任何交易或根據本協議提供的任何服務而對債務融資來源方提起的訴訟中，由陪審團以任何方式進行審判的權利。

10.7.具體的 性能。

(A)每一方都承認並同意，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是 特殊的、獨特的和特殊性質的，如果由於任何原因本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行，或以其他方式違反或威脅要違反這些條款，將會造成直接和不可彌補的損害 或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除 一方可能在衡平法或法律上獲得的任何其他補救措施外，並受第10.7(B)款所述條款的約束，每一方均有權(X)具體執行本協議的條款和規定，或(Y)在所選法院發佈禁令，禁止違反或威脅違反或違反本協議的任何規定，符合‎第10.6(B)條的規定，在沒有證明實際損害或金錢救濟不足的情況下，也沒有提交保證金或其他形式的擔保。 如果任何訴訟應以衡平法提起以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律或衡平法上有足夠的補救措施。

(B)儘管有上述規定，但雙方明確同意，本公司有權獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，與本公司強制執行母公司和合並子公司的義務有關， 應遵守以下要求，且儘管第9.5(B)節有任何相反規定，母公司或合併子公司的任何失敗，或 擔保人(或其任何關聯公司)在滿足或放棄了第8.1節和第8.2節中規定的結束條件(其性質將在結束時滿足的條件除外)後實施結束，不應被視為母公司、合併子公司、擔保人或其各自附屬公司的故意和實質性違約，除非：(I)第8.1條和第8.2節中的所有條件均已滿足或放棄(除按其性質應在結束時滿足的條件外)，(Ii) 如果股權融資獲得融資，債務融資已經或將根據債務承諾書的條款在成交時獲得融資，(Iii)公司已在書面通知中不可撤銷地確認(A)公司已準備好、願意且 能夠完成成交，(B)如果授予特定業績，併為股權融資和債務融資提供資金，則公司將採取本協議要求的行動，以促使成交發生，及(Iv)母公司及合併附屬公司 未能在上述第(Br)(Iii)條所述確認送達後的第三個營業日前完成結案。

10.8。第三方 受益人。雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，他們在本協議中各自提出的陳述、保證、契諾和協議完全是為了另一方的利益，本協議不打算也不授予任何其他人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施，但以下情況除外：(A)自生效時間起及之後，受補償方根據‎7.11節的規定，(B)‎10.5節的規定， ‎10.6(D)、‎10.10、‎10.14和本第10.8款應使債務融資方、(C)根據‎7.5(A)(Vi)和‎7.13款的擔保人 和(D)根據‎9.5和‎10.14的無追索權方受益。

10.9.履行義務 。當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動。當本協議要求 公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該子公司 採取該行動，並在有效時間過後由尚存的公司促使該子公司採取該行動。 一方在本協議項下對任何另一方的任何義務，如由該方的子公司履行、履行或妥善履行，應被視為已由該方履行、履行或履行。

10.10。繼承人 和分配人。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經未尋求轉讓本協議的其他各方的 事先書面同意，任何一方不得轉讓因違反本協議或其任何權利或利益而獲得損害賠償的任何權利，或將其在本協議項下的任何義務全部或部分通過法律實施、轉讓或其他方式轉讓，但‎10.9節規定的除外。任何違反本條款‎10.10的任何企圖或聲稱的轉讓或委派均為無效；但條件是：(A)母公司可以指定另一家全資子公司作為組成公司，以代替合併子公司，在這種情況下，本協議中對合並子公司的所有提及應被視為對母公司的該另一全資子公司的引用，但截至本協議日期，在本協議中就合併子公司作出的所有陳述和擔保應被視為在指定之日就該另一全資子公司作出的陳述和擔保；和(B)母公司和合並子公司 將有權根據本協議將其各自的權利和義務的全部或任何部分從 生效時間起及之後根據融資條款轉讓給任何債務融資源或其他貸款人，以創建本協議中的擔保 權益或以其他方式轉讓作為融資抵押品。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，母公司應負責，並應賠償公司及其股東因母公司(或其任何附屬公司)轉讓給非“美國人” (見守則第7701(A)(30)節)而產生的任何和所有 增值税，並使其免受損害，包括根據‎4.2(H)節規定應扣除或扣繳的税額的任何增加。

10.11。完整的 協議。

(A)本協議(包括附件和時間表)、公司披露時間表、母公司披露時間表、展期協議、投票協議、股權承諾書、債務承諾書、擔保和保密協議(統稱為交易文件“)構成雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他先前和當時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。

(B)如果發生：(A)本協議正文中的陳述與任何附件和附表之間的任何不一致， 公司披露明細表和母公司披露明細表(公司披露明細表或母公司披露明細表(視情況而定)中明確規定的例外情況除外)，另一方面，本協議正文中的陳述應控制或(B)本協議中的陳述與展期協議之間的任何不一致，投票協議和保密協議，另一方面，應以本協議中的聲明為準。

10.12。可分割性。 本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不得 影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)應代之以適當和公平的條款，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受該非法、無效或不可執行的條款的影響，該等違法性、無效性或不可執行性也不影響合法性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。

10.13.對應方； 有效性。本協議(A)可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議，(B)當每一方收到由其他各方簽署的一份或多份副本時，本協議將生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

10.14.無追索權。

(A)本協議只能針對本協議執行，任何可能基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因， 或本協議的談判、執行或履行只能針對明確確定為本協議當事方的實體以及本公司、母公司或合併子公司的以前、現在和將來的關聯公司、受讓人、股東、有限合夥人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師或任何其他代表(包括， 在母公司的情況下，任何擔保方或其代表或任何債務融資方)(統稱為“無追索權方”)(擔保人除外，且符合擔保或股權承諾書的條款)應對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)負有任何責任，無論是基於、關於或由於以下原因，本協議擬進行的交易 或與本協議相關的任何口頭陳述。在不限制(X)本公司 針對母公司或合併子公司或(Y)母公司和合並子公司針對本公司的權利的情況下，任何一方或其任何關聯公司，以及 每一方同意不會並不促使其關聯公司不對與另一方有關聯的無追索權的任何一方提出違反本協議的索賠，或尋求向其追討金錢損害(但在本公司的情況下，在擔保或股權承諾書規定的範圍內並受其約束)。

(B)公司代表其自身及其子公司和受控關聯公司，(A)同意任何債務融資來源方不會對公司或任何公司關聯方承擔任何與本協議、債務融資或據此擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關或產生的責任，無論是在法律上還是在股權方面， 無論是合同還是侵權或其他方面。和(B)(I)放棄與本協議、債務融資或與本協議或由此擬進行的債務融資或任何交易或履行其項下的任何服務相關而訂立的任何協議、債務融資或任何協議而針對任何債務融資來源方的任何和所有權利或索賠，無論是法律或股權、合同、侵權或其他方面，以及(Ii)同意不對任何債務融資來源方提起與本協議有關的任何訴訟或法律訴訟或衡平法訴訟(如果開始則同意撤銷或以其他方式終止)，債務融資或與債務融資或本協議項下任何預期交易或履行任何服務有關的任何協議(不言而喻，本節‎10.14中的任何條款均不限制母公司 在本協議項下的權利或義務，或債務承諾函、費用函或與債務融資有關的任何其他最終協議的任何當事人)。

10.15。違反指定人員的影響 。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議日期後，任何特定人士採取的任何行動或不作為、由BK或在BK指示下或在BK同意下采取的任何行動或不作為，或其他人在任何指定人士的指示或同意下采取的任何行動或不作為，將構成公司違反本協議、投票協議、股權承諾書、有限擔保或展期協議中包含的契諾或協議，或將導致本協議中包含的公司的任何陳述或保證。 投票協議、股權承諾書、有限擔保或展期協議變得不準確，否則公司應對此負責(“BK違反”)，此類違反或不準確應被視為 向母公司或合併子公司提供任何權利或補救，或免除母公司或合併子公司任何義務，或以其他方式向母公司或合併子公司提供本協議項下的利益的基礎。在不限制前述規定的情況下，母公司或子公司無權依賴第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的關閉條件未能得到滿足(或因此而根據第9.4(Q)節終止本協議)，或索賠任何損害或尋求法律或公平上的任何其他補救措施，只要該等失敗、損害 或傷害是由任何BK違約引起的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

本協議已由雙方正式授權的官員於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

第三次修訂和重述

公司註冊證書

的

特許經營集團公司

* * * * * * * *

茲證明：

1.本公司(以下簡稱公司)的名稱為特許經營集團公司。

2.本公司的註冊證書最初於2010年9月23日以JTH Holdings，Inc.的名義提交給特拉華州州務卿。修訂後的公司註冊證書於2011年7月14日提交給特拉華州州務卿。第二份修訂後的公司註冊證書已於2018年12月18日以Liberty Tax，Inc.的名義提交給特拉華州州務卿(“第二份修訂後重新發布的證書”)。第二份修訂後重新發布的證書已於2019年9月19日提交給特拉華州州務卿。

3.本公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(“第三次修訂和重新發布的證書”)， 重申並修訂了第二次修訂和重新發布的證書的規定，已根據不時修訂的特拉華州公司法第242和245條(“DGCL”)並經其股東按照DGCL第228條的規定徵得股東的書面同意而正式通過。

4.本第三次修訂和重新簽署的證書重申、整合和修訂第二次修訂和重新簽署的證書的條款。 本第三次修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語在本文中適當定義。

5.這份第三次修訂和重新簽署的證書自提交給特拉華州州務卿之日起生效。

6.現將第二份經修訂和重新簽署的證書的全文重述和修訂如下：

第一條

公司名稱為：特許經營集團公司。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

公司經營或推廣的業務性質或目的是從事根據特拉華州公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

第四條

公司有權發行的股票總數為100股普通股，每股面值為0.0001美元(以下簡稱普通股)。

第五條

為進一步但不限於法規所賦予的權力，本公司的章程可由股東或本公司整個董事會(“董事會”)的多數成員制定、修改、修訂或廢除。

第六條

董事選舉不必通過書面投票進行。

第七條

1.賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內，在目前存在或以後可能被修訂的情況下，對任何人(“被保險人”)進行賠償並使其不受損害， 任何人(“被保險人”)如果因其或其法定代表人現在或過去是或曾經是董事公司的高管，或者同時是董事公司的高管，或者同時是董事公司的高管，或者同時是董事公司的高管，或者同時是董事公司的高管，或者同時是董事公司的高管，現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、 經理、員工或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括 律師費)。儘管前一句或本條第二節第(Br)vii節另有規定，除本章程第vii條第三節另有規定外，本公司只須在受保人啟動該等法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，才須就該受保人發起的法律程序(或其部分)向該受保人作出賠償或墊付費用。

2.預付費用 。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但條件是，在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有預付款項的情況下，才可在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人 無權根據第VII條或其他規定獲得賠償。

3.索賠。 如果索賠(在尋求賠償的訴訟最終處置後，包括該訴訟的任何和解)或根據本條第七條墊付費用的索賠在公司收到被保險人就此提出的書面索賠後三十天內仍未全額支付，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據本第七條和適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

4.權利的非排他性 。第VII條賦予任何受保人的權利，不排除該受保人根據任何法規、本第三次修訂及重訂的公司註冊證書的任何其他條文、本公司的章程或任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

5.修訂或廢除。在尋求賠償或墊付費用的民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟發生後，不應因修改或廢除本條第七條而取消或損害因此而獲得賠償或墊付費用的任何受保人的權利。

6.其他 賠償和墊付費用。本條款第七條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和預付費用的權利。

第八條

公司以書面形式同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)公司的任何高管、僱員或代理人違反公司或公司股東的受託責任而提出的任何訴訟，(Iii) 根據《大商所條例》的任何規定提出的索賠的任何訴訟。公司註冊證書或公司章程 或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，上述衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有 屬人管轄權。

特此證明，特許經營集團，Inc.自上述第一次規定的日期起，由授權人員以其名義並代表其正式簽署和確認這第三份修訂和重新簽署的公司證書。