美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年5月10日

特許經營集團公司

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

創新苑109號J型套房

特拉華州俄亥俄州 43015

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(740) 363-2222

(註冊人電話號碼，含區號 )

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第1.01項-簽訂 實質性最終協議。

合併協議和合並計劃

2023年5月10日，特拉華州特許經營集團公司(“公司”)與Freedom VCM，Inc.簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”) 。，特拉華州一家公司(“父級)和自由VCM Subco， Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司(合併子)，根據該條款，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，合併後的公司將作為母公司的全資子公司繼續存在。合併，連同合併協議擬進行的交易，交易記錄“)。買方集團包括由公司首席執行官布萊恩·卡恩領導的公司高級管理團隊的成員，該團隊與一個財團建立了財務合作伙伴關係，財團成員包括B.Riley Financial、 Inc.和IrRadiant Partners。

合併注意事項。根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)：(A)本公司每股普通股，每股面值0.01美元(每股)分享“)由股東(不包括合併協議所界定的除外股份，其定義包括本公司的優先股(定義如下)、持有人已根據特拉華州公司法第262條正式行使評價權的股份、B·萊利金融公司(”B·萊利“)擁有的股份或優先股、母公司合併子公司、本公司及其任何附屬公司或子公司及展期股份，定義如下)將獲得每股30.00美元的現金。公眾股東每股價格“)； (B)公司每股優先股(每股為”優先股“)將根據截至2020年9月18日的公司指定7.50%系列累積永久優先股的特定證書進行轉換或在公司選擇(僅應母公司指示作出)時贖回；及(C)每股展期 股份無權獲得公開股東每股價格，而須受展期 協議提供的待遇所規限，如下所述。

對股權獎勵的處理。於生效時間，根據條款 及受合併協議條件規限，除非母公司與任何持有人另有協議，否則當時尚未行使的 公司購股權、受限股單位及業績基礎受限股單位(“PRSU”)，不論是否歸屬， 將按公眾股東每股價格減去任何適用預提款項套現。根據該獎勵所涵蓋的目標股票數量，每個當時未歸屬的PRSU將變為 完全歸屬。在生效時間，每個當時尚未完成的基於市場的 限制性股票單位，其中大部分是在2021年6月授予選擇員工的，將被免費取消。

董事會和特別委員會的建議。公司董事會(“董事會”)的獨立董事，根據董事會特別委員會(“董事會”)的一致推薦行事。特別委員會“)由為與公司管理層某些成員談判和評估潛在交易而成立的公司的獨立和公正董事和B.Riley一致：(I)已批准 並宣佈合併協議、表決協議和合並協議預期的交易是可取的；(Ii)已決定合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易對本公司及股份持有人(不包括並非持異議股份的股份及各自於合併協議下定義的關聯股東所持有的股份)(“公眾股東”)(“公眾股東”)公平及符合其最佳 利益；及。(Iii)已決議 建議公眾股東於舉行股東大會時採納合併協議，以就交易進行表決。公司股東大會“)。卡恩先生因其為展期股東(定義見下文)而退出董事會批准 。

非徵集和Go-Shop。自合併協議之日起持續至晚上11：59。於紐約時間2023年6月9日(“Go-Shop期間”)，本公司及其 代表可根據合併協議的若干條件：(I)徵集、發起、提出或誘使第三方提出替代收購建議，(Ii)向該等第三方提供與該等建議有關的非公開資料，及(Iii)參與與該等建議有關的討論或談判。在Go-Shop期限 結束後，本公司一般將被限制徵求替代收購建議，並受某些例外情況的限制，參與與該等建議有關的討論或談判，或提供與該等建議相關的非公開信息。此外，除某些慣常的“受託退出”例外情況外，董事會及其任何委員會 須建議本公司股東採納合併協議。

陳述、保證和契諾。合併協議包含當事各方的慣常陳述和擔保，各方已同意慣常契約，其中包括與以下事項有關的契約：(I)在簽署合併協議至生效時間之間的過渡期間的業務行為(包括對某些行動的限制，例如修改組織文件、支付股息(合併協議規定的優先股股息除外)或贖回、 股票發行、分配、某些資本支出的產生和負債、收購和處置等)。及(Ii)有義務盡合理最大努力採取或安排採取完成交易所需或適宜的一切事項；惟母公司、本公司或其各自任何聯營公司概不須 承諾進行任何資產剝離或其他補救措施，而無須考慮合併協議所載的例外情況，而該等資產剝離或其他補救措施將合理地預期會導致 重大不利影響(定義見合併協議)。

成交條件。交易的完成受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)(A)有權就合併協議投票的多數流通股持有人和(B)有權在公司股東大會(“必要的公司股東批准”)上表決的多數流通股(聯營股東(定義見合併協議)及其各自關聯公司持有的股份除外)在公司股東大會上獲得贊成批准合併協議的投票。 (Ii)適用於根據1976年《哈特-斯科特反托拉斯改進法》完成合並的等待期(如果有)到期(如果有)；(Iii)沒有任何使交易非法或阻止交易完成的法律或命令； (Iv)各方的陳述和擔保是準確的，符合慣例的重大標準；以及(V)各方應 已在所有實質性方面履行了其在合併協議下的義務。此外，母公司的關閉責任受自合併協議日期起未對本公司產生重大不利影響(定義見合併協議)的條件所規限。

終止合同；終止費。合併協議規定了某些終止權，其中包括各方終止合併協議的權利，其中包括：(I)通過相互書面同意；(Ii)如果交易截至2023年11月10日尚未完成；(Iii)如果沒有獲得必要的公司股東批准；(Iv)如果有任何命令或適用法律禁止或永久禁止交易；以及(V)如果另一方違反其契諾或陳述，並且這種違反將導致有利於另一方的結束條件失敗，在每一種情況下，均受治療期的限制。此外，本公司可終止合併協議，以便董事會或特別委員會促使或允許本公司就合併協議中界定的上級建議 訂立替代收購協議，而如果董事會或特別委員會更改其 建議以支持交易，母公司可終止合併協議。合併協議進一步規定，於 若干特定情況下終止合併協議時，本公司將須向母公司支付2,072萬美元的終止費(但如合併協議於Go-Shop期間因與上級方案有關而終止，則該等終止費用為 為1,035萬美元)，而母公司將須向本公司支付5,500萬美元的終止費(“母公司終止 費用”)。

融資。母公司已獲得股權融資和債務融資承諾，用於為交易融資並支付相關費用和支出。B.萊利已承諾在合併完成時向母公司 注資，按照條款並受股權承諾書中規定的條件限制，總股本最高可達5.6億美元。B.萊利還根據有限擔保為母公司和合並子公司的某些債務提供了支付擔保，如下所述。某些金融機構已同意按債務承諾函中規定的條款和條件向母公司提供本金總額高達4.75億美元的債務融資。這些貸款方根據債務承諾書提供債務融資的義務受一些慣例條件的約束。 雖然合併不受任何融資條件的約束，但本公司不能強迫B.萊利根據股權承諾書 提供其股權融資，除非根據債務承諾書進行的債務融資也已獲得融資，或如果股權融資得到融資，將在交易結束時獲得融資。本公司預期，於生效日期後，本公司、本公司若干附屬公司、貸款人及摩根大通銀行之間於二零二一年三月十日訂立的第一份留置權信貸協議及日期為二零二一年三月十日的第三份經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議下的未償還債務 ，根據協議條款，預期仍將有 未償還。此外，母公司預期將根據日期為2021年3月10日的第二份留置權信貸協議購買本公司、本公司若干附屬公司、貸款方及Alter Domus(US)LLC之間的貸款 ，金額預計約為1.75億美元，將撥入本公司並予清償。

有限擔保

2023年5月10日，在簽署和交付合並協議的同時，B.Riley就合併協議下母公司和合並子公司的某些義務訂立了以公司為受益人的有限擔保(“有限擔保”)，包括保證支付(I)與母公司和合並子公司完成合並的某些義務有關的至多5,700萬美元，包括但不限於，母公司終止費和母公司根據合併協議可能欠下的某些其他償還義務，及 (Ii)如母公司或合併附屬公司根據合併協議 作出任何實際欺詐或故意及重大違約(定義見合併協議)，則母公司或合併附屬公司根據合併協議所欠本公司的全部無上限責任及損害賠償金額 。

投票協議

於2023年5月10日，在簽署及交付合並協議的同時，本公司管理團隊的若干成員(“管理股東”)與本公司及母公司(“本公司”)訂立了一項表決協議。投票協議“)。根據表決協議，管理層 股東已同意投票表決他們所擁有的所有公司普通股股份，贊成採納合併協議及批准擬進行的交易，並反對阻止、幹擾或延遲完成合並的某些行動 。表決協議將於生效時間、合併協議根據其條款終止之日或根據表決協議條款修訂合併協議以減少每股合併代價金額或形式、將外部日期延展至2023年11月10日之後或以其他方式施加可阻止或阻礙完成合並的額外條件或義務的日期終止，或在特別委員會 改變其建議以有利於交易的情況下終止合併協議。

展期協議

於2023年5月10日，在簽署及交付合並協議的同時，本公司若干股東(“展期股東”)訂立了展期出資協議(“展期協議“)在合併完成後，特拉華州的有限責任公司Freedom VCM Holdings，LLC與公司的間接母公司Topco(”Topco“)，以及各展期股東之間，根據 ，在有效時間，某些股份(”展期股份“)由展期股東持有，將向Topco出售 ，以換取Topco共同會員權益的若干發行。

以上對合並協議、表決協議、展期協議、有限擔保及據此擬進行的交易的描述並不聲稱完整，且參考合併協議、表決協議、展期協議及有限擔保的全文而有保留 ，其副本分別作為附件2.1、10.1、10.2及10.3存檔於本報告的8-K表格，並以引用方式併入本報告第1.01項。合併協議、表決協議、展期協議和有限擔保在此併入作為參考，旨在向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它們不打算 提供有關B.Riley、母公司、合併子公司、公司或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實或財務信息 。《合併協議》、《表決協議》、《展期協議》和《有限擔保》中包含的陳述、擔保和契諾：(A)僅為各自協議的目的和截至特定日期作出；(B)僅為《合併協議》、《表決協議》、《展期協議》和《有限擔保》(視適用情況而定)的當事人的利益而作出； (C)可能受到各方商定的限制，包括為在合併協議、表決協議、展期協議和有限擔保的各方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制；以及(D)可能受到適用於訂約各方的重大標準的限制，而這些標準不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為母公司、合併子公司、本公司或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

(D)展品

*根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，沒有列出更多的附表 。本公司同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

前瞻性陳述

此 當前Form 8-K報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於對未來事件或結果的預測、預測、預期或信念，不是對歷史事實的陳述。這樣的聲明可以包括以下聲明建議合併的完成及預期時間 、建議合併為股東提供的預期價值、贖回本公司已發行的優先股股份 、本公司支付普通股及優先股已發行股份的股息、建議合併完成後本公司的管理層，以及建議合併完成後公司的營運及戰略計劃 。此類前瞻性表述基於截至作出前瞻性表述時的各種假設，固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、業績或成就與此類 前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述往往伴隨着表達預期未來事件或結果的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似含義的詞語，或有關公司或其管理層對未來事件的意見或判斷的其他陳述。儘管公司認為其對前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的現有知識範圍內的合理假設，但不能保證公司的實際結果、業績或成就 不會與此類 前瞻性陳述明示或暗示的任何預期未來結果、業績或成就有實質性差異。未來的實際結果、業績或成就可能與歷史結果或預期的結果大不相同，取決於各種因素，其中一些不是公司可以控制的，包括但不限於： 發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況； 由於未能獲得股東對擬議合併的批准或未能滿足完成擬議合併的其他 條件而無法完成擬議合併；與擬議合併導致公司持續業務運營中斷有關的風險；擬議合併產生的意外成本、收費或開支； 公司根據擬議合併保留和聘用關鍵人員的能力；擬議合併懸而未決期間可能影響公司追求某些商業機會或戰略交易能力的某些限制；買方獲得與擬議合併相關的承諾書中所述必要融資安排的能力；合併協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；宣佈擬議合併對公司與其特許經營商和客户的關係、經營業績和總體業務的影響； 以及擬議的合併將無法及時完成的風險(如果有的話)。本公司請您參考公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K以及公司季度報告的可比章節《Form 10-Q》和其他文件中的《風險 因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》章節。這些表格已在美國證券交易委員會備案，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 本報告中以Form 8-K格式做出的所有前瞻性陳述由本文中包含或提及的警示性聲明明確限定。預期的實際結果或發展可能無法實現 ，或者即使實質性實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。 敬請讀者不要依賴本文中包含的前瞻性陳述本報告採用的是表格8-K。 前瞻性陳述僅説明截止日期，公司不承擔任何義務對這些前瞻性陳述進行更新、修訂或澄清，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律另有要求。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本表格8-K的當前報告不打算也不構成任何司法管轄區內的出售要約或認購或購買要約或邀請購買或認購任何證券或徵求任何投票或批准，也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。關於擬議合併，本公司擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交相關材料，包括附表14A的委託書 (“委託書”)，本公司及Vintage Capital Management，LLC的聯屬公司擬按附表13E-3聯合提交交易説明書(“附表13E-3”)。 本通訊並不替代本公司可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他與擬議合併有關的文件或發送給 其股東的文件。建議公司股東閲讀委託書、13E-3附表和公司提交給美國證券交易委員會的與擬議合併相關的任何其他文件，因為它們將包含有關公司和將在特別會議上進行的業務的重要信息 。所有此類文件在歸檔後，均可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)免費獲取一旦獲得這些文件，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，也將在公司網站上免費獲得，網址為：。Www.franchisegrp.com.

徵集活動的參與者

本公司及其董事和高級管理人員可被視為就擬議合併向本公司股東徵集委託書的參與者。有關本公司董事及高級管理人員及其對本公司普通股所有權的資料 載於本公司於2023年4月7日提交美國證券交易委員會的附表14A委託書及本公司於2023年2月28日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年報。如果該個人的普通股持有量自公司委託書中印製的金額發生變化，則該等變化 已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更報表中。有關潛在參與者的身份及其通過持有證券或其他方式在擬議合併中的直接或間接利益的其他信息，將在提交給美國證券交易委員會的委託書和其他與擬議合併相關的材料中 闡述。如前段所述，可免費獲得這些 材料的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。