美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據 證券第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

特許經營集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

收益演示文稿筆錄

2023年5月10日

公司參與者

操作員

女士們、先生們，感謝你們支持 ，歡迎參加特許經營集團的2023財年第一季度電話會議。此時，所有參與者都處於 僅限收聽模式。我現在想把會議交給你的主持人，特許經營集團執行副總裁兼首席行政官安德魯·卡明斯基。

安德魯·卡明斯基

謝謝，MJ。早上好，謝謝 加入我們的電話會議。我正在與特許經營集團總裁兼首席執行官布萊恩·卡恩和特許經營 集團首席財務官埃裏克·西頓通話。

在開始之前，我想提一下 ，本次電話會議上討論的某些問題可能包含1995年《私人證券訴訟 改革法》和聯邦證券法其他條款所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層 當前的預期，不能保證未來的業績。實際結果可能與前瞻性陳述 中表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述自本次電話會議之日起作出，除非法律要求，否則{ br} Franchise Group沒有義務更新或修改這些陳述。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性 陳述。有關這些風險和其他可能導致特許經營集團的實際業績 與前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異的風險和不確定性的更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

今天討論的財務指標包括 非公認會計準則指標，我們認為投資者在比較不同時期和同行公司的業績時會重點關注這些指標。請參閲我們網站franchisegrp.com新聞與活動部分發布的 財報，瞭解非公認會計準則財務指標 與公認會計準則指標的對賬情況。不應將非公認會計準則財務信息與公認會計準則財務 信息分開考慮，但我們之所以將其包括在內，是因為管理層認為它在評估我們的業務時提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息 ，並且對投資者有用，可用於提供信息和比較。 公司使用的非公認會計準則財務指標存在侷限性，可能與其他公司使用的不同。

現在，我想把電話交給 Brian。

布萊恩？

布萊恩·卡恩

謝謝你，安德魯。祝我們的聽眾早上好 ，感謝您加入我們。在回顧第一季度業績之前，我想評論一下我們今天上午宣佈的 該公司執行了一項最終協議，該協議將由我們的管理團隊牽頭的財團以每股普通股 現金30.00美元的價格收購。

3月20日，我們宣佈收到一份未經請求的 不具約束力的提案，即以每股30.00美元的現金收購FRG的所有已發行普通股。除其他外，該提案明確以 為條件，前提是管理層將其在公司的所有股權延期。第三方競標者是 B. Riley Financial, Inc.

針對這一提議，我們的董事會 成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會。特別委員會聘請了獨立法律顧問和 財務顧問來探討FRG的提案和其他戰略替代方案，他們最終確定接受這項 提案是公眾股東的最佳前進方向。

在進行盡職調查後，B. Riley 決定 不繼續執行其最初提案的條款，但願意為今天上午宣佈的交易向管理團隊 領導的財團提供融資。

該公司今天上午發佈的新聞稿中概述了該交易的關鍵條款 ，我們預計將提交一份包含更多詳細信息的8-K，包括 合併協議的副本。您還可以在我們的網站上找到我們的交易新聞稿。

正如新聞稿中所詳述的那樣，財團 已同意為所有公開普通股支付每股30.00美元的現金。該公司預計將在交易完成時贖回其未償還的優先股 ，並在贖回日之前繼續支付優先股股息。 合併協議不允許繼續支付普通股股息，儘管正如我們將在 第一季度業績審查中更詳細地討論的那樣，我們的信貸協議不允許支付股息。只要公司的槓桿率仍低於指定水平，信貸協議就允許 分紅，而我們目前已超過該水平。

雖然特別委員會在收到B. Riley的報價後徵求了備選 提案，但該交易還包括30天的試用期，在此期間，公司 打算肯定地徵求替代收購提案。此外，交易的完成取決於我們大多數已發行普通股的 持有人投票贊成該交易，這些普通股並非由財團或其任何關聯公司或相關 方持有。我們預計該交易將在2023年下半年完成。

在接下來的幾周和幾個月中，我們的公開文件 將提供有關交易和公司的大量額外信息。

我現在想回顧一下我們第一季度 的業績。在此之前，我想指出，鑑於今天上午的交易公告，我們不會在電話會議結束時舉行 問答環節。

我想提醒你，在這次電話會議中，我們將多次引用 proforma 項目。我們的新聞稿和文件可能提及 收購的企業在被特許經營集團收購之前的歷史財務業績。這些項目已在合理的範圍內進行了調整，以與我們的財務日曆和 會計政策保持一致。與proforma的結果進行比較將使我們能夠在由於收購時機而無法提供可比期限的情況下討論和評估 被收購企業的業績。

2023年第一季度，Buddy的全系統 同店銷售業績為負3.5％，加盟商銷售額下降了3.0％，企業門店下降了7.0％。4月，Buddy的 全系統業績下降了7.8％，加盟商業績下降了7.8％，企業門店下降了7.7％。與 2022 年第四季度相比，每個 客户的客户數量和平均收入保持相對平穩。在第一季度，Buddy's簽署了11個新特許經營門店的協議，將其積壓的特許經營門店增加到121家。Buddy's在本季度沒有開設任何新門店， 在本季度末共有338家門店，其中302家是特許經營門店。

Badcock的全系統業績在第一季度下降了18.9％，在4月份下降了26.2％。第一季度的交易業績下降了19.4％。客户流量 在本季度下降了大約 15,000 名客户，至大約 110,000 名客户。本季度平均訂單價值名義上下降了不到1％，至1,159美元。在本季度，我們以1.097億美元的價格出售了1.333億美元的Badcock消費者應收賬款。淨收益用於償還我們的 ABL。Badcock在本季度末擁有382個地點，其中317個是經銷商 分支機構。

第一季度，美國貨運業績下降了4.1％。1月份的業績增長了2.6％，2月份下降了2.1％，3月份下降了9.6％。4月份的業績下降了12.9％。與第四季度相比，貨運 成本佔銷售額的百分比保持不變，約佔收入的10.5％。Store 的平均訂單價值上漲了約60美元，至760美元，原因是本季度門店流量增長了10％以上，達到約26萬名客户 。在第一季度，我們出售了三個新的特許經營地點，開設了兩家新的特許經營門店，目前積壓的 特許經營門店為37個。American Freight在本季度結束時開設了370個地點，其中包括11家特許經營店。我們 不斷審查資產的賬面價值，確保它們反映資產負債表上的公允價值。由於American Freight的財務表現 ，本季度我們對American Freight 的商譽收取了7500萬美元的非現金減值費用，這反映在我們的GAAP經營業績中。

西爾萬同中鋒在本季度增長了0.1％。 Sylvan 在第一季度售出了九個新特許經營權，到本季度末積壓了 23 箇中心，還有 553 個實體和 實體中心在運營，其中包括五個企業中心。

在PSP，全系統同店銷售業績 在第一季度增長了5.9％。加盟商業績在本季度增長了7.1％，而企業門店增長了4.1％。PSP 交易 業績下降了1.5％。PSP商店流量增長了2.4％，達到超過630萬客户，第一季度門店平均訂單價值增長了15％以上，即 6.00美元。4月，PSP的全系統業績增長了6.2％，加盟商業績增長了7.7％，企業門店 增長了4.4％。運費成本從第一季度銷售額的4.6％下降到銷售額的3.5％。PSP繼續積壓積壓， 在本季度出售了21個新的特許經營門店，使PSP的積壓門店總數達到228個。PSP 本季度售出了六個 Wag N' Wash 領地，目前積壓了 36 家 Wag N' Wash 門店。在第一季度，PSP 還完成了 從破產競爭對手手手中收購20個新地點的交易，並已將其中12個地點的特許經營權轉讓給現有的 加盟商。我們預計將在未來幾個月內將這些門店的剩餘部分出售給現有的加盟商。所有這些地點都將在 PSP 或 Wag N Wash 的旗幟下更名 。總體而言，PSP擁有707個分店，包括234家企業門店、449家PSP 特許經營門店和24家Wag N Wash特許經營門店。

Vitamin Shoppe在第一季度 的總業績增長了3.4％，在4月份增長了1.9％。第一季度的商店流量增長了2.9％。在本季度，運動營養 約佔總銷售額的55.8％，而2022年第一季度為48.9％。在第一季度，直接面向消費者的業務約佔業務的25.7％，而2022年第一季度為25.1％。Vitamin Shoppe在 季度出售了五家新的特許經營門店，使積壓的門店多達59家。Vitamin Shoppe 目前經營 699 家實體店，其中三家是 特許經營的。

按2023年第一季度 的合併計算，特許經營集團報告的總收入為11.05億美元，淨虧損為1.083億美元或全面攤薄後每股虧損3.16美元， 調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,600萬美元，非公認會計準則每股收益為0.11美元。

我們仍在將Badcock的消費者 融資從內部合作伙伴過渡到第三方合作伙伴，並將金融業務的非核心業績排除在調整後 息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則每股收益之外。儘管我們可以編制消費者貸款的損益表，但資產負債表繼續反映證券化 債務和應收賬款，儘管大多數應收賬款已出售給第三方。一旦我們終止了原始客户 貸款，我們認為證券化應收賬款將計為出售，相關資產和負債將不再在我們的資產負債表上報告 。

2月，我們完成了對現有第一留置權定期貸款的3億美元附加 融資。淨收益用於償還我們的ABL信貸額度，為我們提供了繼續為Badcock業務融資的能力 ，同時我們正在尋找替代解決方案。

本季度末，我們的未償定期債務總額約為14億美元 ，現金約為9,830萬美元。在第一季度末，我們的ABL左輪手槍的可用性約為3.63億美元 ，目前剩餘的可用性約為3億美元。

正如我之前指出的那樣，由於我們的信貸協議的限制，管理層無法建議 董事會宣佈本季度的定期季度普通股分紅。只要公司的槓桿率保持在指定水平以下，我們的信貸 協議就允許分紅，並且我們目前已超過該水平 。

鑑於今天的公告和我們第一個 季度的財務業績，我們將撤回2023年的財務預測，並將在即將提交的代理 文件中提供更多披露供您審查和考慮。

我要感謝我們所有的股東和貸款人 的支持。在接下來的幾個月中，我們將根據需要發佈更新。還有，謝謝。接線員，請結束通話。

操作員

今天的演講到此結束。謝謝 你的出席。您現在可以斷開連接。

前瞻性陳述

本通訊包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於對未來事件或結果的預測、預測、預期或信念 ，不屬於歷史事實陳述。此類陳述可能包括關於擬議合併的完成以及 的預期時間、擬議合併為股東提供的預期價值、擬議合併完成後的公司 管理層以及擬議合併完成後的公司運營和戰略計劃的陳述。這些 前瞻性陳述基於發表時的各種假設，本質上受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述通常是 附有傳達未來預期事件或結果的詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、 “計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“觀點”、 “機會”、“潛在” 或類似含義的詞語或其他關於 公司或其管理層的觀點或判斷的陳述未來事件。儘管公司認為其對前瞻性 陳述的預期基於其現有業務和運營知識範圍內的合理假設，但 無法保證公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何預測未來 業績、業績或成就不會有重大差異。未來的實際業績、業績或成就 可能與歷史業績或預期業績存在重大差異，具體取決於各種因素，其中一些因素是公司無法控制的 ，包括但不限於任何可能導致 終止合併協議的事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東對擬議合併 的批准，無法完成擬議的合併合併或未能滿足完成擬議合併的其他條件合併；擬議合併導致管理層對公司持續業務運營的 注意力中斷的相關風險；擬議合併導致的 意外成本、費用或支出；公司在擬議合併後留住和僱用關鍵人員的能力；擬議合併待定期間可能影響公司尋求某些商機或戰略 交易的能力的某些限制 ；買方的能力小組以獲得規定的必要融資安排在收到的與擬議合併有關的 承諾書中； 合併協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；擬議合併公告對公司與加盟商和客户的關係、經營業績 和整個業務的影響；以及擬議合併不發生的風險如果有的話，也要及時完成。公司向您推薦 您參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及公司 10-Q表季度報告和其他申報的相應部分，這些部分已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 本通訊中作出的所有前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的明確限定。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者，即使已基本實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生 的預期後果或影響。提醒讀者不要依賴本通訊中包含的前瞻性 陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新、修改或澄清這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

本通信無意也不構成 要約出售或徵求認購或購買或認購 任何證券的邀請，也不構成任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓 。關於擬議的合併，公司打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料 ，包括附表14A的委託書（“委託書”）， 以及公司和Vintage Capital Management, LLC的關聯公司打算共同提交附表13E-3（ “附表13e-3”）的交易聲明。本信函不能替代委託書或公司 可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議合併有關的任何其他文件。建議公司股東閲讀 委託書、附表13E-3以及公司向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的任何其他文件 ，因為它們將包含有關公司和將在特別會議上開展的業務的重要信息。所有這些文件， 提交後，都可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。這些文件一旦公佈，以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他文件也將在公司網站www.franchisegrp.com上免費提供。

招標參與者

公司及其董事和執行官 可能被視為參與了就擬議合併向公司股東徵求代理人的活動。 有關公司董事和執行官及其對公司普通股所有權的信息 在公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書以及公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中列出。如果自公司委託書中印製的金額以來，此類個人持有的公司普通股 發生了變化，則此類變更已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關潛在參與者身份 及其通過證券持股或其他方式在擬議合併中的直接或間接權益的其他信息，將在 的委託聲明和與擬議合併有關的其他材料中列出。如前一段所述，可以獲得這些 材料的免費副本。