美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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附表 14A
根據 證券第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
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由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| o | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| þ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
特許經營集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| þ | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023年5月10日
片刻前，發佈了一份新聞稿，宣佈 ，由包括我在內的高級管理團隊成員領導的財團已經簽署了一項最終協議，以每股30.00美元的價格將Franchise Group, Inc.私有化。該交易由我們的 董事會特別委員會進行了獨立評估，並被確定為我們的公眾股東的最佳前進道路。我相信這是我們在建立和發展行業領先的特許經營品牌的使命中向前邁出的重要一步 。
我們預計該交易將在2023年下半年 完成。
我仍然相信我們的品牌、 我們的合作伙伴、我們的員工和我們的長期戰略的價值。今天的宣佈是 你們所有人為 FRG 做出的承諾、辛勤工作和價值的結果。
在接下來的幾周和幾個月內，我們將與您分享 有關此交易的更多細節以及它將如何影響您和您的角色。我們堅信這筆交易將鞏固 我們所有的品牌。現在，您可以閲讀我們的新聞稿，該新聞稿位於我們的網站上，並附於本備忘錄。
在交易的所有成交條件 得到滿足，包括獲得公眾股東的批准之前，Franchise Group 仍然是一家上市公司，並將繼續照此運營 。一切將照舊，我請你繼續專注於正常的日常職責。我們還準備了 一份常見問題（“FAQ”）文檔，該文檔將解答您可能遇到的有關 此交易如何影響您和您的角色的許多具體問題，該文檔將由您當地的人力資源團隊分發。
感謝您的奉獻精神和特許經營集團 的持續支持。
真誠地，
布萊恩·卡恩
首席執行官
常見問題
一般常見問題解答
宣佈了什麼？
| · | 特許經營集團宣佈與包括B. Riley Financial、 Inc.和Iradiant Partners在內的財團進行財務合作，收購 由我們的首席執行官布萊恩·卡恩（與 高級管理團隊的關聯公司和關聯方，即 “管理集團”）領導的高級管理團隊成員 。 |
| · | 根據協議條款， Franchise Group 普通股（管理集團除外）的持有人將獲得每股普通股30.00美元的現金。 |
為什麼對於Franchise 集團的非關聯股東來説，這是最好的結果？
| · | 我們認為，這筆交易為管理集團以外的FRG股東（統稱為 “非關聯股東”）提供了令人信服的 直接和確定的價值。 |
| · | 該交易為 FRG 的非關聯股東帶來了可觀的價值，比 FRG 2023 年 3 月 17 日 未受影響的普通股收盤價高出 31.9%，也就是 FRG 宣佈收到未經請求的不具約束力的收購公司提案前的最後一個交易日。 |
這筆交易什麼時候會發生？
| · | 我們預計該交易將在2023年下半年完成，但須滿足或豁免慣例成交條件，包括獲得FRG股東的批准， 包括管理集團或買方財團其他成員擁有或控制的大部分FRG普通股， 以及《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的適用等待期到期或終止。 |
交易的條款是什麼？
| · | 由布萊恩·卡恩領導的一家由管理層 集團控制的新成立的公司將以每股30.00美元的現金收購管理集團 尚未擁有的FRG普通股的所有已發行股份。 |
Brian 和我們的領導 團隊會怎樣？
| · | Brian 將繼續擔任 FRG 的首席執行官，預計我們 現有的管理團隊將繼續領導 FRG。 |
什麼時候會有更多信息？
| · | 請記住，這筆交易剛剛宣佈 所以，與這種性質的交易一樣，還有許多細節我們還沒有，還有待制定。 |
| · | 我們將繼續為您提供最新信息，因為 還有更多信息可供分享。 |
業務合作伙伴常見問題解答
從長遠來看 ，這將如何改變業務？
| · | 我們預計這筆交易不會改變我們的關係 或對發展品牌的承諾。預計我們的母公司特許經營集團的所有權變更不會改變我們的基本業務模式 或影響我們的日常運營。FRG將繼續專注於擁有和運營一系列備受認可的品牌組合。 |
這將如何改變我們的競爭定位？
| · | 該買方集團目前共擁有FRG約36％的股份，已收到包括B. Riley Financial 和Iradiant Partners在內的第三方貸款機構和機構投資者的融資承諾，為部分收購價格提供資金。他們的興趣表明了他們對我們的業務、 合作伙伴、加盟商、經銷商和員工的承諾。我們對我們能共同取得的成就感到興奮。 |
員工常見問題解答
成為一傢俬人公司意味着什麼？
| · | 成為私人公司意味着，交易完成 後，我們的股票將不再在納斯達克上市或交易，我們將不再是美國證券交易委員會申報公司。 |
| · | 成為私人公司並不會改變 我們業務的基礎。我們的母公司特許經營集團的所有權變更不會改變我們的基本商業模式，也不會影響 我們的日常運營。FRG將繼續專注於擁有和運營一系列備受認可的品牌組合。 |
| · | 與往常一樣，我們的重點需要繼續放在建立 領先企業上，為我們的客户、加盟商和經銷商提供服務。 |
這筆交易對特許經營 集團員工意味着什麼？我們的文化和使命？
| · | 這筆交易不會改變我們的基本業務 或您的日常責任。FRG 致力於發展我們的品牌併為我們的加盟商、經銷商和客户提供服務。 |
| · | 由 Brian Kahn 領導的管理小組已經 瞭解我們的文化、員工和商業模式。每個品牌的目標和使命都沒有改變。他們認識到 每個品牌的人才是成功的重要組成部分，他們不想做出實質性改變。 |
我的工作會怎樣？
| · | 買家羣體之所以收購我們，是因為他們 相信我們公司和員工的價值。 |
| · | 我們預計該集團將繼續以與迄今為止的運營方式基本相同的方式經營業務 。 |
我的頭銜或工作職責會改變嗎？
| · | 我們預計該公司將在短期內繼續照常 運營。目前，您的角色和職責預計將保持不變。 |
我的薪酬/獎金和福利會發生變化嗎？
| · | 我們將繼續在每個品牌的 當前薪酬計劃和當前的 FRG 福利計劃下運營。 |
我的醫療保健和其他福利會怎樣？
| · | 我們將繼續在當前的 福利計劃下運營。我們的福利計劃每個日曆年都會更新。我們目前打算在 11 月公開招生，提供與當今大量 類似的福利。 |
我必須搬遷嗎？
| · | 我們預計這些品牌將在短期內照常運營。 |
公司的新組織結構 會是什麼樣子？
| · | FRG 目前的管理團隊，包括 Brian Kahn，打算繼續領導 FRG。預計這些品牌的管理在短期內不會發生變化。 |
我會向新的經理或部門彙報嗎？
| · | 我們預計該公司將在短期內 照常運營。 |
如果我們還有其他問題，可以聯繫誰？
| · | 如果您有任何疑問，請聯繫當地的人力資源經理或 FRG 的 Andrew Kaminsky。 |
我們的 FRG 股票交易有任何限制嗎？
| · | 我們提醒員工 公司內幕交易政策規定的義務，該政策限制員工在持有 重要非公開信息時買入或賣出 FRG 股票。由於您可能會在 交易完成之前的時間內瞭解到有關該交易的重要非公開信息，因此我們敦促您在購買 或出售 FRG 股票之前，先諮詢您的 FRG 的副總法律顧問 Tiffany McMillan-mcWaters。 |
股票控股員工常見問題解答
交易收盤時 將如何處理股權？
| · | 普通股：每股普通股將 轉換為每股獲得30.00美元現金的權利。 |
| · | 股票期權： 行使價低於30.00美元的股票期權持有人將獲得30.00美元減去每個期權的適用行使價，乘以該期權適用的 股票數量（扣除預扣税）。任何行使價高於 30.00 美元的期權都將被取消，不收取 對價。 |
| · | 限制性股票單位 (RSU)：已歸屬 和未歸屬限制性股票單位的持有人將獲得等於 30.00 美元的現金補助，乘以您的已歸屬 和未歸屬限制性股票單位的數量（扣除預扣税）。 |
| · | 績效限制型股票單位（PSRU）：其他 除了我們稱之為 “市場化” 限制性股票單位的業績限制型股票單位外， 在任何未完成的業績期內業績限制型股票單位的持有人將獲得等於受績效限制股票單位約束的股票的目標數量 乘以30.00美元（扣除預扣税）的現金補助。 我們稱之為 “市場化” 限制性股票單位（根據2021年6月FRG 股價相對於股價的上漲而歸屬）的業績標準將無法在30.00美元的發售價下實現，因此，那些 “市場化” 限制性股票單位將不會歸屬，將在交易結束時無償取消。 |
前瞻性陳述
本通訊包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括但不限於對未來事件或結果的預測、預測、預期或信念 ，不屬於歷史事實陳述。此類陳述可能包括關於擬議合併的完成以及 的預期時間、擬議合併為股東提供的預期價值、擬議合併完成後的公司 管理層以及擬議合併完成後的公司運營和戰略計劃的陳述。這些 前瞻性陳述基於發表時的各種假設，本質上受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述通常是 附有傳達未來預期事件或結果的詞語，例如 “預期”、“相信”、“估計”、 “計劃”、“項目”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“觀點”、 “機會”、“潛在” 或類似含義的詞語或其他關於 公司或其管理層的觀點或判斷的陳述未來事件。儘管公司認為其對前瞻性 陳述的預期基於其現有業務和運營知識範圍內的合理假設，但 無法保證公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何預測未來 業績、業績或成就不會有重大差異。未來的實際業績、業績或成就 可能與歷史業績或預期業績存在重大差異，具體取決於各種因素，其中一些因素是公司無法控制的 ，包括但不限於任何可能導致 終止合併協議的事件、變化或其他情況的發生；由於未能獲得股東對擬議合併 的批准，無法完成擬議的合併合併或未能滿足完成擬議合併的其他條件合併；擬議合併導致管理層對公司持續業務運營的 注意力中斷的相關風險；擬議合併導致的 意外成本、費用或支出；公司在擬議合併後留住和僱用關鍵人員的能力；擬議合併待定期間可能影響公司尋求某些商機或戰略 交易的能力的某些限制 ；買方的能力小組以獲得規定的必要融資安排在收到的與擬議合併有關的 承諾書中； 合併協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員可能提起的與擬議合併有關的潛在訴訟，包括與之相關的任何結果的影響；擬議合併公告對公司與加盟商和客户的關係、經營業績 和整個業務的影響；以及擬議合併不發生的風險如果有的話，也要及時完成。公司向您推薦 您參閲公司截至2022年12月31日財年的10-K表中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，以及公司 10-Q表季度報告和其他申報的相應部分，這些部分已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 本通訊中作出的所有前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的明確限定。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者，即使已基本實現，也可能不會對公司或其業務或運營產生 的預期後果或影響。提醒讀者不要依賴本通訊中包含的前瞻性 陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新、修改或澄清這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到
本通信無意也不構成 要約出售或徵求認購或購買或認購 任何證券的邀請，也不構成任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓 。關於擬議的合併，公司打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料 ，包括附表14A的委託書（“委託書”）， 以及公司和Vintage Capital Management, LLC的關聯公司打算共同提交附表13E-3（ “附表13e-3”）的交易聲明。本信函不能替代委託書或公司 可能向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議合併有關的任何其他文件。建議公司股東閲讀 委託書、附表13E-3以及公司向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的任何其他文件 ，因為它們將包含有關公司和將在特別會議上開展的業務的重要信息。所有這些文件， 提交後，都可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。這些文件一旦公佈，以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他文件也將在公司網站www.franchisegrp.com上免費提供。
招標參與者
公司及其董事和執行官 可能被視為參與了就擬議合併向公司股東徵求代理人的活動。 有關公司董事和執行官及其對公司普通股所有權的信息 在公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書以及公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中列出。如果自公司委託書中印製的金額以來，此類個人持有的公司普通股 發生了變化，則此類變更已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關潛在參與者身份 及其通過證券持股或其他方式在擬議合併中的直接或間接權益的其他信息，將在 的委託聲明和與擬議合併有關的其他材料中列出。如前一段所述，可以獲得這些 材料的免費副本。