美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_的過渡期

佣金 文件編號：001-41134

啟始 成長收購有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(315)636-6638

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易所法案》第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求的所有報告，並且 (2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2022年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $128,056,750.

截至2023年4月12日，註冊人擁有7,114,136已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

沒有。

英仕達成長收購有限公司

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報

某些條款

所提及的“本公司”、“IGTA”、“我們”、“我們”或“我們”指的是先啟增長收購有限公司，這是一家根據特拉華州法律於2021年3月4日註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Soul Venture Partners LLC。提及本公司的“首次公開招股”或“首次公開招股”，是指於2021年12月13日截止的首創成長收購有限公司的首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告格式為 10-K，包含符合1933年《證券法》第(27A)節或《證券法》 和1934年《證券交易法》第(21E)節或《交易法》含義的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求，和/或如果和當 管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

項目1.業務

引言

創業成長收購有限公司是一家新成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初始業務 合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性的 討論。雖然我們不會侷限於特定行業或地理區域，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購和打造一家總部位於美國和/或亞洲(不包括中國)的公司，專注於技術、媒體和電信(TMT)、體育和 娛樂和/或非博彩遊戲行業。本公司不會與其主要業務在中國(包括香港及澳門)的任何實體進行初步業務合併。截至本報告日期，我們尚未選擇任何目標業務 作為我們的初始業務組合。

首次公開募股

於2021年12月13日， 我們完成了9,000,000個單位的首次公開募股(“單位”)，每個單位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一個可贖回的 認股權證(“認股權證”)的一半，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股，以及一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 公司創造了總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，IPO的承銷商全面行使了超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位(“超額配售單位”)的成交和出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益為13,500,000美元。

於2021年12月13日完成首次公開招股及出售超額配售單位的同時，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年證券法(根據證券法第4(2)條修訂的證券法)的註冊豁免 發行的。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由保薦人或其獲準受讓人持有 ，則屬例外。此外，保薦人已同意在 公司完成其初始業務合併後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。

IPO淨收益共計104,535,351美元  (包括超額配售)及私人配售均存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。受託人在信託帳户中持有的收益只能投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。2022年1月21日，我們在IPO中出售的普通股、認股權證和相關單位的權利 開始自願單獨交易。

自我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動 一直在識別和評估合適的收購交易候選者。新冠肺炎冠狀病毒的爆發 導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，潛在目標公司可能會推遲或結束與我們進行潛在業務合併的討論，無論新冠肺炎是否影響他們的業務運營。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

行業概述

我們的目標是為我們潛在的目標公司創造 誘人的回報，並通過營收增長和實際操作和運營改進來提高價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和轉型業務方面的獨特和多樣化的經驗，將使我們的團隊處於獨特的地位，能夠識別和執行有吸引力的業務組合機會 。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，但我們不會與任何主要業務位於中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們計劃瞄準在美國和/或亞洲(不包括中國)的以下行業競爭的公司：

我們相信每個市場都有相當大的增長潛力。例如：

TMT

根據普華永道截至2020年6月的中東歐分析，雖然新冠肺炎對2020年全球經濟產生了負面影響，但它對TMT行業的影響既有積極的，也有負面的。積極影響包括加速數字轉型、過度使用(即應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人消費者要求的手段)、視頻使用，甚至新的遠程醫療應用等趨勢。根據這一分析，過去幾年全球TMT總支出的增長速度遠遠高於通貨膨脹率，預計今年將繼續保持這種增長速度。

TMT行業是一個多方面的行業，由網絡、無線通信、娛樂媒體和內容生成以及其他消費技術組成。 在TMT行業中，媒體行業正在高速增長。商業研究公司在2020年12月發佈的《全球媒體市場報告》指出，2020年全球媒體市場價值達到近17130億美元，預計2025年將快速增長至26700億美元。鑑於技術的進步，我們看到了媒體行業的巨大增長機會。 疫情鼓勵人們花更多的時間呆在家裏。因此，身體距離友好的社交活動變得非常受歡迎，包括流媒體服務。

至於電信領域， 隨着5G的鋪設，它正在經歷一個重大發展。根據代表全球移動網絡運營商利益的行業組織GSM協會2020年3月發佈的一份報告預測，5G技術將為全球經濟增加2.2萬億美元，特別是對製造業和金融服務業來説，這兩個行業都是美國的關鍵行業。報告還指出，到2025年，全球20%的通信連接將採用在亞洲、北美和歐洲擁有強大影響力的5G網絡。我們相信，5G技術將在支持這些地區的經濟增長方面發揮重要作用。

體育與娛樂

根據商業研究公司2021年5月的一份市場報告，儘管有新冠肺炎，體育產業在2020年的價值約為388.3美元。 我們預計該行業將繼續增長，原因是電子競技的出現、贊助商的增加以及可上網設備的增加 。公司正在尋找新的方法來推動全年的粉絲參與度和新的收入來源。

我們相信體育組織最大的替代收入來源之一將是體育分析。我們預計，在未來幾年，數據驅動的互聯網平臺和人工智能將在幫助組織更好地瞭解消費者行為方面發揮巨大作用。通過監控和跟蹤場外體育數據，如數字和客户參與度以及營銷數據，組織將瞭解其目標市場的需求，改善客户體驗並找到新的收入來源。大數據還將提供對球員 指標和團隊表現的洞察。KBV Research在2019年進行的一項分析預測，到2025年，全球體育分析市場規模預計將達到43億美元。

該行業另一個正在見證驚人增長的細分市場是電子競技，也被稱為“電子競技”。電子競技是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。這一細分市場不僅包括職業球員加入團隊爭奪現金獎金的傳統體育相關電子遊戲，也包括個人球員參與流媒體娛樂與球迷互動的活動。雖然它以前是體育產業的一個子集，但現在它自己是一個價值10億美元的產業。根據Statista引用的2019年Newzoo的數據，電子競技市場的收入有望超過10億美元 ，到2022年達到18億美元。預計總收視率將以9%的複合年增長率從2019年的4.54億增長到2023年的6.46億，這將使觀眾人數在六年內翻一番。 生態系統強大，有許多技術平臺、服務、分析平臺和雄厚的投資者資本支持。此外，電子競技市場的品牌贊助商數量大幅增長，近53%的品牌與電子競技無關。 品牌認識到，與年輕一代受眾建立聯繫的關鍵是通過電子競技。

非賭博遊戲

根據魔多智能的數據，2020年全球遊戲市場的價值為173.70美元，預計到2026年將達到314.40美元。遊戲市場根據遊戲類型(遊戲機、平板電腦、智能手機、瀏覽器PC和下載PC)進行細分，並與我們的業務戰略保持一致。 我們的團隊希望在該市場找到高質量的公司。

隨着互聯網基礎設施的不斷完善、智能手機普及率的不斷提高以及軟件和硬件開發商的大量湧現，我們預計亞太地區將佔據遊戲行業最大的市場份額。我們預計，5G等技術將為雲遊戲提供更快的互聯網接入，從而推動亞太地區遊戲市場的增長。根據Statista的説法，日本和韓國的遊戲市場預計將快速增長。Statista預測，到2026年，日本視頻遊戲市場將達到140億美元以上(2021年1月發佈的日本視頻遊戲市場報告)，最終韓國的遊戲產業將在2022年達到150億美元 (韓國遊戲行業報告於2021年3月發佈)。我們相信，這些統計數據表明了亞洲的巨大潛力。就像亞太地區一樣，美國的博彩業正在經歷健康的增長。我們認為，這一增長可以歸因於幾個因素，包括正在為客户提升遊戲體驗的技術進步。 根據美國市場研究公司NPD Group發佈的2020 Gamer細分報告，在2020年11月和12月的假期期間，消費者在視頻遊戲上的支出預計將達到134億美元， 在美國市場將達到創紀錄的高點。這比前一年增長了24%。根據NPD Group的2020年玩家細分報告，截至2020年，美國有2.44億視頻遊戲玩家，比2018年增加了3000萬玩家。

玩家數量的激增證明瞭亞洲和美國對遊戲行業日益增長的需求和光明的前景。鑑於行業前景看好，我們相信將有許多有吸引力的投資機會來收購遊戲行業的潛在成長型公司。

我們的競爭優勢

我們打算利用 我們的以下競爭優勢來尋找合適的目標公司：

1. 經驗豐富的管理團隊

我們的團隊擁有強大的領導者組合 。我們的首席執行官和首席財務官都擁有多年成功管理和運營亞洲和美國的各種公司的經驗。

我們的首席執行官周卓恆先生在包括科技、媒體和娛樂在內的多個行業擁有近十年的高管領導和業務發展經驗。他曾擔任多家公司的首席執行官，包括總部位於亞洲的不可置換代幣資產管理平臺MetaOne Limited和從事東亞媒體及娛樂業務的投資控股公司中國創意數碼娛樂有限公司(前身為華置數碼中國集團)，以及於香港經營餐飲業務的上市公司中國餐飲 集團有限公司(HKG：8272)的首席財務官兼行政董事總裁。我們相信，我們可以利用周先生之前為初創企業和上市公司提供諮詢和擴張方面的經驗，幫助指導和準備業務合併的目標 。

我們的首席財務官費利克斯雲攀Wong先生是一位經驗豐富的首席財務官。事實上，他還曾擔任過其他四家公司的首席財務官。 他曾在多家公司擔任高管，從媒體到私募股權再到內地和香港的科技公司中國，並在納斯達克上擔任托特納姆收購 I Limited的首席財務官，這證明瞭他是一位適應能力強的領導者。我們相信，Wong先生的經驗將在整個SPAC首次公開募股過程中以及在選擇收購目標公司方面發揮寶貴作用。

我們的管理團隊一直 積極參與許多公司的運營、諮詢、擴張和創造高回報。他們的執行領導力、運營監督和戰略管理將增強投資者對團隊完成成功業務合併的能力的信心。 因此，我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠利用TMT、體育娛樂和遊戲(非博彩)行業日益增長的收購機會。

2. 強大的董事會

我們已經招募了一羣有成就和公認的領導人作為我們的董事會。我們的董事會來自眾多行業，他們在亞洲和美國擔任上市公司、私人公司和風險投資公司的副總裁、顧問、董事、總裁和副董事長。

Michael Lawrence Coyne先生，我們的董事之一，擁有8年的廣泛資本市場、業務開發和交易發起經驗。自2023年1月以來，Coyne先生一直在金融諮詢公司本傑明證券擔任資本市場部負責人和負責人。從2018年2月至2023年1月，科因先生是投資諮詢公司Ingalls&Snyder，LLC的合夥人兼資本市場部主管。2015年8月至2018年2月，Coyne先生擔任副總裁兼資本集成系統有限責任公司股權辛迪加負責人，這是一家總部位於紐約的在線金融服務平臺。在此之前，他於2015年3月在黑石集團開始了他的金融服務職業生涯，當時是一名私人財富管理實習生。同時，2012年2月至2019年7月，Coyne先生擔任陸軍國民警衞隊和美國陸軍中尉、執行軍官、特遣部隊負責人和排長兼作戰軍官。Coyne先生分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通過金融行業監管局(FINRA)第7、63、24、79系列考試，並獲得證券業要點(SIE)許可證。他在管理大型上市公司的業務、財務規劃和戰略管理方面的技能將是目標公司的一筆巨大財富。

Ms.Yan·徐在中國遊戲市場和日本市場的多個行業擁有9年以上的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。Ms.Xu自2021年2月以來一直擔任王牌全球商業收購有限公司的獨立董事 。自2014年2月以來，Ms.Xu一直擔任惠氏亞洲有限公司日本部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大他們的業務運營。她也是中國英雄基金項目的副總裁 ，該基金是自2016年以來為支持中國的遊戲開發者而設立的首批基金之一。在此之前，她 在藍嶺中國擔任首席執行官助理，負責投資後跟蹤。2008年至2011年在中通軟件集團有限公司擔任第三事業部祕書兼翻譯部組長。 Ms.Xu還在東軟集團有限公司擔任商務軟件事業部祕書兼翻譯部組長 三年。她在中國和日本市場的經驗和技能將是目標公司的一筆巨大財富。

張弘毅先生曾擔任多個高管職位，包括領先的風險投資公司Insight Soul Partners的總裁副總裁和Kenetic Capital的投資副總裁總裁 ，負責管理超過1億美元的風險投資組合。他還曾在亞洲領先的家族理財室盈科集團任職，負責管理風險投資和企業融資。在加入盈科之前， 他在地區領先的TMT公司電訊盈科集團管理併購事宜。隨着我們確定潛在目標並完成業務合併，他的資本市場經驗以及戰略管理和實施將是一個附加值。

我們的團隊在識別、選擇、篩選、收購和管理公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些技能對於一個成功的管理團隊至關重要。憑藉我們董事會對TMT、體育娛樂 和遊戲(非博彩)行業各方面的深刻理解和經驗，我們可以有效地定位我們的投資戰略，評估潛在的收購候選人 ，並完成我們最初的業務組合。

3. 強大而廣泛的網絡來尋找合適的目標公司

我們相信，我們團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，他們曾擔任過各種職務，使他們能夠擴大在亞洲和美國的網絡。此外，他們中的許多人目前是其他上市公司的董事會董事和非執行董事。 這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。例如，我們的首席執行官卓亨先生是一家NFT資產管理平臺的首席執行官，也是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司的首席執行官。他在這些公司中的角色提供了接觸科技高管、創始人和投資者的龐大網絡。我們可以利用他的人脈來識別 多個潛在目標。我們獨立的董事Michael Lawrence Coyne先生擁有8年廣泛的資本市場、業務拓展和交易發起經驗，而Ms.Yan徐(也是我們的獨立董事)擁有9年以上在中國遊戲市場和日本市場各種行業工作的經驗。我們相信，我們的董事在TMT、體育娛樂和遊戲(非博彩)行業擁有的廣泛網絡將使我們在探索潛在的業務合併機會時具有競爭優勢。

4. 強大的併購專業知識和去空間經驗

除了在投資策略和改進公司流程方面為我們提供支持，我們的團隊在併購和融資方面也有經驗。 我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在各種行業和市場條件下擁有豐富的併購、資本市場、金融和私募股權投資經驗，並擁有為投資者創造高回報的良好記錄。此外，我們 擁有獨特的優勢，因為我們的首席財務官費利克斯·Wong先生在成功完成SPAC(去SPAC)的初始業務 組合方面有着良好的記錄。他之前是托特納姆收購I有限公司的首席財務官，該有限公司於2020年12月成功地將 與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。合併後，股價達到每股16.3美元的峯值，為投資者帶來了超過60%的回報(相比之下，托特納姆收購I有限公司的IPO價格為10.00美元)。他之前在選擇SPAC和管理成功合併方面的經驗對於確保我們最初業務合併的成功將是極其寶貴的。

5. 上市公司的優勢

我們相信，我們為想要發展和進入國際市場的公司提供了一個獨特的機會。我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴。作為一家上市公司，我們的業務合作伙伴將能夠進入資本市場進行更多融資，並 能夠擴大其現有客户基礎。此外，SPAC還提供了一種替代傳統IPO的途徑，成本更低 ，可以加快公司的市場進入。即使是規模較小、增長前景較大的公司也有機會入選。 此外，融資失敗的風險要低得多，因為融資是在選擇目標之前籌集的。雖然在一定程度上存在一些風險，但我們認為與SPAC合作並上市的好處大於成本。我們也相信，我們管理團隊和董事會的業績記錄將帶來許多有吸引力的選擇。我們的管理團隊和董事會由業界資深人士組成，如周卓恆先生、Wong先生、邁克爾·柯因先生、張博培先生和Ms.Yan·徐先生。我們預計，他們將共同帶來對尋求在美國上市的目標公司具有吸引力的專業知識池 。

收購標準

我們打算將重點放在規模在5億至10億美元之間的目標公司。除此之外，我們還打算尋找 擁有以下核心價值觀的目標公司：

我們的收購流程

我們的贊助商認為，對預期投資進行全面的盡職調查在科技行業中尤為重要。在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併，但必須獲得 某些批准和同意。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的 。

我們管理團隊的成員 可能在IPO後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

我們目前沒有為選定的初始業務組合設定任何 個具體目標。我們沒有任何高管和董事，也沒有任何代表他們的人與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，在這些討論中，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標 考慮與我們合併。

如“建議的業務合併-尋找潛在業務合併目標”和“管理層合併-利益衝突”中所述，我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併的機會。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非(I)僅以董事或我們公司高管的身份向此人明確提供該機會，(Ii)如果該機會是法律和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們預計我們最初的 業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%的方式，以滿足目標管理團隊或股東的某些 目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或 以上的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標 業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，並且我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託責任或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量的 費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的 地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併，這是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他上市公司(不是新興成長型公司)的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為 大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 證券。

我們可能無法與美國目標公司完成 初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

某些在美國需要聯邦政府頒發的許可證的公司，如廣播公司和航空公司，可能會受到 限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，美國外國投資委員會是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 我們的發起人Soul Venture Partners LLC由香港公民、非美國人Wong先生控制。我們的 保薦人目前擁有我們19.0%的流通股。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，並且只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行 控制，我們在未來將繼續被視為“外國人”。因此，如果我們擬議的業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間，或可能 影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS 審查。CFIUS的審查範圍由2018年7月生效的《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股的外國投資，以及即使在沒有基礎的美國企業的情況下對房地產的某些 收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國外國目標公司的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交 自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下進行合併，CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加 條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 。外資持股限制和CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些最初的業務合併機會，而我們認為這些機會本來會對我們和我們的股東有利。因此，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標 池可能是有限的，我們可能會在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司的競爭 方面受到不利影響。

此外， 政府審查的過程可能很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，我們完成初始業務合併的時間有限。 如果我們無法在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務合併，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元， 我們的權證和權利到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

與可能適用《投資公司法》和《降低通貨膨脹法》有關的風險

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的所有資產基本上都在貨幣市場基金中持有，這些基金主要投資於美國國債。 根據1940年頒佈的《投資公司法》(《投資公司法》)，特殊目的收購 公司或“SPAC”是否會受到《投資公司法》的監管存在不確定性。信託帳户中的資金在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可能會聲稱我們一直以未註冊投資公司的身份運營。因此，我們可酌情決定在任何時候清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在銀行存款賬户中，以降低 在《投資公司法》所定義的投資公司範圍內的風險。

如果我們被視為投資公司，並受《投資公司法》的合規和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，我們尚未分配資金，並且在完成業務合併的時間 到期之前沒有足夠的時間遵守這些費用。因此，如果我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算和解散。如果我們被要求清算和解散， 我們的投資者將失去投資目標公司的機會，並且無法實現在業務後合併公司中持有股份的好處 ，包括此類交易後我們的股價可能升值。此外，在我們清算和解散的情況下，我們的權證和權利到期將一文不值。

2022年8月16日，總裁 拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的上市國內公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。除某些例外情況外，消費税按回購股票的公平市場價值徵收。由於我們是特拉華州的公司 並且我們的證券在納斯達克上交易，因此我們將是IR法案所指的“擔保公司”。雖然不能使 免於懷疑，但如果沒有美國財政部(“財政部”)的任何進一步指導，美國財政部已被授權 提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避免消費税，但消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回，除非有豁免。消費税將由公司支付，而不是由贖回持有者支付。一般來説，我們發行與我們的初始業務合併交易相關的證券(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)，以及與我們的 初始業務合併無關的任何其他證券發行，預計將減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税金額。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值， 延期投票或其他，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。最後，根據國税局和財政部最近在通知2023-2中發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，消費税 不適用於我們的清算事件。

為緩解當前圍繞IR法案實施的不確定性，贊助商打算賠償公司因實施IR法案而產生的任何消費税責任，以應對未來的任何贖回。為免生疑問，存入信託賬户的收益及由此賺取的利息不得用於支付根據投資者關係法應付的與任何贖回事件(包括延期及本公司的初始業務合併)有關的任何公眾股份贖回 相關的任何消費税。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為102,702,337美元，假設在與我們的初始業務合併相關的不可償還費用和支出 之前沒有贖回，並且在支付了2,250,000美元的遞延承銷費和1,100,000美元的發售 成本後，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (根據我們可能在完成IPO或其他情況下達成的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過IPO和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款， 只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款 籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或 諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業 候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀過與IPO相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定 獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，但我們可能會在 未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找者費用、諮詢費、顧問費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體， 公司在完成我們的 初始業務合併之前，或與他們為完成我們的 初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體支付任何費用、報銷、諮詢費、任何款項。我們的任何保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司都不能從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向我們的贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商 與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或合格獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本報告第三部分題為“董事、高管和公司治理--利益衝突”的項目10中更全面地討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前負有信託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類 業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成初始業務組合，即我們擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購了一家或多家目標企業100%的股權或資產，那麼在納斯達克80%的淨資產測試中，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的那部分 將被考慮在內。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

能夠延長完成業務合併的時間

本公司日期為2021年12月8日的招股説明書規定，本公司最初有時間在首次公開募股完成後15個月內完成其初始業務合併，或者，如果我們預期我們可能無法在15個月內完成初始業務合併，我們可能，但沒有義務，將完成業務合併的時間延長 兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為21個月 )，方法是每延長三(3)個月，將未贖回的每股公開股票存入0.10美元(如果沒有贖回，則存入總計1,035,000美元)到信託賬户。然而，經股東於2023年3月13日舉行的股東周年大會(“股東大會”)批准，吾等於2023年3月13日與大陸證券轉讓信託公司就投資管理信託協議訂立了修正案，使吾等可用的時間 由2023年3月13日額外延長六(6)個月至2023年9月13日，而無需支付任何延期付款。2023年3月13日，公司決定將完成業務合併的可用時間從2023年3月13日再延長六(6)個月至2023年9月13日。公眾股東沒有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股份。與股東在會議上的投票有關，5873,364股普通股 被投標贖回。

不可贖回協議

於2023年3月3日，本公司及保薦人與一名獨立第三方訂立非贖回協議(“非贖回協議”)，以換取該第三方同意不贖回在本公司召開的股東周年大會及將於2023年3月13日(“會議”)舉行的股東周年大會上發售的合共400,000股本公司普通股 股份(“非贖回股份”)，以審議及批准(其中包括)本公司日期為12月8日的投資 管理信託協議修正案。於2021年，(“信託修訂建議”)將本公司完成初步業務合併的時間延長至 ，為期六個月，而無須向就本公司首次公開招股而設立的信託賬户 支付任何款項。作為不贖回該等未贖回股份的前述承諾的交換，保薦人已同意在會議結束後向該第三方轉讓保薦人持有的總計最多120,000股普通股 ，如果保薦人在會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。本公司已豁免本公司與保薦人於2021年12月8日訂立的函件協議(“函件協議”)所載有關非贖回協議擬轉讓普通股的轉讓限制 。根據本公司與基準投資部門EF Hutton LLC(“EF Hutton”)於2021年12月8日訂立的承銷協議(日期為 )。EF Hutton 已書面同意豁免函件協議第15及18節所載有關非贖回協議擬轉讓普通股的 轉讓限制。

於2023年3月6日，“本公司 及保薦人與若干獨立第三方訂立非贖回協議，以換取該等第三方同意不贖回本公司於2023年3月13日召開的股東周年大會(”股東大會“)，以審議及批准修訂本公司於2021年12月8日的投資管理信託協議。(“信託修訂建議”)將本公司完成初步業務合併的時間延長六個月，而無須向本公司就首次公開招股而設立的信託賬户支付任何款項。作為不贖回該等未贖回股份的前述承諾的交換，保薦人已同意將發起人在會議後持有的總計最多630,000股普通股轉讓給該第三方，前提是保薦人在會議期間繼續持有該等未贖回股份。

於2023年3月7日，本公司 及保薦人與若干獨立第三方訂立額外的非贖回協議，以換取該等第三方同意不贖回合共625,000股未贖回股份。作為對上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換，保薦人同意在大會結束後向該第三方轉讓保薦人持有的總計187,500股普通股 ，前提是保薦人在大會期間繼續持有該等未贖回股份。

於2023年3月8日，本公司及保薦人與若干非關聯第三方訂立非贖回協議，以換取該等第三方同意不贖回與本公司於2023年3月13日召開的股東周年大會 以審議及批准修訂本公司於2021年12月8日所作投資管理信託協議而出售的合共1,200,000股於首次公開發售時出售的普通股(“未贖回股份”)。(“信託修訂建議”)將本公司完成初步業務合併的時間延長六個月，而無須 向本公司首次公開發售所設立的信託賬户支付任何款項。作為對上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換，保薦人已同意在會後向該第三方轉讓保薦人持有的總計達360,000股普通股，如果保薦人在會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 ，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化交易規則約束的非上市交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併 之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法第10b-18條進行的任何購買，只有在此類購買能夠符合第10b-18條的範圍內才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和第10b-5條規則進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全避風港。如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回 全部或部分普通股，該價格應支付 現金，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放納税，除以當時已發行的公眾股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.25美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權 將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人、高級職員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初步業務合併相關的任何方正股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式贖回。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法規則第14e-1(A) 條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：在完成我們最初的業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們不能贖回導致我們有形資產淨值低於5,000,001美元的上市股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)，或者協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 如果公開股東提供的股票數量超過我們提出的購買數量，我們將撤回投標要約，並不完成初始的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成最初的業務合併的情況下完成 我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本 股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的多數投票權。根據信件協議，我們的初始股東將計入這個法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意在IPO期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們最初的業務合併。為了尋求我們已投票普通股的多數流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准 。如有需要，我們打算提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在完成我們最初的業務合併和支付承銷商費用和佣金後，協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。例如，擬議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的條款 ，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據 建議的初始業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13節的定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過在IPO中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖 利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有IPO中出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以當時市場溢價 或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在 IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標 的初始業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關聯的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，必須在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，或最多在投票前兩個工作日，向我們的轉讓代理提交證書，以便在我們 分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。持有者可自由選擇。我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股份。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，並由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。

因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到首次公開募股結束後21個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們經修訂及重述的註冊證書 規定，我們將只有21個月的時間(因為我們延長了完成本報告中所述的業務合併的時間)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在21個月內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 ，但在此之後不超過10個工作日，按每股收購價贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前並未向我們發放用於支付税款的利息)(減去最多50,000美元以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准後，儘快進行 解散和清算，在每種情況下，受制於我們根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在21個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證和權利將一文不值。

我們的初始股東已 同意，如果我們 未能在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或董事在IPO中或之後收購了公眾股票，如果我們未能在分配的21個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公眾股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們的公眾股票持有人就我們的初始業務組合尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成我們的初始業務組合或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股 股票，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款，除以當時已發行的公共股票的數量。

但是，我們可能不會在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後贖回 我們的公開發行股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股份行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 費用，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，該金額將保持不變)中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠 信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何 不需要為信託賬户餘額上的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 $10.25。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。我們無法向您保證， 股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於10.25美元。根據DGCL第281(B)節，我們的解散計劃必須規定： 如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，我們必須準備全額支付。 在我們將我們的剩餘資產分配給我們的股東之前，必須支付或準備這些索賠。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層 找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。據我們所知，除IPO承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，沒有或 不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

此外，不能保證此類實體將同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額中較小的金額，如果由於信託價值減少而低於每股10.25美元 資產減去應付税款(如果有)，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括 證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日低於 (I)每股10.25美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下，都是扣除可能提取的用於納税的利息金額 ，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額來説太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。我們 沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務 。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.25美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股所得款項中獲得最多約1,100,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約1,100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的775,000美元，我們 可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在首次公開募股結束後21個月內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州法律可能被視為清算 分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保為針對其的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期限，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174節，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的 三年。如果我們無法在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能但不超過10個工作日的情況下，贖回100%的公開發行股票， 按每股發行價贖回，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 之前沒有發放給我們用於支付税款(減去最高50,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，前提是我們的其餘股東和我們的董事會的批准。 解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第21個月後合理地儘快贖回我們的公開股票   因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們不會 遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實 制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限 ，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人 可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.25美元或(Ii)在信託賬户中持有的、由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額(在每種情況下均扣除為支付税款而提取的利息(如果有))所必需的範圍內承擔責任，並且不對根據我們的IPO承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠負責。 包括證券法規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 (A)修改我們的公開 股份持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們 我們沒有在IPO結束後21個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於任何與股東權利或初始合併前業務合併活動有關的其他條款，則我們有義務贖回100%的公開股份，以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後21個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票 ，但須受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們就初始業務合併尋求股東批准的情況下，股東僅就初始業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 ，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略業務組合的業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業 看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約華盛頓大街875號，NY 10014，我們的電話號碼是(3156366638)。我們的執行辦公室是由我們的 贊助商提供的。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩位高級職員，即行政總裁周卓恆先生和財務總監Wong先生。這些個人沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中 ，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們 所處的初始業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素

作為一家較小的報告公司 我們不需要根據本項目進行披露。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

我們不擁有任何房地產或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的主要執行辦公室位於紐約華盛頓大街875號，郵編：NY 10014。此空間的費用由我們贊助商的附屬公司提供給我們，作為我們每月支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前沒有參與任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股票於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“IGTAU”。由這三個單位組成的普通股、權證和權利的股票於2022年1月21日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“IGTA”、“IGTAW” 和“IGTAR”。

紀錄持有人

截至2023年4月12日，共有7,114,136股普通股已發行和發行，由11名登記在冊的股東持有。*記錄持有人的數量 是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股利，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股利。 未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 屆時將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售10,350,000個單位(“單位”)，每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半(“認股權證”)組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股普通股。 以及在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利(“權利”) 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計103,500,000美元的毛收入。

於2021年12月13日完成首次公開招股及出售超額配售單位的同時，本公司與4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)的保薦人完成私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元， 總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據1933年證券法(根據證券法第4(2)條修訂的證券法)的註冊豁免 發行的。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由保薦人或其獲準受讓人持有 ，則屬例外。此外，保薦人已同意在 公司完成其初始業務合併後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。

截至2022年12月31日， 為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有106,052,337,000美元，其中包括首次公開募股(包括行使超額配股權)的毛收入103,500,000美元和私募配售及隨後的利息收入 4,721,250美元。

我們 支付了總計1,811,250美元的承銷折扣和佣金(不包括在完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金)，以及與我們的組建和 首次公開募股相關的其他成本和支出約433,947美元。

有關我們首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分，第7項-管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

我們是一家空白支票公司 於2021年3月4日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益、(根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。

我們的贊助商由 Wong控制。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

經營成果

我們從成立 到2022年12月13日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在初始業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。我們預計這段時間之後，我們的費用將大幅增加 。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為475,491美元，其中包括股息收入1,217,668美元和利息收入299,318美元，但被742,265美元的組建、一般和行政費用以及299,230美元的所得税所抵消。  

從2021年3月4日(成立)至2021年12月31日，我們的淨虧損為181,960美元，其中包括成立、一般和行政費用 182,311美元，由股息收入351美元抵消。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有現金680,812美元，信託賬户中的投資為106,052,337美元。在首次公開募股完成之前，唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金以及保薦人的墊款。  2021年12月13日，我們從期票上提取了134,885美元，餘額於2021年12月16日全部償還。

於2021年12月13日，我們完成首次公開發售10,350,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商 全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，按每個公共單位10.00美元計算，產生總收益103,500,000美元。 在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,721,250份認股權證 ，產生總收益4,721,250美元。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息來完成我們最初的業務組合(減去遞延承銷佣金)。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營權 納税義務基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量為 $200,000，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的資金中支付 ，或從我們的信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付，併為此向我們發放 。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額 賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税和特許經營税 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,100,000美元的收益。 我們將使用這些資金來確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，並組織、談判和完成初步業務合併。

本公司最初有15個月的時間來完成最初的業務合併。如本公司未能於公開發售完成後15個月內完成業務合併 ，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款自動清盤、解散及清盤。因此，這具有相同的效果，就像公司 已經根據公司法正式辦理了自願清算程序。因此，我們的股東將不需要投票來開始這種自動清盤、解散和清算。然而，本公司可將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(自完成公開發售至完成業務合併共長達27個月)。本公司未能在2023年9月13日之前完成本公司的初始業務組合 (除非進一步延期)，本公司將盡快贖回100%已發行的公司公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的不需要納税的按比例部分，然後尋求清算 並解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。如果解散和清算，公共權利將到期 ，將一文不值。

於2023年3月13日，就股東於股東周年大會上的表決，若干股東按每股約10.31美元的價格贖回5,873,364股股份，包括產生的利息及存入信託賬户的延期付款，總額達60,583,162美元。

因此，該公司可能無法獲得 額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施以保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行、 以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的 條款獲得新融資(如果有的話)。由於業務 合併未於2023年9月13日前完成(除非進一步延長)，這些條件令人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。這些財務報表不包括 如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。  

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政服務。我們從2021年3月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

方正 股份、私募認股權證(及其相關證券)及於轉換流動資金貸款(及其相關證券)時可能發行的認股權證的持有人根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議 有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的私募認股權證及認股權證的持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇 行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們承諾在公司完成業務合併時向承銷商支付首次公開募股的遞延折扣承諾的遞延費用 。延期支付的費用可以用現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何重要的會計政策。

我們根據對權證具體條款的評估以及適用於財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)的權威指引，將權證計入 權益分類或負債分類工具 480，將負債與股權區分開來“(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生工具和套期保值“ (“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求 “現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ，權證必須在發行時記錄為股權組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

由於於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，該等認股權證被分類為股權。

我們根據ASC主題480中的指導，對其普通股 進行可能的贖回核算。“區分負債與股權“ 必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 時代，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權 受制於未來不確定事件的發生，被認為不在我們的控制範圍之內。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，分別有10,350,000股可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“要約費用“。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用。

我們根據ASC主題260計算每股淨虧損 ，“每股收益“為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，我們首先考慮了分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息 計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年12月31日，我們尚未考慮在首次公開發行中出售的認股權證和私募認股權證在計算稀釋後每股淨虧損時所產生的 影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，並且 認股權證的納入將是反攤薄的，我們沒有任何其他稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。

營業報表中列報的每股淨收益(虧損) 是根據以下數據計算的：

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序：

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的認證人員得出結論：截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15-d-15(E)所定義)，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 根據我們的評估和這些標準，管理層認定，由於存在以下重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表 年度報告(原10-K表)的內容存在意外錯誤。原來的10-K表格第II部分第7項無意中錯誤地陳述了公司存在持續經營問題，但實際上並沒有這樣的問題。本公司於2022年10月17日提交的當前8-K報表(“原8-K報表”)的內容中也包含類似的無意錯誤，原8-K報表第4.01項無意且錯誤地指出，本公司2021年3月4日(成立之日)至2021年12月31日期間的財務報表審計報告包含對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，但事實上並不存在此類不確定性。該公司隨後於2023年1月13日提交了修訂後的10-K表格和修訂後的8-K表格，以糾正這些錯誤。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在控制缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

本年度報表 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為我們是《就業法案》規定的新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2023年4月12日有關我們董事和高管的信息。

卓亨·周。周永明先生自2023年2月17日以來一直擔任我們的首席執行官。他在包括技術、媒體和娛樂在內的多個行業擁有近十年的高管領導和商業發展經驗。從2022年1月至2022年11月，周永明先生擔任MetaOne Limited首席執行官，這是一家總部位於亞洲的不可替代代幣(NFT)資產管理平臺。在此之前，他於2015年8月至2021年12月擔任中國創意數碼娛樂有限公司(前身為華美數碼中國集團)首席執行官，該公司是一家主要從事東亞媒體和娛樂業務的投資控股公司。同時，於二零一六年十二月至二零二一年九月，周先生亦出任主要在香港經營餐飲業務的投資控股公司中國餐飲集團有限公司(香港編號：8272)的首席財務官兼董事行政總裁。除上述職務外， 他亦曾於2019年2月至2021年1月出任董事遊戲開發商及服務供應商ME2ZEN Limited(950190.KQ) 的獨立非執行董事，並於2016年12月至2021年12月出任中國食品飲料集團有限公司(HKG：8272)的獨立非執行董事。 自2010年9月至2013年12月，周先生曾於領先的半導體及電子元件營銷及分銷公司--影音概念控股有限公司擔任財務經理，而在此之前，於2009年2月至2010年9月， 他曾在金融和公共關係諮詢公司Wonderful Sky Financial Group(01260.HK)擔任投資者關係助理。他的職業生涯始於2007年12月在畢馬威的風險諮詢部門。周先生於2007年8月在香港大學取得工程學士學位。我們相信，基於周永明先生豐富的領導經驗以及他在科技、媒體和娛樂行業的人脈關係，他有資格在我們的董事會任職。 

費利克斯·雲攀Wong。*Wong先生從2021年4月9日開始擔任我們的首席財務官。他在多個領導職位上擁有多年的管理經驗，並在幫助私營公司進入公開市場方面取得了良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任金融諮詢公司Ascent Partners Consulting Service Limited的負責人。2017年11月至2020年12月，Wong先生在上市的特殊目的收購公司(納斯達克： TOTA)擔任首席財務官 ，該公司於2020年12月與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。2015年8月至2017年9月，何 擔任中國國家高新技術產業龍頭企業--瑞創科技有限公司首席財務官。他的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資企業， 以及在企業集團內開展新業務的交易發起工作。在此之前，他於2012年1月至2015年7月擔任董事首席財務官兼高管，管理着四隻基金，總投資額達6億美元 ，專注於環境和清潔技術投資。2008年10月至2011年6月，Wong先生還曾擔任董事高級副總裁兼2.5億美元基金春秋資本首席財務官 。此外，Wong先生於2006年11月至2008年10月期間擔任Natixis Private Equity Asia首席財務官 ，並於2002年3月至2006年10月期間擔任JAFCO Asia的聯席董事 。Wong先生於2000年7月至2001年12月擔任ICON MEDIALAB財務經理， 於1998年8月至2000年7月擔任尼爾森高級財務經理，1992年4月至1998年8月擔任免規劃購物者，並於1989年8月至2000年3月擔任普華永道審計師。Wong先生於2003年在澳大利亞科廷大學獲得商學碩士學位 ，並於1989年在香港理工大學獲得公司祕書和管理專業文憑。基於Wong先生在風險投資和上市公司方面的豐富經驗，我們相信他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·勞倫斯·科因。科因先生自2023年2月17日起擔任我們的獨立董事。他擁有8年廣泛的資本市場、業務發展和交易發起經驗。自2023年1月以來，科因先生一直在金融諮詢公司本傑明證券擔任資本市場部負責人和負責人。2018年2月至2023年1月，科因先生是投資諮詢公司Ingalls S&Snyder，LLC的合夥人兼資本市場部主管。2015年8月至2018年2月， 科因先生擔任副總裁兼總部位於紐約的在線金融服務平臺資本集成系統有限責任公司股權辛迪加負責人。在此之前，2015年3月，他在黑石集團開始了他的金融服務職業生涯， 作為私人財富管理實習生。同時，2012年2月至2019年7月，科因先生擔任1^ST中尉，陸軍國民警衞隊和美國陸軍首席執行官、特別工作組負責人、排長兼運營官。 科因先生分別於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年10月1日通過金融行業監管局(FINRA)系列考試，並於2015年9月2日、2016年1月25日、2018年9月24日、2018年8月22日和2018年10月1日通過金融行業監管局(FINRA)系列考試。Coyne先生分別於2011年和2019年在東北大學獲得政治學和國際事務文學學士學位，並在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Coyne先生有資格在我們的董事會任職，因為他在資本市場、業務發展、交易發起方面擁有豐富的經驗，專門從事TMT行業，以及他在SPAC方面的專業知識。 

艾伯特·張。*劉暢先生 自2021年3月4日起擔任我們獨立的董事。自2020年6月以來，他還一直擔任科技風險基金Insight Soul Partners的總裁副總裁。2020年前，2017年10月至2018年12月，在區塊鏈風險投資公司Kenetic Capital擔任總裁副總裁。他領導了對區塊鏈領域領先的金融服務公司BlockFi的種子投資。在此之前，劉暢先生於2014年3月至2017年10月在盈科集團擔任分析師，幫助管理企業融資、風險投資和併購。他代表盈科集團執行了對Tokopedia的D系列投資，Tokopedia是印尼領先的電子商務市場之一。2012年4月至2014年8月，他在香港及內地領先的IT服務公司電訊盈科擔任戰略發展分析師；2012年8月至2014年3月，他擔任專注於技術、媒體和電信(TMT)的電訊盈科併購分析師。陳暢先生2010年畢業於帝國理工學院商學院，獲國際健康管理碩士學位，2009年獲華威大學心理學學士學位。我們 相信劉暢先生基於他在風險投資和TMT行業的經驗 有資格在我們的董事會任職。

徐燕。Ms.Xu自2023年3月1日起擔任我們的獨立董事。Ms.Xu在中國遊戲市場和日本市場的多個行業擁有9年以上的工作經驗。她還與中國公司的高層管理人員密切合作。Ms.Xu自2021年2月以來一直擔任王牌全球商業收購有限公司的獨立董事 。自2014年2月以來，Ms.Xu一直擔任惠氏亞洲有限公司日本部負責人，在那裏她與日本公司密切合作，幫助尋找潛在的中國合作伙伴，以擴大他們的業務運營。她也是中國英雄基金項目的副總裁 ，該基金是自2016年以來為支持中國的遊戲開發者而設立的首批基金之一。在此之前，她 擔任藍嶺中國首席執行官助理，負責投資後跟蹤。 2008年至2011年，她在中通軟件集團有限公司擔任第三事業部祕書兼翻譯部組長 。Ms.Xu還曾在東軟集團有限公司工作過三年，擔任商務軟件部祕書兼翻譯部組長 。2003年7月畢業於大連外國語大學，獲日語學士學位；2005年7月畢業於吉林大學，輔修法律專業。我們相信，基於Ms.Xu在遊戲行業的專業經驗，她有資格在我們的董事會任職。

官員和董事的人數和任期

首次公開募股完成後，我們有五名董事。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會 決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，邁克爾·勞倫斯·柯因、張毅仁及徐巖均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們的初始業務 合併之前，或與為完成我們的初始業務 合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的任何附屬公司支付任何其他形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的費用(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定 和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在符合分階段規則和 有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條規則要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，除某些有限的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和嚴旭擔任我們的審計委員會成員，徐嚴擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，Michael Lawrence Coyne、Albert Chang和Yan Xu均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已認定徐嚴有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。邁克爾·勞倫斯·科因、阿爾伯特·張和徐燕是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。邁克爾·勞倫斯·科因、阿爾伯特·張和嚴旭都是獨立的，而阿爾伯特·張是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了在長達21個月的時間內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，我們不會向我們的任何現有股東、 高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了一個董事會提名委員會，由邁克爾·勞倫斯·科因、張弘毅和徐巖組成，他們都是董事上市標準下的獨立 納斯達克。邁克爾·勞倫斯·科因是提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會中擔任 職務，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的證物，有關IPO的招股説明書 是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件。Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託責任或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們合法和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求，並且在董事或高級職員被允許將該機會轉介給我們而不違反其他法律義務的範圍內。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述 任何高管或董事意識到適合其目前負有受託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其董事受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別的我們的股本證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股本證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供由該等舉報人員提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對向我們提供的此類表格的審查 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都已及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何 僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的行政費用，直到我們完成最初的業務合併或清算。沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會 向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了以下信息：(I)我們所知的持有我們5%以上已發行和已發行普通股的實益所有人，(Ii)我們的每名高級管理人員和董事，以及(Iii)截至2023年4月12日我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體，關於我們有投票權證券的受益所有權的某些信息。截至2023年4月12日，我們發行和發行了7,114,136股普通股。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並不反映於認股權證行使或權利轉換時任何可發行股份的實益擁有權記錄 ，因為在本報告日期起計60天內，認股權證不可行使，權利亦不可轉換。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2021年3月，我們向保薦人發行了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，或每股約0.01美元。隨後，保薦人向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計220,000股普通股， 向我們的初始股東轉讓了總計2,587,500股普通股。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了與保薦人的私募(“私募”)，共4,721,250份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元。除有限的例外情況外，私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

於2021年4月，本公司保薦人同意向本公司提供1,000,000美元貸款，以支付本公司根據本票進行首次公開招股的部分開支。 本票為無利息、無抵押，並於本公司完成首次公開招股之日或本公司決定不進行首次公開招股之日(以較早者為準)後即時支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。2021年12月13日，我們從期票上提取了134,885美元，全部餘額於2021年12月16日償還。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從贊助商那裏獲得了181,835美元和10,253美元的臨時預付款。餘額是無擔保、免息的 ，並且沒有固定的還款期限。

我們 有義務每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們最初業務合併完成之日起到期和支付。

除上述 以外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

吾等 就私募認股權證、於轉換營運資金 貸款(如有)時可發行的認股權證及行使前述條款及轉換創辦人股份時可發行的普通股訂立登記權協議。

相關 黨的政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者， 和(3)任何(A)首席執行官、董事或被提名為董事的候選人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益 (不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意 不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得的意見 認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們 所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商的任何關聯公司或高級管理人員支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們的初始業務合併 相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商的任何關聯公司支付任何與貸款或其他補償有關的費用、報銷、諮詢費和其他補償。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和服務

以下是Marcum LLP(“Marcum”)和Friedman LLP(“Friedman”)在Marcum收購Friedman的某些資產於2022年9月1日生效之前已支付或將支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Friedman和Marcum在提交監管文件時提供的服務。Friedman 和Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自表格10-Q中包含的財務信息以及截至2022年12月31日的年度和 從2021年3月4日(成立)至2021年12月31日這段時間內提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別約為90,750美元和63,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月4日(成立)到2021年12月31日期間，我們 沒有向Friedman或Marcum支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Friedman或Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月4日(開始)到2021年12月31日的税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月4日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Friedman或Marcum支付其他服務費用。

服務預審批

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。此類材料的副本可在 美國證券交易委員會網站(Sec.report)上獲得。

附件 索引

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

啟始 成長收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

啟明成長收購有限公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審計隨附的首創增長收購有限公司(“貴公司”)於2022年12月31日的資產負債表 、相關營運報表、截至2022年12月31日止期間股東赤字及現金流量的變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司的業務計劃 有賴於業務合併的完成，而本公司截至2022年12月31日的現金和營運資金 不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師(該日期 考慮到Marcum LLP從2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)

新澤西州馬爾頓

2023年4月14日

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

創業成長收購 有限公司

對財務報表的看法

吾等已審計隨附的首創增長收購有限公司(“貴公司”)於2021年12月31日的資產負債表及相關經營報表、自2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字及現金流量的變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其經營成果和從2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

從2021年到2022年，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2022年3月31日

啟始 成長收購有限公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

啟始 成長收購有限公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

啟始 成長收購有限公司

股東虧損變動報表

附註是這些財務報表的組成部分。

啟始 成長收購有限公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

啟始 成長收購有限公司

財務報表附註