目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
或者
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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（州或其他司法管轄區 |
| （美國國税局僱主識別號） |
公司或組織） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器☐ |
| 加速過濾器☐ |
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| 規模較小的申報公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有
在 2023 年 5 月 8 日，有
目錄
KOSS 公司
表格 10-Q
2023年3月31日
索引
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第一部分 | 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表 | 3 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 4 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表 | 5 |
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| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 | 6 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分 | 其他信息 | 19 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
KOSS 公司
簡明的合併資產負債表（未經審計）
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| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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短期投資，攤銷成本基礎 |
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應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收利息 |
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流動資產總額 |
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設備和租賃權改進，淨額 |
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其他資產： |
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長期投資，攤銷成本基礎 |
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經營租賃使用權資產 |
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人壽保險的現金退保價值 |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃責任 |
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應繳所得税 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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遞延補償 |
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遞延收入 |
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經營租賃責任 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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已繳資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
KOSS 公司
簡明合併運營報表（未經審計）
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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（虧損）運營收入 |
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其他收入 |
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利息收入 |
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所得税準備金前的（虧損）收入 |
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所得税（福利）準備金 |
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淨（虧損）收入 | $ | ( |
| $ | |
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普通股每股（虧損）收益： |
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基本 | $ | ( |
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| $ | |
| $ | |
稀釋 | $ | ( |
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加權平均股票數量： |
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基本 |
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稀釋 |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
KOSS 公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
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| 九個月已結束 | ||||
| 3 月 31 日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
經營活動： |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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應收賬款可疑賬款備抵金（收回） |
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| ( |
設備折舊和租賃權改善 |
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國庫證券折扣的攤銷 |
| ( |
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| — |
非現金經營租賃費用 |
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| — |
股票薪酬支出 |
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人壽保險現金退保價值的變化 |
| ( |
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| ( |
遞延補償準備金 |
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已支付的遞延補償 |
| — |
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| ( |
緩解了遞延補償 |
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| ( |
其他收入——人壽保險金的淨收益 |
| — |
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| ( |
處置固定資產的損失 |
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經營資產和負債的淨變動： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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| ( |
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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| ( |
應收利息 |
| ( |
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| — |
應繳所得税 |
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| ( |
應付賬款 |
| ( |
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應計負債 |
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遞延收入 |
| ( |
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| ( |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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| ( |
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投資活動： |
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購買設備和改善租賃權 |
| ( |
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| ( |
已支付的人壽保險費 |
| ( |
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| ( |
人壽保險單的收益 |
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購買投資 |
| ( |
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| — |
投資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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籌資活動： |
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行使股票期權的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | |
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補充現金流信息： |
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為所得税支付的現金 | $ | |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
KOSS 公司
簡明合併股東權益表（未經審計）
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| 截至2023年3月31日的九個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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| — |
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| — |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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| — |
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股票期權練習 | |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年3月31日的九個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| ||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
餘額，2021 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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股票期權練習 | |
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| — |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨額（虧損） | — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
股票薪酬支出 | — |
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| — |
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股票期權練習 | |
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| — |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 普通股 |
| 已付款 |
| 已保留 |
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| ||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 總計 | ||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收入 | — |
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| — |
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| — |
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股票薪酬支出 | — |
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| — |
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股票期權練習 | — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
餘額，2022 年 3 月 31 日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
目錄
KOSS 公司
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表以及
根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
債務證券被歸類為持有至到期，因為公司具有持有至到期的積極意圖和能力。證券根據到期日按攤餘成本列為流動或非流動資產，未實現的損益在實現時予以確認。債務證券的攤銷成本根據到期折扣的攤銷進行了調整。此類攤銷與現金和現金等價物的其他利息一起包含在利息收入中。
我們根據預計適用於該財年的有效税率估算所得税準備金。如果實際結果與這些估計值不同，則可能需要在做出此類決定的期間調整有效税率。此外，離散項目與有效税率分析分開處理，並在確認時分別作為所得税準備金或福利入賬。
在截至2023年3月31日的季度中，州所得税優惠為美元
目錄
有效税率是
導致截至2023年3月31日和2022年6月30日遞延所得税資產和負債的臨時差異包括：
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| 2023年3月31日 |
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遞延所得税資產： |
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遞延補償 | $ |
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基於股票的薪酬 |
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應計費用和儲備金 |
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遞延收入 |
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聯邦和州淨營業虧損結轉 |
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信用結轉 |
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設備和租賃權改進 |
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租賃責任 |
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估值補貼 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税負債： |
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ROU 資產 |
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其他 |
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| ( |
遞延所得税淨資產 | $ |
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| $ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，公司獲得的許可收益為美元
目錄
公司的遞延薪酬負債適用於現任官員，是根據各種假設計算得出的，包括薪酬、服務年限、預期退休日期、折扣率和死亡率表。相關費用使用預期付款的淨現值計算，包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。2023年3月31日和2022年6月30日記錄的遞延補償負債為美元
2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了2016-13年度會計準則更新（ASU），金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。該準則的主要目標是通過要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信貸損失來改善財務報告, 包括應收賬款和票據.新的指導方針代表了信貸損失會計的重大變化。當前的發生損失減值模型將在達到可能的閾值時識別損失，將被不帶確認閾值的預期信用損失減值法所取代。預期的信用損失估計將基於歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測。2019 年 11 月 15 日, FASB推遲了FASB ASC Topic 326對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期。經修訂後，根據美國證券交易委員會的定義，有資格成為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人的ASC Topic 326的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財政年度。因此，ASC Topic 326將在截至2024年6月30日的財年內對公司生效。管理層目前正在評估採用該準則對公司財務報表的影響。
下表彙總了截至2023年3月31日持有至到期債務證券的未實現頭寸：
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| 攤銷成本基礎 |
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美國國庫證券 | $ | |
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總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
下表彙總了截至2023年3月31日按合同到期日分列的持有至到期債務證券的公允價值和攤銷成本基礎：
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| 攤銷成本基礎 |
| 公允價值 | ||
一年內到期 | $ | |
| $ | |
一年到五年後到期 |
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總計 | $ | |
| $ | |
目錄
庫存的組成部分如下：
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| 2023年3月31日 |
| 2022年6月30日 | ||
原材料 | $ | |
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成品 |
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庫存，總額 |
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過時庫存儲備金 |
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庫存，淨額 | $ | |
| $ | |
2019年5月14日，公司與城鎮銀行（“貸款人”）簽訂了擔保信貸額度（“信貸協議”）。信貸協議規定了 $
該公司按地理位置對其淨銷售額進行細分，因為它認為這最能描述淨銷售額和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。下表彙總了按地理位置劃分的淨銷售額：
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 |
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
美國 | $ | |
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出口 |
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淨銷售額 | $ | |
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遞延收入主要與消費者和客户保修有關。這些構成未來的績效義務，公司推遲與這些未來績效義務相關的收入。自 2022 年 7 月 1 日起，公司將其延期率從
目錄
每股基本（虧損）收益是根據已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股每股攤薄（虧損）收益是假設行使股票期權計算的，除非結果是反攤薄的。下表核對了用於計算每股基本收益和攤薄（虧損）收益的分子和分母：
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| 截至3月31日的三個月 |
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 |
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| 2023 |
| 2022 | ||||
分子 |
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淨（虧損）收入 | $ | ( |
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分母 |
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加權平均股票，基本 |
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股票補償獎勵的攤薄效應 (1) |
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攤薄後的股票 |
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每股歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益： |
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基本 | $ | ( |
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稀釋 | $ | ( |
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該公司從Koss Holdings, LLC租賃了其位於威斯康星州密爾沃基的設施，該公司由前董事長可撤銷信託的五名受益人持有的信託的五個平等所有權權益控制。2022 年 5 月 24 日，租約續訂了一段時間
截至 2023 年 3 月 31 日，公司排名第一
目錄
截至2023年3月31日，公司參與了以下事項：
• 公司維持一項計劃，側重於執行其知識產權，特別是其專利組合中的某些專利。作為該計劃的一部分, 該公司向美國地方法院對某些當事方提起訴訟，指控該公司與其無線音頻技術有關的專利受到侵犯。 如果公司收到與這些投訴有關的金錢獎勵或判決，則此類款項的全部或部分將歸還給第三方。公司可能會承擔與這些訴訟相關的額外費用和成本，但是，時間和對其財務報表的影響尚不確定。根據對執法計劃的迴應和基本結果，公司可能會繼續提起訴訟或解決索賠，簽訂許可安排或達成其他結果。法律費用和相關費用總額為美元
• 2019 年 7 月， One-E-Way, Inc. 通知公司，該公司的某些無線產品可能侵犯了某些 One-E-Way 專利。尚未向公司提起和提起任何涉及這些指控的訴訟。該公司目前正在調查這些指控是否有根據。根據調查結果和對這些指控的辯護，此事的最終解決可能會對公司的財務報表產生重大影響。該公司估計，此事最終將得到解決，費用約為美元
除非另有説明，否則這些問題的最終解決辦法是無法確定的。
目錄
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“該法”）（1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條）中該術語所指的前瞻性陳述。公司可能會不時在向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他方式中發表其他書面或口頭前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的非歷史事實的陳述是根據該法的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於收入、收入或虧損和資本支出的預測、有關未來運營的陳述、預期融資需求、貸款協議中財務契約的遵守情況、資產或業務的收購或出售計劃、與公司產品或服務相關的計劃、重要性評估、對未來事件的預測、未決和可能的訴訟的影響以及與前述有關的假設。此外，在本表 10-Q 中使用時，“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“認為”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“繼續” 及其變體和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法根據當前的預期進行預測或量化。因此，未來事件和實際業績可能與本10-Q表格或其他公司文件、新聞稿或其他文件中包含的前瞻性陳述中列出、所考慮或所依據的事件和實際業績存在重大差異。除了本10-Q表格中討論的因素外，可能導致或導致此類差異的其他因素包括但不限於以下任何一個或多個領域的發展：未來經濟狀況的波動、通貨膨脹率上升導致的原材料、勞動力和燃料價格上漲、消費者對新消費電子技術的接受程度、新產品推出的速度和消費者接受度、競爭、定價、客户的數量和性質及其產品訂單，產量由第三方供應商、外國製造、採購和銷售（包括外國政府監管、貿易和進口問題）， COVID-19 疫情對經濟的影響，俄烏衝突對公司運營的影響， 借貸成本、税率變化、未決或威脅的訴訟和調查及其結果，以及公司截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告的風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分中描述的其他風險因素，隨後提交了10-Q表季度報告
提醒讀者不要過分依賴此處包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂旨在反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映新信息。
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析補充了我們管理層對截至2022年6月30日的年度的討論和分析，該討論和分析載於我們於2022年8月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，並假設讀者已經閲讀或有機會參與此類討論和分析。以下討論和分析還應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的業務計劃和戰略，涉及風險和不確定性。您應查看我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，該部分已通過隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
概述
該公司最初於1958年開發了立體聲耳機，此後一直被公認為行業的領導者。Koss 銷售全系列的高保真耳機、無線藍牙® 耳機、無線藍牙® 揚聲器、計算機耳機、電信耳機和主動降噪耳機。該公司作為一個業務部門運營，因為其主要業務是設計、製造和銷售立體聲耳機及相關配件。
財務業績
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的精選財務數據：
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | ||||||||
財務業績摘要 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨銷售額 | $ | 3,369,160 |
| $ | 4,634,552 |
| $ | 9,995,620 |
| $ | 13,415,506 |
淨銷售額（減少）比上年同期增長百分比 |
| (27.3)% |
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| 16.2% |
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| (25.5)% |
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| (5.0)% |
毛利 | $ | 1,292,678 |
| $ | 1,963,216 |
| $ | 3,605,063 |
| $ | 5,094,747 |
毛利佔淨銷售額的百分比 |
| 38.4% |
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| 42.4% |
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| 36.1% |
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| 38.0% |
銷售、一般和管理費用 | $ | 1,746,034 |
| $ | 1,566,430 |
| $ | 27,890,606 |
| $ | 4,576,521 |
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比 |
| 51.8% |
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| 33.8% |
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| 279.0% |
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| 34.1% |
利息收入 | $ | 189,593 |
| $ | 3,578 |
| $ | 314,482 |
| $ | 7,837 |
其他收入 | $ | — |
| $ | 6,415 |
| $ | 33,000,000 |
| $ | 362,389 |
所得税（福利）準備金前（虧損）收入 | $ | (263,763) |
| $ | 406,779 |
| $ | 9,028,939 |
| $ | 888,452 |
所得税前（虧損）收入佔淨銷售額的百分比 |
| (7.8)% |
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| 8.8% |
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| 90.3% |
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| 6.6% |
所得税（福利）準備金 | $ | (30,910) |
| $ | 3,575 |
| $ | 463,928 |
| $ | 5,638 |
所得税（福利）準備金佔所得税前（虧損）收入的百分比 |
| 11.7% |
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| 0.9% |
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| 5.1% |
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| 0.6% |
目錄
2023 財年期間業績與 2022 財年期間的比較
（除非另有説明，否則評論指截至3月31日的三個月和九個月期間）
截至2023年3月31日的季度淨銷售額下降了126.5萬美元，下降了27.3％，這主要是由於對我們在國內市場和在線零售商的某些分銷商的銷售減少以及歐洲市場的銷售減少。在截至2023年3月31日的九個月期間，淨銷售額下降了3,420,000美元，下降了25.5％，其中超過50％的減少是由於我們的某些國內分銷商銷售放緩。與此同時，我們對歐洲和亞洲市場的銷售持續下降。
在截至2023年3月31日的三個月中，國內市場的淨銷售額約為271.7萬美元，而去年同期約為37.35萬美元，下降了1,018,000美元，下降了27.3％。截至2023年3月31日的九個月中，國內淨銷售額從去年同期的978.1萬美元下降至758.9萬美元，下降了219.2萬美元，下降了22.4％。消費者需求疲軟和客户庫存水平膨脹導致我們某些國內分銷商的淨銷售額下降了38％，約佔國內淨銷售額下降的85％。在截至2023年3月31日的九個月中，直接面向消費者（DTC）的銷售額比上年同期增長了21.4萬美元，增長了8.7％，這略微抵消了下降。
截至2023年3月31日的三個月中，出口淨銷售額與截至2022年3月31日的三個月相比下降了24.7萬美元，下降了27.5％，原因是由於該地區的持續不和諧，我們在俄羅斯和烏克蘭的分銷商的銷售額有所下降。在截至2023年3月31日的九個月中，出口淨銷售額與去年同期相比下降了122.8萬美元，下降了33.8％。 2023財年總銷售額的下降加劇了對俄羅斯和烏克蘭兩家分銷商銷售下降的影響，佔本年度出口銷售下降的近50％。 在過去的九個月中，我們的歐洲和亞洲分銷商的銷售額分別下降了12.4％和34.7％，這也是下降的原因。
截至2023年3月31日的九個月中，毛利率降至36.1％，而截至2022年3月31日的九個月的毛利率為38.0％。由於公司以更高的運費出售了去年帶來的庫存，這些銷售的利潤率受到了不利影響。利潤率也受到不隨銷量變化的固定制造費用的負面影響。在當前九個月期間，由於費率下降和庫存投資減少，運費成本下降帶來的好處對總體利潤率產生了一些積極影響，部分抵消了這一影響。
在截至2023年3月31日的季度中，運費保持不變，隨着普通集裝箱需求保持穩定以及與專門貨運代理的合作伙伴關係的維持，運費預計將持續下去。
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為17.46萬美元，比去年同期增長18萬美元，增長11.5％。用於計算遞延補償負債的貼現率的降低導致負債增加，支出相應增加。再加上與去年相比律師費的增加，是增長的主要因素。在截至2023年3月31日的九個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了約23,314,000美元，達到27,891,000美元。大幅增長主要是由於為支持公司的專利辯護訴訟而產生的約22,265,000美元的律師費和開支。此外，與應計獎金38.1萬美元和第二季度利潤分享支出57.6萬美元相關的支出增加，這是由於2023財年前九個月的所得税前淨收入增加，這主要是由於截至2022年9月30日的季度收到的許可收益，但被上述律師費用和支出部分抵消。行使股票期權的僱主税減少了10.8萬美元，略微抵消了當前九個月期間支出的大幅增加。
截至2023年3月31日的九個月的其他收入完全包括第一季度收到的3300萬美元許可收益。該公司在去年第一季度獲得了100,000美元的許可收益，這也被記錄為其他收入。此外，2021年12月，公司確認了其創始人於2021年12月21日去世的公司擁有的人壽保險單收益中的其他收入。截至2022年3月31日的九個月中，其他總收入為36.2萬美元。
由於該期間的應納税虧損，2023財年第三季度記錄了約31,000美元的所得税優惠。截至2023年3月31日的九個月中，所得税支出約為464,000美元，由21％的美國聯邦法定税率和約3.8％的混合州所得税税率組成，但被遞延所得税資產估值補貼的調整所抵消。淨營業虧損結轉的使用大大減少了應納税所得額，導致聯邦和州税收準備金分別為374,714美元和89,214美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，記錄的州税收準備金分別為3575美元和5,638美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，聯邦所得税支出為零。在截至2023年3月31日的九個月中，有效税率為5.1％，在截至2022年3月31日的九個月中，有效税率不到1％。預計使用截至2022年6月30日存在的部分或全部聯邦淨營業虧損結轉額將降低本年度和未來幾年的有效利率。
目錄
在截至2023年3月31日的九個月中，股票期權行使導致可抵税補償支出約為33.2萬美元，並將抵消淨許可收益產生的部分應納税收入。淨營業虧損結轉用於減少應納税所得額，因此我們仍然預期的聯邦税收虧損結轉預計到本財年末約為3260萬美元。截至2023年3月31日，對預計税收虧損結轉的季度調整使遞延所得税資產減少至約9800,000美元，未來能否實現這一點仍不確定。 估值補貼也有所增加，以完全抵消遞延所得税資產，因為有足夠的負面證據支持維持全額估值補貼，因為不包括異常、不經常出現的項目，發生了三年的累計税收損失。
該公司維持一項計劃，側重於執行其知識產權，特別是其某些專利組合。該公司通過對某些指控侵犯公司與其無線耳機技術有關的專利的各方提起投訴，從而強制執行其知識產權。如果努力成功，公司可能會不時獲得特許權使用費、購買其知識產權的提議或其他有利於其競爭地位的補救措施。但是，無法保證這些努力將來會取得積極成果，這最終可能既耗時又不成功。此外，公司收到的與這些投訴相關的全部或部分金錢獎勵或判決將歸因於第三方。
該公司認為其財務狀況仍然強勁。截至2023年3月31日，該公司擁有290萬美元的現金及現金等價物，1,200萬美元的短期投資和500萬美元的可用信貸額度。
最近的事件
最近繼續影響我們業務的事件包括 COVID-19、通貨膨脹的成本環境、供應鏈中斷、東歐持續的危機以及美國可能發生的鐵路罷工。 如下文所詳述，我們預計所有這些因素都將影響我們的 2023 財年業績。
儘管這些因素的影響仍不確定，但我們將繼續評估這些因素將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況或經營業績。與最近這些事件有關的這些不確定性和其他不確定性可能會導致我們目前的預期發生變化。
新冠肺炎： 公司繼續密切監測 COVID-19 的影響（包括變體的出現），以保護其員工和客户的健康和安全。業務計劃正在不斷更新和執行，以維持公司產品對全球客户的供應。儘管我們預計 COVID-19 對我們業務的影響將有所減弱，但圍繞疫情仍存在不確定性。由於 COVID-19 疫情，其經濟影響的不確定性不僅影響了我們的經營業績，也影響了全球經濟。政府為放鬆限制而採取的行動的範圍和性質因各自國家和地區內 COVID-19 疫情的當前範圍和嚴重程度而異。該公司的某些供應商已經並且可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響，導致庫存補充中斷。該公司預計，只要病毒的新變種繼續出現和傳播，政府對 COVID-19 的應對所造成的負面銷售影響以及某些零售業務的中斷就會持續下去。
由於 COVID-19 疫情的快速發展和流動性，目前無法合理估計疫情的最終規模，包括其對公司業務、財務狀況、經營業績或流動性的影響程度。公司的未來業績將取決於疫苗的有效性、疫苗強化劑的推出、政府疫情限制的持續時間、變種的影響、地理分佈、進一步的業務中斷以及對全球經濟的總體影響。
為了保護員工、客户和供應商的安全、健康和福祉，公司繼續採取多項預防措施，同時滿足全球客户的需求。這些措施包括增加設施的清潔和消毒頻率，必要時還可能包括保持社交距離、一些遠程辦公、限制商務旅行、繼續以虛擬方式舉辦某些活動以及限制訪客進入設施。
公司致力於執行這些計劃，並與其供應鏈保持密切聯繫，以監測未來可能產生的影響，尤其是對生產設施的影響。
目錄
通貨膨脹成本環境和供應鏈中斷- 公司繼續經歷 我們的大宗商品、包裝材料、工資以及更高的能源和運輸成本的通貨膨脹成本。公司在上一財年第三季度實施的定價行動部分緩解了這些增長，並在本財年第三季度初再次上漲。該公司還繼續與專門的貨運代理合作夥伴合作，以最大限度地減少運費上漲。
該公司的供應鏈主要位於中國南方。由於 COVID-19 在世界各地的持續存在，整個供應鏈的延誤仍在繼續，但是，隨着特定客户的預訂節奏變得越來越穩定，公司認為這些持續的延誤對公司來説並不重要。該公司意識到，隨着中國 COVID-19 限制的放鬆，製造業務和主要港口可能會繼續受到 COVID-19 疾病增加的影響，這可能會導致供應鏈延遲。因此，公司繼續密切關注局勢，供應鏈團隊修改了業務計劃，包括但不限於：（1）警惕潛在的供應短缺情況；（2）協助供應商購買關鍵組件；（3）利用替代來源和/或空運。
2023 年 4 月，聯合包裹服務公司 (UPS) 和國際團隊兄弟會聯盟開始了勞動合同談判，以談判更高的工資、不強制加班和取消兩級薪酬制度。工會成員表示，如果UPS未能在當前合同於2023年7月31日午夜到期之前達成協議，他們準備辭職。此外，自2022年12月美國政府緩解了威脅的鐵路罷工並實施了一項禁止工人罷工的勞工協議以來，一些工會領導人和鐵路高管自願重啟了關於帶薪病假的對話，希望通過談判改善措施。該公司繼續關注這兩種情況，因為美國的以太幣罷工可能會加劇供應鏈的中斷，影響供應商和客户的產品出貨量，從而導致運營成本增加和產品發貨延遲。
俄羅斯入侵烏克蘭- 持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及為應對這場衝突而實施的制裁增加了全球經濟和政治的不確定性。根據2022年4月6日宣佈的行政命令，公司暫停了對俄羅斯的銷售。此外，鑑於衝突導致烏克蘭持續的人道主義危機以及在其他國家尋求避難的人口，對烏克蘭的銷售也已停止。在截至2023年3月31日的九個月中，對俄羅斯和烏克蘭的銷售額不足，而淨銷售額約為60萬美元，佔去年同期淨銷售總額的4％。衝突的持續將對未來對該地區的銷售產生影響，但是我們不確定這將對運營業績產生什麼影響。
流動性和資本資源
現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流：
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提供的現金總額（用於）： | 2023 |
| 2022 | ||
經營活動 | $ | 10,616,726 |
| $ | (672,895) |
投資活動 |
| (17,040,594) |
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| 1,820,269 |
籌資活動 |
| 137,330 |
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| 1,390,346 |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (6,286,538) |
| $ | 2,537,720 |
經營活動
在截至2023年3月31日的九個月中，經營活動提供的大部分現金來自收到的許可收益，部分被支付的相關法律費用和開支以及第二季度的利潤分享支出所抵消。此外，隨着公司投資的逐漸減少，庫存水平的持續下降為本財年前九個月經營活動提供的現金做出了貢獻。去年同期九個月期間現金的使用與為確保充足的庫存水平以減輕潛在供應鏈延誤的影響而故意投資庫存的影響有關。由於我們的歐洲分銷商的庫存投資和客户存款的增加，應付賬款和應計負債的增加為運營活動提供了現金以部分抵消使用。
目錄
投資活動
在截至2023年3月31日的九個月中，投資活動使用的現金幾乎完全與以折扣價購買17,300,000美元的美國國債有關。該公司認為，其運營產生的現金流、可用現金和信貸額度足以為任何必要的工具、租賃權改善和資本支出提供資金。
融資活動
融資活動提供的現金完全來自股票期權的行使。在截至2023年3月31日的九個月中，根據公司2012年綜合激勵計劃，通過員工行使股票期權，共發行了69,000股普通股。這些股票期權行使所提供的現金約為13.7萬美元。在截至2022年3月31日的九個月中，根據公司2012年綜合激勵計劃，通過員工行使股票期權，共發行了539,089股普通股。這些股票期權行使所提供的現金約為1390,000美元。
截至2023年3月31日，該公司的銀行信貸額度沒有未償還的借款。
根據股票回購計劃，在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有購買普通股。
流動性
該公司的資本支出主要用於租賃權改善和工具。此外，它在使用信貸額度時還需支付借款的利息。公司認為，運營產生的現金，加上可觀的現金儲備和可用借款，為其提供足夠的流動性，以滿足本10-Q表季度報告發布之日後的未來十二個月以及此後在可預見的將來的運營需求、還本付息要求以及計劃或必要的工具、租賃權和其他資本支出。公司定期評估新產品供應、庫存水平和資本支出，以確保根據當前的市場狀況有效配置資源。
信貸額度
2019年5月14日，公司與城鎮銀行（“貸款人”）簽訂了擔保信貸額度（“信貸協議”）。信貸協議規定為公司提供500萬美元的循環擔保信貸額度信用證，最高分額為1,000,000美元。信貸額度中沒有未使用的額度費。 2021 年 1 月 28 日，對《信貸協議》進行了修訂，將到期日延長至 2022 年 10 月 31 日，並將利率改為《華爾街日報》Prime 減去 1.50%。2022年10月30日生效的信貸協議第三修正案將到期日延長至2024年10月31日。 公司和貸款人還於2019年5月14日簽訂了一份通用商業擔保協議，根據該協議，公司向貸款人授予了與公司在信貸協議下的義務有關的幾乎所有資產的擔保權益。信貸協議包含此類融資慣常的某些肯定和否定契約。負面契約包括對其他債務、留置權、基本面變更、某些投資、資產處置、合併和清算的限制以及其他限制。截至2023年3月31日，公司遵守了與信貸協議有關的所有契約。截至2023年3月31日和2022年6月30日，該設施沒有未償還的借款。
合同義務
公司從Koss Holdings, LLC租賃了這座佔地12.6萬平方英尺的設施，該設施由前董事長可撤銷信託的五名受益人持有的信託的五個平等所有權權益控制。2022 年 5 月 24 日，該租約續訂了五年，截至 2028 年 6 月 30 日，現列為經營租約。租約延期將租金維持在每年38萬美元的固定費率。根據相同的條款和條件，公司可以選擇將租約再續訂五年，從2028年7月1日起至2033年6月30日結束，但年租金將增加到39.7萬美元。預定於2028年增加的租金將是自1996年以來的首次租金上漲。公司負責所有財產維護、保險、税收和其他與所有權相關的正常費用。該設施維修狀況良好，管理層認為該設施適合且足以滿足公司的業務目的。
資產負債表外交易
截至2023年3月31日，公司沒有任何可以視為資產負債表外安排的交易、義務或關係。
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保：（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息；（2）收集此類信息並將其傳達給管理層, 包括酌情包括首席執行幹事和首席財務幹事, 以便及時作出決定關於必要的披露。任何披露控制制度和程序的有效性都存在固有的侷限性，包括人為錯誤以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
截至2023年3月31日，包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層評估了公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序已生效。
財務報告內部控制的變化
在公司最近一個財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
其他信息
第 1 項。 法律訴訟
作為其知識產權執法計劃的一部分，該公司於2020年7月22日分別對蘋果公司、Bose公司、PEAG、LLC d/b/a JLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy公司提起專利侵權訴訟，指控侵犯了公司與其無線耳機技術相關的專利，並尋求金錢救濟和律師費。在雙方之間的訴訟得到解決後，2020年7月22日在德克薩斯州西區美國地方法院對蘋果公司提起的訴訟於2022年7月23日被駁回。其餘訴訟尚待美國馬薩諸塞特區（Bose Corporation）、加利福尼亞南區（PEAG，LLC）、加利福尼亞北區（Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.）和猶他特區（Skullcandy, Inc.）的地方法院待審。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分中討論的因素。我們於 2022 年 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 6 月 30 日的財年 10-K 表年度報告第 1A 項 “風險因素”。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。我們截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 中描述的風險因素沒有重大變化。
目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表顯示了公司在截至2023年3月31日的九個月內購買公司普通股的信息。
公司回購股權證券
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| 的總數 |
| 平均值 |
| 購買的股票總數為 |
| 的近似美元價值 | ||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 2,139,753 |
(1)1995年4月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司不時為自己的賬户購買不超過200萬美元的普通股。隨後，董事會定期批准增加股票回購計劃。最近一次增加是在2006年10月增加了200萬美元，最高為4550萬美元，其中43,360,247美元已用於截至2023年3月31日。
目錄
第 6 項。 展品
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展品編號 | 展品描述 |
3.1 | 經修訂和重述的 Koss Corporation 公司註冊證書，於 2009 年 11 月 19 日生效。作為公司截至2009年12月31日的10-Q表季度報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 |
3.2 | Koss 公司的章程。作為公司截至1996年6月30日止年度的10-K表年度報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。 |
3.3 | 對Koss公司章程的修正。於2006年3月7日作為公司最新8-K表報告的附錄3.3提交，並以引用方式納入此處。 |
3.4 | 對Koss公司章程的修正。於2020年8月27日作為公司10-K表年度報告的附錄3.4提交，並以引用方式納入此處。 |
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證* |
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證* |
32.1 | 第 1350 節首席執行官認證** |
32.2 | 第 1350 節首席財務官認證** |
101 | 以下財務信息來自Koss Corporation截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年3月31日和2022年6月30日的簡明合併資產負債表，（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月，（iv）股東簡明合併報表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的股權（未經審計）以及（v）簡明合併財務報表附註（未經審計）。* |
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* 隨函提交
** 隨函附上
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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KOSS 公司 |
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/s/ 邁克爾 ·J· 科斯 |
| 2023年5月12日 |
邁克爾·J·科斯 |
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主席 |
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首席執行官 |
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/s/Kim M. Schulte |
| 2023年5月12日 |
Kim M. Schulte |
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首席財務官 |
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首席會計官 |
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