附錄 10.1

CLPS 公司
2023 股權激勵計劃
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第 1 部分。設立和目的。

1.1 計劃的目的是吸引和留住傑出人才，擔任公司及其子公司的員工、董事和顧問，表彰員工、董事和顧問對公司及其子公司做出的貢獻，並通過向此類員工、董事和顧問提供額外激勵，以擴大和改善公司及其子公司的利潤，實現公司及其子公司的目標獲得或增加他們的機會通過獲得獎勵獲得公司的專有權益。

第 2 部分。定義。

在本計劃中，以下術語的含義如下：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，應為股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或特別提款權。

2.2 “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵的股票期權協議、股票獎勵協議、股票單位獎勵協議或 SAR 協議。

2.3 “董事會” 指公司的董事會。

2.4 “變更控制權 ” 的含義見本計劃第 8.2 節。

2.5 “Code” 是指不時修訂的 1986 年《美國國税法》。

2.6 “委員會” 指董事會薪酬委員會或董事會可能不時指定的負責管理計劃的其他委員會，或者，如果在發放任何補助金時未指定此類委員會，則指董事會。

2.7 “公司” 指華電股份有限公司。

2.8 “顧問” 是指公司或子公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，根據本計劃，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券時，該人才被視為顧問。

2.9 “董事” 指不是公司或子公司僱員的公司董事。

2.10 “ 生效日期” 是指 _____，2023 年。

2.11 “交易所法案” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

2.12 “公平市場價值” 是指截至任何日期上市的股票在國家證券交易所的收盤價，或者，如果股票未在國家證券交易所上市，則指股票交易的場外市場，或者，如果股票未在國家證券交易所或場外交易市場上市，則指董事會截至該日確定的股票未在國家證券交易所或場外交易市場上市 br} 根據《守則》第 422 條或 409A 條的要求（如適用），或者，如果該日未進行交易，則從交易日起算緊鄰該日期之前。

2.13 “激勵股票期權” 或 “ISO” 是指根據本計劃第 5 條授予的、符合《守則》第 422 (b) 節要求或任何後續條款的股票期權。

2.14 “員工” 是指根據第 3 節被選中參與本計劃的公司或任何子公司的員工。員工還可包括在成為公司或任何子公司僱員之日之前因僱用該人員而獲得獎勵（激勵性股票期權除外）的人員，前提是此類獎勵不得在就業開始之前授予。

2.15 “家庭成員” 除非適用的税法另有定義，否則應指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女婿或姐夫，包括收養關係，共享參與者家庭的任何人（參與者的租户或僱員除外），此類人擁有百分之五十 (50%) 以上實益權益的信託，該信託基金是此類人（或參與者）控制資產的管理，以及此類人員（或參與者）擁有超過 50% (50%) 投票權益的任何其他實體。

2.16 “創始人” 是指公司的聯合創始人雷蒙德·林。

2.17 “不合格股票期權” 或 “NSO” 是指根據本計劃第 5 節授予的不是激勵股票期權的股票期權。

2.18 “參與者” 是指根據本計劃被選中獲得獎勵的員工、董事或顧問。

2.19 “計劃” 是指此 2023 年股權激勵計劃。

2.20 “股票” 是指公司面值為每股0.0001美元的普通股。

2.21 “Stock 增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 8 節授予的獲得股票或現金的權利。

2.22 “Stock 獎勵” 是指根據本計劃第 6 節授予的股份。

2.23 “Stock 期權” 是指根據本計劃第 5 節授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.24 “Stock 單位獎勵” 是指根據本計劃第 7 節授予獲得股份或現金的權利。

2.25 “子公司” 是指公司是該實體所有已發行和已發行股權不少於 50% 的直接或間接受益所有者的實體。

2.26 “終止服務” 是指出於任何原因（包括但不限於殘疾或死亡）終止參與者在公司或子公司的服務（如適用）。如果終止服務構成與《守則》第 409A 條規定的任何獎勵相關的的付款活動，則只有在《守則》第 409A 節定義的 “離職” 時，才應將服務終止視為發生。

第 3 部分。管理。

3.1 委員會。

除非董事會另有決定，否則該計劃應由委員會管理，委員會應由至少兩名符合《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事” 定義的董事會成員組成。

3.2 委員會的權力。

(a) 委員會應自行決定向誰發放獎勵的員工和董事以及授予獎勵的時間或時間、每項獎勵的形式和金額、每項獎勵的到期日期、獎勵的行使時間或時間、取消獎勵以及適用於授予獎勵的其他限制、限制、條款和條件。獎勵的條款和條件不必對每位參與者或每項獎勵都相同。

(b) 在股票上市或交易的證券交易所的適用法律、法規和規則允許的範圍內，委員會可根據其可能規定的條款和條件，將其向員工發放獎勵並決定獎勵條款和條件的權力授予公司高管的條款和條件除外《交易法》。

(c) 在不違反本計劃規定的前提下，委員會可制定其認為必要或可取的規則和條例，以妥善管理本計劃，並可就本計劃作出決定並採取其認為必要或可取的其他行動。根據本計劃作出或採取的每項決定或其他行動，包括對本計劃的解釋以及根據本計劃授予的獎勵的具體條款和條件，均為最終決定性決定，適用於所有人。

(d) 董事會或委員會的任何成員均不對根據本協議採取的任何行動或本着誠意作出的決定負責。在委員會任職應構成以董事身份任職，因此根據公司的公司註冊證書和章程，委員會成員有權作為公司董事獲得補償和報銷。

3.3 獎勵協議。

(a) 每項獎項均應以書面獎勵協議為證據，其中規定了獎勵的條款和條件。由委員會自行決定，獎勵協議可能以參與者與公司簽訂以下一項或多項協議為條件授予獎勵：(i) 不與公司及其子公司競爭的協議，該協議自獎勵授予之日起生效，並在參與者終止與公司的合同後的指定時間內有效; (ii) 取消任何僱傭協議、附帶福利或補償安排的協議公司與參與者之間的效力；以及 (iii) 對某些信息保密的協議。此類協議可能包含委員會確定的其他條款和條件。如果參與者未能應委員會的要求達成任何此類協議，則授予或將授予該參與者的獎勵將被沒收和取消。

第 4 部分。股票受計劃約束。

4.1 股票總數。

(a) 根據本計劃可發行的股票總數應為20,000,000股。此類股份可以是已授權但未發行的股票，也可以是國庫股，並應根據本計劃第4.3節的規定進行調整。

(b) 參與者交付或公司代表任何此類參與者扣留的作為獎勵的全部或部分付款而扣留的股份數量，包括股票期權的行使價或任何所需的預扣税，不得再次用於根據後續獎勵發行，並將計入根據本計劃可能發行的股票總數。公司用行使股票期權的收益購買的任何股票均不得根據隨後的獎勵再次發行，應計入根據本計劃可能發行的股票總數，並且不得增加本計劃下可用股票數量。

(c) 如果任何獎勵因任何原因（包括出於第 3.3 節所述的原因）失效、沒收、到期、終止或取消，或者如果股票是根據此類獎勵發行的，然後由公司在發行獎勵時根據公司保留的權利重新收購，則受該獎勵約束或公司重新收購的股票應再次可用於根據後續獎勵發行，不得計入根據本計劃可能發行的股票總數。

4.2 獎勵下的股票。

在根據第 4.1 節根據本計劃獲準發行的股份中：

(a) 員工（不適用年度限額的創始人除外）在任何日曆年中可獲得的最大股票數量為 800,000 股，但員工（創始人除外）在開始在公司或其子公司工作的日曆年度中可以獲得股票期權或 SAR 的最大股票數量為 1,000,000 股。

(b) 可能受股票期權（ISO 和/或 NSO）約束的最大股票數量是第 4.1 節授權的全部股份。

(d) 在任何一個日曆年內，任何董事因在董事會任職而根據本計劃或其他方式授予的最大股份，加上公司在該日曆年度向該董事支付的因在董事會任職而支付的任何現金費用，總價值將不超過1,000,000美元（根據此類獎勵的授予日期公允價值計算財務獎勵的價值報告目的）。

此處所述的股票數量應根據本計劃第 4.3 節進行調整。

4.3 調整。

如果發生任何重組、資本重組、股票分割、合併、合併、合併、分拆、合併、細分、合併或股份交換、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易，委員會應自行決定進行其認為適當的調整，以保留計劃和授予的獎勵的利益或預期收益根據該計劃。此類調整可能包括：(a) 調整計劃下預留髮行的股票數量和種類；(b) 調整未償還獎勵所涵蓋的股票數量和種類；(c) 調整未償還的股票期權或 SAR 的行使價或計劃下的股票獎勵或股票單位獎勵的價格；(d) 調整第 4.1 或 4.2 節規定的任何股份限制計劃；以及 (e) 委員會認為在這種情況下公平的任何其他變更。

第 5 節。股票期權的授予。

5.1 格蘭特。

根據計劃的條款，委員會可以不時向參與者授予股票期權。除非獎勵協議明確規定股票期權是ISO，否則根據計劃授予員工的股票期權應為。根據該計劃向顧問和非僱員的董事授予的股票期權應為國家統計局。

5.2 股票期權協議。

每份股票期權的授予應以書面股票期權協議作為證據，該協議具體規定授予的股票期權類型、行使期、行權價格、行使價的支付條款、股票期權的到期日期、每個股票期權應遵守的股票數量以及委員會自行決定製定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件。

5.3 行使價和行使期。

關於授予參與者的每隻股票期權：

(a) 每個股票期權的每股股票行使價應為授予股票期權之日受股票期權約束的股票的公允市場價值，但該行使價不得低於其面值。

(b) 根據股票期權協議的規定，每個 Stock 期權均可行使；前提是委員會有權酌情加快任何股票期權可行使的日期。

(d) 除非獎勵協議中規定了更早的到期日期或第5.4節規定了更早的到期日期，否則每份Stock 期權將在股票期權授予之日十週年之日到期，所有購買股票的權利都將到期。

5.4 必需的條款和 ISO 的條件。

除上述規定外，授予員工的每個 ISO 都應遵守以下特定規則：

(a) 員工在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有激勵性股票期權計劃）首次可行使的股份的總公允市場價值（在授予此類期權時根據每個 ISO 確定）不得超過 100,000 美元。如果受制約且在任何日曆年內首次可行使的 ISO 的股份的總公允市場價值（在授予時確定）超過本第 5.4 (a) 節的限制，則未超過適用美元限額的大部分ISO應為ISO，其餘應為國家統計局；但在所有其他方面，最初的 Stock 期權協議將保持全部效力。

(b) 儘管有相反的規定，但如果向擁有擁有公司（或其母公司或本守則第 422 (b) (6) 條所指的母公司或子公司）所有類別股票總投票權的 10% 以上的股票的員工授予 ISO：(i) 每股受 ISO 約束的股份的購買價格應不低於 110% 在授予 ISO 之日股份的公允市場價值；(ii) ISO 將到期，根據該標準購買股份的所有權利將不遲於第五天到期ISO 授予之日的週年紀念。

5.5 行使股票期權。

(a) 有權行使股票期權的參與者可以通過發出書面通知來行使股票期權，具體説明行使股票期權的的股票數量以及委員會可能規定的任何其他信息。在此提供的的所有通知或請求均應交付給公司首席財務官。

(b) 委員會可自行決定提供以下一種或多種替代方案來支付股票期權行使價： (i) 現金；(ii) 從參與者向其提交行使通知的經紀交易商處收到的現金以及不可撤銷的指示，要求立即向公司交付出售受股票期權約束的股票的銷售收益金額 br {} 支付行使價；(iii) 指示公司扣留原本可發行的與行使價有關的相應數量的股份行使股票期權的總公允市場價值等於行使價；或 (iv) 交付先前收購的股票，這些股票是委員會可以接受的，行使當日的總公允市場價值等於股票期權行使價格。委員會應自行決定製定適用於任何可用於支付股票期權行使價的替代方案的條款和條件。

(i) 參與者行使任何既得股票期權和/或 SAR 的權利（如果有）應在終止服務之日起九十 (90) 天后終止，前提是如果此類終止是由於參與者的死亡或殘疾（定義見守則第 422 (c) (6) 節），則該終止服務之日起一 (1) 年；以及

(ii) 在這些適用日期，參與者（或其他法定代表人）應喪失與任何此類獎勵相關的任何權利或利益。儘管如此，委員會仍可自行決定在獎勵協議中規定不同的期限，或者可以延長服務終止後的期限，在此期間，參與者有權行使任何既有 NSO 或 SAR，該期限不得超過獎勵期限的到期日。

第 6 節。股票獎勵。

6.1 格蘭特。

委員會可自行決定 (a) 向任何參與者授予本計劃下的股份，無需該參與者的代價，或 (b) 以委員會認為適當的現金、股份或其他對價向任何參與者出售計劃下的股份。

6.2 股票獎勵協議。

根據本協議授予或出售的每股應遵守委員會在授予或出售時可能確定的限制、條件和其他條款，本計劃的一般條款，相關股票獎勵協議的限制、條款和條件以及以下特定規則：

(a) 獎勵協議應具體説明股票是授予還是出售給參與者，以及委員會確定的不違背本計劃條款和條件的其他條款。

(b) 根據股票獎勵協議的規定，根據本協議授予的股份所遵守的限制應失效；前提是委員會應有權酌情加快參與者持有的任何獎勵的限制失效日期。

(c) 除本小節 (c) 中規定的外，除非相關股票獎勵協議中另有規定，否則獲得授予股份或購買股份的參與者應成為公司對此類股份的股東，並擁有公司股東對此類股份的權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股份支付的股息和其他分配的權利股票；前提是與股票獎勵相關的任何應付股息或其他分配應為由公司累積和持有，僅在限制失效時且在此範圍內，根據適用的股票獎勵協議的條款，才會支付給參與者。公司持有的歸因於股票獎勵部分的任何此類股息或其他分配也將被沒收。

第 7 節。股票單位獎勵。

7.1 格蘭特。

委員會可自行決定向任何參與者授予股票單位獎勵。受獎勵約束的每個股票單位應有權在股票單位獎勵協議中所述的事件發生之日或發生之日（包括績效目標的實現），獲得相當於股票單位獎勵協議中規定的該事件發生之日股票公允市場價值的股票或現金。

7.2 股票單位協議。

每項股票單位獎勵均應受委員會在授予時可能確定的限制、條件和其他條款、本計劃的一般條款、相關股票單位獎勵協議的限制、條款和條件以及以下具體規則的約束：

(a) Stock 單位協議應具體規定委員會確定的與計劃條款和條件不矛盾的條款。

(b) 根據股票單位協議的規定，根據本協議授予的股票單位股份所遵守的限制應失效；前提是委員會有權酌情加快參與者持有的任何獎勵的限制失效日期。

(c) 除本小節 (c) 中規定的外，除非股票單位協議中另有規定，否則獲得股票單位獎勵的參與者在任何股票單位結算之日之前對任何股票單位沒有公司股東的權利，包括投票權、分紅權或其他分配權；前提是股票單位獎勵協議可以規定，在股票單位結算之前股票或現金，參與者有權在每個股息或分配支付日獲得股息或現金適用於股票的金額等於參與者在相關記錄日期持有的Stock 單位為實際股份時本應獲得的股息或其他分配。根據適用的 Stock 單位獎勵協議的條款，此類金額應由公司累積和持有，並僅在限制失效時支付給參與者。公司持有的歸因於股票單位獎勵中被沒收的部分的款項也將被沒收。

第 8 節。SARS。

8.1 格蘭特。

委員會可向參與者授予 SAR 。行使後，特別行政區有權從公司獲得總公允市場價值的股票數量，等於截至特區行使之日一股公允市場價值超過行權價格，乘以行使特別行政區的股票數量。委員會有權自行決定，有權促使公司選擇通過支付現金代替其有義務交付的全部或部分股份，其金額等於行使之日此類股份的公允市場價值。現金應代替任何部分股份交付。任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定。

8.2 特區協議。

(a) 每份特區應由一份書面特區協議來證明，該協議具體規定了委員會可能確定的特區條款和條件，包括特別行政區行使價、特區到期日期、特區所涉及的股份數量、結算形式以及委員會自行決定製定的與本計劃不矛盾的其他條款和條件。

(b) 每股特別行政區的每股股行使價不得低於授予特別行政區之日每股公允市場價值的100％。

(d) 根據相關的《特區協議》的規定，每個 SAR 均可行使；前提是，無論計劃中有任何其他規定，委員會均有權酌情加快任何特區可行使的日期。

(e) 在行使特別行政區之前，不得就任何特別行政區支付任何股息或股息等價物。

(f) 有權行使特別行政區的人可根據委員會制定的程序發出書面通知，具體説明行使特別行政區的股份數量以及委員會可能規定的任何其他信息。行使特別行政區後在合理可行的情況下，公司應 (i) 發行參與者有權獲得的全部股份總數，並以等於截至行使之日任何部分股份的公允市場價值的現金兑現； (ii) 如果委員會促使公司選擇清算其在特別行政區行使特區產生的全部或部分義務 cash，向參與者交付一筆等於其截至行使之日將持有的股份的公允市場價值的現金金額否則有義務交付。

第 9 節。控制權變更。

9.1 控制權變更的影響。

(a) 儘管本計劃或任何未兑現的獎勵協議中有的任何條款，但在公司控制權發生變化（定義見第 9.2 節）後，董事會有權並有權自行決定，(i) 所有未兑現的獎勵均可完全行使，(ii) 適用於所有獎勵的所有限制均應終止或失效，(iii) 適用於任何獎勵的績效目標應被視為已滿足視情況而定，在最高級別上，以便參與者可以享受其帶來的好處。

(b) 除第 3 節中規定的董事會權限外，在公司控制權發生此類變更後，董事會有權在根據本協議授予該獎勵時或之後的任何時間在未經參與者同意的情況下采取以下任何一項或多項行動：(i) 規定購買任何既得或未歸屬的未償還股票期權，現金金額等於行使價與當時所涵蓋股份的公允市場價值之間的差額；(ii) make對當時未兑現的任何此類獎勵進行董事會認為適當的調整，以反映此類控制權變更；(iii) 使當時未兑現的任何此類獎勵由尚存公司承擔或取代在此類控制權變更後頒發的另一種形式的獎勵。

9.2 控制權變更的定義。

如果在本計劃授予的獎勵期限內的任何時候發生以下事件，則應視為公司的 “控制權變更” 已經發生：

(a) 任何個人（公司、根據公司員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，或由公司股東直接或間接擁有的公司除外，其比例與其股份所有權基本相同）是或直接或間接成為代表公司合併投票權 30％或以上的公司證券的受益所有者然後是有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券（“個人” 和 “受益”所有者” 定義見《交易法總規則和條例》第13d-3條）；

(b) 公司是與另一家公司或其他個人的合併、合併、重組或其他類似交易的當事方，除非在此類交易之後，存續、產生或收購的公司或個人或其母實體在董事選舉中普遍有權投票的個人或其母實體的未償證券總表決權的 50% 以上由直接或間接實益擁有所有或幾乎所有的個人和實體公司已發行證券的受益所有者有權在該交易前夕的董事選舉中普遍投票，的比例與他們在該交易前夕擁有公司已發行證券的所有權比例基本相同有權在董事選舉中普遍投票權；

(c) 未經現任董事會三分之二成員的建議或批准，將選為董事會成員：(i) 三名董事；或 (ii) 佔公司當時在職董事人數多數的董事；但是，前提是最初就職的董事與實際或可能的競選有關，包括但不限於徵求同意，出於以下目的，與公司董事選舉有關的將不被視為董事會現任成員本節；或

(d) 已完全清算或解散，或者公司將其全部或幾乎全部業務和/或資產出售給另一家公司或其他個人，除非在出售後，收購公司或個人或其母實體在董事選舉中普遍有權投票的個人或其母實體的未償債券的總表決權的50％以上歸實益所有，由所有或幾乎所有個人和實體直接或間接是公司已發行證券的受益所有者，在出售前有權在董事選舉中普遍投票，其比例與他們在出售之前擁有公司已發行證券的所有權比例基本相同，這些證券有權在董事選舉中普遍投票。

但是，如果參與者屬於完成控制權變更交易的採購組，則在任何情況下，都不應被視為該參與者發生了控制權變更。就前一句而言，如果參與者是股權參與者或已同意成為採購公司或集團的股權參與者（（a）被動擁有購買公司少於3％的股份；或（b）之前確定的購買公司或集團股權的所有權，否則該參與者應被視為 “採購集團的一部分” 大多數無利害關係的董事變更控制權）。

第 10 節。繳納税款。

(a) 與任何獎勵有關，作為向參與者發行或交付與之相關的任何股份的條件，公司應要求參與者向公司支付需要預扣的最低聯邦、州、地方或國外税款，，公司可自行決定允許參與者向公司支付不超過個人法定最高税率適用的預扣税。

(b) 公司可自行決定提供以下一種或多種替代辦法來繳納此類税款：(i) 現金；(ii) 從參與者已向其提交通知的經紀交易商處收到的現金，並附有不可撤銷的指示，要求立即向公司交付出售受獎勵約束的股份所得的銷售收益以繳納預扣税；(iii)) 指示公司扣留與具有總體公平市場的獎勵相關的本來可以發行的數量的股份價值等於所需預扣的最低税額；(iv) 交付先前收購的董事會可接受的公司股份，其公允市場總價值等於要求預扣的金額；或 (v) 通過證明此類先前收購的股份向所有權進行認證。

委員會應有自行決定適用於支付所需預扣税的任何替代方案的條款和條件。

第 11 節。第 409A 節。

儘管本計劃中有任何其他條款，但委員會無權根據本計劃發放附有導致該獎勵構成《守則》第 409A 條不合格的 “遞延補償” 的條款和/或條件的獎勵，除非此類獎勵的結構應不受或符合《守則》第 409A 條的所有要求。本計劃和所有獎勵協議的目的是符合《守則》第 409A 條的要求（或免受該條款的約束），應按此解釋和解釋，除非此類付款符合《守則》第 409A 條的所有要求，否則不得從本計劃中支付或分配任何款項。公司的意圖是將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在所有方面符合《守則》第 409A 節，但是，如果最終確定税收、罰款或消費税適用於本計劃下的任何付款或獎勵，則公司對參與者或其任何繼任者或受益人不承擔任何責任。

第 12 節。延期。

委員會可以推遲授予或結算股票期權或 SAR 的授予或結算，直至董事會自行決定認為必要的時間，以允許公司：

(a) 為此，修改或維持本計劃或根據獎勵可發行股份的任何必要登記，包括根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用司法管轄區的證券法行使股票期權或特別股權時；

(b) 允許採取任何行動，以 (i) 如果股票隨後在證券交易所上市，或者 (ii) 遵守維護其股票公開市場所附帶的限制或法規，包括任何股票上市的證券交易所的任何規則或條例；或

任何此類延期均不得延長獎勵的期限，並應符合《守則》第 409A 條的所有要求，對於因延期而導致獎勵失效的任何股份，公司及其董事或高級管理人員均不對參與者、參與者的繼任者或任何其他人承擔任何義務或責任。

第 13 節。不可轉讓性。

根據計劃授予的獎勵以及與之相關的任何權利和特權，不得以任何方式轉讓、分配、質押或抵押，也不得通過法律執行或其他方式進行的執行、扣押或類似程序，除非 (i) 根據遺囑或血統法則和分配，或 (ii) 在適用税收規則允許的情況下，以禮物形式向參與者的任何家庭成員贈與遵守適用法律。在參與者的有生之年內，獎勵只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使，除非獎勵已通過禮物轉讓給參與者的家庭成員，在這種情況下，只能由該受讓人行使。無論有任何此類轉讓，參與者都應繼續遵守第 10 節規定的預扣税要求。

第 14 節。股份交付。

根據發行的股票獎勵、股票或特別股權的行使或股票單位獎勵的結算應由股票證書或在非認證基礎上表示，參與者對此類股份的所有權只能通過公司過户代理的記錄中的賬面記錄來證明；但是，前提是應參與者的書面要求，公司應以參與者的名義發行代表此類股份的股票證書。儘管如此，根據股票獎勵授予的股份應由公司祕書持有，直到股份被沒收或結算。

第 15 節。計劃和獎勵協議的終止或修改。

15.1 終止或修改計劃。

(a) 除下文第15.3節所述的外，董事會可以在未經公司股東批准的情況下不時終止、暫停或修改本計劃的全部或部分，除非股票上市的任何股票交易所的適用法律、法規或規則要求此類批准。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改或終止均不得以任何實質性方式對任何參與者獲得任何未付獎勵的權利產生不利影響，除非此類修改或終止是股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則所要求的。在不違反上述規定的前提下，委員會可自行決定以執行本計劃的方式和範圍更正本計劃或根據授予的任何獎勵中的任何缺陷或提供遺漏或調和任何不一致之處。

(b) 董事會應有權在必要或適當的範圍內修改本計劃，以遵守適用的法律、法規或會計規則，以允許位於美國境外的參與者參與本計劃。

15.2 修訂獎勵協議。

委員會擁有隨時修改任何獎勵協議的權力；但是，除非股票上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則要求修改，否則未經參與者書面同意，此類修正不得以任何實質性方式對任何參與者在任何未完成的獎勵協議下的權利產生不利影響。

15.3 不對股票期權進行重新定價。

儘管有上述規定，，除非第 4.3 節另有説明，否則未經股東批准，不得對本計劃或任何未執行的股票期權協議或 SAR 協議進行修訂，從而導致股票期權或 SAR 的重新定價。為此，重新定價包括 (i) 降低股票期權或 SAR 的行使價，或 (ii) 取消股票期權以換取行使價低於已取消期權或 SAR、其他獎勵或公司提供的任何其他對價的行使價的現金、股票期權或 SAR ，但不包括第 4.3 節所述的任何調整。

第 16 節。沒有僱傭合同。

採用計劃或根據該計劃授予任何獎勵均不得視為公司或任何子公司有義務在任何特定時期內繼續僱用任何參與者，授予獎勵也不構成推遲任何參與者退休日期的請求或同意。

第 17 節。適用法律。

與本計劃和本計劃授予的所有獎勵的有效性、解釋和管理有關的所有問題均應根據的紐約州法律確定，不考慮任何州的法律衝突條款，對於激勵股票期權，應根據《守則》第422條和據此發佈的法規確定。

第 18 節。計劃的生效日期和期限。

18.1 生效日期。

本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在該日期後的十二 (12) 個月內獲得公司董事會的批准。獎勵可以在股東批准之前授予或授予，前提是此類獎勵不可行使，不得授予獎勵，其限制不得在股東批准計劃之前失效，並進一步規定如果在上述十二個月期限結束時未獲得此類批准，則先前在計劃下授予或授予的所有獎勵應立即取消並失效。該計劃旨在取代和取代公司先前贊助的所有股權計劃，涉及在本計劃生效之日之前，根據此類計劃未獲得任何獎勵的任何授權股份。先前計劃下的任何未付獎勵應繼續受此類計劃條款的約束和約束。

18.2 計劃期限。

無論此處包含任何相反的，均不得在本計劃通過十週年之日或之後發放任何獎勵。