附件10.2

日期：2023年5月12日

SOHO House UK Limited

和

尼古拉斯·基思·阿瑟·瓊斯

服務協議

目錄

條款頁

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本服務協議簽訂日期為2023年5月

在以下情況之間：

(1)SOHO House UK Limited(“該公司”)於英格蘭及威爾斯註冊成立及註冊，公司編號02864389，註冊地址為英國倫敦Strand 180號WC2R 1EA；及

(2)尼古拉斯·基思·阿瑟·瓊斯與本公司的記錄地址(“行政人員”)。

雙方同意：

1.定義及釋義

1.1在本協議中，如上下文適當，單數應包括複數，反之亦然。以下定義的詞語應具有以下各自的含義：

“董事會”是指公司董事會或其正式授權的代表；

“生效日期”是指本協議的生效日期；

“公司知識產權”係指高管在受僱過程中(無論是共同或單獨)創造的知識產權，但不包括任何除外的知識產權，不論是否在工作時間內或使用集團公司的辦公場所或資源，也不論是否以重要形式記錄；

“公司病假工資”具有第17.4條中給出的含義；

“薪酬委員會”是指上市公司董事會的薪酬委員會。

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“機密信息”是指與任何集團公司的業務、產品、事務和財務有關的信息(無論是否以文件形式記錄，或存儲在任何磁盤、光盤或存儲器上)，這些信息目前不屬於任何集團公司的業務、產品、事務和財務的公共領域，以及商業祕密，包括但不限於與任何集團公司的業務或其任何業務聯繫有關的技術數據和訣竅，尤其包括(僅作為説明，但不限於)：

(A)成員名單和數據庫；

(B)本公司或任何集團公司的任何客人、客户和供應商，以及與本公司或任何集團公司有業務往來或合作的任何其他第三方的詳情，包括與他們的業務條款和他們的要求；

(C)與公司或任何集團公司提供的服務和產品有關的任何信息，包括但不限於合同條款、流程和工作方法；

(D)本公司或任何集團公司的任何財務資料、業績及預測、擴張計劃、業務策略、市場推廣計劃及收入預測；

(E)公司或任何集團公司的僱員、高級人員及顧問的詳情，以及支付給他們的薪酬及其他福利的詳情，或與他們的個人事務或其家人的事務有關的詳情；

(F)本公司或任何集團公司委託或向其提供的機密報告或研究；

(G)本公司或任何集團公司的任何商業祕密，包括專有技術和機密交易；及

(H)公司或任何集團公司的代理人、供應商、客户、客户或其他人士祕密向本公司或任何集團公司提供的任何資料，而行政人員被告知的任何資料均屬機密；

“治癒期”具有第25.1.1條中所給出的含義；

“客户”是指在僱傭終止之日或在緊接終止前12個月內的任何時間是公司或任何集團公司的成員或客户，且公司或集團公司已從其獲得業務，並在緊接終止前12個月內的任何時間代表公司或任何集團公司提供或安排提供貨物或服務的任何個人、商號或公司，或其管理責任的任何個人、商號或公司；

“數據庫”具有第22.11條中給出的含義；

“數據保護政策”具有第32.2條中給出的含義；

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“連續服務日期”指1993年12月16日；

《員工手冊》是指公司不時修訂的員工手冊；

“僱用”係指根據本協議和附表的條款僱用行政人員；

“除外知識產權”是指在受僱過程以外的任何時間由高管或其代表(共同或單獨)創造的任何知識產權，以及由高管或高管提名的公司持有的任何知識產權；

“園假”指公司已根據第26條行使其權利的任何期間；

“充分理由”是指(1)任何減薪；或(2)行政人員彙報關係的重大不利變化；或(3)其職責的重大不利變化；

“集團”指(I)本公司，(Ii)不時為本公司母公司或本公司附屬公司或任何該等母公司的所有法人團體或合夥企業，及(Iii)本公司或本公司的母公司或本公司的附屬公司或任何該等母公司持有至少10%(10%)股權的所有法人團體或合夥企業；

“集團公司”指集團內的任何法人團體或合夥企業；

“假期權利”具有第16.2條中所給出的含義；

“喪失工作能力”是指由於疾病、傷害、事故或其他喪失工作能力或行政人員無法控制的情況而無法適當履行其在本協議項下的職責(“喪失工作能力”應據此解釋)；

“內幕交易政策”是指任何集團公司的內幕交易政策，限制任何集團公司的董事、高管和某些員工在特定時間(如關閉期間)進行任何集團公司的證券交易，並規定獲得批准進行任何集團公司的證券交易的程序。內幕交易政策的副本可向公司首席法務官索取；

“知識產權”係指專利、發明、版權及相關權利、商標、商號、服務標誌和域名、註冊權、商譽、假冒或不正當競爭的起訴權、設計權、半導體地形權、數據庫權、保密信息、道德權利、專有權、軟件權利、社交媒體帳户和用户名的權利以及任何其他知識產權，不論是否註冊，包括所有申請或申請的權利，以及將該等權利以及在世界任何地方現在或將來存在或將存在的所有類似或同等的權利或保護形式續期或延展；

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“發明”係指任何發明、想法、發現、發展、改進或創新、工藝、配方、模型或原型，不論是否可申請專利或可登記，亦不論是否記錄在任何媒體中；

“關鍵員工”是指公司或集團公司在終止僱傭之日僱用或聘用的任何僱員、高級管理人員、董事、中介工作者或顧問，在緊接僱傭終止前12個月期間的任何時間，由高管管理或與之共事或有實質性業務往來的，但其本人的執行個人助理(S)除外；

“Listco”是指SOHO House&Co Inc.(前身為Membership Collection Group，Inc.)，一家在特拉華州註冊和組織的公司；

“Listco董事會”是指Listco董事會或其正式授權的代表；

“市場濫用條例”是指適用於歐盟的市場濫用條例(EU)596/2014，並於2020年12月31日由英國《2018年歐盟(退出)法》納入英國法律，以及美國或任何其他適用司法管轄區的任何類似條例；

“會員”是指任何私人會員俱樂部的會員，或本公司或任何集團公司不時擁有、租賃和/或經營的其他業務或服務的會員；

“社交網站”是指Facebook、LinkedIn、Twitter、Google+或任何類似的社交或專業社交網站或應用程序；

“以Lieu付款”具有第24.1條中給出的含義；

“潛在客户”是指任何個人、商號或潛在成員或客户，在談判日期，高管或公司的任何其他僱員或任何集團公司的管理職責代表公司或任何集團公司在緊接花園假開始之前或僱傭終止之日之前的三個月期間的任何時間代表公司或任何集團公司進行談判，如果沒有花園假期，以期該個人、商號或公司成為公司或任何集團公司的成員或客户；

“限制營業”指提供任何私人會員俱樂部；

“限制性公約條款”係指本協定五週年時屆滿的日期，除非雙方另有協議予以延長；

“受限供應商”是指公司或任何集團公司的任何供應商，在緊接終止僱用之前的12個月期間，高管與其有重大個人接觸，或高管對其負有管理責任；

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“薪金”是指根據本協議不時支付給高管的基本工資，不包括支付給高管的任何福利(或福利的價值，包括養老金福利)、獎金、佣金或其他報酬；

“美國證券交易委員會”具有第230條中給出的含義；

“SSP”指法定病假工資；

“股東協議”是指在本協議之日或該日前後，Listco與高管之間簽署的股東協議；

“附屬公司”及“母公司”的涵義應分別與“2006年公司法”第1162條或其任何法定修改或重新制定給予“附屬公司”及“母公司”的涵義相同，但就2006年第1162(2)條而言，如某一企業的任何權益是以下列人士的名義登記的，則該另一企業須視為該另一企業的成員：(I)任何人以擔保方式登記(如該第一企業已提供保證)或(Ii)任何人作為該第一企業的代名人；及

“術語”具有第3.1條中所給出的含義。

1.2本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響其解釋或解釋。

1.3對任何法律的提及應解釋為對不時修訂、重新制定或合併的法律的提及。

1.4條款和當事人分別指本協議的條款和當事人。

1.5除另有定義外，詞語應根據1978年《釋義法案》進行解釋。

1.6本公司以其自身及所有集團公司的名義接受本協議中的利益。本公司有權隨時將其及其他集團公司與本協議有關的權利轉讓給任何其他集團公司，並在向高管發出書面通知後立即生效。

2.委任

2.1本公司聘用行政人員，行政人員由本公司以創辦人身份聘用。

2.2行政人員保證，通過簽訂本協議，他將不會違反任何合同的任何明示或默示條款或對他具有約束力的任何其他義務。

2.3行政人員保證他符合英國的必要移民要求，並有權在英國工作，如果他在受僱期間不再有權在英國工作，他將立即通知公司。

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3.術語

3.1在第24條的規限下，該僱傭期限為固定期限，於本協議五週年(“該期限”)屆滿。不遲於期限結束前六個月，雙方將經雙方同意討論是否將期限延長至多五(5)年。

3.2不適用於該工作的試用期。

3.3行政人員的連續僱傭期從連續服務之日開始。

4.職責

4.1在受僱期間，行政人員應履行其與LISCO之間商定的職責，並應：

4.1.1直接向Listco執行主席負責；

4.1.2盡最大努力促進、保護、發展和擴大本公司的業務和任何其他集團公司的業務；

4.1.3除非因喪失工作能力而被阻止，否則本集團不得從事任何合理預見可能對本集團有害的活動，而應盡其所需的時間及精力、努力及能力履行其職責及促進本集團的利益。為免生疑問，行政人員不得直接或間接地將本集團的任何資源(包括員工、系統、保密信息或其他)用於行政人員(無論直接或間接)所從事的任何活動或企業的利益，除非該等活動或企業與本集團及其業務無關或僅為本集團及其業務的利益而設，除非本公司事先另有協議，且該等安排與本公司保持一定距離；

4.1.4遵守和遵守《市場濫用條例》以及董事會和/或上市公司董事會的所有合法和合理的要求、指令、決議和規定，並向他們提供他們合理需要的解釋、信息和協助，包括與任何集團公司的證券交易有關的信息，包括內幕交易政策；

4.1.5公開、合作並遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於本公司或任何集團公司就代表本公司或任何集團公司進行的任何交易或擬議交易不時採用的任何合規手冊或道德守則；

4.1.6以書面形式向董事會及/或上市公司董事會報告他所知悉的與本公司或任何集團公司或其任何高級職員或僱員有關的任何事宜，而該等事宜可能是1996年《就業權利法案》第43B條所界定的有資格披露的標的；

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4.1.7在合理需要的時間內在聯合王國境內和境外工作和旅行，以適當履行其職責；

4.1.8遵守公司和集團的反腐敗和賄賂政策及相關程序；以及

4.1.9遵守及遵守所有適用於行政人員的集團政策，因為該等政策可能不時存在，包括有關高級行政人員持股的政策及內幕交易政策。

公司應確保所有公司和集團的政策、守則和程序都能隨時提供給執行人員。

4.2.如果高管被任命為本公司或任何集團公司的董事，則除第4.1條規定的義務外，他還應：

4.2.1在執行其職責及行使其權力時，須遵守及遵從由董事局及/或上市公司董事局不時作出或授權作出的所有合法決議、規例及指示；

4.2.2遵守和遵守其為董事成員的任何集團公司的組織章程或章程(經不時修訂)；

4.2.3盡其所能，以適當、忠誠及有效率的方式，履行其對本公司及任何集團公司的所有法定、受託責任及普通法責任(包括2006年《公司法》所載的責任)，並盡其所能維持、發展及擴展本公司及本集團的業務；

4.2.4避免做任何會導致他被取消擔任董事的資格的事情；

4.2.5未經董事會和/或上市公司董事會事先書面同意，不得將本公司或任何集團公司的信貸質押，除非按照適用的集團政策；以及

4.2.6在知悉其本人的不當行為及任何其他僱員或董事的任何不當行為或建議的不當行為後，立即向董事會及/或上市公司董事會報告。

4.3在所有適用法律及(如為上市公司董事會成員)上市公司股東選舉的規限下，執行董事須接受(如獲委任)本公司或任何集團公司的董事的委任，並附帶或不附帶董事會及/或上市公司董事會絕對酌情決定的其他酬金及/或行政權力。

4.4行政人員不得從事任何形式的便利逃税行為，無論是根據英國法律還是根據任何外國法律。行政人員必須立即向董事會和Listco董事會報告第三方為逃税提供便利的任何請求或要求，或任何可能已提出此類請求或要求的擔憂。

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4.5行政人員應遵守《員工手冊》中規定的任何規則、政策和程序，該手冊的副本已分發給行政人員。《員工手冊》不構成本協議的一部分，公司可隨時對其進行修改。如果本協議的條款與《員工手冊》的條款有任何衝突，應以本協議為準。公司有絕對酌情權隨時修改、替換或撤銷《員工手冊》中包含的規則、政策和程序。為免生疑問，違反本公司任何規則、政策或程序可能會受到紀律處分，包括在嚴重情況下即予解僱。

4.6本公司或任何其他集團公司提供予行政人員使用的所有文件、手冊、硬件及軟件，以及在任何集團公司的電腦系統或其他電子設備(包括流動電話)上製作、保存或儲存的任何數據或文件(包括副本)，均屬本公司(或適用的集團公司)的財產。

4.7行政人員須遵守本公司及本集團有關折扣、回扣、佣金及任何其他形式的禮物或酬金的規則、政策及程序(包括但不限於本公司的禮物政策及反貪污及賄賂政策及相關程序)，以及本公司不時實施的關聯方政策。

5.行為守則

5.1高管代表公司或任何集團公司時，無論是在工作期間、與工作有關的活動或工作贊助的活動或其他方面，都必須始終以專業的方式行事。

5.2高管必須始終全面遵守公司的《行為準則》。《行為準則》以及公司對高管作為企業高級領導者的期望的進一步細節可在《員工手冊》中找到。

5.3行政人員如未能以任何方式遵守本公司的行為守則，將會對行政人員採取適當的紀律處分，從而可能被終止僱傭關係。違反公司行為準則的行為包括但不限於：

5.3.1任何性行為不端行為；

5.3.2任何煽動歧視、騷擾、欺凌的行為；

5.3.3任何盜竊或欺詐行為；

5.3.4對僱員的任何報復行為；

5.3.5行政人員未有披露與另一名僱員或任何成員的戀愛或性關係；

5.3.6行政人員沒有披露與業務的任何利益衝突；以及

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5.3.7執行人員參與公司認為不適當的任何其他行為(包括非法藥物、辱罵語言等)這可能會對高管、其同事、或本集團任何成員的成員、客户或業務造成損害。

5.4執行人員還同意不直接或間接地作出或發表任何可能危及任何集團公司的書面或口頭聲明。這包括對任何集團公司或本集團任何成員的員工、成員、客户和外部合作伙伴的誠信、聲譽或商譽造成的任何批評、負面、貶低或損害。

6.工作地點

6.1行政人員的正常工作地點為本公司位於倫敦WC2R 1EA街180 Strand，Temple，London WC2R 1EA的倫敦支援辦事處，或董事會及/或Listco董事會為適當執行及行使行政人員職責而合理需要的倫敦市中心任何其他地點。

6.2管理人員同意在必要時出差任何集團公司的業務(無論是在英國境內還是在國外)，以適當履行管理人員在僱傭合同項下的職責。

7.工作時數

7.1行政人員沒有正常的工作時間。行政人員應按正常履行職責所需的時間工作。

7.2雙方同意，執行人員職位的性質是其工作時間不能計量，因此，僱用屬於《1998年工作時間條例》(SI 1998/1833)第20條的範圍。

8.內幕消息

8.1在受聘期間，行政人員須遵守本集團不時實施的證券交易實務守則、1934年證券交易法、市場濫用條例及任何司法管轄區內任何司法管轄區有關任何集團公司內幕交易的任何其他適用法律及法規，以及適用於本公司或任何集團公司證券交易的任何其他適用法律或法規，並須遵守內幕交易政策。

8.2行政人員不得亦不得促使其任何密切聯繫人士(定義見市場濫用行為規例)(包括其配偶或民事合夥人及任何未滿18歲的子女或繼子女)以任何方式買賣本公司或任何集團公司的任何證券，除非按照本集團不時就該等交易訂立的實務守則。

9.薪酬及開支

9.1公司應每年向高管支付2,000,000 GB的工資(包括任何集團公司作為任何公司高管應向高管支付的任何費用)

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集團公司)。工資應包括從任何集團公司收到的作為董事或其他高級職員費用的任何款項。行政人員承認，他無權獲得有關加班的額外報酬。

9.2薪酬委員會應審查不時支付的薪金比率，該委員會應以其絕對自由裁量權決定是否應增加，如應增加，則應決定增加的數額。薪酬委員會或本公司並無義務判給加薪。

9.3薪金應視為按行政人員年薪的1/260的比率按每天平均累積，並須以每週平均分期付款的方式支付，根據公司的正常薪酬政策，透過BACS向行政人員指定的銀行户口轉賬兩週追溯支付。

9.4公司可從欠高管的工資或任何其他條件(包括但不限於病假工資、假期和任何Lieu付款)中扣除，和/或要求高管償還高管欠公司或任何集團公司的任何款項，包括但不限於：

9.4.1法律不時要求或授權或行政機關先前已書面表示同意的任何扣減/償還；及

9.4.2高管欠本公司的任何養老金繳款、多付的工資或其他報酬、病假薪酬、假日薪酬或其他債務或未償貸款，或PAYE系統就高管收取的任何僱員國民保險繳費或所得税；

9.5本公司將支付一名全職行政助理的費用，該助理將專門為您工作，並可能不時為您執行與本集團無關的職責。

9.6本公司將根據本集團不時生效的有關開支的規則及政策，向行政人員償還行政人員在履行其職責時所產生的所有合理及獲授權的自付開支(包括酒店及差旅開支)，惟須出示適當收據或本公司可能合理要求的其他證據以證明該等開支。如本集團向行政人員提供信用卡或簽帳卡，則該等信用卡或簽帳卡只可用於其執行受僱工作職責所產生的開支。

10.激勵措施

10.1在受僱期間，行政人員有資格在達到上市公司董事會或薪酬委員會全權釐定的一項或多項預先設定的業績目標後，根據本公司不時實施的年度花紅計劃收取年度酌情獎勵款項，其初始目標獎金機會至少為薪金的100%但不超過薪金的200%。任何紅利支付須在賺取紅利的歷年的下一個歷年的三月十五日前支付予行政人員，但該行政人員須於

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該等獎金的支付日期須受下述第10.4及10.5條所載條款的規限。

10.2向管理人員支付的任何獎金應純屬酌情決定，不得構成本協議項下其合同報酬的一部分。如本公司就本公司某一財政年度向行政人員支付紅利，則本公司無責任就本公司隨後的財政年度支付隨後的紅利。

10.3薪酬委員會可隨時更改任何獎金目標的條款或將其全部撤回，而無須事先通知。

10.4儘管有第10.1條的規定，在任何情況下，在下列情況下，行政人員無權獲得獎金或按時間分配的獎金：

10.4.1彼於派發紅利當日並未受僱，原因為(I)其辭職(除非其已被建設性解僱)或(Ii)本公司因其行為、能力或違反本協議之重大條款而終止其聘用。為免生疑問，本第10.4.1條不適用於公司因任何其他原因(包括裁員)而終止的情況；

10.4.2彼於派發紅利日期已收到終止通知，原因為(I)其辭職(除非其已被建設性解僱)或(Ii)本公司以其行為、能力或違反本協議之重大條款為理由發出終止僱用通知。為免生疑問，本第10.4.2條不適用於公司因任何其他原因(包括裁員)而發出終止通知的情況。

10.5如果在支付任何獎金之日，高管是任何紀律程序的對象(就這些目的而言，包括但不限於任何可能導致紀律程序的調查)，則在等待程序結果之前，將暫停支付，並且在下列情況下，高管將不會獲得獎金：

10.5.1在訴訟程序結束前，執行機構終止或發出終止僱用通知；或

10.5.2訴訟程序的結果是，本公司終止或發出終止僱傭的通知，或向行政人員發出最終書面警告。

10.6任何獎金支付均不得領取養卹金。

11.股權激勵計劃

高管有資格參加由薪酬委員會決定的公司或上市公司的股權激勵計劃，並符合該計劃的條款和條件。

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12.追回

除工資外，根據本協議向高管支付的款項將被本公司沒收或追回，或根據本公司或任何相關集團公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於本公司或任何相關集團公司已在其任何現有薪酬計劃或計劃中包含的任何此類政策或規定，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求必須採用的任何此類政策或規定。

13.扣繳

本協議項下的所有付款和福利均須扣除法律要求本公司繳納的所得税和國民保險繳費。

14.退休金

根據行政人員先前與本公司於二零一二年一月十三日訂立的服務協議第9.1條，雙方已同意行政人員不應參與本公司的退休金計劃。然而，行政人員將有權獲得不超過工資的5%的個人養老金的最高繳款。根據1993年《養卹金計劃法》，沒有關於就業的承包證書有效。

15.利益

15.1根據公司的酌情福利計劃，高管在受僱期間可獲得下列酌情福利，但須遵守適用於相關福利的任何規則：

15.1.1每一位眾議院成員；

15.1.2私人醫療費用保險；

15.1.3人壽保險；及

15.1.4永久健康保險。

15.2有關詳情，請參閲《僱員手冊》。

15.3本公司可在向行政人員發出合理通知後，隨時更換或撤回該等利益，或修訂該等利益的條款。

16.節假日和假日工資

16.1本公司的假日年度為1月1日至12月31日。如果僱員在假日年度的一部分開始或終止，行政人員在該假日年度的權利應按比例計算。

16.2除英格蘭和威爾士適用的正常銀行假日和公共假日外，行政人員在每個假日年度有權享有27個工作日的帶薪假日

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在董事會或上市公司董事會可能不時批准的時間內支付，並按薪金(“假期權利”)的比率支付。根據1998年《工作時間條例》，假日包括法定假日。

16.3假期應在董事會或上市公司董事會事先批准的時間或時間進行。未經董事會或上市公司董事會同意，執行人員不得將任何已累積但尚未使用的假期權利結轉至下一個假日年度。

16.4 SOHO House Support Office在聖誕節至新年期間關閉。這段時間包括三天，通常是工作日，但行政人員不會被要求在這些天工作，也不需要在這些天放年假。如果行政人員被要求在這幾天工作，公司將根據其絕對酌情決定權決定任何替代天數的權利。

16.5除非僱傭終止，否則行政人員無權獲得任何報酬，以代替應計但未休的假期。

16.6於僱傭終止時，在符合第16.7條(如適用)的情況下，行政人員將有權領取薪金以代替任何尚未支付的假期權利，或須向本公司償還任何超過其按比例享有的假期權利而收取的任何薪金，而行政人員應償還的任何款項可從應付予行政人員的任何尚未支付的薪金或其他款項中扣除。

16.7如在僱傭關係終止時，行政人員所支取的假期超過其應享有的累積假期權利，本公司有權向行政人員追討任何應付款項，或就每超過一天支付一天的薪酬。

16.8本公司保留權利要求行政人員在發出終止僱傭通知的任何期間或在任何其他時間(或如適用)要求行政人員休任何累積但未使用的假期，該等假期應被視為在任何花園假期期間。

17.生病和缺勤

17.1如果執行人員喪失履行職務能力，他應立即在缺席的第一天儘快通知董事會或Listco董事會成員其缺席的原因。

17.2管理人員應根據公司的疾病政策提供其疾病或傷害的自我證明。如果高管缺勤超過七個工作日，他應向公司發送醫生證明，以彌補缺勤期間的費用。

17.3行政人員如符合相關的法定規定，可獲發特別服務金。SSP的資格賽天數為週一至週五。SSP的費率由政府在每年4月確定。連續缺勤的頭三天不支付特別服務金。它從缺勤的第四天開始，最長可支付28周。

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17.4倘若行政人員遵守第17.1及17.2條，本公司將在任何十二個月期間內因喪失工作能力而缺勤期間(不論是連續或間歇性的)向行政人員支付最多三個月的全額薪金(“公司病假工資”)。公司病假工資將包括高管有權獲得的任何社會保障福利，並將扣除高管可就高管的疾病或傷害追回的任何社會保障福利(無論是否已追回)的金額。在下列情況下，高管沒有資格獲得公司病假工資：(A)在任何試用期內；(B)在高管發出或收到終止僱用通知後，或(C)高管是任何紀律程序的對象(包括但不限於在對針對高管的任何投訴或指控進行任何調查期間，以及在完成任何紀律聽證期間)。

17.5行政人員同意，在受僱期間的任何時間，如本公司要求，他將同意由本公司自費委任的醫生進行身體檢查。行政人員將被要求同意向公司披露所提交的任何醫療報告，並且公司可以與專家和公司顧問討論報告的內容。所有醫療報告都將保密。如果高管在接受檢查的全科醫生或其他醫生表示他適合重返工作崗位後，沒有立即恢復工作，公司可以停止支付任何公司病假工資。

17.6如喪失工作能力是或看來是由第三者可提出訴訟的疏忽、滋擾或違反任何法定責任所致，而損害賠償是可追討或可追討的，則執行人員須立即將該事實及與此有關而作出或裁定的任何申索、和解或判決，以及董事會及/或上市公司董事會可能合理要求的所有相關詳情通知董事會及/或上市公司董事會。如董事會及/或上市公司董事會要求，執行董事應在任何相關法律程序中予以合作，並向本公司退還董事會及/或上市公司董事會可合理釐定的與喪失工作能力期間的收入損失有關的由執行人員追討的任何損害賠償或賠償部分，但須退還的金額不得超過本公司就喪失工作能力期間向執行人員支付的總金額。

17.7本公司根據本協議條款終止僱傭的權利仍然適用，即使這種終止將或可能導致高管喪失任何享有病假工資、永久健康保險或其他福利的權利。

18.額外的帶薪假期

18.1根據任何法定資格要求或條件及本公司不時適用於每類假期的規則，行政人員可能有資格休《僱員手冊》所指明的若干類別的帶薪假期。

18.2本公司可隨時更換、修訂或撤回本公司有關上述任何類型假期的政策。

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19.培訓

本公司可不時要求行政人員進行某些內部產品、政策及合規培訓，費用由本公司支付。本公司亦可不時向行政人員提供額外的內部及外部培訓機會，而有關費用可由本公司支付或由行政人員自願支付。

20.外部利益

20.1除非本協議另有規定，否則執行董事不得直接或間接以代理、顧問、董事、僱員、擁有人、合夥人、股東或以任何其他身份參與或擁有任何財務利益，或以代理、顧問、董事、僱員、擁有人、合夥人、股東或任何其他身份參與任何屬於或擬為受限業務的業務，但以任何集團公司代表的身份或獲得上市公司董事會的事先書面批准(不論是否已支付或未支付)，則不在此限。

20.2執行委員會和/或Listco董事會同意向董事會和Listco董事會披露董事會和/或Listco董事會合理地認為與其配偶或民事伴侶(或以該身份生活的任何人)、子女或父母有關的任何事項，這些事項可能被視為幹擾、衝突或妨礙執行委員會正確履行本協議項下的義務。

21.機密信息

21.1行政人員承認，在受僱期間，他將可接觸到保密資料，該等資料如予披露，可能會導致本公司及本集團蒙受嚴重財務損失或其他損害。因此，行政人員承認本條例草案第21條的限制是必要的，以合理保障本公司、其業務、本集團的業務、其及其成員、賓客、客户及其各自的事務。

21.2行政人員在受僱期間或在受僱後的任何時間(無論如何產生)，不得(在履行其職責的適當過程中或本協議另有明文準許的情況下)使用或披露任何保密信息給任何人士、公司或其他組織(並應盡其最大努力防止發佈或披露)。這不適用於：

21.2.1董事會、上市公司董事會授權或法律規定的任何使用或披露；

21.2.2已在或進入公共領域的任何信息，但通過行政人員未經授權披露的信息除外；或

21.2.3《1996年就業權利法案》第43A條所指的任何受保護的披露。

21.3行政人員承認並理解他在第21條中的義務包括一項協議，即不在任何書籍、報紙、期刊或小冊子、電視廣播、電影或任何其他媒體(包括任何網絡站點、博客或一般互聯網)上發佈或促成或鼓勵發佈任何機密信息

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或通過與包括媒體代表在內的任何第三方溝通。

21.4除非為履行職責所需，否則未經管理層事先書面同意，行政人員不得保留或複製包含任何保密信息的任何文件或材料(包括信件、報告、協議、程序、磁性或其他軟件存儲介質或任何性質的其他文件或數據)的任何正本或副本。如果在僱傭終止時，或在高管受僱期間的任何時間，高管擁有任何該等文件、媒體或數據的原件或副本，高管將應要求立即將其交付給公司。如果執行人員向基於雲的第三方備份提供商(如Dropbox、iCloud等)存儲或存檔了任何保密信息，則執行人員保證不會嘗試恢復或下載此類文檔，並將明確指示此類文檔將被不可挽回地刪除。

21.5行政人員在受僱期間如違反本第21條，可被視為嚴重失當行為，可能會受到紀律處分，直至被即時解僱。與保密有關的其他職責載於《員工手冊》。在簽署本協議時，執行人員承認保密對本公司和本集團的重要性，並同意在任何時候遵守其保密義務。

21.6無論本協議終止或期滿，或行政人員獲取任何機密或專有信息和/或商業祕密，第21條所載的行政人員的義務應繼續有效。

21.7遺囑執行人、管理人或其他法定代表人或受讓人有義務履行本第21條中執行人的承諾。

21.8行政人員承認並同意，違反條例草案第21條的任何或全部條文將對本集團的業務優勢構成即時及無法彌補的損害，包括但不限於本集團的寶貴業務關係，對該等業務關係的損害不能輕易計算，而損害賠償亦不足以補救。因此，執行機構承認，公司(或任何集團公司，如果適用)有權以命令的形式獲得衡平救濟，命令禁止執行機構的任何進一步違規行為。

22.知識產權

22.1締約雙方承認，行政人員可在受僱期間(單獨或聯合)創造發明，行政人員有特殊責任促進本公司及本集團在該等發明方面的利益。執行人員應在創作後立即向公司披露包含公司知識產權的所有此類發明和作品。

22.2執行機構承認(除法律禁止或無效的範圍外)公司的所有知識產權和包含這些知識產權的材料自產生之日起在這些權利的完整期限內自動屬於公司，且(除法律禁止或無效的範圍外)執行機構特此聲明

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以現在和將來轉讓的方式，將其中的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

22.3在任何公司的知識產權並非根據第22.2條自動歸屬於本公司的範圍內(且除非在法律禁止或無效的範圍內)，行政人員以信託形式代本公司持有該等財產，並特此授予本公司獨家的免版税許可，以酌情使用該等財產，直至該公司的知識產權完全歸屬本公司為止。

22.4為免生疑問，本公司對被排除的知識產權並無任何權利、所有權或權益。

22.5倘若行政人員於受僱期間的任何時間創造的任何發明(不論單獨或聯合)根據第22.2條被禁止或在法律上被禁止自動歸屬本公司，則行政人員須於該等權利產生後立即以書面授予本公司優先購買權，以按雙方同意的公平條款收購該等發明。如果雙方在公司收到報價後30天內不能就這些條款達成一致，公司應將爭議提交由英格蘭和威爾士特許會計師協會總裁指定的仲裁員。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費用由雙方平等承擔。

22.6執行機構同意：

22.6.1盡最大努力在僱傭期間和僱傭後簽署本公司可能合理需要的所有文件，以根據本協議將所有權利、所有權和權益授予本公司，費用由本公司承擔；

22.6.2盡最大努力提供所有該等資料及協助，並作出本公司可能合理要求的所有其他事情，以使本公司能夠以本公司的合理開支，以最佳方式保護、維護及利用本公司的知識產權，包括(但不限於)應本公司的要求，在全球申請保護髮明；

22.6.3盡最大努力協助公司申請登記任何可登記的公司知識產權，使其能夠向第三方強制執行公司知識產權，並以公司合理的費用為侵犯第三方知識產權的索賠辯護；

22.6.4未經公司事先書面同意，不得申請在英國或世界任何其他地區註冊任何公司的知識產權；以及

22.6.5對公司的所有知識產權保密，除非公司已書面同意高管披露或非保密。

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22.7對於本公司、其繼承人和受讓人以及上述任何內容的任何特許持有人，執行董事特此放棄其根據1988年《版權、外觀設計和專利法》產生的所有現在和未來的精神權利，以及在其他司法管轄區與本公司知識產權相關的所有類似權利。

22.8行政人員承認，除法律規定外，除本協議規定的報酬或補償外，不會或可能因行政人員遵守本條款而向其支付任何其他報酬或補償。這一條款不影響行政人員在1977年專利法下的權利。

22.9行政人員以行政人員名義不可撤銷地委任本公司為行政人員的受權人，以代表行政人員簽署、籤立、辦理或交付任何契據、文件或其他文書，並使用行政人員的姓名以全面執行本條款。

22.10本協議規定的任何公司知識產權的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

22.11由前任和現任員工在其工作過程中整理的信息和公司購買的信息存儲在一個數據庫(“數據庫”)中。該數據庫是在時間、資金和專業知識方面進行大量投資的產物。有關會員、客户、投資者和其他業務聯繫人的相關信息也將輸入到數據庫中，這些信息是高管在受僱期間帶到企業或獲得的。存儲在數據庫中的數據是專有的商業信息，其中一些或全部也是保密的，屬於公司，在該公司中擁有合法的商業利益，並有權受到保護。公司對數據庫內容和數據庫本身的權利受到版權、合同、普通法和1997年《數據庫版權和權利條例》的保護。

22.12除公司正常業務外，不得將數據庫的內容用於任何其他目的。執行人員不得以硬拷貝或軟拷貝的形式複製數據庫，或將數據庫的任何部分轉移到任何其他電子媒體(為免生疑問，在任何情況下，未經公司明確書面許可，執行人員不得將數據庫的任何部分轉移到任何社交網絡系統)。沒有董事會或Listco董事會的明確書面許可，不得將數據庫的任何部分以硬拷貝或軟拷貝的形式從公司的辦公場所中移除。任何違反這些禁令或任何其他形式的濫用都可能導致紀律處分，包括解僱。如果執行人員需要從數據庫中刪除用於公司辦公場所以外的任何詳細信息(除了特定和合法的業務目的的姓名和聯繫電話號碼)，這應得到董事會或Listco董事會的批准。執行人員應向董事會或Listco董事會提出與數據庫使用有關的任何問題。

22.13在僱用結束時，如行政人員因任何原因持有任何硬拷貝或軟拷貝形式的數據庫副本或摘錄，應立即將這些副本或摘錄連同所有其他機密信息(或以電子形式刪除)一起歸還給公司，且不得複製或保留任何副本。

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23.受保護的權利

本協議的任何內容都不禁止執行機構(I)向政府機構(如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))提出指控或投訴、向其提供真實信息或配合其進行的調查；(Ii)從事其他受法律保護的活動；(Iii)應傳票或其他有效法律程序或在任何法律程序中作出如實證詞或宣誓；(Iv)按照法律或有效法律程序的要求作如實陳述；或者(V)直接或間接地向政府官員或律師祕密披露商業祕密，如果披露的目的只是為了報告或調查涉嫌違法的行為。因此，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)商業祕密是(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密作出的，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。行政人員同樣理解，如果他因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求集團任何成員進行報復，他可以向其律師披露該集團公司的商業祕密(S)，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(1)提交任何蓋章的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。根據適用法律，且儘管本協議有任何其他規定，本協議或本集團或其聯營公司適用的任何政策或協議中的任何規定均不得妨礙其與美國證券交易委員會或任何其他政府機構就可能違反聯邦證券或其他法律或法規的行為進行溝通的權利，或(Ii)要求其在進行任何此類溝通之前事先向本集團或其聯營公司發出任何通知或獲得其事先批准。

24.代通知金

24.1儘管有第3條的規定，本公司仍可行使其全權及絕對酌情決定權，隨時通知行政人員本公司正在行使本條例第24.1條下的權利，並通知行政人員本公司將於28天內向行政人員支付代通知金(“代通知金”)，從而即時終止僱傭關係。在Lieu支付的這筆款項將等於執行人員在減去所得税和國民保險繳費後的剩餘部分有權領取的工資(在終止之日)。為免生疑問，LIOU中的付款不應包括與以下內容有關的任何元素：

24.1.1任何獎金或佣金的支付，如果不是在Lieu支付的期間內應支付的；

24.1.2在Lieu支付期間，執行人員本有權獲得的任何福利付款；以及

24.1.3就任何假期權利而支付的任何款項，而該等款項是在以留歐支付的期間內應計的。

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24.2除非本公司已行使第24.1條的酌情決定權，否則行政人員無權收取Lieu的款項。本條款第24條並不阻止本公司違反本協議終止僱傭關係。

24.3儘管有第24.1條的規定，倘若本公司本來有權根據第25條在沒有通知的情況下終止僱傭關係，則行政人員無權收取任何留用款項。在此情況下，本公司亦有權向行政人員追討已支付的任何連帶款項(或其分期付款)。

25.不經通知而終止工作

25.1公司還可以立即終止僱傭關係，無需通知，也不承擔向高管支付任何其他款項的責任(終止之日到期的應計金額除外)，如果執行人員：

25.1.1實質性違反第4條或第5條規定的義務(但公司應在合理可能的情況下向高管發出書面通知，在收到通知後，高管應有十(10)個工作日的期限，或公司同意的其他額外期限，以糾正違規行為，使公司滿意(“治療期”))；

25.1.2在履行其在公司擔任職務所需的重大職責和服務方面存在任何嚴重疏忽或故意不當行為，或以其他方式影響任何集團公司的業務；

25.1.3犯有任何性騷擾或其他非法騷擾或不當行為；

25.1.4犯有任何欺詐或不誠實行為(不論與本公司或本集團有關)或其他行為，或以董事會或上市公司董事會意見導致或可能令行政人員或任何集團公司名譽受損或對任何集團公司利益有重大不利影響的任何方式行事；

25.1.5嚴重或多次違反或不遵守本協議的任何條款、公司或集團的任何規則、政策或程序(包括公司的行為準則)，或拒絕或忽視遵守董事會或Listco董事會的任何合理和合法指示(在治療期內)；

25.1.6董事會或上市公司董事會合理地認為，在履行職責方面存在疏忽和不稱職(在治療期內)；

25.1.7取消董事公司的經營資格；

25.1.8未能或不再符合任何監管機構的要求，而該監管機構需要徵得其同意才能履行其在《僱傭條例》項下的所有或任何職責，或嚴重違反該監管機構或任何集團公司合規手冊的規則、規章、業務守則或實質性指示；

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25.1.9被宣佈破產，或與債權人或為債權人的利益作出任何安排，或根據1984年《縣法院法》作出針對他的縣法院行政命令；

25.1.10被裁定犯有任何刑事罪行、重罪(英國或其他地方的道路交通法例所訂罪行除外，並被判處罰款或非監禁刑罰)或與內幕交易有關的任何規例或法例所訂的任何罪行，或就任何刑事罪行、重罪或與內幕交易有關的任何罪行提出抗辯；

25.1.11不再有資格在英國工作；

25.1.12向本公司或任何集團公司提供任何不真實或未能滿足任何僱傭條件的保證(受治療期的限制)；或

25.1.13嚴重違反本公司、Listco或任何集團公司不時發佈的關於其電子通信系統的任何規則，或違反適用於高管的任何重大集團政策，如內幕交易政策或行為準則(受治療期限制)。

25.2本公司在第25.1條下的權利並不影響本公司在法律上可能擁有的終止僱傭或接受行政人員違反本協議視為終止本協議的任何其他權利。本公司在行使其終止權利方面的任何拖延不應構成放棄該權利。

26.園藝假

26.1在本公司發出終止僱傭通知後，本公司可發出書面通知，要求行政人員在最多六個月內不得為本公司或任何集團公司提供任何服務(或只提供指定服務)。

26.2在任何園地休假期間，行政人員應：

26.2.1繼續以通常方式領取本協議項下的薪金和其他合同福利，並遵守任何福利安排的條款；

26.2.2仍然是公司的僱員，並繼續受其職責和義務的約束，無論是根據本協議還是在其他方面(包括但不限於其默示的忠誠義務)，這些義務和義務應繼續完全有效；

26.2.3未經董事會或上市公司董事會事先書面同意，不得接觸或處理(或試圖聯繫或處理)本公司或任何集團公司的任何客户、客户、成員、客人、供應商、代理商、分銷商、股東、僱員、高級管理人員、專業顧問或其他業務聯繫人(執行董事除外

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經理和負責進行與高管有關的任何紀律程序的個人)；

26.2.4未經董事會或上市公司董事會事先書面同意，不得進入本公司或任何集團公司的場所(除非另有要求)；

26.2.5如果他希望休假，應事先與董事會或Listco董事會商定；

26.2.6除在花園假開始前所從事的工作外，不得開始任何其他僱用或聘用(包括擔任任何董事或顧問服務)；

26.2.7不得訪問或促使他人訪問任何公司或集團公司的計算機系統或數據庫；

26.2.8如果他意識到在他的職責範圍內有任何工作事項需要處理，應立即通知董事會或上市公司董事會或任何負責進行與他有關的紀律程序的個人；

26.2.9提供公司或任何集團公司可能需要的協助，以便將其職責有序地移交給由公司或任何集團公司指定接替其角色或職責的任何一名或多名個人；

26.2.10可隨時進行工作(不論是行政人員通常執行的性質或不同性質的工作)，並可處理索取資料的要求、提供協助、出席會議及就與本公司或本集團有關的事宜提供意見；及

26.2.11如有要求且無索償要求，應立即辭去其在本集團擔任的任何董事職位或其他職位。

26.3如果公司根據本協議第26.1條行使其權利，則任何花園假將被抵銷，從而縮短本協議第29.2和29.3條限制適用的期限。

27.終止時的義務

27.1在僱傭終止時(無論如何產生)，或者，如果是在較早的時候，在花園假期間開始時，執行人員應：

27.1.1立即辭去他在任何集團公司或代表任何集團公司所擔任的任何董事、職位、成員資格或託管職務而不獲補償。為免生疑問，該等辭職不得影響行政人員因終止僱傭而對本公司或任何集團公司提出的任何索償；

27.1.2不向公司付款或按公司指示轉讓高管在任何集團公司作為任何集團持有的任何股份或其他證券

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公司的代名人或受託人，並向公司交付相關證書；

27.1.3除第27.2條另有規定外，立即向公司交付由其擁有或控制的與任何集團公司的業務或事務或其業務聯繫有關的所有文件、簿冊、材料、記錄、通信、文件和資料(以任何媒介和地點)、任何集團公司的任何鑰匙、信用卡和任何其他財產，包括提供給高管的任何汽車；以及

27.1.4不可挽回地刪除儲存在任何磁盤、光盤或記憶體上的與任何集團公司業務有關的任何資料，以及從該等來源取得並在本公司營業場所以外由行政人員管有或控制的所有資料。

27.2如行政人員已被安排休園假，則第27.1條並無規定行政人員退還作為合約利益提供予其於受僱期間使用的任何財產，直至本公司合理地要求其退還該等財產。

27.3執行董事在此不可撤銷地委任本公司為其受權人，以籤立及作出任何該等文書或事情，並一般地使用本公司或其代名人的名義，使本公司或其代名人享有第27.1.1條及第27.1.2條的全部利益。

27.4於終止聘用或行政人員在任何集團公司以任何方式產生的任何職位時，行政人員不得就本公司或其可能參與的任何集團公司經營的任何購股權、紅利、長期激勵計劃或其他利潤分享計劃下的任何權利或利益的損失而提出任何違反合約的申索，而該等權利或利益是因終止聘用或終止而在行政人員根據本協議或其他規定有權獲得的通知期內產生的。

27.5自僱傭終止之日起，行政人員必須停止以任何方式持續與本公司或本集團有關連。

27.6如行政人員未能遵守第27條，本公司可扣留應付予他的任何或全部款項，直至他完全遵守第27條的規定。

28.不再是董事

28.1除非事先得到董事會或上市公司董事會的批准，或高管為董事的任何集團公司的組織章程或章程(如適用)的規定，否則高管不得辭去任何集團公司的董事職務。

28.2如果高管在受僱期間不再是任何集團公司的董事成員(並非由於其死亡、辭職或根據相關集團公司的章程或章程(經不時修訂，或根據法規或法院命令被取消資格)，則受僱應僅作為僱員繼續受僱於高管，並遵守本協議的條款(但不包括

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與董事任職有關的規定)繼續具有十足效力和作用。執行委員會對此項停職不應提出任何要求。

29.限制性契約

29.1行政人員承認，在終止僱傭關係後，他將會因保密資料、商業祕密及有關本公司及本集團的業務、營運、客户(包括成員)、僱員及貿易關係的知識，以及透過他在受僱期間已發展及將發展的關係，在受限業務方面與本公司及本集團進行不公平競爭。因此，行政人員同意訂立本條例草案第29條的限制，以保障本公司及本集團的合法商業利益，尤其是本公司及本集團的機密資料、商譽及訓練有素的穩定員工隊伍。

29.2執行董事與本公司及其他集團公司訂立契約，如因任何非正當理由而終止聘用，則在未經董事會或上市公司董事會事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)下，不得直接或間接代表其本人或代表任何人士、商號、或與本公司或任何集團公司出售或提供的任何商品或服務類似，或與本公司或任何集團公司就受限業務出售或提供的商品或服務類似或與之競爭的商品或服務：

29.2.1招攬或拉攏任何客户的客户；

29.2.2招攬或拉攏任何潛在客户的客户；

29.2.3與任何客户進行交易；以及

29.2.4與任何潛在客户打交道。

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29.3如果僱傭因正當理由以外的任何理由終止，則在沒有董事會或上市公司董事會事先書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)的情況下，執行人員不得直接或間接代表其本人或代表任何個人、商號或公司，在限制性公約剩餘期限內終止僱用：

29.3.1以董事、僱員、委託人、股東、合夥人或其他擁有人、代理、顧問或其他身分成立、經營、受僱於該等業務、提供有關服務、與該等業務有聯繫，或從事或擁有該等業務的任何其他擁有人、代理、顧問或其他人士，但作為在任何認可投資交易所上市或買賣其股份或股票的任何公眾公司不超過百分之五的股東，則不在此限；

29.3.2引誘、引誘或企圖引誘本公司或任何集團公司的任何關鍵員工離開；

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29.3.3僱用、提出僱用或與任何關鍵工人結成夥伴關係，以期利用該人的知識或技能；以及

29.3.4盡力促使任何人士、商號或公司在終止僱傭合約之日或在緊接終止僱傭合約前十二個月內任何時間是本公司及/或任何集團公司的受限制供應商，停止向本公司或任何集團公司供應或大幅更改該等供應的條款，以致對本公司或任何集團公司不利。

29.4在受僱期間或終止受聘後的任何時間，行政人員不得使用本集團於受僱終止日期使用的任何名稱或商標，或公眾心目中可能與本公司或本集團產生混淆的任何名稱，且於受僱終止日期後的任何時間，不得表示其本人受僱於本公司或任何其他集團公司或繼續與本公司或任何其他集團公司有關聯(如非股東(如適用))。

29.5如在受僱期間的任何時間，有兩名或以上的關鍵員工離開受僱、受聘或受聘於本公司或任何集團公司，為屬於或擬為受限業務的業務企業提供服務，則在本公司或適用的集團公司僱用或聘用任何該等關鍵員工的最後日期後六個月內的任何時間，行政人員將不會以任何方式受僱或從事該業務企業。

29.6行政人員可被要求修改或刪除在網絡網站上張貼的被視為違反本第29條的任何信息。

29.7行政人員必須向準僱主披露本條例草案第29條所列的限制。行政人員同意，如果任何人向他提供與本公司或任何集團公司競爭的或可能與本公司或任何集團公司競爭的工作機會，則行政人員將立即將該方法通知本公司。如果高管在受僱期間或在條款29.2和29.3規定的限制性期限內收到聘用或提供服務的請求，高管應通知公司，並在此同意，公司可向提出此類要約的個人、公司或其他實體提供或要求提供該條款第29條的完整和準確副本。

29.8雙方均認為本條款所載的限制在所有情況下都是合理的。每項條款構成完全獨立及獨立的限制，而每項限制的期限、範圍及適用範圍均不超過保護本公司及任何集團公司利益所需。

30.沒有衝突

行政人員聲明並保證，行政人員不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，該等限制妨礙行政人員履行其對集團的責任，或在任何方面與

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這份協議的條款。行政人員並聲明並保證，其不得向本集團披露或誘使本集團使用屬於任何先前僱主或其他人士的任何機密或專有資料或材料。

31.紀律處分和申訴程序

31.1行政人員須遵守本公司或本集團不時實施的任何紀律處分及申訴程序。這些程序的更多細節可以在《員工手冊》中找到，不會成為高管服務協議的一部分。

31.2董事會或上市公司董事會可暫停行政人員的任何或全部職責，但不得超過調查涉及行政人員的任何紀律事宜所需的時間，或在任何針對行政人員的紀律處分程序懸而未決的情況下，暫停行政人員的職務。

31.3在任何暫停期間：

31.3.1行政人員應繼續以正常方式領取基本工資和所有合同福利，但須遵守任何福利安排的條款(除非在任何停職期間，行政人員因喪失工作能力而不能參加紀律程序的任何部分，在此期間，他將根據第17條領取特別服務金)；

31.3.2高管應繼續是公司的僱員，並受本協議條款的約束；

31.3.3執行委員會應確保董事會或Listco董事會知道執行人員將在哪裏，以及在每個工作日如何與其聯繫(通常作為假日的任何時段除外)；

31.3.4董事會或上市公司董事會可將行政人員排除在其工作地點或任何集團公司的任何其他場所之外；以及

31.3.5董事會或上市公司董事會可要求行政人員不得接觸或處理任何集團公司的任何高級職員、僱員、顧問、客户、客户、供應商、代理商、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人。

32.數據保護

32.1本公司將根據將向其提供的資料保障私隱通知，收集及處理與行政人員有關的資料。

32.2在處理受僱過程中的個人資料時，行政人員應遵守本公司或本集團可能實施並不時通知行政人員的與資料保護及私隱有關的任何適用政策及程序(統稱為《資料保護政策》)及適用的資料保護法律，包括與任何僱員、工人、

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本公司或任何集團公司的承包商、客户、潛在客户、客户、供應商或代理商。

32.3不遵守數據保護政策可根據本公司的紀律程序處理，在嚴重情況下，可被視為嚴重不當行為，導致即決解僱。

33.重構與融合

33.1如於任何時間因任何集團公司的重組或合併(不論是否以清盤方式)而終止僱傭關係，並向行政人員提供任何涉及或產生於重組或合併所涉及或產生的公司或業務的工作，而該等條款(經整體考慮)在任何重大程度上不遜於本協議的條款，則行政人員不得向本公司、任何集團公司或因終止而產生或相關的任何有關業務提出申索。

33.2在第33.3條的規限下，委任執行董事為本公司或任何集團公司的董事並不等同於聘用期限，而本公司保留在合理行使其權利的情況下，隨時以任何理由罷免執行董事的權利。如果公司合理地行使這一權利，則不應構成對本協議的違反，也不應引起損害或賠償要求。

33.3儘管有第33.2條的規定，在行政人員擁有上市公司已發行股本5%或以上的期間內，本公司僅可嚴格按照股東協議罷免行政人員作為本公司或任何集團公司的董事，並於上市公司A類普通股的建議首次公開發售完成後生效。

34.其他

34.1如行政人員獲委任為本公司或任何集團公司的董事成員，則在委任期間及終止後六年內，行政人員有權按不低於董事會或上市公司董事會其他成員不時訂立的條款投保董事及高級人員責任保險。公司應在2006年《公司法》第234條允許的範圍內，向高管授予因高管職務而可能產生的某些責任的賠償契約。

34.2通知可由任何一方以面交或函件或電郵方式寄往另一方(如屬本公司)其當時的註冊辦事處及(如屬行政人員)其最後為人所知的地址。任何以信件發出的通知，應視為在郵寄後48小時發出。通過電子郵件向公司發出的任何通知可以發送到公司總法律顧問的正常業務電子郵件地址或公司通知的其他地址，通過電子郵件向高管發出的任何通知可以發送到高管通常的電子郵件地址或高管與公司不時商定的其他電子郵件地址，任何通過電子郵件發出的通知應被視為在發送後一小時發出，但任何此類電子郵件不得被視為已發送

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在發件人收到收件人的自動“退貨”或“不投遞”回覆的情況下，已如此給予。

34.3不存在任何影響僱傭條款和條件的有效集體協議。

34.4如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或行政機構裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，這些條款將繼續完全有效。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，但如果條款的某一部分被刪除，則該條款將有效或可執行，相關條款應經必要的修改後適用，以使其有效。

34.5如果高管被任命為任何集團公司的董事，則高管同意該集團公司按照該法案的規定將其與該集團公司的服務合同(定義見2006年公司法)供查閲。

35歲。進一步的保證

35.1雙方應並應盡一切合理努力促使任何必要的第三方簽署和交付為使本協議充分生效而可能需要的文件和行動。

36.完整協議

36.1本協議連同其中提及的文件構成雙方就其中所涉事項達成的整個協議和諒解，並取代雙方之間先前就此類事項達成的任何協議並使之無效，儘管任何先前協議或安排的條款明示終止後仍繼續有效。

36.2雙方均承認並同意，在簽訂本協議及本協議中提及的文件時，除本協議明文規定外，不依賴於本協議中明確規定的任何聲明、陳述、保證或諒解(無論是疏忽或無意作出的)，也不得對此作出任何補救。對於任何此類聲明、陳述、保證或諒解，任何一方唯一可用的補救措施應是違反本協議條款下的合同。

36.3本第35條的任何規定均不得免除欺詐的任何責任。

37.變異

除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署，否則本協議的任何變更或協議終止均無效。

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38.1999年《合同(第三方權利)法》

38.1所有集團公司均享有本協議所有條款的利益並有權執行本協議的所有條款(除本公司外，沒有義務履行本協議項下的任何義務)。

38.2在第38.1條的規限下，非本協議當事方無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。這一條款不影響任何人的任何權利或補救辦法，這些權利或補救辦法不是根據該法而存在的或可以獲得的。

39.同行

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在由本協議的一方或多方簽署時應構成一份正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。

40.管治法律

本協議及其標的或形式(包括非合同爭議或索賠)所引起的或與之相關的任何爭議或索賠應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

41.司法管轄權

雙方不可撤銷地同意，英國法院擁有解決因本協議或其標的或形式(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。

後續簽名頁

雙方已於本協議簽署之日簽署本協議，特此為證。

作為契據籤立)

SOHO House UK Limited)

安德魯·卡尼演繹，)

(董事)

在證人面前；)

簽名：S/安德魯·卡尼

董事

我代表SOHO House UK Limited

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簽署為尼古拉斯·基思的地契)

阿瑟·瓊斯)

在一名證人面前)

簽名：S/尼克·瓊斯

尼古拉斯·基思·阿瑟·瓊斯

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