概述

American Virtual Cloud Technologies, Inc.（“AVCT”， “公司”、“我們” 或 “我們的”）於 2016 年 4 月 7 日在特拉華州成立。

2020年4月7日（“Computex收盤日期 ”），AVCT（前身為Pensare Acquisition Corp.）完成了一項業務合併交易（“Computex 業務組合”），在該交易中，它收購了 以Computex Technology Solutions的身份開展業務的運營公司Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”）。在Computex業務合併的關閉方面，該公司將 更名為美國虛擬雲技術有限公司。

2020年12月1日（“康提 截止日期”），公司從Ribbon Communications, Inc.及其某些關聯公司（“Ribbon”）手中收購了康提通訊業務（以下簡稱 “康提”），收購了某些資產，承擔了Ribbon的某些負債 ，並收購了康提通訊有限責任公司的所有未償權益。

出於會計目的，Computex 和Kandy均被視為被收購方，公司被視為收購方。收購是使用收購 會計方法核算的。

最近的事件

2022 年 1 月 27 日，公司宣佈 已簽署出售Computex的最終協議，2022年3月15日，Computex的出售完成，從而完成了公司當時向以康提平臺為中心的雲通信公司的過渡。因此，截至2022年3月31日的三個月的收入和支出 在隨附的簡明合併財務 報表中反映為已終止的業務。

除非另有説明，否則這些合併財務報表附註 中的討論涉及康提和公司的公司活動。請參閲註釋 5 資產銷售和 其他銷售活動， 以獲取更多信息。

2022 年 8 月 25 日，公司宣佈 已聘請 Northland Capital Markets 就一項全面的戰略審查程序向公司提供建議，即 有可能導致公司或部分資產的出售。

2023 年 1 月 11 日（“申請 日期”），美國虛擬雲技術公司及其兩家子公司 AVCTechnologies USA, Inc. 和 Kandy Communications, （合稱 “債務人”）根據《美國破產法》第 11 章（“第 11 章”） 向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請（“案件”）。每位債務人的 個案號分別為 23-10020、23-10021 和 23-10022。但是，這些案件是根據第 23-10020 號案件 共同管理的。債務人繼續在破產法院 的管轄範圍內，根據《美國破產法》的適用條款和破產法院的命令，以 “佔有債務人” 的身份經營業務。 為了確保其在正常業務過程中繼續運營的能力，債務人向破產法院提出了各種 “第一天” 動議 ，要求提供慣例救濟，包括支付僱員工資和福利的權力，這使債務人能夠在不對其 正常業務造成實質性幹擾的情況下在第11章訴訟待決期間繼續經營業務。

2023 年 2 月 14 日，公司及其某些 子公司（統稱為 “賣方”）與 Skyvera, LLC（“買方”）簽訂了 “跟蹤馬” 資產購買 協議（“Stalking Horse APA”），與這些案件有關， 根據法院批准的競標程序，債務人於 2023 年 3 月 7 日舉行了拍賣（“拍賣”）根據與處置債務人幾乎所有資產有關的《美國破產法》第 363條。拍賣會上獲勝的出價 由買方提交，買方同意支付金額為 $ 的現金對價6,780加 $500用於支付合同治療費用。

2023 年 3 月 10 日，賣方和買方 簽署了經修訂和重述的資產購買協議（“購買協議”），該協議與 Stalking Horse APA 基本相同，不同之處在於它反映了 $ 的現金購買價格6,780拍賣的結果。根據購買 協議，買方同意購買賣方的幾乎所有資產（此類資產，“購買的資產”， 和此類交易，即 “資產出售”）。除其他外，所購資產包括賣方在 、購買協議中定義的假定合同和假定租賃、有形個人財產、知識產權 權利、賬簿和記錄以及任何商譽，但不包括某些資產，包括所有現金。2023 年 3 月 15 日，法院下達了 命令，授權根據購買協議的條款進行資產出售。2023 年 3 月 24 日，資產出售結束，從而完成了 對公司幾乎所有資產的處置。為所購資產支付的購買價格（“購買 價格”）由 (i) 金額為美元的現金組成6,780，但須進行某些調整（包括減少截至購買協議達成之日賣方的遞延收入超過截至購買協議簽訂之日賣方的遞延收入 的金額（如果有），以及（ii）買方承擔賣方的某些負債。

2023 年 3 月 21 日，債務人提交了一份擬議的 合併披露聲明和第 11 章清算計劃（經修訂以徵求意見並於 2023 年 4 月 6 日提交，即 “計劃”），描述了其清算業務的預期計劃，並徵求債務人某些 債權人對這些案件的投票批准該計劃。2023 年 4 月 6 日，美國破產法院下達命令 (a) 有條件地 批准該計劃，僅用於招標目的，(b) 制定接受 或拒絕該計劃的招標和表決程序，(c) 批准投票和招標材料的形式，(d) 確定投票記錄日期，(e) 確定 批准該計劃的聽證會的日期、時間和地點以及提交計劃的截止日期、時間和地點對此提出異議，以及 (f) 批准相關的 通知條款。

該計劃規定，公司股權 權益的持有人將無法獲得任何補償，公司未償還的證券將在計劃得到確認 後取消，債務人將在案件結案後儘快根據適用法律解散。

該公司計劃採取措施，促進 有序結束剩餘業務，並認為自己有足夠的流動性來實現這一目標。但是，無法保證這種 預測會實現。

反向股票拆分和證券交易所

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉華州國務卿 提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （“修正證書”），該證書在 2022 年 9 月 30 日（“生效股票拆分日期”）時生效 對公司發行的 進行一比十五的反向股票拆分（“反向股票拆分”）} 和已發行普通股。在反向股票拆分方面，公司普通股的CUSIP編號（統一委員會 證券識別程序編號）發生了變化。

反向股票拆分的結果是， 公司在股票拆分生效日期前夕發行和流通的每股普通股都自動被重新歸類為 ，並轉換為公司普通股的十五分之一（1/15）。反向股票拆分統一影響了 所有股東，沒有改變任何股東在公司股權中的權益百分比，只是 反向股票拆分導致一些股東擁有部分股份。沒有發行與反向股票拆分相關的零股 。取而代之的是，原本有權獲得公司普通股 部分股的股東有權獲得現金支付來代替此類零頭股。

反向股票拆分 沒有改變公司普通股的面值，也沒有改變授權的股票數量。根據此類證券條款的要求 ，所有未償還的認股權證和使持有人有權購買、獲得或轉換為公司普通股的優先股 均進行了調整。2022年10月3日市場開盤時，該公司的普通股開始在經反向股票拆分調整後的基礎上交易 。

反向股票拆分已追溯反映在本報告中 ，包括在基本和攤薄後每股普通股收益/虧損的計算中，該收益/虧損已在所有報告期內進行了追溯調整 。

2023 年 1 月 25 日，公司證券 停止在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上交易，原因是該公司不符合繼續在納斯達克股票市場（“納斯達克”）交易的要求。 目前，該公司的證券在場外交易市場（OTC）Pink Sheets上交易。

業務性質

由於2023年3月24日的資產出售， 公司不再有任何業務，除了與結束業務和完成第11章流程有關的業務。

在 2023 年 3 月 24 日出售之前，公司 通過 Kandy 提供基於雲的企業服務。現已售出的Kandy平臺部署了運營商級專有云通信 平臺，該平臺支持統一通信即服務（“ucaaS”）、通信平臺即服務（“CPaaS”） 和聯絡中心即服務（“ccaaS”），適用於中端市場和企業客户，該平臺可通過專有的多租户 可擴展雲平臺為中端市場和企業客户提供服務（“cCaaS”）。Kandy 平臺為包括通信服務 提供商和系統集成商在內的各種客户提供帶有白色標籤的服務。藉助 Kandy，公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有的 應用程序和業務流程中。

新冠肺炎

新型冠狀病毒菌株（“COVID-19”） 繼續影響着各行各業的當地、區域和全球經濟、企業、供應鏈、生產和銷售。 為了保護員工的健康和安全，公司的日常執行演變為一種以虛擬為主的模式。

根據公司對 產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預測，公司宣佈 將需要額外資金來為其運營提供資金，包括其研發活動和資本投資 需求。這一因素和其他因素使公司還宣佈，其是否有能力繼續 作為持續經營企業，存在重大疑問。此外，公司宣佈正在採取戰略舉措，這些舉措有可能導致 出售公司的全部或部分資產。此外，在2022年，公司被迫縮減運營規模，並於 2023 年 1 月 11 日根據《美國破產法》第 11 章申請保護，隨後於 2023 年 3 月 24 日出售了大部分 的全部資產。

隨附的簡明合併財務 報表是在持續經營會計基礎上編制的，通常考慮在正常業務過程中運營的連續性、資產變現 以及負債和承諾的償還。如前所述，美國破產 法院下達了一項命令，有條件地批准該計劃，僅用於招標目的，該命令如果獲得批准，將有效導致 通過有序的清盤程序分配公司幾乎所有剩餘資產。

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括第11章訴訟結果和任何相關不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性或負債金額 相關的任何調整。

從歷史上看，公司流動性的主要來源 一直是現金和現金等價物、運營現金流（如果有）和融資活動的現金流， 包括信貸協議下的資金和股權證券的出售。截至2023年3月31日，該公司的總現金餘額 為美元13,260在其運營銀行賬户中。截至2023年5月9日，公司運營銀行賬户中的總現金為美元8,654。 如上所述，公司認為其有足夠的流動性來促進其剩餘業務的有序結束。但是， 無法保證此類預測會實現。

自願請願

如上所述，2023 年 1 月 11 日，債務人 自願根據《美國破產法》第 11 章提交了申請。根據破產法院的命令，第11章案件 由共同管理，標題是：美國虛擬雲技術公司等人，第23-10020號案例。提交的文件 和其他與第 11 章案例相關的信息可通過 https://cases.ra.kroll.com/AVCT 在線免費獲取。

根據美國破產法，提起第11章案件的 自動中止了對債務人的大多數訴訟。

根據美國破產法典 的適用條款和美國破產法院的命令，債務人繼續在破產法院的管轄下以債務人控股的身份經營業務 。申請後，美國破產法院下達了某些臨時和最終命令 ，為債務人向第11章的運營過渡提供了便利。除其他外，這些命令授權債務人支付 員工的工資和福利，並就申請 日期之後提供的所有商品和服務，以正常方式向供應商和供應商付款。此類命令允許債務人以正常方式經營業務。

有待妥協的負債

由於第11章的案件，根據清算計劃，申請前負債的償付 通常有待妥協。通常，強制執行或以其他方式 支付第11章之前的負債的行動將被中止。儘管通常不允許支付申請前索賠，但破產 法院授權債務人支付特定類別的某些申請前索賠，但須遵守某些條款和條件。 這種救濟通常旨在保護債務人的業務和資產的價值。

受 妥協影響的申請前負債必須按照破產法院預計允許的金額申報，即使這些負債可能以不同的金額結算 。歸類為有待折衷的負債的金額將來可能會有所調整，具體取決於 破產法院的訴訟、有爭議索賠的進一步進展、索賠證據或其他事件。

下表彙總了截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表（以千計），有待折衷的負債 ：

執行合同

除某些例外情況外，根據美國破產法 ，債務人可以承擔、轉讓或拒絕已執行的合同和未到期的租約，但須獲得破產法院的批准。 通常，除某些例外情況外，否決已執行合同或未到期租約可免除債務人根據此類合同履行 未來義務，但使交易對手或出租人有權在申請前就此類被視為違約行為造成的損失 提出一般無擔保索賠。假設已執行合同或未到期租約要求債務人糾正此類執行合同或未到期租約（如果有）下現有的金錢 違約行為，併為未來的履約提供足夠的保證。

重組項目

重組項目代表申請日之後因第11章案件直接導致的 產生的金額，包括截至2023年3月31日的三個月內 的三個月內產生的金額（以千計）：

在截至2023年3月31日的三個月中支付的重組費用為美元190 

公司採用了 ASC 842，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和租賃資產，包括租賃期超過12個月的 經營租賃，並要求出租人將租賃歸類為銷售型、直接融資 或經營性租賃。因此，公司唯一符合條件的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債反映在資產負債表上，租賃費用包含在銷售、一般和管理費用中。ASC 842 還擴大了 要求的有關租賃的定量和定性披露。參見注釋 7。

公司認為，其他最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，不會對公司的合併資產負債表 表、權益變動表、運營表和現金流量表產生重大影響。

如上所述，Asset 出售於2023年3月24日結束，從而完成了對公司幾乎所有剩餘資產的處置。出售的總收益 由金額為 $的現金組成6,780加 $500用於支付合同治療費用。出售此類資產的收益包括以下內容：

如上所述，2022 年 1 月 26 日，公司 簽訂了資產購買協議，出售其 Computex 業務的幾乎所有資產，買方同意 承擔某些負債。Computex 的出售已於 2022 年 3 月 15 日完成。收到的淨銷售收益為 $32,112。與Computex業務相關的收入和 支出被歸類為已終止業務，包括以下內容：

公司是 下的運營租賃協議的當事方，該公司租賃某些設施。除北卡羅來納州羅利的某些 辦公空間的租賃外，所有租賃均被視為不可取消且被視為短期租約，該租賃規定公司除最低租金外還支付某些運營費用。 Raleigh 租約原定於 2027 年 5 月到期，起始日期為 2022 年 1 月 1 日。

如注5所述，公司採用了ASC 842，自2022年1月1日起生效。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表包括使用權 資產以及與北卡羅來納州羅利辦公空間租賃有關的流動和非流動經營租賃負債。自 2023 年 4 月 30 日起，公司拒絕了租約，因此，自 2023 年 3 月 31 日起，使用權資產和相關租賃負債被註銷 ，從而對簡明合併運營報表產生淨影響41.

在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，總租賃成本為 $132，由 $ 組成98的運營租賃成本，以及 $34的短期租賃成本。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有重大變量 租賃成本。為計量經營租賃負債的金額 支付的現金為美元36.

應付賬款和應計費用如下：

信貸協議

2021 年 12 月 2 日，該公司簽訂了 a $27,000根據與Monroe Capital Management Advisors, LLC和某些關聯實體（“門羅”）簽訂的信貸協議（“信貸協議”）下的定期貸款額度（“信貸額度”），該協議的收益部分用於償還公司在收購Computex時所承擔的 款項。2022 年 3 月 1 日，根據信貸協議應付的所有款項 均已全額償還，包括相關的應計利息和其他費用。

信貸額度原定於（i）2022年12月2日和（ii）Computex銷售完成之日 到期，以較早者為準。作為信用協議的一部分， 公司必須遵守與當時待售的 Computex 相關的某些銷售里程碑條款、條件和時限。根據此類銷售里程碑要求, 公司支付了修改費 $9202022 年 1 月 18 日，因為 很明顯，Computex 銷售結束的某些里程碑日期無法如期完成。

信貸額度下的貸款此前帶有 的利息，其利率等於該借款有效利率的利率 plus 10.00年利率百分比，或此類借款有效利息期的倫敦銀行同業拆借利率加上 11.00每年%。儘管有 這樣的利率，但保證夢露的最低迴報率為美元7,290，包括 $ 的交易費675這筆款項是在截止日期支付給管理 代理的。如果在特定日期之前未全額償還信貸額度，則需要支付額外費用。

在信貸 融資的關閉方面，根據認購協議，公司向某些與門羅關聯的基金髮行了以美元行使價購買 公司某些普通股的認股權證0.0015每股（“門羅認股權證”）。行使門羅認股權證時可發行的公司普通股 數量除對股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣常的 調整外，還需對公司以每股價格低於美元的普通股發行（或視同發行） 進行調整23.46而夢露認股權證尚未執行，因此門羅 認股權證總體上仍可行使 2.5佔公司已發行普通股 股票總數的百分比，按全面攤薄計算。門羅認股權證已完全行使 1,061,6322023 年 1 月 17 日公司 普通股的股票。

2022 年 10 月期票

2022 年 10 月 20 日，公司與一家重要供應商簽訂了 經修訂的協議，最終將應付貿易餘額轉換為本票 本金餘額約為 $2,430在這樣的日期。這樣的期票應在較早的日期到期 (i) 2023 年 3 月 31 日；(ii) 公司需要股東批准的出售 交易，包括轉讓公司大部分股本或 (iii) 公司違約付款。期票是無抵押的，年利率為6％，每半年複利。 此外，修訂後的協議規定每月預付400美元，用於支付產生的實際費用。該預付款 超過實際成本的任何部分都會導致期票餘額減少，而超過每月400美元付款 的實際成本將添加到此類期票中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付票據餘額分別為2336美元和2315美元。 2023 年 4 月，共償還了應付票據餘額的 2,271 美元。

優先股

公司有權發行 5,000,000 股優先股，面值 $0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有已發行優先股。

普通股

公司有權發行 500,000,000 面值為 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有權 一為每股 投票。

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉華州國務卿提交了 修正證書，該證書對公司已發行和流通的普通股進行了十五比十五的反向股票拆分 。反向股票拆分追溯反映在本報告中 ，既沒有改變公司普通股的面值，也沒有改變 股的授權數量。

截至2023年3月31日，共有 33,532,473 的普通股已發行和流通。

認股權證和其他證券

除了上文附註9中討論的 的門羅認股權證外，公司在2022年和2021年第四季度還發行了某些與出售某些證券有關的認股權證（A系列、B系列、C系列、 D系列和2022年2月的認股權證）。此類證券銷售包括某些 B系列優先股和可轉換票據的銷售。截至2023年3月31日，根據協議，所有此類認股權證和此類證券均已轉換為普通 股票，已償還或以其他方式兑現。

由導航資本 Partners, Inc. 提供的服務

自2020年10月1日起，公司與主要股東的子公司Navigation Capital Partners, Inc.（“Navigation”）簽訂了一項協議，根據該協議，Navigation 向公司提供資本市場諮詢和商業諮詢服務，費用為美元50每月。此外，該公司 時任總裁凱文·基夫和公司董事兼資本市場副董事長羅伯特·威利斯先生通過導航向 公司提供了此類服務。因此，在2021年7月21日（任命生效日期）至2022年4月21日期間，基夫先生和威利斯先生沒有從公司獲得任何直接報酬。相反，基夫先生和威利斯先生得到了Navigation的補償。 作為對Navigation向公司提供的此類服務的報酬，Navigation獲得批准 12,000原定在四年內歸屬的限制性股票單位（“RSU”） ，類似於授予董事以代替董事費用的有期限制性股票單位。

2022 年 4 月 21 日，與 Navigation 的協議終止，因此 RSU 在歸屬之前被沒收。在終止之日，根據諮詢協議 應付的未付餘額為 $900, 原定按美元的費率支付100每月。截至 2022 年 3 月 31 日的三個月的銷售、一般和管理費用 包括 $150與此類協議有關。此外，截至2022年12月31日 31日的應付賬款和應計費用包括美元500與此有關。關於向Navigation發行的限制性股票，銷售、一般和管理費用 包括美元的股票補償費用180在截至2022年3月31日的三個月中。

由 True North Advisory LLC 提供的服務 {

2022 年 1 月 21 日，公司與 True North Advisory LLC（“True North”）簽訂了 服務協議（“服務協議”），後者隸屬於當時擔任董事會主席的邁克爾·泰斯勒。根據服務協議，除其他外，True North 應公司不時要求就公司業務提供了戰略建議，費用為美元25每月 ，外加自付費用報銷。因此，截至 2022 年 3 月 31 日的三個月 的銷售、一般和管理費用包括 $34, 與此類協議有關.服務協議的初始期限為三個月，之後 可以逐月繼續有效，直到任何一方在提前 30 天發出通知後終止。服務協議 包含有關知識產權保密和所有權的習慣共同條款，已於 2022 年第三季度 終止。

使用色帶進行交易

根據與Ribbon簽訂的與收購康提有關的過渡服務協議 ，Ribbon此前曾向該公司提供過某些服務。公司 還租用了某些辦公空間並從Ribbon購買了某些軟件。此外，該公司不時向Ribbon提供某些 服務。以下彙總了此類收入和支出：

2022 年 8 月 29 日，公司與 Ribbon 簽訂了 和解協議（“Ribbon 和解協議”），根據該協議，公司和 Ribbon 修改了 和/或終止了雙方先前的某些協議。根據絲帶和解協議，雙方之間的經銷商協議 終止，公司收到了 $2,500Ribbon以現金形式獲得了某些非排他性永久權利，允許其使用公司擁有的某些知識產權，並且公司的所有普通股以及之前由Ribbon擁有的 認股權證均已歸還和撤回。由於贖回了之前由Ribbon擁有的股份，Ribbon不再被視為 關聯方。

在下表中，收入按地域和垂直行業（或行業）分列 。

在上表中，按地理位置劃分的收入通常基於 “收貨地址” ，但某些可能在 多個地點或代表 多個地點提供的服務除外，這些服務是根據 “收貨地址” 進行分類的。

自2023年1月1日起，美國虛擬 Cloud Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）已終止。此外，美國 虛擬雲技術公司的401（k）計劃（“401（k）計劃”）計劃於2023年5月31日終止。此前， 股權激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股份的獎勵。截至 2023 年 1 月 1 日 ，共有 666,666根據該計劃，股票已獲準發行，其中 328,997股票仍可供發行 。由於股權激勵計劃的取消，截至2023年1月1日的所有未確認薪酬在截至2023年3月31日的三個月內均已確認 。

確認的基於股份的薪酬支出 如下：

普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法如下：

由於將其納入本來會起到反稀釋作用，因此如果要進行轉換，則將其排除在攤薄後每股普通股淨虧損的計算之外 如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司的有效税率為-0.66% 和-0.04分別為％。這兩個時期的有效税率與 的聯邦法定税率不同，這主要是由於州税和公司的全額估值補貼。

在正常業務過程中，公司可能會不時捲入 的各種法律訴訟和索賠。截至2023年3月31日，截至本 報告的提交日，公司認為其所知的任何法律訴訟或索賠的解決或任何潛在行動 不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

公司對資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 進行評估。除財務報表附註中其他地方披露的 外， 簡明合併財務報表中沒有需要調整或披露的後續事件。