經美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)允許，我們將根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，在線提供對我們的代理材料的訪問。因此，除非您以前要求以電子或紙質方式持續交付我們的代理材料，否則我們將向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而不是代理聲明、我們的2022年年報和代理卡或投票指導卡(統稱為“代理材料”)的紙質副本。這種分配過程更具資源效益和成本效益。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含關於股東如何收到代理材料的紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，代理材料將郵寄給您。通知將於2023年5月12日左右首次郵寄給我們的股東，代理材料也將首先提供給我們的股東。

2023年5月12日

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2023年6月22日舉行

該通知、委託書及本公司2022年年報可於Www.proxyvote.com.

我們首先開始向我們的股東發送關於代理材料在互聯網上可用的通知，並在2023年5月12日左右提供我們的代理材料。

本文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的定義的前瞻性陳述，涉及預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績，以及除歷史事實陳述之外的潛在假設和其他陳述，包括有關我們的社會、環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非

適用法律、法規或其他主管法律機構要求的。本文中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們在社會和可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標，這些陳述的包含並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。

我們致力於改善寵物、寵物父母和我們Petco合作伙伴的生活，這一承諾正在產生切實的影響，這是我們所謂的目標驅動型績效的關鍵因素。在Petco，我們致力於投資並滿足我們寵物護理中心所在的每個社區的寵物福利需求。與此相關的是，我們相信環境可持續性對寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴未來的健康和健康至關重要。

可持續發展概述

我們致力於成為我們現在和未來共同擁有的地球的積極貢獻者。在過去的三年裏，我們仔細檢查了我們整個業務的社會責任和可持續發展努力-從寵物護理、產品開發和採購，到包裝、標籤、交付等。為了幫助我們確定重點領域的優先順序並推動我們的可持續發展方法，我們在2020年從環境、社會和治理(ESG)的角度進行了重要性*識別過程和分析。我們聘請了第三方支持嚴格的重要性評估，邀請關鍵利益相關者就對Petco業務至關重要的ESG主題提供意見。其中包括外部利益攸關方(如供應商、行業貿易團體、非政府組織組織和動物福利專家)，整個企業的內部利益相關者，以及一項產生了900多份回覆的消費者調查。

基於這一審查，我們制定了我們的可持續發展平臺：一項戰略計劃，旨在為負責任的寵物護理設定標準，幫助人們茁壯成長，並維護我們地球的健康。這些努力最終在2021年6月發佈了我們的第一份可持續發展報告，隨後在2021年9月主辦了我們的第一次可持續產品供應商峯會，歡迎了37家當前和未來的供應商，他們提交了269個品牌的480種合格產品。2022年1月，我們聘請了第三方對一系列ESG指標進行了全公司範圍的評估，以幫助建立專注於期中考試我們要承擔的ESG倡議框架。我們很高興在即將發佈的《2022年可持續發展報告》中分享有關這些倡議的更多細節，併為我們迄今取得的其他成就和認可感到自豪，其中包括：

馬來西亞國家石油公司的進展

制定負責任的寵物護理標準

幫助人們茁壯成長

維護我們星球的健康

隨着我們繼續發展我們的ESG計劃和執行我們的ESG計劃，我們將努力繼續引領行業，為世界和世界上的所有人帶來改變，我們期待着分享我們未來的最新進展和執行情況，以實現我們的目標。

*在此或我們的可持續發展報告中包含信息，或將其確定為對該報告或評估我們的ESG計劃的重要信息，不應被解釋為該信息對於Petco或對於Petco的任何美國證券交易委員會備案文件的重要性或財務影響的表徵。有關我們的可持續發展努力和其他ESG信息的警示信息和前瞻性陳述，請參閲本委託書第4頁.

可持續發展治理

我們都是由我們的董事會(我們的“董事會”或“董事會”)以及我們的董事長兼首席執行官(“CEO”)推動我們的可持續發展努力，並對其負責，他們相信可持續發展對於我們業務的長期成功的重要性。我們的董事會通過其提名和公司治理委員會監督ESG問題，該委員會審查我們的可持續發展努力、進展、倡議和優先事項並提供指導。

我們的可持續發展副總裁總裁領導我們的努力，在一個日常工作在此基礎上，確定和協調資源和優先事項，促進內部協作，並推動我們的業績。該職位向我們的首席戰略官彙報，反映了我們將可持續發展堅定地置於公司戰略中的承諾。

我們的領導者認為，可持續發展不是我們主營業務的單獨活動流，而是融入我們的身份和運營。為了支持這種整合，我們有兩組關鍵的內部利益相關者，幫助提供整個業務的洞察力，支持戰略協調，支持計劃，並幫助嵌入這些計劃：

Petco Love

Petco Love，前身為Petco基金會，是一個非營利性組織，通過讓社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變生活。它是一個獨立成立的501(C)(3)非營利性組織，由我們以及Petco客户和社區合作伙伴提供支持。自1999年成立以來，Petco Love激勵並授權動物福利組織做出改變，在收養和醫療保健項目、絕育/絕育方面投資超過3.46億美元

服務，寵物癌症研究，服務和治療動物，以及許多其他拯救生命的倡議。通過Think Adption First計劃，Petco Love與我們全國各地的寵物護理中心和動物福利組織合作，增加寵物領養人數，迄今幫助近700萬隻寵物找到了新的有愛家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，這是一個可搜索的數據庫，使用面部識別技術幫助走失的寵物與家人團聚。到目前為止，全美已有近2500家動物福利組織和寵物行業合作伙伴採用了這一平臺，Petco Love Lost已經幫助超過1.7萬隻寵物回到了它們愛的家。

Petco Love於2021年8月推出接種疫苗，深受愛戴該倡議標誌着一個重要的里程碑，它在2022年9月達到了第100萬份免費寵物疫苗分發，並隨後承諾再分發100萬份免費寵物疫苗。自這一里程碑事件以來，Petco Love又向其合作伙伴分發了43萬份免費寵物疫苗，使免費寵物疫苗的分發總數成為其接種疫苗，深受愛戴到目前為止，這一倡議已超過140萬人。Petco Love認為，在資源不足的社區分發這些亟需的疫苗是給所有寵物最好的機會，讓他們長壽健康。

人力資本

我們的合作伙伴

我們的員工，我們稱之為Petco合作伙伴，是我們最重要的資產，對實現我們的轉型和我們的持續進步至關重要。我們建立了一種開放的文化，讓偉大的人有機會蓬勃發展。我們使我們的合作伙伴能夠履行我們改善生活的使命，指導我們的客户產品，服務我們的客户，並在我們的組織內發展。我們鼓勵坦率的反饋、廣泛的意見、創新的思維，更重要的是，鼓勵對寵物有真正熱情的人。

我們努力使Petco成為一個多元化和包容性的工作場所，併為我們的合作伙伴提供在他們的職業生涯中成長和發展的機會。我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以及一系列健康和健康產品，以幫助滿足我們合作伙伴及其家人的需求。除了基本的現金薪酬外，我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、與公司匹配的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假和一系列員工援助計劃。自2020年以來，合作伙伴的醫療福利保費沒有增加，2022年宣佈了對生育護理、收養、醫療旅行和心理健康福利的投資。此外，我們還提供一系列的網絡研討會、培訓和訂閲，以支持我們的合作伙伴的整體福祉。最後，在2022年，我們宣佈每一個非受訓人員Petco的合夥人將獲得至少每小時15美元的基本工資。這一變化，加上其他調整，導致我們寵物護理中心合作伙伴的平均工資增加了約15%。

我們還投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來，我們簡化了確定執行優先級的方法，提供了全面的銷售培訓，以及

發展了商店級的銷售和營銷能力。在2022財年，我們為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了超過400,000小時的培訓感到自豪。此外，近50%的總經理和區域總經理空缺職位由內部晉升填補。在我們的支持中心，我們提供一系列發展計劃，包括為所有新員工、領導者和按需專業和領導力發展內容資料庫，可在需要時使用。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於營造一個多樣化、公平和包容的環境，這是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。這一承諾從最高層開始，我們的首席執行官制定了與實現長期勞動力多樣性、公平性和包容性成果相關的年度人員目標。我們的高管團隊和董事會會定期跟蹤和審查員工目標的進展情況，並將其作為CEO薪酬的一部分。我們致力於創造一種文化，讓合作伙伴感覺他們可以通過持續的增長和發展機會以及公平和透明的業績管理和晉升過程來實現他們的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感到受到重視和傾聽，我們收集並回應我們合作伙伴的反饋，包括但不限於匿名、定期和正式反饋、合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。我們還有五個合作伙伴之聲委員會，由我們的寵物護理中心、配送中心和支持中心的大約75個合作伙伴組成，他們每月舉行會議，作為額外的溝通渠道，幫助制定行動計劃來回應關切。 基座

根據從所有渠道收到的反饋，領導者審查並制定行動計劃，努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外，Petco的所有領導人都會參加旨在建立工作場所尊重的多元化、公平和包容培訓。

我們相信，在我們的合作伙伴和我們的社區之間建立和支持聯繫，可以創造更充實和更愉快的工作體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組，使合作伙伴能夠在他們自己和他們的社區之間建立聯繫，以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃，以鼓勵合作伙伴發揮他們的“完整自我”。我們目前有七個合作伙伴資源小組，它們是我們包容和歸屬感文化的基礎。我們目前的情況合作伙伴主導合作伙伴資源組包括：Petco的能力；Petco的Black；Petco的LGBTQ+；Petco的泛亞裔美國人；Petco的Petcontigo(Latinx)；Petco的軍人和退伍軍人；以及Petco的女性。與我們的多元化、公平和包容團隊合作，這七個小組促進參與活動，以提高文化能力，就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴，並加深我們的工作場所聯繫。

健康與安全

我們合作伙伴的健康、安全和整體福祉是重中之重。我們專注於保護和支持我們的合作伙伴，以及我們寵物護理中心和我們服務的社區的人和寵物。Petco合作伙伴援助基金已向近2,000名遭受困難的Petco合作伙伴提供了200多萬美元的財政支持，包括與COVID-19，惡劣天氣事件和自然災害。

董事會與公司治理

我們平衡良好的董事會處於獨特的地位，能夠在快速變化的零售業和宏觀經濟環境中有效地指導我們的戰略並監督我們的運營。我們認為，一個有效的董事會應該由以下個人組成：他們共同提供不同職業和個人背景和觀點的適當平衡，並擁有足夠的技能和專業知識，足以就公司的戰略和運營提供指導和監督。因此，我們的董事會期望董事開誠佈公，對公司的業務有深入的瞭解，在履行監督職責時做出合理的判斷，秉持Petco的價值觀和文化，並擁有最高水平的誠信。

董事提名人選的評估和遴選是我們的提名和公司治理委員會對我們董事會的組成和成員標準進行定期評估的一個關鍵方面。我們的董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求實現董事會中職業和個人背景的多樣性，包括性別、種族、民族和國家背景、地理位置、年齡和性取向等人口統計方面的多樣性。作為每個新董事的遴選過程的一部分，提名和公司治理委員會會積極尋找女性和其他多樣化的候選人，以便納入董事會提名人選的人才庫。

受控公司的地位

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制，該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金為我們的“保薦人”)提供建議及/或管理。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權，LP持有我們A類和B-1級普通股。A類普通股的持有者有權對年度會議上提交給股東投票的所有提案進行投票。持有者B-1級在股東周年大會上提交股東表決的所有事項上，普通股同樣享有每股一票的投票權，但提案1除外，即選舉本委託書中點名的三名董事被提名人為本公司第III類董事。持有者B-2級普通股只有權在提案1上投一票，即選舉本委託書中點名的三名董事被提名人為公司第三類董事。我們的A類普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)上市。我們的股票沒有公開交易市場。B-1級普通股還是我們的B-2級普通股。我們把投票權分配給了B-1級普通股和B-2級為了保持CPP Investments遵守加拿大養老金計劃投資委員會法案下的某些規定，CPP Investments不得投資於一家公司的證券，該公司的證券擁有超過該公司董事選舉投票的30%。我們的每一股B-1級普通股可根據持有者的選擇轉換為A類普通股的一股。作為此類轉換的條件，持有者

公司的股份B-1級要轉換的普通股必須指示持有者B-2級普通股轉讓相同數量的B-2級我們公司的普通股。有關更多細節，請參閲下面的“證券的實益所有權”。

由於我們的主要股東控制着公司在董事選舉方面約69%的表決權，因此我們是納斯達克規則下的“受控公司”。受控公司不需要擁有多數獨立董事，也不需要成立獨立的薪酬或提名和公司治理委員會。然而，儘管我們是一家受控公司，但我們仍然受到要求我們擁有一個完全由獨立董事組成的審計委員會的規則的約束。因此，如下所述，我們目前有一個完全獨立的審計委員會。如果我們在任何時候不再是受控公司，我們將採取一切必要行動，以遵守適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克規則，包括在獲得許可的情況下，任命多數獨立董事進入我們的董事會，並確保我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。“逐步引入”句號。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的監督下進行管理。我們的董事會由11名董事組成，其中包括4名獨立董事，分為三類董事，每類董事交錯任職三年。本公司董事會有獨家權力釐定每類董事的人數，但須受本公司首次公開發售時與本公司主要股東訂立的股東協議(稱為“股東協議”)的條款所規限。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

此外，股東協議賦予我們的主要股東有權指定一定數量的被提名人蔘加我們的董事會選舉，並擁有一定的委員會提名權和觀察員權利。具體地説，只要我們的主要股東(包括根據股東協議允許的受讓人)總共出售了(I)A類普通股總流通股的50%或更少，以及B-1級於完成首次公開發售後，其有權提名六名董事，(Ii)持有該等股份超過50%但少於或等於75%，則有權提名四名董事，(Iii)持有該等股份超過75%但少於或等於90%，則有權提名兩名董事，及(Iv)持有該等股份超過90%，則無權提名任何董事。如經本公司主要股東事先書面同意，本公司董事會人數減少，本公司主要股東有權指定與上文所述相同數目的提名及選舉人士進入本公司董事會。如經本公司主要股東事先書面同意，本公司董事會人數增加至超過11名董事，本公司主要股東有權指定按比例提名及選舉本公司董事會成員(四捨五入至最接近的整數，雙數)。此外，根據任何要求，包括

根據適用法律或A類普通股可在其上市或交易的任何國家證券交易所的適用規則對委員會成員的獨立性要求，只要我們的主要股東有權指定至少兩名董事提名和選舉進入我們的董事會，我們的主要股東有權任命兩名被提名的董事擔任我們董事會的每個委員會的成員。

根據股東協議，我們的主要股東提名克里斯托弗·J·斯塔德勒、卡梅隆·布萊特納和尼沙德

錢德作為CVC的指定成員，詹妮弗·佩雷拉、馬克西米利安·比亞戈什和瑪麗·沙利文作為CPP Investments的指定成員進入我們的董事會。

我們的主要股東也有權指定至少四個無表決權只要我們的主要股東根據股東協議擁有董事的提名權，觀察員就可以出席我們董事會及其委員會的所有會議。更多詳情，請參閲下文“關聯人交易-股東協議”。

董事獨立自主

我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會已經根據適用的董事和美國證券交易委員會獨立性標準對每個美國證券交易委員會被提名者的獨立性進行了年度審查。根據提名和公司治理委員會的建議以及我們董事會自己的審查和評估，我們的董事會在其商業判斷中肯定地決定，加里·布里格斯、克里斯蒂·萊克、R.邁克爾(Mike)莫漢和薩布麗娜·西蒙斯每一位都是納斯達克規則和規則下定義的“獨立的10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。

董事會領導結構

我們的董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合本公司。雖然我們董事會沒有關於董事長的角色是否有書面政策

和CEO應該分開或合併，我們認為強大的獨立領導對於董事會有效履行其職能和幫助確保對管理層的獨立監督非常重要。因此，我們的公司治理原則規定，當董事會主席不是獨立的董事時，獨立董事可以任命或推薦董事會任命一名獨立的董事擔任董事的首席獨立董事，任期至少一年。因此，自2021年7月以來，R.邁克爾(Mike)莫漢一直擔任我們的獨立董事首席執行官。我們的董事會相信，我們目前的結構，既有董事長兼首席執行官的角色，又有獨立董事的領導，他精通複雜業務的需求，並具有強大而明確的治理職責，使我們的董事會擁有強大的領導力和公司治理結構，最好地滿足Petco和我們的股東的需求，在這個時候推動公司向前發展。

高管會議

為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的董事會每年至少舉行2次獨立董事執行會議，並在任何獨立董事可能要求的其他時間舉行。我們的獨立董事在2022財年舉行了4次執行會議，所有會議都由首席獨立董事主持和領導。

董事 提名

提名和公司治理委員會定期審查並向我們的董事會推薦識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準。我們的董事會期望董事開誠佈公，對公司業務有深入的瞭解，並在履行監督責任時做出合理的判斷。董事應秉承公司的價值觀和文化，並應具有最高水平的誠信。

提名和公司治理委員會每年評估我們董事會的組成，以評估我們董事會確立的技能、經驗、特徵和其他標準目前是否在我們的董事會整體和個別董事中得到體現，並根據公司的預期需求評估未來可能需要的標準。董事會以及提名和公司治理委員會還積極尋求在董事會實現職業和個人背景的多樣性，包括性別、種族、民族和國家背景、地理位置、年齡和性取向等人口統計方面的多樣性。作為每個新董事搜索過程的一部分，提名和公司治理委員會

積極尋找女性和其他不同的候選人，以納入董事會提名人選的遴選名單。提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格，並向董事會推薦公司候選人，供公司股東在適用的年度會議上選舉。我們還評估董事的資格和特徵，包括種族和民族多樣性，作為董事會年度自我評估過程的一部分。

推薦個人擔任董事的程序

提名和公司治理委員會還考慮由我們的股東推薦的董事候選人。任何股東如果希望推薦董事提名和公司治理委員會考慮，但不希望在年度股東大會上提出這樣的建議，可以隨時通過發送電子郵件到提名和公司治理委員會主席的方式向提名和公司治理委員會主席提交每個被提名人的姓名和董事會成員資格的描述郵箱：Director@Petco.com或書面形式，抄送我們的祕書，Petco Health and Wellness Company，Inc.，10850，Via Frontera，San Diego，California 92127。建議應包含我們第二次修訂和重述的章程(“章程”)中“提前通知”條款所要求的關於被提名人的所有信息(這些信息可以根據要求免費提供，方法是通過以上列出的電子郵件或實際地址寫信給我們的祕書)。提名和公司治理委員會評估股東提交的提名提案的方式與評估其他董事被提名人的方式相同。

董事會多元化矩陣(截至2023年5月12日)

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。這些委員會的情況如下所述。我們的每個董事會委員會都根據一份書面章程行事，該章程得到了我們董事會的通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.

委員會成員；會議和出席情況

在我們上一個完整的財政年度內：

我們每一位現任董事至少出席了2022財年董事作為董事期間召開的董事會和所屬委員會的75%的會議。

預計董事將在沒有特殊情況的情況下出席年會。我們的五名現任董事出席了我們的2022年年會。

戰略和風險監督

我們的董事會相信，有效的風險管理和控制流程對於Petco的安全和穩健、我們預測和管理Petco和寵物類別面臨的挑戰的能力以及最終Petco的長期企業成功至關重要。

管理層對此負責。日常工作監督和管理戰略、運營、法律、合規、網絡安全和金融風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理框架。按照這種方法，我們的企業風險指導委員會由整個公司的主要利益相關者組成，與管理層合作，識別、審查和更新我們面臨的框架和某些特定的短期、中期和長期風險，這些風險將在定期審計委員會和董事會會議上提交給我們的審計委員會和董事會，作為重點關注特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分。這些介紹還確定了管理層為消除或減輕此類風險而採取的步驟，並報告了審計委員會和/或董事會對我們企業風險管理努力的反饋(包括我們如何應對現有風險和識別重大新風險)的實施情況。在這一過程中，我們還利用熱圖來確定我們面臨的固有風險的可能性和影響，並提交給我們的審計委員會和董事會，並定期更新。雖然我們的董事會對公司的風險監督負有最終責任，但我們的審計委員會主要負責管理和緩解公司面臨的風險，包括主要的財務、網絡安全、隱私和控制風險，並監督管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。作為董事會監督我們風險管理計劃的一部分，審計委員會和董事會將時間和注意力投入到與網絡安全相關的風險上。具體地説，審計委員會和董事會每年至少兩次，並根據需要更頻繁地從包括我們的首席行政官和首席技術官在內的管理層那裏收到關於網絡安全和信息技術事項以及相關的風險暴露、計劃和準備計劃的報告。審計委員會還定期向董事會通報這類事項的最新情況，董事會定期直接收到管理層的報告。

此外，作為董事會戰略和風險監督的一部分，董事會監督我們的ESG戰略。全年，董事會收到管理層的報告，包括我們的可持續發展副總裁兼首席戰略官總裁，以及我們的提名和公司治理委員會關於ESG關鍵事項的報告，我們圍繞成為負責任的公司和企業公民所採取的行動，以及我們的ESG報告，這表明了我們對我們目標和進展的透明度和問責制的承諾。

我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的賠償委員會有責任審查我們賠償產生的風險。

適用於所有員工的政策和實踐，並評估可降低任何此類風險的政策和實踐。我們的提名和公司治理委員會有責任審查與我們的公司治理實踐相關的風險，包括ESG和其他可持續發展問題。這些委員會定期向我們的董事會報告我們的風險管理做法。我們的董事會認為，公司目前的領導結構支持其風險監督職能。

股東參與度

我們與我們的主要股東的治理團隊進行了積極的外聯努力。我們的管理團隊成員與我們的股東接觸，尋求他們的意見和反饋，以努力保持對他們的觀點的充分了解，並幫助他們增加對我們業務的瞭解。特別是，通過這些接觸，我們利用討論來涵蓋我們的股東感興趣的主題，包括ESG事項。

正如我們的公司治理原則所反映的那樣，我們的主要獨立董事可以與我們的股東進行諮詢。從我們的股東外展工作中收到的反饋被傳達給管理層和董事會並由其考慮，我們的參與活動產生了寶貴的反饋，有助於在適當的時候為我們的決策和我們的戰略提供參考，特別是關於我們的ESG努力和我們在此類反饋中優先考慮的某些ESG計劃。

與董事的溝通

股東和其他感興趣的各方如果希望與我們的董事會或任何個人董事溝通，請發送電子郵件至郵箱：Director@Petco.com或書面形式，抄送我們的祕書，Petco Health and Wellness Company，Inc.，10850，Via Frontera，San Diego，California 92127。我們將審核每份通訊，以確定是否適合提交給我們的董事會或適用的董事。此篩選的目的是允許我們的董事會(或適用的個人董事)避免考慮無關或不適當的通信，如廣告、招攬、產品查詢或任何冒犯性或其他不適當的材料。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，涉及我們所有員工、高管(包括我們的首席執行官和首席財務官/首席會計官(或履行類似職能的人員))和董事的業務行為。這份守則符合我們在納斯達克和美國證券交易委員會規則下擁有“行為守則”的要求，並可在我們的網站上查閲：Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.在納斯達克和美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在上述網站上披露本守則中適用於我們的任何高管或董事的某些條款的未來修訂或此類條款的豁免。

企業管治指引

我們的董事會還通過了公司治理指導方針，將其治理做法正規化，作為我們董事會及其委員會運作的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的作用、董事會組成和領導結構、董事的獨立性、董事的遴選、資格和選舉、董事薪酬、高管會議、首席執行官評估、繼任計劃、董事會年度評估、董事會委員會、董事方向和繼續教育、董事會與股東的溝通，以及其他。我們的企業管治指引可於我們的網站下載，網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.

2022財年董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，董事會成員如果不是Petco、我們的主要股東、CVC、CPP Investments或它們各自的關聯公司的僱員或高級管理人員，則有權獲得以下報酬：

此外，我們的董事補償計劃為每個董事提供合理的旅費和出席董事會及其委員會會議和活動的雜項費用的報銷。

根據我們的董事薪酬計劃，2022年6月，我們的每位合格董事會成員獲得了9915個RSU的年度獎金，這筆獎金將在年會召開之日授予。

三名III類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們的提名和公司治理委員會已推薦並經董事會批准，Gary Briggs、Nishad Chande和Mary Sullivan分別被提名為年會上選舉為III類董事。如果在年度會議上當選，這些被提名人的任期將持續到2026年股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者，如果更早，直到他或她較早去世、辭職、免職、退休或取消資格。有關該等被提名人及其他留任董事的資料載於上文“董事會組成”一節。如果當選，每一位被提名人都同意擔任董事的職務，所有被提名人目前都在我們的董事會任職。我們沒有理由相信，任何被提名人將無法獲得提名，或者，如果當選，將拒絕任職。如果任何提名人不能或不願意參加董事的競選，

委託書將投票選出我們董事會指定的任何替代者，或者，我們的董事會可能會在我們的董事會中留下一個空缺或縮小我們的董事會的規模。

每個董事由所投選票的多數票選出。“多數”是指獲得最多票數的三位被提名人當選為董事。僅持有A類普通股和B-2級普通股有權對這項提議進行表決1.B-1級普通股無權對本提案進行表決1.A類普通股持有者和B-2級對於本提案中點名的被提名者，普通股可以投票“支持所有人”、“保留所有”或“支持所有人”1.任何投票支持“保留全部”和經紀人的股票無投票權，如果有，則不被視為為上述目的所投的選票，也不會對選舉結果產生任何影響。

羅納德·考夫林的有關董事的其他傳記，請參閲上文“董事會與公司治理”一節。

布萊恩·拉羅斯自2021年8月起擔任我們的首席財務官，並於2020年9月至2021年8月擔任我們的財務總監高級副總裁。在加入我們之前，拉羅斯先生曾擔任惠普3D打印事業部的事業部首席財務官。他之前曾在惠普分拆為兩家上市的財富50強公司期間領導分離管理辦公室-當時是美國曆史上最大的此類拆分。在惠普工作的17年中，拉羅斯先生還領導了惠普的美國證券交易委員會報道小組，並管理着超過15個國家的投資者關係。LaRose先生的職業生涯始於德勤的併購和審計業務。拉羅斯先生是美國國家自閉症研究基金會的董事會成員，他還擔任該基金會的財務主管。拉羅斯先生擁有科爾比學院的學士學位，以及東北大學的工商管理碩士和會計學碩士學位。

艾琳·埃斯肯納齊自2022年1月起擔任我們的首席法律和人力資源官兼祕書，並於2020年9月至2022年1月擔任首席法務官兼公司祕書。在加入我們之前，Eskenazi女士於2016-2020年間在領先的動作體育和生活方式公司Boardriders，Inc.(前身為QuikSilver，Inc.)擔任全球總法律顧問兼首席人力資源官。在此之前，她於2013年至2016年在服裝零售公司True Religion Apparel，Inc.擔任首席法務官和人才運營與績效部高級副總裁。True Religion隨後於2017年7月根據破產法第11章申請破產，4個月後退出。在此之前，Eskenazi女士於2008年至2013年期間擔任紅牛北美公司的總法律顧問，並於2002年至2008年期間擔任The Wonderful Company的副總法律顧問。自2022年1月以來，Eskenazi女士一直在品牌加速器Ak.a Brands Holdings Corp.的董事會任職直接面向消費者時尚品牌。埃斯肯納齊女士在Skadden開始了她的法律生涯。Eskenazi女士擁有哈佛大學哲學學士學位。

密歇根大學和加州大學洛杉磯分校法學院法學博士學位。

艾米學院自2022年2月起擔任我們的首席採購官，並於2019年9月至2022年2月擔任運營、戰略和區域總經理高級副總裁。在加入我們之前，斯圖爾特女士在百思買工作了20多年，擔任過各種商品和品類管理領導職務。作為家庭影院、智能家居、數字成像和家電的首席品類官，College女士領導了戰略、供應商合作伙伴關係和行業領先客户體驗的開發。此外，她還負責企業需求規劃和預測以及供應商管理，並擔任百思買基金會的董事會成員。史密斯學院擁有明尼蘇達大學商學學士學位，重點是市場營銷。

凱瑟琳(凱蒂)諾曼自2021年8月起擔任我們的首席營銷官，並於2020年3月至2021年8月擔任整合營銷副總裁總裁。在加入我們之前，諾曼女士於2010年7月至2020年2月在眾多企業對消費者和企業對企業在惠普擔任全球營銷職位，包括惠普Z by HP全球營銷主管。在這一職位上，她領導了170個國家和地區的品牌開發、營銷戰略、產品定位、合作伙伴營銷、代理管理和綜合活動。諾曼女士擁有普渡大學管理學學士學位。

達倫·麥克唐納自2022年8月以來一直擔任我們的首席客户官，並從2019年6月至2022年8月擔任我們的首席數字技術和創新官。在加入我們之前，麥克唐納先生於2016年2月至2017年1月擔任捷達航空的高級副總裁，並於電子商務2017年1月至2019年6月，在跨國零售公司沃爾瑪擔任美國集團總經理兼全球首席執行官。在此之前，在2014年4月至2016年2月期間，他是Inress Capital的創始人兼首席執行官。

此前，他是IAC公司Pronto Network的首席執行官，還在艾利丹尼森公司擔任過多個職位。麥克唐納先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

賈斯汀·提希自2022年8月以來一直擔任我們的首席寵物護理中心官和首席運營官，並於2018年10月至2022年8月擔任我們的首席寵物護理中心官。在加入我們之前，Tichy先生於2015年5月至2018年10月在美國最大的私人持股保險經紀公司之一CONFIE擔任銷售部門的總裁。此前，他曾在百思買公司、塔吉特公司和沃爾瑪公司擔任重要領導職務。他擁有賓夕法尼亞州立大學的商業管理學士學位和鳳凰城大學的組織管理碩士學位。

約翰·扎瓦達自2021年7月起擔任我們的首席行政官，並從2016年9月至2021年7月擔任我們的首席信息和行政官。在加入我們之前，扎瓦達先生於2013年至2016年在恢復硬件公司擔任高級副總裁和首席信息官。此前，他曾在吉他中心、Big Lot，Inc.、Gottschalks百貨公司和維多利亞的祕密商店擔任首席信息官。Zavada先生擁有加州州立理工大學商業信息系統學士學位。

傑森·海弗爾芬格自2022年8月以來一直擔任我們的首席服務官，並在2015年至2022年擔任過各種職務，最近的職務是寵物服務部高級副總裁。在加入我們之前，李·赫弗爾芬格先生在7-11和賽車城。赫弗芬格先生擁有內布拉斯加州大學的學士學位和南衞理公會大學的工商管理行政碩士學位。

我們針對指定高管的薪酬計劃的主要目標

我們的高管團隊對我們的成功和為我們的股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、以業績為導向的高管，這些高管在專注於交付目標驅動的結果的文化中茁壯成長。我們激勵我們的高級領導人提供最高水平的執行力和業務成果，同時也履行我們的使命，改善寵物、寵物父母和我們自己的Petco合作伙伴的生活。我們通過高管薪酬計劃的以下屬性來實現這些目標：

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會和管理層在薪酬決策中的作用

如下所述，我們高管薪酬計劃的主要內容是年度基本工資、年度短期現金激勵、長期股權激勵以及其他福利和福利。總而言之，這些項目是相輔相成的，為上述目標服務。

我們的高管薪酬計劃是由薪酬委員會制定和監督的。薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行與高管和董事薪酬相關的責任，包括監督Petco的整體薪酬理念、政策和計劃，評估我們高管的薪酬和業績，並視情況審查、批准和修改我們的薪酬和福利計劃和計劃的條款。在某些情況下，薪酬委員會有權對我們的高管薪酬計劃做出最終決定，但須經我們的董事會批准。有關薪酬委員會的權力和職責的更多信息，請參閲薪酬委員會的章程，該章程可通過Petco的投資者關係網站獲得，網址為Ir.petco.com/corporate-governance/documents-and-charters.

在就短期和長期薪酬之間、現金和現金之間的薪酬分配作出決定時非現金補償，以及不同形式的現金和非現金在薪酬方面，薪酬委員會會考慮管理層的意見和建議，特別是我們的首席執行官和首席法律及人力資源官(他們自己的薪酬除外)。對於2022財年，我們的首席執行官使用市場數據和內部股權調整，在我們年度預算的基本工資增長參數和股權池規模的範圍內，就年度基本工資增長、年度短期激勵目標和為我們的近地天體提供長期股權贈款提出了建議。

聘用薪酬顧問

在2022財年，薪酬委員會聘請ExEquity作為其獨立的薪酬顧問。ExEquity協助薪酬委員會設計了2022財年的高管薪酬計劃，其中包括建立我們的2022年同行集團(定義如下)，審查和分析我們相對於2022年同行集團的高管薪酬水平和實踐，我們董事會成員的薪酬，關於2022財年短期和長期薪酬設計的建議，以及建立高管離職計劃(定義如下)。薪酬委員會經考慮納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條所列因素後，認為薪酬委員會聘用ExEquity並無利益衝突。

內部薪酬公平性及其他因素

在制定基本工資、年度短期現金激勵和長期股權激勵時，我們的薪酬委員會與首席執行官合作，考慮內部薪酬公平、高管的經驗和服務年限、高管團隊成員的相對責任、高管的個人貢獻和商業狀況等因素。

對於直接薪酬總額以外的其他薪酬元素，如遣散費和控制權福利的變更，我們的薪酬委員會根據ExEquity提供的信息、同業集團薪酬實踐、以及它自己的業務經驗和對市場狀況的熟悉程度來確定對我們的近地天體的適當保護水平。

補償要素

我們2022財年高管薪酬的主要組成部分包括基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵獎勵以及其他福利和福利。

基本工資

我們向我們的近地天體支付基本工資，以便為他們提供與高管的技能、能力、經驗、貢獻和業績相稱的固定的基本薪酬水平，以及對市場薪酬的一般審查。基本工資一般每年審查一次，薪酬委員會進行調整，以反映個人和Petco的表現，以及當時提供的任何調查和同齡人組數據。我們的首席執行官和首席法律和人力資源官向我們的薪酬委員會提出關於我們高管基本工資調整的建議(除了他們自己的工資)。這些建議通常基於高管在上一財年對Petco的個人貢獻、對Petco業績的領導和貢獻、內部薪酬考慮、市場狀況和調查數據。我們的薪酬委員會在就基本工資作出決定時考慮了所有這些因素，但沒有對任何一個因素賦予任何具體的權重。除了年度基本工資審查外，我們的薪酬委員會還可以在一年中的其他時間調整基本工資，以獲得晉升或增加責任，或保持市場競爭力。

我們薪酬理念的一個標誌是，年度現金激勵應基於特定的關鍵業務和財務指標衡量的實際業績。我們的薪酬委員會採用旨在與Peer Group和一般上市公司的市場慣例保持一致的業績衡量標準。

我們的每個近地天體都參加了我們的2022財年年度獎勵計劃(“2022年AIP”)，並有資格獲得相當於其賺取的年度基本工資的百分比的目標年度現金獎金。根據2022年AIP，每個NEO的年度現金獎金是基於公司財務指標(調整後的EBITDA和總收入)和個人業績的組合，

調整後的EBITDA至少達到閾值水平的總體要求。與前幾年不同的是，業務單位財務指標沒有作為2022年AIP的單獨組成部分使用，而是擴大了對特定業務單位或職能行使監督的近地天體的個人業績組成部分，以包括對該業務單位或職能在該年的業績進行評估。這一組合的業績衡量標準旨在使每個近地天體的年度現金獎勵機會與我們全公司業務的財務結果保持一致，並評估每個近地天體對我們的關鍵戰略舉措和業務部門業績的貢獻(如適用)。

在確定每個績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平時，我們的薪酬委員會制定了旨在推動增長的嚴格目標。門檻業績確立在高於2021財年實際業績的水平，目標業績確立在需要調整後EBITDA增長13%以上的水平，總收入與2021財年實際業績相比增長10%，最高業績確立在要求調整後EBITDA增長19%和總收入增長15%以上的水平。除了每個績效衡量標準的門檻、目標和最高績效水平外，我們的薪酬委員會還為2022財年設立了6.03億美元的調整後EBITDA“閘門”，這是根據2022年AIP為任何績效衡量標準賺取任何支出之前的要求(無論其他績效衡量標準的表現如何)。

這些業績目標是在2022財年初確立的，當時宏觀經濟環境發生了重大變化，包括通脹上升和利率上升，這些變化將持續到2022年，這影響了我們對2022財年的預期業績。值得注意的是，儘管環境充滿挑戰，但我們的薪酬委員會沒有對2022年AIP業績目標進行任何調整。因此，我們2022財年調整後的EBITDA為5.823億美元(計算方式與我們年度報告中提供的表格描述一致10-K截至2023年1月28日的財政年度，標題為非公認會計原則財務措施與GAAP措施“)沒有達到2022年AIP下調整後的EBITDA”大門“。

執行業績一般每年進行一次審查。我們的首席執行官和首席法律和人力資源官對照個人業績目標審查每個近地天體的業績(除了他們自己的)，並就近地天體的個人業績成就向我們的薪酬委員會提出建議。這些建議通常基於NEO針對People目標(包括合作伙伴之聲)的個人表現

(br}結果、多樣性和包容性措施以及戰略舉措)、內部戰略目標，以及對對特定業務進行監督的近地天體，對適用財政年度與業務相關的業績進行評估。我們的薪酬委員會在作出薪酬決定時會考慮所有這些因素。

由於調整後的EBITDA“GATE”不是在2022年AIP下實現的，我們的薪酬委員會沒有批准根據2022年AIP向近地天體支付任何年度現金獎勵，儘管在總收入業績目標和近地天體相對於個別業績目標的業績方面取得了高於門檻的成績。

長期股權激勵薪酬

2022財年年度大獎

2022年4月，除考夫林先生外，我們的每個近地天體都獲得了年度股權獎，一半其形式是基於時間的RSU和一半以基於時間的股票期權的形式。考夫林先生接待了一半以業績股單位(“PSU”)代替股票期權的獎勵。基於時間的RSU和股票期權在授予日期的一週年時授予34%，在每個終止時授予16.5%六個月此後至授予日三週年為止，股票期權的行權價為21.06美元，等於授予日我們A類普通股的收盤價。

考夫林先生的PSU在2022年1月30日至2025年2月1日(即2022年、2023年和2024年財年)的三年業績期間結束後，根據公司在該業績期間的調整後每股收益(加權50%)和總收入(加權50%)業績授予。調整後的每股收益和總收入指標旨在激勵考夫林先生保持公司對推動盈利長期增長的專注。考夫林先生的PSU可能獲得目標的0%至200%的收入，門檻支出相當於目標的50%。

2022財年留任獎勵

2022年7月，拉羅斯先生、提希先生和林學院分別獲得了基於時間的RSU的保留股權獎。與年度獎勵一樣，基於時間的RSU在授予一週年時獎勵34%，在每一次獎勵結束時獎勵16.5%六個月此後至授予之日三週年為止。

同樣在2022年7月，Tichy先生獲得了單獨的PSU保留股權獎，分三批授予，三批分別為30%、35%和35%一年制演出期。第一批有資格根據寵物護理中心EBITDA(加權50%)和寵物護理中心收入(加權50%)在2022年5月1日開始的2022財年部分進行授予，門檻支出為50%，最高支出為200%。第二部分將根據2023財年寵物護理中心EBITDA(加權50%)和寵物護理中心收入(加權50%)在2023財年的業績進行授予，第三部分將根據薪酬委員會在2024財年開始時建立的績效衡量標準根據2024財年的業績進行授予。

2022年10月，麥克唐納先生獲得了一半基於時間的RSU和一半PSU。基於時間的RSU背心如上所述。PSU分成三個等量的部分

三分之一每人超過三歲一年制演出期。第一批有資格根據2022財年的企業活躍客户(加權40%)、每個活躍客户的可跟蹤企業淨銷售額(加權40%)和生命護理活躍賬户(加權20%)進行授予，門檻為50%，最高支付為300%。第二部分將基於2023財年的業績，基於2023財年的企業活躍客户(加權40%)、每個活躍客户的內部企業淨銷售額(加權40%)和生命護理活躍賬户(加權20%)，第三部分將基於2024財年的業績，基於薪酬委員會在2024財年開始時建立的業績衡量標準。

2022年12月，考夫林先生獲得了基於時間的股票期權特別股權獎，我們其他每個近地天體都獲得了三分之一基於時間的RSU和三分之二基於時間的股票期權。基於時間的RSU和股票期權利用回載歸屬來鼓勵在歸屬期間保留，並將在六個月授予日的20%，授予日18個月紀念日的30%，授予日24個月紀念日的40%。

其他福利和額外福利

健康和福利福利

我們的近地天體有資格以向我們所有受薪合作伙伴提供的相同條件參加我們的健康和福利計劃，但人壽保險和殘疾保險除外-這是為擔任副總裁或以上的所有合作伙伴提供的更高水平的保險。

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護我們的近地天體參加的任何固定收益養老金計劃。我們所有的近地天體都有資格參加我們的401(K)計劃，這是一項基礎廣泛的、有納税資格固定繳費退休計劃，通常我們所有符合年齡和服務要求的合作伙伴都可以參加。根據401(K)計劃，我們酌情支付等額繳費，包括對我們的近地天體的繳費，相當於前1%補償捐款的100%和隨後2%補償捐款的50%，受1986年《國內税法》(經修訂)的某些限制，合作伙伴在三年的服務期間按比例授予等額繳費。

我們所有的近地天體也有資格參加我們的非限定遞延補償計劃，這是一個不具備税務資格為符合條件的合作伙伴提供推遲部分年度基本工資和/或獎金的機會的退休計劃。在非合格遞延補償計劃下，我們在前3%的基本工資遞延(或，如果符合資格的合作伙伴尚未

有資格參加我們的401(K)計劃，前6%的基本工資延期)和前6%的年度獎金延期。非限定遞延薪酬計劃將在下面的“高管薪酬表--非限定遞延薪酬”中進一步説明。

我們相信，我們的退休計劃是吸引和留住我們的近地天體和其他關鍵合作伙伴的重要工具。我們還認為，提供創造穩定退休儲蓄的能力鼓勵我們的近地天體和其他關鍵合作伙伴對我們做出長期承諾。

遣散費福利

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議或僱傭信函，這在下面的“-簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露”和“-終止或控制變更後的潛在付款-僱傭協議”中有更詳細的描述。僱傭協議和僱傭信函歷來為我們的近地天體提供遣散費保護。

2022年9月，根據薪酬委員會的建議，並考慮到我們同行集團公司的遣散做法，我們的董事會批准了Petco Health and Wellness Company，Inc.高管離職計劃(“高管離職計劃”)，該計劃在下文“-終止或變更控制權時的潛在付款-高管離職計劃”中有更詳細的描述。在實施高管離職計劃之前，該公司沒有為其高管制定正式、一致的離職計劃。目的

[br}高管離職計劃將向符合條件的員工提供統一的遣散費福利，其中包括除考夫林先生以外的每個近地天體(根據其僱傭協議，考夫林先生將繼續領取遣散費福利)。

薪酬委員會和我們的董事會認為，根據考夫林先生的僱傭協議和高管離職計劃提供的遣散費福利有助於吸引和留住經驗豐富的高管，並反映出在符合條件的解僱情況下的公平薪酬。

額外津貼

在2022財年，我們為我們的近地天體提供了有限的福利，包括財務諮詢服務和健康檢查。我們提供這些有限的額外福利，以確保我們的薪酬計劃作為一個整體，與我們為之競爭人才的公司保持競爭力。此外，在2022財年，由於他在我們公司的職位產生了安全顧慮，我們支付了與考夫林先生個人住所某些安全措施相關的費用。Tichy先生、MacDonald先生和College女士在2022財年還獲得了與他們必要的搬遷到聖地亞哥相關的額外津貼，具體描述見下文《高管薪酬表-薪酬摘要表》和《高管薪酬表-彙總薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露-僱用協議-艾米學院》。

2021年員工購股計劃

為了完成首次公開募股，我們通過了Petco Health and Wellness Company，Inc.2021員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP的目的是鼓勵和使我們的合格合作伙伴通過擁有我們的A類普通股獲得我們的所有權權益。ESPP以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《守則》第421和423節的規定。我們的近地天體有資格參加ESPP，並在與我們其他合作伙伴相同的基礎上，以15%的折扣購買有限數量的A類普通股。

其他事項

高管薪酬決策的税收和會計影響

過往，我們在作出賠償決定時，並沒有考慮守則第(162)(M)節所訂的扣除額上限。然而，作為一家上市公司，我們可以授權支付超過守則第(162)(M)節規定的扣除限額的補償，當我們認為此類支付對於吸引和留住高管人才是合適的。此外，超過根據我們現有僱傭協議、僱傭信函、遣散費計劃和其他安排支付的100萬美元門檻的金額可能是不可扣除的。

我們根據FASB ASC主題718對2021年計劃和C單位下的股權獎勵(如下文“高管薪酬表格-簡要薪酬表格的敍述性披露和基於計劃的獎勵表格的撥款-通用系列C單位”下的定義和更詳細描述)進行會計處理，該主題要求我們估計適用於此類獎勵的授權期內的獎勵費用。

風險評估

應薪酬委員會的要求，ExEquity對我們的薪酬政策和計劃進行了獨立的風險評估。評估發現，我們的高管和基礎廣泛的薪酬計劃不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會審查了結果，不認為我們的高管和非執行董事薪酬計劃鼓勵過度或不必要的風險承擔，我們薪酬計劃中固有的任何風險都不太可能對我們產生實質性的不利影響。

禁止套期保值和質押

關於我們的首次公開募股，我們採用了內幕交易政策，根據該政策，除其他事項外，我們的董事、高級管理人員和員工及其各自的家族成員和受控實體不得(I)從事投機性交易(包括賣空和看跌期權)，(Ii)對Petco證券進行對衝(包括通過購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金等金融工具)，以及(Iii)將Petco證券質押為貸款抵押品或在保證金賬户中持有Petco證券。

根據股權指引，所需的股權水平必須於(I)完成首次公開發售後五年或(Ii)主管人員或董事受適用股權指引約束後至少五年內達到。基於目前的持股和未分配的、未歸屬的股權獎勵，我們預計所有高管和董事將在適用期限內遵守這些準則。在確定所有權級別時，我們只包括高級職員或董事直接擁有的A類普通股、未歸屬的基於時間的限制性股票和限制性股票單位，以及高級職員或董事通過我們的退休計劃擁有的A類普通股。無論是未行使的股票期權(無論是“錢裏的錢”也不包括未賺取的基於業績的股權，如PSU，在確定所有權水平時也不包括在內。

退還政策

2021年5月，我們通過了一項適用於我們的高管，包括我們的近地天體的追回政策，由我們的薪酬委員會管理。根據追回政策，如果我們的財務報表因不符合證券法規定的任何財務報告要求而發生重大重述，我們的薪酬委員會可以追回高管收到的任何獎勵薪酬，該薪酬超過了在沒有發生此類違規情況下本應獲得的激勵薪酬。追回政策還規定，如果高管行為不當，我們的薪酬委員會可以追回任何尚未支付的獎勵薪酬，以及在之前三個財政年度授予、賺取或支付給高管的任何激勵薪酬。激勵性薪酬包括年度獎金、短期和長期現金、股權和基於股權的激勵獎勵，在每種情況下，無論是基於時間、業績還是兩者的組合來授予。我們打算採用與交易所法案規則要求一致的退還政策10D-1在納斯達克上市標準終稿生效前施行本規則。

2023財年薪酬決定

2023年3月，我們的薪酬委員會決定，2023年春季不會向近地天體提供任何業績增長、基本工資或目標獎金機會的市場調整。此外，與2022年年度獎勵計劃相比，2023財年的年度獎勵計劃沒有實質性變化。儘管對某些近地天體的年度股權獎勵目標進行了小幅調整，但考夫林先生的2023年年度股權獎勵沒有任何增加。

對於2023年，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會批准了對Coughlin和LaRose先生的年度股權獎勵，這些獎勵(I)50%基於時間的RSU，(Ii)50%的PSU。Tichy先生、MacDonald先生和College女士也獲得了(I)75%的基於時間的RSU和(Ii)25%的PSU的獎勵。基於時間的RSU將按照適用於2022財年期間授予的獎勵的相同三年歸屬時間表進行授予。授予近地天體的PSU有資格在三個月內分三次賺取一年制績效期間(即2023財年、2024財年和2025財年)，但在最終績效期間之後才會授予。授予Coughlin先生和LaRose先生的第一批PSU有資格根據公司2023財年的投資資本回報率(ROIC)(加權50%)和總收入(加權50%)賺取，門檻派息為25%，最高派息為200%；授予Tichy、MacDonald和女士的第一批PSU有資格根據公司的運營現金流成為盈利，門檻派息為25%，最高派息為200%。根據薪酬委員會在2024財年初建立的績效衡量標準，第二部分將有資格根據2024財年期間的業績獲得收入，第三部分將有資格根據薪酬委員會在2025財年開始時建立的績效衡量標準獲得2025財年的績效收入。