根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271431

招股説明書補充文件

（致2023年5月2日的招股説明書）

$100,000,000

普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC（Cowen）簽訂了 銷售協議（銷售協議），涉及本招股説明書中發行的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Cowen提供和出售總髮行價不超過1億美元的 股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場報價 ，股票代碼為ADVM。2023 年 5 月 10 日，該普通股最後一次公佈的銷售價格為每股 0.849 美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條所定義的市場發行。Cowen無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照Cowen與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，通過商業上合理的努力充當 銷售代理。

根據銷售協議出售的普通股向Cowen提供的補償最高為根據銷售協議出售的任何 股普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，而Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）規定的責任。

請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的風險因素和隨附的招股説明書第5頁，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉告本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 5 月 11 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
所得款項的用途			S-6
分配計劃			S-7
法律事務			S-8
專家			S-8
在哪裏可以找到更多信息			S-8
以引用方式納入某些信息			S-9

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的用途			6
資本存量描述			6
債務證券的描述			10
認股權證的描述			17
證券的合法所有權			19
分配計劃			22
法律事務			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			24
以引用方式納入某些信息			24

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 以外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 僅截至此類文件的相應日期為最新信息。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2023年5月2日招股説明書構成了我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件， 描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了 更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是這些文件中 中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 usthe 中的聲明修改日期較晚的文檔或 取代之前的語句。

我們還注意到，我們在任何協議中作為 以引用方式納入的任何文檔的附錄而提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，為此類協議的各方分擔風險， 不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何 信息。我們和 Cowen 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或徵求要約的人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或向其徵求收購要約 的要約，也不構成向該司法管轄區提出此類要約或招攬要約的邀請。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書（包括本文或其中以引用方式納入的文件）中包含的 信息，僅截至相應日期準確，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，也無論出售我們的普通股的時間如何。在作出 投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息 ，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過 參考納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們和Cowen僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求出價 購買 普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行以及 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或 招股要約購買任何證券，也不得用於此類要約或邀約的司法管轄區。

s-ii

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則 本招股説明書補充文件中提及的Adverum、公司、我們、我們和類似參考文獻指的是根據特拉華州法律成立的公司Adverum BioTechnologies, Inc. 及其 全資子公司。

s-iii

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書（包括我們的財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的其他 信息，這些信息可能由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及 中的任何更新我們已授權用於與此相關的免費寫作招股説明書在收購我們的普通股之前發行。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和增長前景產生重大和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些 資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會遭受 稀釋。

為了籌集更多資金，我們可能會在 未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何 其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，我們還有大量已發行股票期權、認股權證和限制性股票單位。行使未償還的股票期權和認股權證以及限制性股票單位的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。

無法預測我們根據銷售協議將出售的股票的實際數量，也無法預測這些出售所產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Cowen發出 指示，要求其出售我們的普通股。根據我們的指示，通過Cowen出售的股票數量將取決於多種因素，包括銷售期內 普通股的市場價格、我們在任何股票出售指令中對Cowen設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於在這次 發行期間，每股出售的每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間 購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的 價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外， 視董事會的最終決定而定，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

S-3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中的一些陳述是《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於 我們當前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們公司或行業的業績、 活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示或設想的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能 包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的 候選產品的臨牀前研究和任何臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

•

我們提高病毒載體制造和交付能力的能力；

•

我們的研發費用可能會波動並可能增加；

•

監管申報、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在高度流行 眼部疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們的戰略合作的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們對支出、未來收入、財務狀況、資本需求、現金使用和 額外融資需求的估計，以及我們的現金資源足以滿足運營需求的期限；

•

本次發行所得款項的用途；以及

•

任何候選產品的安全性、有效性和預計開發時間表和商業潛力。

在某些情況下，你可以通過諸如可能、意志、 應該、可以、願意、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用 的任何免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在發生，正如這類 前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們 的任何免費書面招股説明書

S-4

可以完全授權與本產品相關使用，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行了限定。

此外，我們認為 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據 ，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-5

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達1億美元的普通股。由於 沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與Cowen的銷售協議出售任何股票 或充分利用與Cowen的銷售協議作為融資來源。

對於本次發行的 淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於研究和開發我們的主要項目 ixo-vec、我們的基因療法產品線和我們的 AAV 載體平臺的其餘部分、工藝開發和製造改進、互補 業務、項目或技術的收購或許可、營運資金和資本支出。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-6

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的Cowen發行和出售高達1億美元的普通股 。根據《證券法》第415 (a) (4) 條的規定，我們的普通股的出售（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法以市場價格出售，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股 。如果獲得我們的書面授權，Cowen可以作為委託人購買我們的普通股。

Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或 us和Cowen另行商定的條款和條件提供我們的普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的最大普通股數量，或者以其他方式與Cowen一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類 指令中指定的價格，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，Cowen或者我們可以暫停根據銷售協議通過Cowen發行的普通股。Cowen 和我們都有權通過發出銷售 協議中規定的書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向Cowen 支付的總薪酬相當於根據銷售協議通過其出售的股票的總銷售價格的3.0％。此外，我們已同意向Cowen償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過 ，以及某些其他費用，包括不超過10,000美元的Cowens FINRA律師費。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售 協議應支付給Cowen的佣金，約為55萬美元。

扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售有關的任何交易 費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球市場交易收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議， 作為銷售代理出售普通股。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、已售股票的交易量加權平均價格、 每日交易量的百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過 Cowen 出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與出售普通股相關的補償。

除非雙方另有協議或法律另有要求，否則普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個交易日 進行，以換取向我們支付的淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，根據 《證券法》，Cowen將被視為承銷商，向Cowen支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括 根據《證券法》承擔的責任。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ADVM。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司。

Cowen 和/或其關聯公司已經為我們提供了 的各種投資銀行和其他金融服務，並將來可能向我們提供這些服務，這些服務將來可能收取的常規費用。

S-7

法律事務

Cooley LLP將移交特此發行的普通股的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 代表 Cowen 參與本次發行。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。 我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的權威授予的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 表格S-3上的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的報告或其他文件 的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在www.adverum.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-8

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了隨附的招股説明書和註冊聲明，其中 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件的一部分（委員會文件編號001-36579），不包括任何 表格8-K中未被視為根據表格8-K一般説明提交的任何部分：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（我們的 10-K 表）；

•

我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中的 10-K 表格中以引用方式特別納入的信息；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

•

我們在 2014 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-A 的註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2020 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告的附錄 4.2。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的 聲明，則未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為 修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用合併或視為納入此處的任何信息。

您可以通過以下地址或 電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Adverum 生物技術有限公司

100 Cardinal Way

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 656-9323

收件人：投資者關係

S-9

招股説明書

$300,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

不時地 時，我們，Adverum BioTechnologies, Inc.，可以單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總額不超過3億美元。我們還可能在轉換債務證券時提供普通股或 優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份 或多份免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ADVM。2023 年 4 月 24 日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.9020美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或其他證券交易所適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細查看本招股説明書第5頁風險因素標題下描述的風險 以及適用的招股説明書補充文件和我們授權在特定發行中使用 的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商 出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月2日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			6
股本的描述			6
債務證券的描述			10
認股權證的描述			17
證券的合法所有權			19
分配計劃			22
法律事務			24
專家們			24
在這裏你可以找到更多信息			24
以引用方式納入某些信息			24

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總金額不超過3億美元 。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份 自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或 更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述在此處以引用方式納入的信息。

除非本招股説明書附有 招股説明書補充文件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的 信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅與文件正面日期的 一樣準確，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或者任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了基於獨立的 行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們沒有發現有關本招股説明書及其以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據 各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲取這些文件的副本。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中標題為 的風險因素一節中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件 中反映的任何修正案，即在他們的招股説明書中以引用方式納入本招股説明書全部內容以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的 的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條或 交易法所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的 候選產品的非臨牀研究和任何臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

•

我們提高病毒載體制造和交付能力的能力；

•

我們的研發費用可能會波動並可能增加；

•

監管機構提交、指定和批准的時間或可能性；

•

我們計劃探索我們的基因治療平臺在高度流行 疾病的其他適應症中的潛在應用；

•

我們對候選產品的臨牀有效性的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

•

我們對候選產品的潛在市場規模的期望；

•

我們的知識產權地位；

•

我們的戰略合作的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

我們對支出、未來收入、財務狀況、資本需求、現金使用和 額外融資需求的估計，以及我們的現金資源足以滿足運營需求的期限；

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•

任何候選產品的安全性、有效性、預計開發時間表和商業潛力；以及

•

我們可能進行的任何產品的收益的使用。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“意願”、“應該”、“願意”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在和類似表達”，用於 識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴 這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的 的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案 中更詳細地討論了其中許多風險，這些修正以引用方式納入了本招股説明書中整體。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含 適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着 實際事件正在發生如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。您應完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的由 reference 納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，並理解我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行了限定。

此外，我們認為 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的用途

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於與特定發行有關的 的任何自由書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來收購提供資金的成本 或用於我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

股本的描述

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股 ，每股面值0.0001美元。下文描述了我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有人權利的重大條款和條款。該描述僅作為摘要， 是參照我們的公司註冊證書和章程進行全面限定的。

普通股

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括 董事選舉）對每股進行一票。在董事選舉中，多數票為

6

股東大會足以選出一名董事。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權 股份的持有人可以選出所有董事。在所有其他事項中，除非下文《修訂和重述的公司註冊證書修正案》或我們的經修訂和重述的章程和選舉以及 罷免董事中另有規定，除非法律要求更高的門檻，否則大多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）將決定這些 事項。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠條件，我們的普通股持有人有權 從合法可用的資金中獲得股息（如果有）。

如果我們的清算、解散或清盤 ，在償還了我們的所有債務和其他負債以及 向當時已發行的任何優先股持有人授予的任何清算優惠後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

我們 普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束 ，並可能受到其權利的不利影響。

優先股

我們經修訂和重述的 公司註冊證書授權我們的董事會在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制 ，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱 ，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息 付款和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

我們將在與該系列相關的指定證書中將根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制定為 。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 ，即包含我們正在發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的 系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

7

•

償債基金的條款（如果適用）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或 將如何計算，以及交換期；

•

優先股的投票權；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税重要注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於該系列優先股或與 系列優先股相等的任何類別或系列的優先股在股息權和權利方面的任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包含的條款可能導致 延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或 其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些規定和其他條款可能會起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們的章程 文件規定，只有我們公司的祕書在董事會的指導下才能召集特別股東大會。

事先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘加 當選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

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通過書面同意消除股東行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書取消了股東未經會議通過書面同意行事的權利。

董事的選舉和罷免

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，其中一類董事由我們的股東選出 。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使 股東更難更換大多數董事。我們的章程文件規定，董事可以隨時被免職 (i) 當時 有權在董事選舉中投票的所有有表決權的已發行股票的多數票的持有人投贊成票或 (ii) 無故由當時所有已發行股票至少六十六和 三分之二百分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票我們的有表決權的股票有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們 受 DGCL 第 203 條的約束，該條款禁止特拉華州公司自該人成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行業務合併， 但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益持有人的業務合併或 交易；

•

在完成導致股東成為有興趣的股東的交易後， 利益相關股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票（但不包括員工持有的有表決權股票），(a) 由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (b) 根據員工股票計劃，員工持有的股份參與者無權決定以保密方式持有 受計劃約束的股票是否會在要約或交易所要約中投標；以及

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

一般而言，DGCL第203條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；以及

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

DGCL 第 203 條將利益相關的 股東定義為與實體或個人、關聯公司和關聯公司一起實益擁有或是公司內部關聯公司的實體或個人

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在確定利益股東地位的三年前，確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上。特拉華州公司可以在其公司註冊證書中明確規定，選擇退出 這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，這可能會阻礙或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程

修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款，除非允許我們的董事會發行優先股 的條款，或者修訂我們經修訂和重述的章程中的任何條款（董事會的行動除外），都需要我們當時 已發行有表決權股票中至少 66 2/ 3% 的持有人批准

特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及我們經修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理變更的作用。這些條款可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

特拉華州是唯一和獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則 是 (i) 代表 Adverum 提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何聲稱Adverum的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的 股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的行動根據特拉華州通用公司法的任何規定提出的索賠，或（iv）任何主張受特拉華州通用公司法管轄的索賠的訴訟事務原則應為特拉華州大法官法院，在所有案件中，法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

過户代理人和註冊商

American 股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理和註冊商。轉賬代理和註冊商地址為紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。主電話號碼是 (800) 937-5449。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ADVM。適用的招股説明書補充文件將包含該招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所上市（如果有）的信息。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是 任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據 契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或信託的資格

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《契約法》。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並由 對這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們可能根據本招股説明書 提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外， 契約的條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣 出售。由於利息 的支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以按原始發行折扣或 OID 發行。適用於OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

11

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；

•

將此類全球證券或證券全部或部分 部分兑換為其他個別證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

12

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或 可以兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括 條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為 到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能在同一 到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的 到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的 違約通知適用系列的證券；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述 最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報 的未償本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期 發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，而無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或 違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何 豁免均應糾正違約或違約事件。

13

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生 並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了 合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列 債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有 ）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定 契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併説明》、 合併或出售中的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為 違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

14

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意， 我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的 除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、交換和轉讓

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將由 存放在存託信託公司或代表存託信託公司，或

15

DTC，或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式 發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 的債務證券持有人可以在證券登記機構 的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的 指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和 負債提供合理的保障和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的債務付款的唯一付款代理人

16

每個系列的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將 在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或 受託人支付任何在本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們尋求付款。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但 在適用1939年《信託契約法》的範圍內除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能授權向您分發的任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費書面招股説明書中可能包含的附加信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 或債務證券的認股權證，並分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將 普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的 認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為 的附錄發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 格式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），這些表格描述了我們正在提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下 認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本 招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用），以及包含認股權證條款的任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

17

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使 認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，可以隨時行使認股權證 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託 辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證（或 此類認股權證所代表的認股權證），則將為其餘認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約 適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和接收認股權證行使後可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面，我們將更詳細地描述全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下面討論 的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行 證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構 。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有 款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做 ；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球 證券的實益權益，或者通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者 可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊， 投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的 證券，我們將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給他們

19

客户是受益所有者，但僅因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭 名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出 通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下， 我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢 以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由 代表全球證券，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入並註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊。我們在下文在本招股説明書中標題為 “全球安全終止的特殊情況 ” 一節中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人， 投資者只能擁有全球證券的實益權益

20

全球安全。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在另一家有存管機構開設賬户的 機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者不會是證券的持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表 。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券 。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求支付 證券的款項，並保護他或她與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理付款、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其 全球證券所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和賣出 全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們瞭解，DTC將要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

21

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全 將在出現以下特殊情況時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球 證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、向公眾直接銷售、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。須遵守

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在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件（點名 承銷商）中描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們 將列出參與證券發行和出售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理將在任命期間盡最大努力 行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構 投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金

我們可以向代理人 和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和 承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能 提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使 超額配股期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的 以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以在任何 時間停止任何活動。

任何作為納斯達克全球市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條對納斯達克全球市場的普通股進行被動做市 交易。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過該類 證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格 穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行證券總額的8％。

23

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將移交本招股説明書及其任何補充文件的有效性。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的 財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權限授予的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，對於此類合同、協議或其他文件的副本，您應參考註冊聲明中的附錄或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄。由於我們受 《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會 網站www.sec.gov上向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年4月25日提交的附表14A 的最終委託書（但僅涉及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分所要求的信息）；以及

•

我們在 2014 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括為更新 此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於 2021 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告的附錄 4.2。

我們還以引用方式納入了未來的任何申報（根據 表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物，除非此類表格 8-K 除外）

24

根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會作出明確規定），包括在本招股説明書所屬的 註冊聲明首次提交之日之後以及此類註冊聲明生效之前作出的聲明，包括在本招股説明書所屬的首次提交註冊聲明之日之後發佈的註冊聲明以及 在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，自 向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將被自動視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何 信息。我們將免費向收到招股説明書的每一個人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式納入本招股説明書但未與 招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

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100 Cardinal Way

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

收件人：投資者關係

(650) 656-9323

25

$100,000,000

普通股

招股説明書補充文件

TD Cowen

2023年5月11日