重組 -2021 年 6 月 30 日，公司完成了公司重組，將其地位從 S 型公司（已發行和流通的 1,000,000 股普通股）轉換為 C 型公司（已發行和流通的 1,000 萬股普通股），生效日期為 2021 年 7 月 27 日。重組並未改變公司的所有權，重組後兩位股東（Sam Lai和Maggie Yu）繼續擁有公司 50% 的已發行股份。本文對未經審計 合併財務報表的討論和列報假設重組已於隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列出的第一期 開始時生效。根據經修訂的1986年《國內 收入法》（“該法”）第1362條，截至2021年7月27日的留存收益已分配給S 公司股東。股東和公司已達成協議，將這筆款項借給 公司。本次分配的金額為4,170,418美元，年利率為 2％。這筆貸款將於 2022 年 12 月 31 日到期。2022年12月28日，公司、賴先生和餘女士同意延長貸款期限，新的到期日 為2024年12月31日。經修訂，貸款的年利率為5.5％。

2021 年 9 月 27 日 ，公司完成了股票分割，將每股已發行股票細分並轉換為 4.44 股 普通股。由於股票分割，已發行股票總數達到44,400,000股。

2021 年 12 月 3 日，公司完成了反向股票拆分，將每股已發行股票細分並轉換為 0.75 股普通股。由於反向股票拆分，已發行股票總數達到33,300,000股。這些股份 已對前幾個時期進行了追溯調整。

列報基礎 ——公司未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。

合併原則 ——未經審計的簡明合併財務報表包括Hour Loop和 Flywheel的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

未經審計的中期財務信息-我們根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的中期財務報告的規章制度編制了隨附的 簡明合併財務報表。這些合併財務報表未經審計，我們認為包括所有調整，包括 的正常經常性調整和應計額，這些調整是公允列報我們報告期間的合併現金流、經營業績和 資產負債表所必需的。由於季節性和其他因素，所列各時期的經營業績不一定表明 在2023年可能出現的預期業績。

國外 貨幣和貨幣折算-Flywheel 的資產和負債採用非美元功能貨幣 ，按期末的有效匯率折算成美元，由此產生的折算損益包含在 其他綜合收益或虧損中。收入和支出按每個期間有效的月平均匯率 折算成美元。公司的所有國外業務都使用當地貨幣作為功能貨幣。以本位幣以外的貨幣執行的交易產生的貨幣收益 或虧損包含在簡明合併運營報表中的其他收入（支出） 和其他綜合收益中。

公司通過其在臺灣的外國子公司面臨外匯兑換風險，該子公司以臺幣報告收益。 公司按合併資產負債表日的有效匯率折算外國資產和負債，並使用當年的平均匯率折算 收入和支出。由此產生的外幣折算調整在隨附的合併資產負債表和合並 運營報表中記錄為 是累計其他綜合收益或虧損的單獨組成部分。公司不對衝這些 來源報告的淨資產和收入中的外幣折算風險。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

Going 問題注意事項

截至2023年3月31日 ，該公司的經營活動產生的負現金流為3,130,034美元，淨虧損為1,235,244美元。這些條件 使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。因此，公司可能無法在正常業務過程中變現 資產和償還負債。

截至2023年3月31日 31日，公司的大部分借款來自關聯方，這些借款在未來12個月內將無法償還，需要續期。管理層 確信這些借款可以在到期後續期。

為了在可預見的將來加強公司的流動性，公司採取了以下措施：

管理層 表示有足夠的營運資金來維持超過十二個月的運營，大股東承諾在需要時提供額外的 資金。

估算值的使用 -根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

重要估計，包括但不限於與應收賬款備抵的可收性、應收賬款、財產和設備的使用壽命、 減值長期資產、遞延所得税資產的估值補貼和庫存估值相關的 估計值。

重新分類 -合併財務 報表中先前財務報表中的某些金額已重新分類，以符合當前的中期審查列報表。這些重新分類 對合並淨收益、合併財務狀況或合併現金流沒有影響。

現金 和現金等價物-公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的 的高流動性金融工具視為現金和現金等價物。現金和現金等價物的賬面金額約為 的公允價值。我們的現金和現金等價物存放在銀行，由聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保， 受適用限額的約束。每位存款人、每家聯邦存款保險公司保險銀行、每個所有權類別的存款最高可獲得25萬美元的保險。

應收賬款和可疑賬款備抵金 - 應收賬款按歷史成本減去可疑賬款備抵列報。管理層定期評估其 應收賬款，並根據過去的 註銷、收款和當前信貸狀況的歷史來確定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司沒有按照商定條款收到基於 的付款，則應收賬款被視為逾期。公司通常不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。 主要通過亞馬遜提貨，收集期通常少於 7 天。公司對其客户進行持續評估 ，並在公司認為必要或適當的情況下為壞賬和可疑應收賬款保留備抵金。  截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 認為沒有必要為壞賬或可疑賬户提供備抵金。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

庫存 和銷售成本-公司的庫存主要由製成品組成。庫存以 成本或可變現淨值中的較低者列報。成本主要根據先入先出的原則確定。公司的成本包括 向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運送到倉庫相關的運費 （如適用）。當庫存離開供應商的裝運碼頭但尚未到達公司的接收碼頭 時，供應商提供的具有 FOB 運輸 積分的商品被記錄為在途庫存。管理層不斷評估其估算和判斷，包括與商品 庫存相關的估算和判斷。

未經審計的簡明合併運營報表中 “收入成本” 細列項目主要是報告期內向客户出售的庫存 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的庫存補貼餘額分別為642,145美元和842,263美元。 一年以上未售出的庫存 SKU 將記錄全額庫存補貼。

庫存補貼規則 ：

庫存由可供銷售的產品組成 ，主要使用先入先出的方法進行核算，並按成本和可變現淨值的較低者 估值。這種估值要求我們根據有關可能的 處置方法的當前可用信息做出判斷，例如通過向個人客户銷售、向產品供應商退貨或清算，以及每個處置類別的預期可收回 價值。

財產 和設備-財產和設備按成本入賬，並在資產 的估計使用壽命內使用直線法進行折舊或攤銷。公司選擇將任何低於2,500美元的個人財產和設備項目列為支出。

公司的大部分財產和設備是計算機，估計使用壽命為3年。

租賃 -租賃在租賃開始之日被歸類為融資租賃或經營租賃。如果 符合以下任何標準，則租賃即為融資租賃：(a) 租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人 ，(b) 租賃授予承租人購買承租人合理確定會行使的標的資產的選擇權，(c) 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間，(d) 租賃付款總額的現值與承租人擔保的任何未反映在租賃付款中的剩餘價值等於或基本超過 標的資產的所有公允價值，或 (e) 標的資產具有特殊性質，以至於預計 在租賃期結束時除了出租人之外沒有其他用途。如果不符合上述任何標準，則該租賃應歸類為經營租賃。

對於承租人 ，租賃被確認為使用權資產，在租賃開始之日負債相應負債。租賃負債 使用租賃開始時確定的租賃期限和折扣率，按尚未支付的租賃付款的現值計算。 使用權資產按租賃負債計算，加上任何初始直接成本和預付租賃付款，再減去租賃開始前收到的任何租賃激勵措施後扣除 。除非 另一種系統方法能更好地反映租賃期內承租人將如何使用標的資產並使承租人受益，否則使用權資產本身是按直線攤銷的。

2016年2月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了第2016-02號會計準則更新（“ASU”），即租賃（主題842），此後發佈了與租賃會計有關的 修正案（統稱為 “ASC 842”）。ASC 842 建立了使用權 （“ROU”）模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有 期限超過 12 個月的租賃的 ROU 資產和租賃負債。自2019年1月1日起，公司採用了ASC 842，允許公司在公司採用之日而不是在財務報表中列報的最早比較期適用過渡條款 。因此， 公司確認並測量了截至2019年1月1日存在但未追溯適用的租約。此外，公司選擇了 作為過渡指南允許的可選實用權宜之計，允許公司在採用現有租賃後延續對現有租賃的歷史會計 待遇。ASC 842的初期留存收益沒有受到任何影響。公司的 會計政策是將少於12個月的短期租賃的租賃付款確認為租賃費用。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公平 價值衡量-公允價值定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移負債 （退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債 （退出價格）而獲得的交易價格。合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款、應付關聯方賬款和短期債務的賬面金額約為公允價值，因為 這些金融工具的即時或短期到期。

公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮了用於衡量公允價值的估值方法的輸入 ：

收入 確認——公司根據FASB會計 標準編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC Topic 606”）對收入進行核算。自 2019 年 1 月 1 日起，公司 採用了 ASC 主題 606。該標準沒有影響公司的合併財務狀況或現金 流量。採用後，收入確認的時間沒有改變。

公司根據 ASC 主題 606 “與客户簽訂的合同的收入” 確認收入，該主題提供了確認與客户簽訂的合同收入的五步模型 ，如下所示：

公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售 渠道直接向消費者銷售其產品。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下訂單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，當產品控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），將確認收入 ， 通常發生在發貨之日。因此，公司擁有立即和無條件的付款權，並將客户應付金額 記錄在應收賬款中。

公司評估了委託人和代理人的考慮因素，以確定將支付給 Amazon 的平臺費用記錄為支出還是收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，不記為收入的減少 ，因為公司作為委託人擁有並控制所有商品，然後才將其轉移給客户。公司 可以隨時指示亞馬遜（同樣，其他第三方物流提供商）將 公司的庫存退回公司指定的任何地點。公司有責任將客户向物流提供商直接退貨 ，後端庫存風險由公司承擔。此外，公司承受 信用風險（即信用卡退款），確定其產品的價格，可以確定誰向客户 （亞馬遜或公司）配送商品，並可以隨時限制數量或停止銷售商品。基於這些考慮，公司是 這一安排的負責人。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

買家可以在商品交付後 30 天內退回商品，預計銷售退貨是根據 的預期退貨計算的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，銷售回報率分別為總銷售額的7.25％和7.26％。

公司還提供價格折扣。公司不時為某些選定商品提供價格折扣，以刺激這些商品的 銷售。收入以公司期望獲得 轉移商品的對價金額來衡量。根據該政策，公司從總收入中減少了這些折扣金額，以計算 運營報表中記錄的淨收入。

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品的承諾，是 ASC Topic 606 中的記賬單位。履行履約義務後，合同的交易價格被確認為收入。公司的每份 合同都有一個不同的履約義務，即轉讓單個貨物的承諾。對於消費品銷售， 公司已選擇將配送和處理視為配送活動，而不是一項單獨的履約義務。截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，該公司 的運費和手續費分別為5,037,251美元和2653,614美元，記錄在銷售、廣告和營銷費用中 。因此，公司在商品控制權移交給客户時（通常是在發貨時）確認與產品銷售相關的單一履約義務 的收入。 公司向客户收取某些銷售的運費和手續費，此類費用記作淨收入的一部分。

對於 每份合同，公司將轉讓產品的承諾視為唯一確定的履約義務。在確定 交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價 。公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間的收入已在某個時間點確認 。

所得 税-2021 年之前，經股東同意，根據 和類似的州所得税法的規定，公司選擇作為 “S 公司” 納税。作為 S 公司，公司通常無需繳納企業所得税，公司的淨收入或虧損在公司股東的個人納税申報表中申報 。2021 年 7 月 27 日，該公司的納税地位變更為了 C 型公司。 根據ASC 740-10-45-19，當由於納税狀況變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或取消確認遞延所得税賬户時，確認或取消確認資產遞延所得税負債的影響應包含在持續經營的收入 中。

該公司還遵守了州税法和法規，包括加州特許經營税方面的 。管理層已經評估了其税收狀況，並得出結論 ，公司沒有采取任何可能需要在財務報表中進行調整或披露的不確定税收立場，以遵守澳大利亞證券交易委員會第740節 “所得税” 中規定的規定。

遞延 税收資產表示可用於減少未來各期應繳所得税的金額。對遞延所得税資產進行評估，以備將來 變現，並在我們認為無法變現的範圍內扣除估值補貼。在評估 遞延所得税資產未來變現的可能性時，我們會考慮許多因素，包括最近的累積虧損經歷和對未來 收益的預期、資本收益和在該司法管轄區的投資、我們可用於納税申報目的的結轉期以及 其他相關因素。

銷售税的列報-政府機構對公司向非免税客户的所有銷售徵收銷售税。公司 向客户收取銷售税，並將全部金額匯給政府當局。公司的會計政策 是將徵收和匯出的税款排除在收入和收入成本中。

公司對應付銷售税進行評估，包括任何相關的 利息和罰款，並將這些估算值計入其財務報表。根據Wayfair的決定，每個州在不同的日期執行 銷售税徵收。公司根據州規定徵收和匯出營業税。該公司估計 截至2023年3月31日和2022年12月31日，其欠款為288,477美元和美元288,466，分別計入銷售税以及延遲申報產生的罰款和利息。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

風險集中度 -可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金 和應收賬款。公司在各種信用質量高的國內外金融機構存放現金。 公司定期評估所有上述機構的相對信用狀況。

公司的應收賬款來自與大量客户的銷售合同。公司在認為必要時為客户賬户的潛在信用損失保留 儲備金。重要客户是指在資產負債表日佔公司總淨收入或應收賬款餘額總額的10％ 以上的客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司沒有客户佔總淨收入的10％或以上。此外，截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司沒有佔應收賬款總額10％或以上的客户。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，公司的所有應收賬款均由公司的銷售平臺代理商亞馬遜持有， 代表公司向其客户收取款項。因此，公司的應收賬款由亞馬遜應收賬款構成 應收賬款，亞馬遜向公司償還的款項通常需要 15 到 20 天。

公司的業務依賴於一家主要供應商，該供應商目前為公司提供銷售平臺、物流和配送 業務，包括公司淨貨物的某些倉儲，以及向公司 終端客户開具發票和收取收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，公司大約100％的收入來自或通過 亞馬遜銷售平臺。

銷售 和市場營銷 — 根據ASC 720-35，銷售、廣告和營銷費用按發生時計為支出。其中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間， 的廣告和促銷費用分別為784,266美元和401,499美元。

一般 和行政-根據ASC 720-35，一般和管理費用在發生時記為支出。

承付款 和意外開支-當可能已產生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他 來源而產生的意外損失負債。與意外損失相關的 法律費用在發生時記為支出。

相關 方-公司根據FASB ASC 主題850（關聯方披露）對關聯方交易進行核算。 如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介機構進行控制， 由公司控制或受公司共同控制，則該方被視為與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、 公司主要所有者及其管理層的直系親屬的 成員以及公司可能與之進行交易的其他各方， 如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至交易方中的一方可能無法充分追求自己的單獨利益。可以顯著影響 交易方的管理或運營政策，或者如果它對其中一個交易方擁有所有權權益 ，並且可以對另一方產生重大影響，以至於一方或多方交易方可能無法充分追求 自己的單獨利益，也是關聯方。

每股收益 -公司使用該期間已發行普通股的加權平均數 計算每股普通股的基本收益。在公司報告淨虧損期間，歸屬於股東的攤薄後每股淨虧損為 ，與歸屬於股東的每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄的普通股具有反攤薄作用，則不假設其已發行 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的 期間，沒有任何攤薄證券或其他項目會影響每股收益。因此，攤薄後的每股收益與每股基本收益相同。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

以股票補償為目的的股票發行——預計授予的所有股票分類股票獎勵的補償 成本在授予之日按公允價值計量，並在服務 期內予以確認。

長期 壽命資產——根據ASC 360-10-35-17，如果 對資產或資產組（在用或開發中）的賬面金額進行評估後發現無法完全收回（賬面金額超過使用和 處置產生的估計未貼現現金流總額），則必須確認減值損失。減值損失按賬面金額超過 資產（或資產組）公允價值的部分來衡量。截至2023年3月31日， 和2022年3月31日，公司沒有記錄任何減值費用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金 和現金等價物由以下內容組成：

現金及現金等價物附表

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存 由以下內容組成：

庫存計劃

在截至2023年3月31日和2022年12月31日的 財政期間，公司記錄的庫存準備金如下：

庫存供應附表

截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產 和設備由以下內容組成：

財產和設備附表

截至2023年3月31日和2022年12月31日，預付 費用和其他流動資產由以下內容組成：

預付費用和其他流動資產附表

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計 費用和其他流動負債由以下內容組成：

應計費用和其他流動負債附表

運營租賃成本附表

截至2023年3月31日，所有經營租賃的 未來最低租賃付款時間表如下所示。

經營租賃負債附表

所得税準備金（福利）的 組成部分如下：

有效所得税税率調整附表

所得税準備金組成部分附表 （福利）

遞延所得税資產和負債附表

截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，收入 由以下內容組成：

收入表