EX-99.(a)(1)(A)

特拉華州的一家公司 Cumulus Media Inc.（公司、Cumulus、我們、我們或我們的）提議以現金向總收購價不超過1,000,000美元，每股不超過3.25美元，不低於2.85美元，每股面值為0.0000001美元（每股，每股，合稱為股票）的A類普通股根據本購買要約及相關條款中所述的條款和條件，以現金向股東支付現金，減去任何適用的預扣税，不含利息送文函（可能不時修改或補充，共同構成要約）。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即確定每股單一價格（收購價格），該價格不超過3.25美元，不低於每股2.85美元，我們將根據本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，為在要約中以或低於收購價格的股票支付該價格，考慮到根據要約投標的股票數量和價格，接受付款由投標股東指定或視為已指定。根據的條款和條件，收購價格將是每股最低價格（以0.05美元為增量），不超過3.25美元且不低於每股2.85美元，該價格在要約中已正確投標或被視為已投標且未正確撤回，這將使公司能夠購買在要約中正確投標的最大數量的股份總購買價格不超過 10,000,000 美元的要約且未正確撤回（或者，如果要約未完全訂閲，則所有股份已正確投標，但未根據要約正確撤回）。無論股東的投標價格是否低於收購價格，在要約中購買的所有股票都將以相同的購買價格購買。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，如果總收購價超過1,000,000美元的股票在購買價格等於或低於購買價格時以適當方式投標（且未正確撤回），則可能不會購買所有以或低於收購價格出價的股票。本要約中已投標但未購買的股票將在到期日後立即返還給投標股東，費用由我們承擔。我們保留自行決定修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的修正案，但須遵守適用法律。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，如果股票正確投標價格等於或低於收購價格（未正確提取），且總收購價超過1,000,000美元，我們可以在不延長到期日期的情況下行使額外購買最多2％的已發行股票的權利。我們還明確保留根據適用法律自行決定修改購買額外股份的要約的權利。 參見章節1 和 14.

截至2023年5月5日，我們有17,857,515股已發行和流通股票（以及2,256,386股留待在行使股票期權（股票期權）和歸屬限制性股票單位（RSU）時發行），以及312,041股B類普通股，面值為每股0.0000001美元（B類普通股）。我們的B類普通股的股票可以在a上兑換以股換股基礎轉化為股票。如果要約以 3.25 美元的購買價格全額訂閲，即報價規定的最高購買價格，

要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，這約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的17.2％（不包括假定行使股票期權、假設歸屬限制性股票和所有B類普通股（潛在股份）的轉換產生的股份），約佔我們已發行股份的15.1％截至2023年5月5日，按全面攤薄計算（包括潛在股份）。如果要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，這將佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（按全面攤薄計算的已發行股份）的約17.2％其中包括潛在股份）。

該要約不以獲得融資或所投標股票的任何最低價值為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。 參見章節7，報價條件.

這些股票在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，交易代碼為CMLS。

2023年5月11日，納斯達克上次公佈的股票銷售價格為每股2.95美元，高於該要約價格區間的每股2.85美元下限。因此，選擇接受要約中確定的收購價格可能會將收購價格降低至低於該收盤價的價格，並且可能低於到期日報告的收盤價。我們敦促在決定是否以及以什麼買入價或買入價投標您的股票之前，先獲取股票的當前市場報價。

如果您有疑問或需要幫助，應通過本購買要約封底上列出的相應地址和電話號碼聯繫報價信息代理人 D.F. King & Co., Inc. 或要約的交易商經理（交易商經理）。如果您需要本購買要約、相關的送文函、相關的保證交付通知或其他與優惠相關的材料的額外副本，則應聯繫信息代理。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也沒有透露該交易的優點或公平性，也沒有透露本收購要約中包含的信息的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此優惠的經銷商經理是：

美國銀行證券

2023年5月12日

儘管我們的董事會已授權我們提出要約，但公司、董事會成員、交易商經理、信息代理或要約存託機構（存託機構）CONTINENTAL STOCK TRANSER & TRUST COMPANY 均未就是否投標或不投標您的股票或您可能以的價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股票，如果是，則要投標多少股以及以什麼價格或價格投標。在就優惠做出任何決定之前，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括優惠的目的和影響。 參見章節 2.您應該與您的經紀人（如果有）或其他財務或税務顧問討論是否要投標您的股票，如果有，則討論要投標多少股股票以及以什麼價格或價格投標。

經銷商經理在本文件和要約中僅代表公司行事，不代表其他任何人行事，不會將任何其他個人（無論是否本文檔的接收者）視為與本文件或要約有關的客户，因此不會因向客户提供保護或為提供與要約、本文件內容或任何其他交易有關的建議而對公司以外的任何人負責, 安排或其他在本文件中提及的事項為相關的。對於本文檔的內容，包括其準確性、完整性或驗證，或對公司或公司董事就公司和/或本要約發表或聲稱發表或代表本公司和/或本要約作出的任何其他聲明，均不承擔任何責任或作出任何明示或暗示的保證或陳述，經銷商經理因此不向在法律允許的最大範圍內，承擔任何和所有責任，是否產生於侵權行為、合同或其他方面（上文提及的除外），否則本文件或任何此類聲明可能存在。

我們的董事和執行官不會在要約中投標其股份，而且我們不知道有任何關聯公司打算在要約中投標任何股份。因此，要約完成後，我們的董事和執行官的股權所有權佔我們已發行股份的百分比將成比例增加。根據股票所有權準則、內部合規要求和美國證券交易委員會規則，我們的董事和執行官可以在公開市場交易中以可能比要約中支付的購買價格更優惠的價格出售其全部或部分股票。我們的其他員工，包括非執行官的高級管理人員，可以按照與其他股東相同的條件參與此次要約，並且可以根據公司的內部合規要求的要求自行決定是否這樣做。此類員工還可以在公開市場交易中以可能比要約中支付的購買價格更優惠的價格出售其全部或部分股份。

投標股票的程序摘要。

如果您想在要約中投標全部或部分股份，則必須在紐約時間午夜之前、2023 年 6 月 9 日當天結束時或此後可能延長要約的任何時間和日期之前，執行以下任一操作：

如果您的股票以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，請聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，讓此類被提名人為您投標您的股票；

如果您以自己的名義持有股份，請根據的指示填寫並簽署送文函，並將其連同所需的簽名擔保、股份證書（如果適用）以及信函要求的任何其他文件一起交付

如果您是既得股票期權的持有者，則可以行使股票期權的既得部分，並投標行使時發行的任何股份。您必須根據相關的股票期權協議和公司政策和慣例行使股票期權，才能在要約中進行投標，才能獲得股票。為了確保您及時收到股票以通過要約進行投標，我們強烈建議您在到期日前至少五個工作日行使股票期權。即使由於任何原因未在要約中購買行使和投標時獲得的股份，也不能撤銷行使股票期權；以及

如果您是限制性股票或 RSU 的持有者，則只能在到期日之前投標由已全部歸屬且在適用情況下以股份結算且不受失效限制的權益所代表的股份。

如果您希望投標您的股份，但是，在適用於您的範圍內，(a) 您的股票證書（如果適用）無法立即可用或無法在到期日之前交付給存託人，(b) 您無法在到期日之前遵守的賬面記入轉讓程序或 (c) 您的其他所需文件無法在到期日之前交付給存託人，則您仍可以投標您的股份遵守第 3 節中描述的保證交付程序。

受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可以為參與優惠設定更早的截止日期。因此，希望參與優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以便確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

如果您希望最大限度地提高我們在要約中購買您的股份的機會，則應在送文函標題為的每股價格（美元）部分中選中 “以要約下確定的價格投標的股份” 複選框。如果您同意接受要約中確定的購買價格，則您的股票將被視為以最低2.85美元的價格投標每股。您應該明白，本次選擇可能會有效地降低為要約中購買的所有股票支付的購買價格，並可能導致您的股票以每股2.85美元的最低價格購買，低於2.95美元，即要約開始前的最後一個完整交易日，即2023年5月11日納斯達克公佈的股票收盤價，也可能低於股票在到期日報告的收盤價。

在滿足或放棄要約條件的前提下，如果根據要約購買任何股票，則以每股2.85美元（要約規定的最低購買價格）正確投標股票且未正確撤回此類股票的股東可以合理地期望以購買價格購買此類股份的至少一部分。

要正確投標以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的股份以外的股份，您必須填寫並簽署相關的送文函，包括投標的每股價格（以美元為單位）的章節。我們不向任何司法管轄區或任何可能的股東提出要約，也不會接受任何投標的股票這樣做是非法的，前提是我們將遵守根據該規則頒佈的第 13e-4 (f) (8) 條的要求經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。但是，

我們可以自行決定採取任何必要行動，以便我們向任何此類司法管轄區的股東提出要約。在證券法或藍天法要求要約由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，要約由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表我們提出。

在遵守適用法律（包括《交易法》第13e-4 (d) (2) 條的前提下，該條要求以合理設計的方式將要約中的重大變更立即發佈給證券持有人），本收購要約的交付在任何情況下均不得暗示本收購要約中包含或以提及方式納入的信息在本要約發佈之日之後的任何時候都是正確的要約購買或所含信息沒有變化，或以引用方式納入此處或自本文發佈之日起納入我們的事務。

我們沒有授權任何人代表我們就您應該投標還是不要投標您的股票提出任何建議，我們僅向您提供本購買要約和相關送文函中包含的信息。我們未授權任何人向您提出任何建議或陳述或提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，則不得依賴由我們、經銷商經理、信息代理或存託人授權的此類推薦、信息或陳述。

在每種情況下，都可以通過本收購要約封底上列出的相應地址和電話號碼向要約信息代理人 D.F. King & Co., Inc.、要約的交易商經理 BofA Securities, Inc. 提問和幫助請求。您可以通過本購買要約封底上的信息代理地址和電話號碼向信息代理索取本購買要約、相關的送文函、相關的送文函、相關的保證交付通知以及與要約相關的任何其他材料的額外副本。


		頁面
重要的
摘要條款表			7
關於前瞻性陳述的警示性通知			18
導言			20
這個提議			23
1.	股票總購買價格；購買優先權；按比例分配。		23
2.	要約的目的；要約的某些影響。		24
3.	競標股票的程序。		27
4.	提款權。		32
5.	購買股票和支付購買價格。		33
6.	有條件的股票投標。		34
7.	優惠條件。		35
8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。		37
9.	資金來源和金額。		37
10.	有關公司的某些信息。		38
11.	董事、執行官和關聯公司的權益；最近的證券交易；與股份有關的交易和安排。		39
12.	某些法律事務；監管部門批准。		42
13.	美國聯邦所得税的某些後果。		43
14.	延長優惠；終止；修訂。		49
15.	費用和開支；經銷商經理；信息代理；存託人。		50
16.	雜項。		51

為了方便起見，我們提供此條款摘要表。本摘要重點介紹了本要約中的某些重要信息，但對報價的描述與本購買要約中其他地方描述的程度不同。要全面瞭解優惠並更完整地描述優惠條款，您應仔細閲讀整份購買要約和送文函。我們引用了本購買要約的章節，您將在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

誰在提議購買股票？

股票的發行人Cumulus Media Inc. 提議購買您的股票。 參見章節 1.

公司要向購買多少股股票？

我們提議以收購價格購買要約中正確投標但未正確提取的股票，的總收購價不超過1,000,000美元。但是，由於購買價格將在到期日之後確定，因此要等到期日之後才能知道將要購買的股票的確切數量。

截至2023年5月5日，我們有17,857,515股已發行和流通股票（以及2,256,386股股票留待行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行）和312,041股B類普通股的已發行和流通股。如果要約以3.25美元的收購價格（即要約規定的最高購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的17.2％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日全面攤薄後已發行股份的約15.1％（包括潛在股票）。如果要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，這將佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（按全面攤薄計算）已發行股份的約17.2％其中包括潛在股份）。 參見章節 2.

此外，如果股票的投標價格等於或低於購買價格（且未正確提取），且總購買價超過1,000,000美元，我們可以在不延長到期日期的情況下行使額外購買最多2％的已發行股票的權利。我們還明確保留根據適用法律自行決定修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的修正案。 請參閲章節1 和 14.

股票的購買價格將是多少，付款方式將是什麼？

我們通過通常稱為修改後的荷蘭拍賣的程序進行本次要約。該程序允許您在我們規定的價格範圍內選擇您願意以根據要約確定的購買價格出售股票或投標股票的價格。根據本購買要約和相關送文函中所述的條款和條件，我們提議以現金向投標股東購買股票，總收購價不超過 10,000,000 美元，每股價格不超過 3.25 美元且不低於 2.85 美元，減去任何適用的預扣税且不含利息。在到期日（即紐約時間午夜）之後，即2023年6月9日當天結束時，除非要約延期或撤回，否則我們將根據要約中描述的條款和條件確定我們將支付的每股單一收購價格，該價格不超過3.25美元，不低於每股2.85美元，但須按比例分配和有條件投標條款，適用於在要約中以等於或低於收購價格出價且未正確撤回和接受付款的股票，將根據要約投標的股票數量以及投標股東指定或視為規定的價格考慮在內。

根據要約的條款和條件，購買價格將是每股股的最低價格（以0.05美元為增量），不超過3.25美元且不低於每股2.85美元，該價格在要約中已正確投標或被視為已投標但未正確撤回，這將使公司能夠購買在要約中正確投標的最大數量的股份要約且未正確撤回，總購買價格不超過1,000,000美元（或者，如果要約未被完全認購，則全部股份已正確投標，但未根據要約正確撤回）。

無論股東是否以較低的價格投標，在要約中購買的所有股票都將以相同的購買價格購買。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，如果總收購價超過1,000,000美元的股票在收購價格等於或低於購買價格的情況下以適當方式投標且未正確撤回，則可能無法購買所有以或低於收購價格投標的股票。根據要約，不會購買任何超過收購價格的股票。

如果您希望最大限度地提高我們購買您的股票的機會，則應在送文函標題為每股投標股票的價格（以美元為單位）部分的要約下勾選標題為 “以已確定的價格投標的股份 ” 的複選框。如果您同意接受要約中確定的購買價格，則您的股票將被視為以每股2.85美元的最低價格投標。您應該明白，本次選擇可能會有效地降低為要約中所有購買的股票支付的購買價格，並可能導致您的股票以每股 2.85美元的最低價格購買，低於2.95美元，即要約開始前的最後一個完整交易日，即2023年5月11日納斯達克公佈的股票收盤價，也可能低於股票在到期日報告的收盤價。

我們將在確定購買價格後立即公開發布購買價格。根據要約（包括按比例分配和有條件投標條款）的條款和條件，我們將在到期日後儘快以現金支付收購價減去任何適用的預扣税且不含利息，向已以等於或低於收購價格的價格接受支付的股份的所有股東支付收購價格。 參見章節 1.

敦促股東在決定是否以及以什麼價格或價格投標股票之前，先獲取股票的當前市場報價。 參見章節 8.

如果我是既得股票期權的持有人，我如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未平倉的股票期權，也不接受股票期權的投標。如果您是既得股票期權的持有者，則可以行使既得股票期權並投標行使時發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權協議和公司政策和慣例行使股票期權，才能在要約中投標您的股票。為了確保您及時收到股票以通過要約進行投標，我們強烈建議您在到期日前至少五個工作日行使股票期權。即使在行使股票期權時收到且在要約中投標的股票因任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使股票期權。我們敦促每位股東就行使任何既得股票期權和投標行使此類股票時發行的任何股票的可取性諮詢其財務顧問或税務顧問。

如果我是限制性股票的持有人，我該如何參與優惠？

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未償還的限制性股票，除非限制性股票已歸屬且對股票的限制已失效。您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約中投標，但須遵守優惠的條款和條件。

作為要約的一部分，我們不提議購買任何未兑現的限制性股份，也不接受限制性股票的投標。限制性股票的持有人不得投標由此類權益代表的股份，除非獎勵已全部歸屬，如果適用，以股份結算，並且在到期日之前不受失效限制。

如果我是B類普通股的持有人，我該如何參與要約？

作為要約的一部分，我們不提議購買B類普通股的任何已發行股份，並且B類普通股的投標將不被接受。如果您是B類普通股的持有者，則可以轉換B類普通股並投標在此類行使時發行的任何股份。您必須根據公司政策和慣例轉換您的B類普通股才能獲得股票，然後才能在要約中投標。我們敦促每位股東就轉換任何B類普通股的可取性諮詢其財務顧問或税務顧問。

優惠的目的是什麼？

我們認為，根據要約回購股票符合我們實現股東價值最大化的長期目標。在決定繼續執行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為該要約是對我們財務資源的謹慎使用。 參見章節2 和 11.

我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，可為我們的股東提供投標全部或部分股份的機會。該要約為股東提供了獲得全部或部分股份流動性的機會，而不會因市場銷售而對股票價格造成潛在的幹擾。如果公司完成要約，則在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們已發行股份的更大百分比，而通過部分或有條件投標或按比例分配保留公司股權的股東可以擁有更大比例的所有權。要約完成後，保留公司股權的股東也可能面臨交易流動性減少 。參見章節 2.

如果股票由這些股份的註冊所有者直接向存託人投標，則在要約中出售這些股份可能使投標股東避免與公開市場銷售相關的常見交易成本。 參見章節1 和 2.

要約的會計處理方式是什麼？

將導致我們在要約中購買股份的總權益減少等於我們購買的股票的總購買價格，相應減少現金和現金等價物，並減少的已發行股票數量，用於計算每股收益，金額等於我們根據要約回購的股票數量。 參見章節 2.

收購後，公司會繼續作為上市公司嗎？

是的。根據其條款和條件完成要約不會導致公司從納斯達克退市或停止受《交易法》定期報告要求的約束。 參見章節 2.

我必須投標我的股票多長時間？

您可以在到期日之前投標您的股票。除非我們延長或終止優惠，否則優惠將於 2023 年 6 月 9 日紐約時間午夜當天結束時到期。我們可以選擇延長優惠，

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，則他們接受要約的截止日期可能更早。我們強烈建議您聯繫持有您股票的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，瞭解他們發出參與要約的指示的截止日期。 參見章節 3.

優惠能否延長、修改或終止，如果可以，在什麼情況下？

是的。根據適用法律，我們可以自行決定延長或修改優惠。如果我們延長報價，我們將推遲接受任何已投標的股票。在某些情況下，我們也可以終止優惠。 參見章節7 和 14.

如果優惠延期或修改，我將如何獲得的通知？

如果優惠延期，我們將在先前預定到期日期後的第一個工作日紐約時間上午上午 9:00 之前發佈延期公告。我們將通過公開宣佈修正案來宣佈對要約的任何修訂。參見章節 14。如果我們延長要約，則您可以在延長的到期日之前提取您的股份。 參見章節 4.

此優惠有任何條件嗎？

是的。我們接受投標股份付款和付款的義務取決於我們在到期日當天或之前必須滿足或放棄的許多條件。如果發生以下任何事件（或經我們合理確定已發生），則我們無需接受付款和支付已投標股份的款項：

任何政府或政府、監管或行政機構、當局或法庭或任何其他國內或國外個人在任何法院、當局、機構、其他法庭或仲裁員或仲裁小組向任何法院、當局、機構、其他法庭或仲裁員或仲裁小組直接或間接 (i) 提出質疑或尋求的任何法律訴訟、判決、法令、禁令或命令（初步、永久或其他方面）均已提起，或將有待處理或我們已收到通知質疑、限制、禁止、延遲或以其他方式影響要約的制定，我們根據要約收購部分或全部股份，或以任何方式與要約相關或尋求就要約獲得物質損失，(ii) 尋求將根據要約購買或支付部分或全部股份定為非法或 (iii) 可以合理預期會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、股東產生重大和不利影響，股權、狀況（財務或其他方面）、運營、經營業績或前景或其他情況嚴重損害我們或我們的子公司未來業務的預期行為或我們購買要約中部分或全部股份的能力；

任何法院、政府或政府機構或其他監管或行政機構或機構，無論是國內還是國外，都應提出、通過、頒佈、制定、出臺、執行或頒佈（以的初步或最終形式）或視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，其中 (i) 表明任何此類法院、政府或政府機構或其他監管或行政機構的任何批准或其他行動或可能需要與要約或收購有關的機構根據要約使用部分或全部股份，(ii) 有理由認為根據要約購買或支付部分或全部股份是非法的，或者禁止、限制或延遲要約的完成；或 (iii) 可以合理預計會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響)、操作、

與一般立法、監管、政治、市場、經濟或財務狀況有關的任何變動、狀況、事件或發展，或任何涉及預期變化的條件、事件或發展，或受到威脅，這些變動、狀況、事件或發展，或任何涉及潛在變化的狀況、事件或發展，有理由預計會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況（財務或其他狀況）、經營、經營業績或前景或其他產生重大不利影響削弱考慮將來開展我們或我們的子公司業務或我們有能力購買要約中的部分或全部股份；

如果在宣佈要約時存在前兩項中所述的任何事項，則説明其實質性加速或惡化（如適用）；

任何戰爭、武裝敵對行動或其他國內或國際災難的開始，包括但不限於任何流行病或傳染病的爆發（包括 COVID-19 疫情惡化）或恐怖主義行為，均應在或2023 年 5 月 12 日之後直接或間接涉及美國，或者任何戰爭、武裝敵對行動或其他國家在 2023 年 5 月 12 日當天或之後發生的任何實質性升級或惡化或國際災難，包括但不限於任何流行病或傳染性的爆發在 2023 年 5 月 12 日之前開始的疾病本應已發生；

自2023年5月11日交易收盤時測得的納斯達克股票市場價格下跌超過10％或道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數股票證券的總體市場價格下跌均應發生；

任何人應已開始、提出、宣佈、提出或已經公開披露了涉及我們或我們的任何子公司的要約（要約除外），或者我們應與任何人就合併、收購、業務合併或其他類似交易簽訂最終協議或原則協議，但正常業務過程中的除外；

任何個人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的團體）均應收購或提議收購我們 5% 以上已發行股份的實益所有權（在2023年5月12日之前向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露此類所有權或因要約完成而公開披露此類所有權的任何人除外）；

任何新集團（如《交易法》第 13 (d) (3) 條所用術語）應在 2023 年 5 月 12 日或之後成立，實益擁有我們已發行股份的5％以上（因要約完成而除外）；

任何個人或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）均應根據經修訂的 1976 年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（Hart-Scott-Rodino Act）提交某些兼併和收購的通知和報告表，以反映收購我們或任何股份的意圖，或發佈公告，反映採取任何此類行動的意圖;

任何變更、條件、事件或發展，或任何涉及潛在變化的條件、事件或發展，或任何條件、事件或發展，或任何涉及潛在變化的條件、事件或發展，或有理由預期會對我們或我們的子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況（財務或其他狀況）、運營、經營業績或前景產生重大不利影響，或以其他方式對我們或我們的子公司或我們的業務的預期未來行為產生重大和不利影響能夠購買部分或全部要約中的股份。

上述條件僅為我們謀利，無論在何種情況下（我們的任何作為或不作為除外）引發任何條件，我們均可主張這些條件，並且在到期日當天或之前，我們可以根據我們的合理酌情決定隨時不時全部或部分放棄這些條件。 有關這些條件和其他優惠條件的更詳細討論，請參閲章節 7.

該要約將如何影響公司的已發行股票數量和的記錄持有者人數？

截至2023年5月5日，我們有17,857,515股已發行和流通股票（以及2,256,386股在行使股票期權和歸屬限制性股票時預留髮行）和312,041股B類普通股的已發行和流通股。如果要約以3.25美元的收購價全額認購，即要約規定的最高收購價格，則要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的17.2％（不包括潛在的股票），或截至2023年5月5日全面攤薄後已發行股票的約15.1％（包括潛在股票）。如果該要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（不包括潛在股份），約佔我們截至2023年5月5日（全面攤薄後已發行股份）的17.2％其中包括潛在股份）。

如果我們的任何股東：

以登記持有人身份以自己的名義持有股份，或

是作為DTC系統參與者的註冊持有人，其姓名出現在證券頭寸清單上，全面投標其股份並且該投標被全部接受，我們的記錄持有人人數將減少。 參見章節 2.

未在要約中購買股份的股東將意識到他們在公司的相對所有權權益的相應增加。 參見章節 2.

如何投標我的股票？

如果您想投標全部或部分股票，則必須在紐約市時間午夜之前、2023 年 6 月 9 日當天結束之前或任何可能延長要約的時間和日期之前，執行以下任一操作：

如果您在經紀賬户中或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（即以街道名稱）持有股份，則必須聯繫您的經紀人、交易商、

商業銀行、信託公司或其他被提名人如果您想投標您的股票（股東應注意，如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股票，他們發出參與要約的指示的截止日期可能更早，因此我們敦促您聯繫持有您股份的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解他們的截止日期）；

如果您持有以自己的名義註冊的股份，則必須根據送文函的説明填寫並簽署送文函，並將其連同任何必要的簽名擔保、送文函要求的任何其他文件一起交付給存託人，或者在紐約午夜之前遵守存託人制定的賬面記賬轉讓或投標程序城市時間，2023 年 6 月 9 日當天結束時，或更晚的時間和日期我們可能會將優惠延伸至此；以及

如果您是參與DTC的機構，則必須根據第3節所述的賬面記賬轉讓程序投標您的股票。

如果您想投標股票，但是：

您的股票證書（如果適用）無法立即可用或無法在到期日之前交付給存託機構，

您無法在到期日之前遵守圖書條目轉讓程序，或者

您的其他所需文件無法在到期日之前交付給保管人，

如果您遵守第 3 節中描述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票。

您可以聯繫信息代理人、經銷商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求與優惠相關的幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息位於本購買報價的封底頁上。 參見章節3 以及送文函的説明.

如果您對應採取的行動有任何疑問，建議您立即向股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立專業財務顧問尋求自己的個人財務建議。

我可以只投標我持有的部分股份嗎？

是的。您不必投標您擁有的全部或任何最低金額的股份即可參與要約。但是，如果由於按比例分配的結果，公司接受隨機抽籤的有條件投標，則進行有條件投標的持有人必須投標其所有股票才有資格獲得此類隨機選擇。

如何提取先前投標的股票？

您必須及時向存託人發出提款的書面通知，通知地址見本收購要約封底頁。您的書面提款通知必須註明您的姓名、要提取的股份數量以及此類股份的註冊持有人的姓名。如果您使用了多份送文函或以其他方式投標了多組股份的股份，則您可以使用單獨的撤回通知或合併撤回通知來提取股份，只要包含所需信息即可。如果您的股票是根據第 3 節中規定的賬面記賬轉讓程序投標的，則適用一些額外要求。如果您通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票，則必須指示被提名人安排提取您的股份。 參見章節 4.

您可以在紐約市時間午夜之前、2023 年 6 月 9 日當天結束之前，或者我們可能延長要約的較晚時間和日期之前的任何時間和日期，提取您投標的股份。此外，除非我們已經接受了您的投標股份付款，否則您可以在紐約時間午夜之後，即2023年7月12日當天結束時隨時提取您的投標股份。 參見章節 4.

您應注意，如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，他們就要約發出指示的截止日期可能更早，您應儘快聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定他們的截止日期。

如果我擁有的股份少於100股，並且我投標了所有股份，我是否需要按比例分配？

是的。如果您出價少於100股，則必須遵守與投標超過100股股票的股東相同的按比例分配程序。 參見部分 1.

如果要約中投標的股票數量導致總收購價超過 10,000,000 美元，會發生什麼？

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前以等於或低於收購價格正確投標的股票數量且未正確提取的股票數量將導致總購買價格超過1,000,000美元，我們將按以下優先順序以購買價格購買股票：

首先，我們將按比例從所有正確投標等於或低於購買價格且未在到期日之前正確提取股票的股東（條件不滿足購買價格的股票投標的股東除外），並進行適當調整以避免購買部分股份，直到我們購買了總購買價為1,000,000美元（或更高）的股票我們可能選擇購買的金額，視適用法律而定）；和

其次，只有在必要情況下，允許我們購買總購買價為1,000,000美元（或我們可能選擇購買的更大金額，但須遵守適用法律）的股票，我們才會在可行的情況下以隨機抽籤方式以隨機抽籤方式從正確投標股票的股東手中購買股票（最初未滿足購買價格的條件）。要獲得隨機抽籤購買的資格，股份有條件投標等於或低於購買價格的股東必須正確投標所有以或低於購買價格的股份，並且未在到期日之前將其正確撤回。

因此，即使您的股票的投標價格等於或低於最終購買價格，我們也可能不會購買您投標的所有股票。 參見章節1 和 6。我們將根據要約從股東那裏購買的股票數量可能會影響美國聯邦所得税對收購股東的後果，因此可能與股東決定是否投標股票有關。每位股東應諮詢其税務顧問，評估招標或出售要約中股票的税收後果。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

儘管我們的董事會已授權我們提出要約，但本公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存託人均未就是否投標或不投標您的股票或您可能以何種價格投標股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則要投標多少股以及以什麼價格或價格投標。在就優惠做出任何決定之前，您應該

我們的董事和執行官不會在要約中投標其股份，我們也不知道有任何關聯公司打算在要約中投標任何股份。因此，要約完成後，我們的董事和執行官的股權所有權佔我們已發行股份的百分比將成比例增加。我們的其他員工，包括非執行官的高級管理人員，可以按照與其他股東相同的條件參與此次要約，並且可以根據公司的內部合規要求自行決定是否這樣做。 參見章節 11.

公司是否打算在要約期間或之後回購除根據要約以外的任何股份？

《交易法》第13e-4（f）條禁止我們在到期日後至少過十個工作日之前，購買除要約以外的任何股票。因此，在到期日之後至少過了十個工作日之前，優惠之外的任何額外購買都可能無法完成。

如果我不投標我的股票會怎樣？

如果要約完成，則在要約完成後，選擇不投標的股東將擁有更大比例的已發行股份的所有權。 參見章節 2.

如果要約完成，還可能給我們和我們的持續股東帶來一些潛在的風險和不利因素，包括：

由於該要約，我們的流動性將因支付的現金而減少，因此，除其他外，公司在未來的分紅或股票回購方面的靈活性可能會降低；

該要約將減少我們的公眾持股量（非關聯股東擁有且可用於證券市場交易的股票數量）。無法保證我們的公眾持股量的減少不會導致我們的股票價格下跌或要約完成後我們股票交易市場上的流動性減少；以及

持有大量股份的股東，如果在其他股東參與要約的情況下未參加要約，則其在公司的持股比例將增加，此類股東所持股份的投票權也將相應增加。此類持有大量股份的持有者可以以不符合其他股東利益的方式行使投票權。此外，在要約完成後，如此重要的股東出售股票的決定可能會對股票的價格產生更大的不利影響（由於比例供應增加）。

股東將來可以在納斯達克出售非投標股票，以迴應第三方提出的購買我們全部或大量普通股的提議，或者以高於或低於收購價格的價格以其他方式出售。但是，我們無法保證將來股東可能以什麼價格出售此類股票。

公司將何時以及如何為我投標的已接受付款的股票支付？

我們將以現金向投標股東支付收購價格，減去任何適用的預扣税，不含利息，適用於我們在到期日和接受支付的股份。我們將公佈報價的初步結果，包括有關的初步信息

在到期日之後的工作日的任何預期按比例分配。但是，假設股票是通過保證交割程序進行投標的，我們預計要等到期日後至少三個工作日才會公佈任何按比例分配的最終結果或收購價格，也不會開始支付已投標的股票。我們將在到期日後通過將總購買價格存入存託機構來支付接受付款的股份。存託人將充當您的代理人，將向您轉賬您接受支付的所有股份的款項，或者如果您的股份是通過DTC持有的，則存託人將向DTC支付您的股份。 DTC 將向您持有股票的 DTC 參與者適當分配資金以支付投標股份。參見章節 5.

股票最近的市場價格是多少？

2023 年 5 月 11 日，納斯達克上次公佈的股票銷售價格為每股2.95美元，高於該要約價格區間的每股2.85美元下限。在公司開始要約前的最後一個完整交易日或要約到期之日，收購價格可能低於上次報告的股票銷售價格。在決定是否投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。 參見部分 8.

如果我投標股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是股票的記錄持有人，並且您直接向存託人投標股份，則不會產生任何經紀費或佣金。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股票，而您的經紀人代表您投標股票，則您的經紀人可能會為此向您收取費用。我們強烈建議您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。 參見章節 5.

我是美國股東。如果我投標股票，會對美國聯邦所得税產生什麼後果？

如果您是美國持有人（定義見第 13 節），則出於美國聯邦所得税的目的，根據本要約將股份兑換為現金將是一項應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您收到的投標股票的現金通常將被視為 (a) 在出售或交易中收到的對價或 (b) 此類股票的分配，具體視情況而定。 參見章節 13.

我是外國股東。如果我投標股票，會對美國聯邦所得税產生什麼後果？

如果你不是美國人持有人（定義見第 13 節），出於美國聯邦所得税的目的，您收到的投標股票的現金通常會被視為 (a) 出售或交易所收到的對價或 (b) 此類股份的分配，視情況而定。如果您收到的現金被視為在銷售或交易中收到的對價，並且您未在美國從事貿易或業務，則在收到此類現金時，通常無需繳納美國聯邦所得税，但有些例外情況除外。但是，如果收到的現金被視為對您投標股份的分配，則對於此類分配中被視為美國聯邦所得税目的的股息的部分，您可能需要繳税，税率為30％（或根據適用的所得税協定，税率較低）。現金收入的税收待遇取決於每個股東可能獨一無二的事實。 參見章節 13。因此，我們，存託人，或其他適用的預扣税代理人，可以假設向外國股東支付的所有款項都是股息分配，對於每位外國股東，可以按30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非該股東提供文件，使我們、存託人或其他預扣税代理人可以根據這些文件確定此類預扣税的豁免或減少。如果已預扣税款，但收到的已投標股票的現金被視為在出售或交易中獲得的對價（包括因為您符合經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）第302條的測試之一，如所述

如果要向註冊持有人以外的任何人支付收購價格，或者（在要約允許的情況下）未投標或接受付款的股票應以註冊持有人以外的任何人的名義註冊，或者如果投標證書或賬面記賬賬户是以簽署送文函的人以外的任何人的名義註冊的，則所有股票轉讓税（如果有）的金額（無論徵收如何）由註冊持有人或其他人承擔），因向該人轉賬而支付的款項將由以下人員負責需要提交轉讓人和繳納股票轉讓税或免繳股票轉讓税的令人滿意的證據。

如果我對優惠有疑問，該聯繫誰？

如需更多信息或幫助，您可以聯繫報價信息代理或報價經銷商經理，每種情況均可通過他們各自的地址和本購買優惠封底上列出的電話號碼聯繫報價。您可以通過本購買要約封底上的信息代理地址和電話號碼向信息代理索取購買要約、送文函、保證送達通知和其他與要約相關的材料的額外副本。

如果您對應採取的行動有任何疑問，建議您立即向股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立專業財務顧問尋求自己的個人財務建議。

本文件包含並以引用方式納入了經修訂的1933年美國證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，前瞻性陳述是除歷史事實以外的所有陳述，通常用 “相信、考慮、期望、預期、繼續、打算、可能、可能、計劃、潛在、應該、意願和類似表達方式來識別，無論是否定還是肯定。這些陳述包括有關 Cumulus 及其董事和高級管理人員對預計將影響 Cumulus 的未來事件、財務業績和財務趨勢等方面的意圖、信念或當前預期的聲明。

此類前瞻性陳述現在和將來（視情況而定）可能會發生變化，並受到與我們的運營和商業環境相關的許多風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

包括通貨膨脹在內的持續不確定的金融和經濟狀況;

COVID-19 全球疫情對我們運營業績、財務狀況和流動性的持續影響；

我們實現某些預期收入業績，包括由於意外或我們無法控制的因素或事件所致；

我們產生足夠現金流以償還債務和其他義務的能力，以及我們獲取資本（包括債務或股權）的能力；

影響無線電廣播行業的總體經濟或商業狀況可能不如預期有利，從而減少了廣告商的支出；

可能損害我們的無形資產的市場狀況變化以及我們無形資產的任何物質減值的影響；

我們執行業務計劃和戰略的能力；

我們吸引、激勵和/或留住關鍵高管和員工的能力；

無線電廣播行業內部和與之競爭加劇，我們有能力應對技術變化以保持競爭力；

人口、人口統計、受眾口味和收聽偏好的變化；

我們的信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞；

當前、待定或未來的立法和法規、反壟斷考慮以及未決或未來訴訟或索賠的影響；

監管或立法政策或行動或監管機構的變化；

不確定的税收狀況和税率的變化；

金融市場的變化；

資本支出要求的變化；

利率的變化；

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項或向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的其他文件中描述的其他風險、因素和不確定性，或我們目前未知或我們目前認為不是重大風險的其他風險、因素和不確定性。

其中許多因素是我們無法控制或難以預測的，它們的最終影響可能是實質性的。我們提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本收購要約發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

公司根據投標向購買總購買價格不超過1,000,000美元的股票，投標股東規定的或視為規定的每股價格不超過3.25美元，不低於每股2.85美元。我們的報價是根據本購買要約和相關送文函中規定的條款和條件提出的，這些條款和條件經不時修訂或補充，共同構成優惠。

只有正確投標價格等於或低於購買價格且未正確提取的股票才有資格在要約中購買。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，如果總收購價超過1,000,000美元的股票以購買價格或低於收購價格進行適當投標且未正確撤回則可能無法購買。我們將在到期日後立即退還我們未購買的任何股票，包括以高於購買價格投標且未正確提取的股票以及因按比例分配或有條件招標而未購買的股票。 參見章節 3.

該要約不以獲得融資或投標股票的任何最低價值為條件。但是，該優惠受其他條件的約束。我們有義務接受和支付以收購價格或低於收購價格正確投標但未根據要約正確提取的股份，其條件是滿足或放棄這些條件。 參見章節 7.

我們的董事會已授權我們提出報價。公司、我們的董事會成員、交易商經理、信息代理人或存託人均未就是否投標或不投標您的股票或您可能以的任何價格投標向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則要投標多少股以及以什麼價格或價格投標。在就優惠做出任何決定之前，您應仔細閲讀本購買要約和送文函中的信息，包括要約的目的和影響。 參見章節 2。您應該與您的經紀人（如果有）或其他財務或税務顧問討論是否要投標股票，如果有，則討論要投標多少股股票以及以什麼價格或價格投標。

我們的董事和執行官不會在要約中投標其股份，我們也不知道有任何關聯公司打算在要約中投標任何股份。因此，在要約完成後，我們的董事和執行官的股權所有權佔我們已發行股份的百分比將成比例增加。我們的其他員工，包括非執行官的高級管理人員，可以按照與其他股東相同的條件參與此次要約，並且可以根據公司的內部合規要求自行決定是否這樣做。

根據美國證券交易委員會的規定，如果股票的正確投標價格等於或低於收購價格（且未正確提取），總收購價超過1,000,000美元，我們可以在不延長到期日的情況下行使額外購買最多2％的已發行股票的權利。我們還明確保留自行決定修改要約的權利，包括修改每股價格區間或購買額外股份的修正案，但須遵守適用法律。 參見章節1 和 14.

收購價格將以現金支付給投標股東，減去任何適用的預扣税，不含利息。持有以自己名義註冊的股份並直接向存託人投標股份的投標股東沒有義務為我們在要約中購買股票支付經紀佣金、招標費或股票轉讓税。敦促在經紀賬户中持有股份或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以其他方式持有股份的股東諮詢其經紀人或其他被提名人，以確定如果股東通過此類經紀人或其他被提名人投標股票，而不是直接向存託人投標股票，是否可能產生交易成本。

任何投標的美國持有人（定義見第13節）如果未能填寫、簽署並向存託人或其他適用的預扣税代理人交還送文函（或可能適用的其他美國國税局表格）中包含的美國國税局表格，都可能需要繳納備用預扣税，除非該持有人證實該持有人屬於免於備用預扣税的類人員，例如公司。為了成為非美國人持有人（定義見第 13 節）為了避免備用預扣税，非美國人持有人必須提交一份聲明（通常是適用的美國國税局W-8表格），該聲明簽署後將受到偽證處罰，並證明持有人非美國身份，或其他可接受的認證。此類聲明可以從保管人處獲得，也可以從國税局的網站上獲得。 參見章節13 瞭解更多信息.

股票期權、限制性股票和限制性股票的持有人不得投標由此類權益代表的股票，除非他們已全部歸屬，並且在到期日之前以股票結算且不受失效限制（如果適用）。我們不提議購買B類普通股。 參見章節3 和 11 以獲取更多信息。

我們將支付與要約信息代理人、要約存託人和要約交易商經理的要約相關的費用和開支。 參見章節 15.

截至2023年5月5日，我們有17,857,515股已發行和流通股票（以及 2,256,386股股票預留在行使股票期權和歸屬限制性股票時發行）以及312,041股已發行和流通的B類普通股。如果要約以3.25美元的收購價格（即要約規定的最高收購價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的17.2％（不包括潛在股份），約佔我們全額已發行股份的15.1％

截至2023年5月5日的攤薄基準（包括潛在股票）。如果要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，這將佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（不包括潛在股份）約佔我們已發行股份的17.2％其中包括潛在股份）。

如果我們的任何股東以自己的名義持有股份，或者作為DTC系統參與者的註冊持有人，其姓名出現在證券頭寸清單上，則該投標被全部接受，則我們的記錄持有人的人數將減少。

這些股票在納斯達克上市，交易代碼為CMLS。2023 年 5 月 11 日，也就是我們開始要約前的最後一個完整交易日，納斯達克上次公佈的股票銷售價格為每股 2.95 美元。收購價格可能低於公司開始要約前的最後一個完整交易日天或要約到期之日最後一次公佈的股票銷售價格。我們敦促您先獲取股票的當前市場報價，然後再決定是否投標您的股票並決定的投標價格或價格。 參見章節 8.

本購買要約和送文函包含重要信息，在您就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些文件以及與要約相關的其他材料。

根據要約的條款和條件，我們將以現金向投標股東購買在到期日之前已正確投標但未正確提取（根據第 4 節）的股票，總購買價格不超過1,000,000美元，每股價格不超過3.25美元，不低於2.85美元，減去任何適用的預扣税，不含利息。根據要約的條款和條件，如果總購買價格低於1,000,000美元的股票已正確投標但未正確撤回，我們將購買所有已正確投標的股票，而不是正確撤回的股票。根據要約，不會購買任何超過收購價格的股票。

過期日期一詞表示 2023 年 6 月 9 日當天結束時的紐約時間午夜。我們可以自行決定延長優惠的有效期限。如果延期，“到期日期 ” 一詞將指我們延長的優惠到期的最後時間和日期。參見章節14 用於描述我們延長、延遲、終止或修改優惠的權利。在任何此類延期期間，先前已投標但未妥善撤回的所有股份仍將受要約的約束，投標股東有權撤回任何此類股東的股份。

如果按下述方式超額認購要約，則以購買價格或低於收購價格正確投標且未正確撤回的股票將受到按比例分配。除此處所述外，撤回權在到期日到期。

如果我們（i）將我們在要約中可能購買的股票的最高總購買價格提高相當於我們已發行股份的2％以上，（ii）降低我們在要約中可能購買的股票的最高總購買價格或（iii）更改股東可以投標股票的購買範圍價格，則該要約必須自上調通知之日起至少十個工作日保持開放狀態，減少或更改是按照第 14 節中規定的方式首次發佈、發送或給出的。

只有正確投標價格等於或低於購買價格且未正確提取的股票才有資格在要約中購買。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，如果總收購價大於或低於收購價格的股票以購買價格或低於收購價格進行適當投標且未正確撤回的股份可能無法被購買。我們將在到期日後立即退還我們未購買的任何股票，包括以高於購買價格的價格投標且未正確提取的股票以及因按比例分配或有條件招標而未購買的股票。

該要約不以獲得融資或投標股票的任何最低價值為條件。但是, 該優惠受其他條件的約束。 參見第 7 節.

購買優先級。根據要約的條款和條件，如果超過1,000,000,000股股票的總購買價格（或我們可能選擇購買的更大金額，但須遵守適用法律）的合理出價且未正確提取，我們將按以下優先順序按購買價格以購買價格購買股票：

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期日後立即確定初步的按比例分配係數。須進行調整以避免購買部分股份，並遵守第6節所述的有條件招標條款，每位投標股票的股東的比例將基於正確投標等於或低於購買價格且股東未正確提取的股票數量與按購買價格正確投標且未由所有股東正確撤回的股票總數的比率。但是，由於很難確定在收購價格等於或低於收購價格的情況下正確投標且未正確撤回的股票數量，也由於第 6 節所述的有條件招標程序，假設股票是使用擔保程序投標的，我們預計要等到期日後至少三個工作日才能公佈根據要約購買的任何股票的最終按比例分配係數或開始付款交貨。任何按比例分配的初步結果將在到期日後的工作日通過新聞稿公佈。股東可以從信息代理人那裏獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約從股東手中購買的股票數量可能會影響收購股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東決定是否投標股票有關。送文函使每位直接向存託人投標以此類股東名義註冊的股份的股東有機會指定按比例分配時購買投標股份的優先順序，並允許以購買的最低股份數量作為此類投標的條件。 參見章節 6.

本收購要約和相關的送文函將郵寄給股份的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名股東以及名字或被提名人姓名出現在我們的股東名單上，或者被列為清算機構證券頭寸上市參與者的類似人士，以便隨後轉交給股份的實益所有者。

2.	要約的目的；要約的某些影響。

優惠的目的。我們認為，根據要約回購股份符合我們的長期目標，即股東價值最大化。在決定繼續執行要約時，我們的高級管理人員和管理團隊以及董事會評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和對未來的預期，並認為該要約是對我們財務資源的謹慎使用。

此外，我們認為，本收購要約中提出的修改後的荷蘭拍賣要約是一種有效的機制，可為我們的股東提供投標全部或部分股份的機會。在決定繼續進行修改後的荷蘭拍賣時，除其他外，我們考慮了最近的情況

該優惠還為作為股票註冊所有者的股東提供了一種有效的方法來出售股份，而不會產生經紀人費用或佣金。如果股票由這些股份的註冊所有者直接向存託人投標，則在要約中出售這些股份將使投標股東能夠避免與公開市場交易相關的常見交易成本。在經紀賬户中持有股份的股東或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份的股東可能需要支付交易費用。

優惠的潛在好處。我們認為該要約將為我們和我們的股東帶來好處，包括以下內容：

我們認為，此次要約將為我們的股東提供獲得全部或部分股份的流動性的機會，同時減少對股票市場價格的潛在幹擾；以及

要約完成後，非投標股東將按比例增加其在公司的相對所有權。

報價的潛在風險和缺點。 該要約還給我們和我們的持續股東帶來了潛在的風險和不利因素，包括：

由於此次要約，我們的流動性將因支付的現金而減少，除其他外，這可能導致未來分紅和股票回購的靈活性降低；

購買可能比股票的當前市場價格溢價；

儘管我們的董事會已授權我們提出要約，但公司、董事會成員、交易商經理、信息代理人或存託人均未就是否投標您的股票或您可能以任何價格向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標股票，如果是，則要投標多少股以及以什麼價格或價格投標。在就優惠做出任何決定之前，您應仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括優惠的目的和影響。您應該與您的經紀人（如果有）或其他FINANCIAL 或税務顧問討論是否要投標您的股票。

優惠的某些影響。截至2023年5月5日，我們共有17,857,515股已發行和流通股票（以及 2,256,386股股票預留在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行），已發行312,041股

和B類普通股的已發行股份。我們的 B 類普通股可在上兑換以股換股基礎轉化為股票。如果要約以3.25美元的收購價格（即要約規定的最高購買價格）獲得全額認購，要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的17.2％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日全面攤薄後已發行股份的15.1％（包括潛在股票）。如果要約以2.85美元的收購價格（即要約規定的最低購買價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，這將佔我們截至2023年5月5日已發行和流通股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（按全面攤薄計算的已發行股份）的約17.2％其中包括潛在股份）。

根據納斯達克公佈的指導方針和要約的條件，我們預計我們根據要約購買的股票不會導致我們在納斯達克的剩餘股票退市。我們的股票根據《交易法》註冊，除其他外，該法要求我們向股東和美國證券交易委員會提供某些信息，並遵守美國證券交易委員會與股東會議有關的代理規則。我們預計，我們根據要約購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》終止的註冊。除其他外，該要約的前提是我們確定要約的完成不會導致我們的股票從納斯達克退市或我們的股票由少於 300 人持有。

要約完成後，選擇不投標的股東將擁有我們已發行股份的更大百分比，而通過部分或有條件的股份投標或按比例分配而保留公司股權的股東可以擁有更大比例的所有權。這些股東還將承擔與擁有公司股權證券相關的隨之而來的風險和回報，包括我們購買股票所產生的風險。

此外，在要約完成後，保留公司股權的股東也可能面臨交易流動性減少。要約完成後，股票的交易價格可能低於或高於收購價格。我們無法保證股東將來可以以什麼價格出售其股份。

我們在要約中購買股份的核算將導致股東權益減少，其金額等於我們購買的股票的總購買價格，並相應減少現金和現金等價物。

我們根據要約收購的股票將成為庫存股，可供我們重新發行，無需股東採取進一步行動（除非適用法律或股票上市的任何證券交易所的規則有要求），用於所有目的，包括但不限於收購、籌集額外資本以及履行現有或未來員工福利或薪酬計劃、股票計劃或董事薪酬計劃下的義務。

其他股票回購。《交易法》第13e-4條禁止我們和我們的關聯公司在到期日後的至少十個工作日內購買任何股票或其他可轉換為股份或可行使的證券，除非根據要約行購買，除非根據規則13e-4中規定的某些有限豁免。

其他計劃。除非在本收購要約中另行披露或以引用方式納入，否則公司及其任何執行官、董事或關聯公司（包括公司關聯公司的執行官和董事）均未進行任何與或將導致以下情況有關的提案或談判：

任何涉及我們或我們的子公司的特殊交易，例如合併、重組或清算（我們的子公司、在正常業務過程中或為內部重組目的進行的合併、重組或清算除外）；

儘管截至本收購要約發佈之日，我們沒有關於上述任何內容的明確計劃或提案（除非本文所述以及本文以引用方式納入的文件中另有説明），但我們的管理層不斷評估和重新評估可能的收購、資產剝離、重組和其他特殊公司交易，以及我們目前的股息率或政策、資本化或債務以及其他事項的可能變化。我們保留在本購買要約發佈之日後隨時更改我們的計劃和意圖的權利，但我們有義務更新本購買要約以反映此處所含信息的重大變化。在要約中投標股票的股東可能會冒着放棄因我們決定採取任何此類替代方案而導致的股票市場價格升值所帶來的好處的風險。

投標股份的程序。

股份的適當投標。要根據要約正確投標股份，要麼

(1) 此類股份的證書（或根據下文規定的賬面記賬轉賬程序收到此類股份的確認書）、以及正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的簽名擔保，以及送文函或代理人信息（定義見下文）所要求的任何其他文件，必須在一天結束時紐約市時間午夜之前收到存託人於2023年6月9日在本收購要約封底上列出的地址之一發出；要麼

(2) 投標股東必須遵守下文規定的擔保交付程序。

受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為參與優惠設定更早的截止日期。因此，希望參與優惠的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

根據送文函的指令5，希望根據要約投標股份的股東必須填寫標題為股票投標的每股價格（美元）的部分，方法是 (1) 選中 “按要約確定的價格投標的股份” 部分中的複選框，或 (2) 選中部分中標題為 “按股東確定的價格投標的股份” 的複選框之一，註明價格股票正在招標中。

選擇指明具體價格的股東應注意，此次選擇可能意味着，如果指定的價格高於購買價格，則不會購買任何股票。希望以超過一個價格投標股票的股東必須為每種投標價格單獨填寫一份送文函，前提是同一股不能以超過一個價格投標（除非事先正確撤回）。要正確投標股票，必須在送文函中標題為 “每股投標價格（美元）” 的部分中勾選一個且僅有一個方框。

之前公司收購的股東如果尚未將其在被收購公司的股份兑換為公司股份，則可以參與此優惠。為了參與本次要約，此類股東必須提交其股票證書（如果適用），或以賬面記錄形式註明持有的股份，以及一份完整的送文函，送交存託人，地址為送文函上列出的地址之一。之前收購公司的股東應注意，收購要約和送文函中的所有股票數量和每股發行收益均以基於交易後的股票數量。

如果您希望最大限度地提高我們購買您的股票的機會，則應在送文函標題為 “每股投標股票的價格（美元）” 部分中，選中標題為 “按要約確定的價格投標的股份” 複選框。如果您同意接受要約中確定的購買價格，則您的股票將被視為以每股2.85美元的最低價格投標。您應該明白，本次選擇可能會有效地降低為要約中購買的所有股票支付的購買價格，並可能導致以每股2.85美元的最低價格購買您的股票，低於2.95美元，即要約開始前的最後一個完整交易日，即2023年5月11日納斯達克公佈的股票收盤價，可能低於股票在到期日報告的收盤價。

簽名保證和交付方式。在以下情況下，無需簽名保證：

(1) 送文函由已投標股份的註冊持有人簽署（就本第 3 節而言，該術語將包括名字出現在證券頭寸清單上作為股份所有者的任何參與者），持有人尚未完成送文函中標題為 “特別付款説明” 的部分；或

(2) 股票以銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他實體的賬户進行投標，這些實體是證券過户代理尊爵會計劃或符合條件的擔保機構，該術語在《交易法》第17Ad-15條中定義（上述每一項均構成合格機構）。

除上述情況外，以此方式投標的股份的任何送文函上的所有簽名都必須由符合條件的機構擔保。 參見説明送文函的第1、2和6條。在適用範圍內，如果股票證書以送文函簽署人以外的人的名義註冊，或者如果要付款，或者將未投標或不接受付款的股票的證書退還給交出證書的註冊持有人以外的人，則投標證書必須經過背書或附有相應的股票權證，無論哪種情況，都必須完全按照證書上出現的註冊持有人或所有者的姓名或姓名，以及符合條件的機構擔保的證書或股票權力上的簽名。 參見説明送文函第 1、2 和 6.

在適用範圍內，如果以執行送文函的人以外的人的名義簽發的股票證書，或者如果要向註冊持有人以外的人付款，或者將未購買或投標的股票退還給註冊持有人以外的人，則證書必須經過背書或附有相應的股票權力，無論哪種情況，都必須與證書上顯示的註冊持有人姓名完全相同，並且符合條件的機構擔保的簽名。

只有在存管機構及時收到以下文件後，才能支付根據要約投標並接受付款的股份：

(i) 股份證書（如果適用），或者遵守存託人制定的賬面錄入轉讓或投標程序，或（ii）及時確認股份的賬面記錄轉入存管人在 DTC 的賬户，如下所述；

以下任一項：(i) 正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何必需的簽名擔保，或 (ii) 賬面記錄轉賬時的代理信息；以及

送文函要求的任何其他文件。

送文函規定，如果由於按比例分配條款或其他原因，我們根據要約購買部分但不是全部投標股份，則向存託人直接投標以此類股東名義註冊的股份的每位股東都有權指定購買投標股份的順序。如果股東未指定訂單，並且由於按比例分配而購買的股份少於所有股份，則存託人將選擇購買的股份順序。

所有文件，包括送文函和任何其他必要文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。只有在存託人實際收到時，股票才被視為已交付（包括在賬面記賬轉讓的情況下，通過確認賬面記賬轉讓）。如果通過郵寄方式交貨，則建議使用掛號郵件，並附上退貨收據，並妥善投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括任何送文函和股票證書（如果適用），都必須交付給存託人，而不是向我們、交易商經理、信息代理或DTC交付。交付給我們、經銷商經理、信息代理或DTC的任何文件都不會轉發給存託人，也不會構成向存託人的正常交付。

圖書條目交付。就要約而言，存託人將在本收購要約發佈之日後的兩個工作日內在DTC為股票設立一個賬户，任何參與DTC系統的金融機構均可通過進行股份賬面錄入交割，從而使DTC根據DTC的轉讓程序將股份轉入存管人賬户。儘管股份的交付可以通過向存款人在 DTC 的賬户進行賬面記賬轉賬來實現，但除了之外，還必須將 (i) 一份正確填寫並正式簽署的附有任何必要簽名擔保的送文函，或者代理人消息以及任何其他所需文件傳輸給

代理人消息一詞是指DTC向存託人發送並由存託人接收的消息，該消息構成賬面記入轉讓確認的一部分，該消息指出，DTC已收到投標股票的 DTC參與者的明確確認，該DTC參與者已收到並同意受送文函條款的約束，公司可以對此類DTC參與者執行此類協議。

保證交貨。如果滿足以下所有條件，希望根據要約投標股份但其證書（如果適用）無法立即獲得的股東，或者無法在到期日之前完成賬面記賬轉讓程序或向存託人交付所有必要文件的股東，仍可以投標其股份：

(1) 存託人在到期日當天或之前通過郵件或電子郵件收到我們提供的格式有效填寫並正式簽署的保證交割通知；(2) 存託人在到期日後的兩個交易日內，在本收購要約封底上規定的地址之一收到以下任一地址： (i)（如適用）代表正在投標股份的證書, 並附上 (a) 與之有關的送文函, 其格式為正確填寫並正式簽署，包括其中要求的所有簽名擔保，以及 (b) 所有其他必需文件；或 (ii) 確認將股份存入存管人在 DTC 的賬户的賬面錄入轉賬，以及 (a) 與其相關的相關的送文函，該送文函已正確填寫並正式簽署，包括其中所需的所有簽名擔保，以及 (b) 所有其他必需的文件。股東可以聯繫信息代理人、交易商經理或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他持有股份的被提名人，尋求與要約有關的幫助。信息代理和經銷商經理的聯繫信息位於本 Purchase 優惠的封底頁上。

如果您對應採取的行動有任何疑問，建議您立即向股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他獨立專業財務顧問尋求自己的個人財務建議。

股票期權。作為要約的一部分，我們不提議購買任何未平倉的股票期權，股票期權的投標將不被接受。如果您是既得股票期權的持有者，則可以行使既得股票期權並投標行使時發行的任何股票。您必須根據相關的股票期權計劃和公司政策和慣例行使股票期權，才能在要約中進行投標，才能獲得股票。為了確保您及時收到股票以通過要約進行投標，我們強烈建議您在到期日前至少五個工作日行使股票期權。即使在行使時收到並在要約中投標的股票因任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使股票期權。

限制性股票。作為要約的一部分，我們不提議購買任何未償還的限制性股票，除非限制性股票已歸屬且對股票的限制已失效。您持有的已歸屬且不再受任何限制的股票可以在要約中投標，但須遵守要約的條款和條件。

限制性股票單位。作為要約的一部分，我們不提議購買任何未兑現的限制性股份，的限制性股票的投標將不被接受。限制性股票的持有人不得投標由此類權益所代表的股份，除非這些股票已全部歸屬，並且在到期日之前以股份結算且不受失效限制。

未購買股份的返還。如果在到期日之前未購買任何已投標股票或未正確提取任何已投標的股份，或者投標的股份少於股東證書證明的所有股份（如果適用），則未購買的股份將在要約到期或終止或股份正式撤回後立即歸還，或者，對於通過賬面記入轉賬方式投標的股票，股票將存入由維護的相應賬户在DTC招標股東，在每種情況下均不向股東支付任何費用。

有效性的確定；拒絕股份；豁免缺陷；沒有義務發出缺陷通知。有關接受股份的購買價格以及股票任何投標的有效性、形式、資格（包括收貨時間）和接受付款的所有問題都將由我們自行決定，每項此類決定都是最終決定，對參與要約的所有人具有約束力，前提是該要約參與者在具有司法管轄權的法院對此類決定提出異議。我們保留在到期日之前拒絕我們認為形式不正確的任何股票的任何或所有投標的絕對權利，或者拒絕接受付款或付款，在我們的律師看來，這些投標可能是非法的。在遵守適用法律的前提下，我們還保留在到期日之前放棄所有投標股份的要約任何條件的絕對權利。我們還保留在任何投標中針對任何特定股份或任何特定股東放棄任何缺陷或違規行為的絕對權利，同時不放棄其他股份或其他股東的任何類似缺陷或違規行為。在投標股東糾正所有缺陷或違規行為或被我們放棄之前，任何股票投標都不會被視為已正確進行。對於未能放棄要約的任何條件或任何股票投標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。本公司、交易商經理、信息代理人、存管人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何此類人員也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。

我們對優惠條款和條件（包括送文函及其説明）的解釋為最終解釋，對所有參與優惠的人員具有約束力，前提是此類要約參與者在具有司法管轄權的法院對此類決定提出異議。如果股票的正確投標價格等於或低於購買價格（未正確提取），總收購價超過1,000,000美元，我們將自行決定是否在不延長到期日期的情況下行使額外購買不超過2％的已發行股票的權利。

我們將根據合理的自由裁量權決定所有與待接受的股票支付的購買價格以及任何股票投標的有效性、形式、資格（包括收貨時間）和接受付款有關的所有問題，每項此類決定均為最終決定，對參與要約的所有人具有約束力，前提是該要約參與者在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。

股票證書（如果適用）連同正確填寫和正式簽署的送文函或代理人消息，以及送文函所要求的任何其他文件，必須交付給存託人，而不是交付給我們、交易商經理或信息代理人。交付給我們、經銷商經理或信息代理的任何此類文件都不會被轉發給存託人，因此將不被視為已正確投標。

招標股東代表和擔保；公司接受即構成協議；遵守短期招標規則。根據任何程序進行股份投標

上述將構成投標股東對要約條款和條件的接受，也構成投標股東對我們的陳述和保證，即（i）根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 14e-4 條的含義，股東在股票或等價證券中的淨多頭頭寸至少等於正在投標的股份，以及（ii）股票投標符合規則 14e-4。任何人以自己的賬户直接或間接投標股份均違反了第 14e-4 條，除非在投標時以及按比例分配期或抽籤接受股份期間（包括任何延期）結束時，如此投標的人 (i) 的淨多頭頭寸等於或大於 (a) 已投標股份或 (b) 其他可轉換為已投標股份或可交換或可行使的證券，並將通過轉換、交換或行使方式收購股份進行投標，以及 (ii)) 將根據要約條款交付或促成股票交付。第14e-4條規定了類似的限制，適用於代表他人投標或擔保投標書。我們接受根據要約投標的股份的支付將構成投標股東和我們之間就要約的條款和條件達成的具有約束力的協議，協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

根據此處規定的任何交付方法進行的股份投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標股東擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投標股份的全部權力和權限，當我們接受這些股份的支付時，我們將獲得其良好、適銷和未設押的所有權，不受所有擔保權益、留置權、限制、抵押權，與股份的出售或轉讓相關的有條件銷售協議和其他義務，以及同樣不受任何不利主張或權利的約束。任何此類投標股東都將根據保管人或我們的要求，簽署並交付存託人或我們認為完成所投標股份的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何額外文件，所有這些文件均符合要約的條款。正確填寫的送文函以及送文函要求的任何其他文件必須交付給存託人，而不是交付給我們、經銷商經理或信息代理人。通過遞交送文函授予或同意授予的所有權力對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受該投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也應在該投標股東死亡或喪失行為能力後繼續有效。

證書丟失。在適用範圍內，如果註冊持有人想要交出的股票證書丟失、銷燬或被盜，則股東應遵循送文函中規定的指示。 參見説明書送文函的第 12 條。

提款權。

根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時候撤回。此外，除非我們已經接受了您投標的股票付款，否則您可以在 2023 年 7 月 12 日當天結束時紐約市時間午夜之後的任何時間提取您的投標股份。除非本第 4 節另有規定，否則根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

如果我們延長要約的開放期限，延遲接受付款或支付股份，或者出於任何原因無法接受根據要約支付或支付股份，那麼，在不損害我們在要約下的權利的前提下，存託人可以代表我們保留所有已投標的股份，除非本第 4 節另有規定，否則不得撤回此類股份，但須遵守第 13e 條的規定 4 (f) (5) 根據《交易法》，該法規定，提出要約的發行人要麼支付要約的對價，要麼在要約終止或撤回後，立即退還已投標的證券。

為了使提款生效，撤回通知必須以書面形式發出，存管人必須通過本收購要約封底上規定的地址之一及時收到，並且必須具體説明投標撤回股份的人的姓名、要撤回的股份數量和待撤回股份的註冊持有人的姓名（如果與提款人的姓名不同）投標了股份。

以多個價格投標股票的股東必須為每種價格投標的股票單獨填寫一份撤回通知。在適用範圍內，如果要提取的股份證書已交付或以其他方式確定為存託人，則在發放此類證書之前，投標股東還必須提交這些特定證書上顯示的序列號才能提取股份。

與任何撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括的收到時間，將由我們根據合理的自由裁量決定，該決定將是最終決定，對參與優惠的所有人具有約束力，前提是此類優惠參與者在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。我們還保留放棄任何特定股東在撤回任何特定股份時存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利，同時不放棄與其他股票或其他股東有關的任何類似缺陷或違規行為。本公司、交易商經理、信息代理人、存管人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。

提款不得被撤銷，任何以適當方式撤回的股份將被視為在要約中未正確投標。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新投標，方法是再次按照第 3 節中描述的程序之一。

5.	購買股票和支付購買價格。

根據要約的條款和條件，我們將購買在到期日當天或之前以低於收購價格正確出價且未正確提取（根據第 4 節）的股票，總購買價格不超過 10,000,000 美元（或我們可能選擇購買的更高金額，但須遵守適用法律）。就要約而言，只有在我們口頭或書面通知存託人我們接受要約中支付股份時，我們才會被視為已接受付款（因此已購買），但須遵守要約的按比例分配和有條件投標條款。根據要約，不會購買任何超過收購價格的股票。

根據要約的條款和條件，我們將接受付款並在到期日後立即支付所有此類股票的購買價格。在任何情況下，都將立即支付要約中已投標並接受付款的股份，但如果按比例分配，則可能會延遲，但前提是存管人及時收到以下信息：

股票證書（如果適用），或確認將股票存入DTC的 Depositarys賬户；

正確填寫並正式簽署的送文函，如果是賬面轉賬，則為代理人信息；以及

送文函要求的任何其他文件。

我們將通過將股份的總購買價格存入存託人來支付在要約中購買的股份，存託人將充當投標股東的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標股東。

如果按比例分配，我們將在到期日之後立即確定初步的按比例分配係數。但是，我們預計要到期日後至少三個工作日才能公佈任何按比例分配的最終結果，也無法開始支付購買的股票。除非股東在送文函中另有規定，否則已投標和未購買的股份，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的股份，將退還給通過賬面記入轉賬投標的股票，將在要約到期日或終止後立即存入投標股東，費用由我們承擔，不支付招標股東。

我們將支付根據要約購買的股票向我們轉讓時應支付的所有股票轉讓税（如果有）。但是，如果向註冊持有人以外的任何人支付購買價格，或者（在要約允許的情況下）以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的股票，或者如果已投標證書（如果適用），或賬面記賬賬户是以簽署送文函的人以外的任何人的名義註冊的，則所有股票轉讓税的金額（如果有）（無論是向註冊持有人還是向其他人徵收），在向個人轉賬時應支付的款項將是需要提交轉讓人的責任和繳納股票轉讓税或免繳股票轉讓税的令人滿意的證據。

有條件的股票投標。

在第1節所述的某些情況下，如果要約獲得超額認購，則股份將按比例分配。正如第13節所討論的那樣，向特定股東購買的股份數量可能會影響向股東收購的税收待遇以及股東決定是否投標。因此，股東可以投標股票，但條件是條件是，如果購買了任何此類股東投標的股份，則必須購買根據送文函或擔保交付通知投標的股東股份的規定最低數量。任何希望進行有條件投標的股東都必須在送文函中標題為 “有條件投標” 的方框中註明，並在保證交付通知（如果適用）中註明。敦促每位股東就提出有條件要約的可取性與自己的財務或税務顧問協商。

任何希望進行有條件投標的投標股東都必須計算並適當指明如果要購買任何股票，則必須從該股東那裏購買的最低股份數量。到期日之後，如果總購買價格超過 10,000,000 美元（或我們可能選擇購買的更大金額，但須遵守適用法律）的股票以購買價格或低於收購價格進行適當投標且未正確撤回，因此我們必須按比例分攤對已投標股份的接受和付款，我們將根據每位投標股份的比率計算出每位投標股票的股東的初步按比例分配百分比以收購價格或低於收購價格正確投標且股東未適當地撤回以或低於收購價格正確投標且未由所有股東正確撤回的股份總數。如果初步按比例分配的效果是將根據送文函向任何股東投標購買的股份數量減少到規定的最低數量以下，則有條件投標的股份將自動被視為已撤回（除非下一段另有規定）。股東在有條件投標的情況下以或低於收購價格投標的所有股票將在到期日後立即退還給投標股東，費用由我們承擔。

這些提款生效後，我們將有條件或接受以或低於收購價格適當出價的剩餘股份，必要時不按比例妥善撤回。如果原本被視為撤回的有條件投標會導致最終購買的股票總購買價格降至 10,000,000 美元以下（或我們可能選擇購買的更高金額，但須遵守適用法律），那麼在可行的情況下，我們將盡可能從原本會被撤回的有條件投標的股票中選擇足夠多的股票，以允許我們購買這樣的股票總購買價格。在有條件投標中進行選擇時，我們將按隨機抽籤進行選擇，將特定股東的所有投標視為一手，並將我們在每種情況下的購買限制在指定的最低購買股份數量以內。要獲得隨機抽籤購買的資格，股份獲得有條件投標的股東必須以或低於購買價格投標的所有股份，因此通過勾選送文函中的相應複選框來表示。

無論本要約中有任何其他規定，我們都無需接受任何已投標股份的付款、購買或付款，並且可以終止或修改要約和/或推遲接受已投標股份的付款、購買和付款，前提是在開始要約當天或到期日之前或當天的任何時候，受《交易法》第13e-4 (f) 條的約束髮生以下事件（或應由我們合理確定已發生的事件）：

我們尚未從聯邦通信委員會獲得購買要約股份可能需要的任何訂單；

我們接受要約中投標的任何股份的付款、購買或付款將違反或與任何適用的法規、規則、法規、法令、禁令或命令相沖突或以其他方式違背；

任何個人或團體（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）均應根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》提交了某些合併和收購的通知和報告表，以反映收購我們或任何股份的意圖，或者發佈了反映採取任何此類行動的意圖的公開公告；

根據我們的合理判斷，我們確定，完成要約和購買股票將導致股票從納斯達克退市或由少於 300 人持有；

標準普爾、穆迪或惠譽應下調或撤回對公司或其債務證券的評級；和/或

上述條件僅為我們謀利，無論在何種情況下（我們的任何作為或不作為除外）引發任何條件，我們均可主張這些條件，並且在到期日當天或之前，我們可以根據我們的合理酌情決定隨時不時全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為對任何權利的放棄。儘管如此，如果發生上述一個或多個事件，我們

將在做出決定後儘快將我們的決定通知股東：(i) 放棄或修改適用條件並繼續要約；或 (ii) 終止或修改要約。在某些情況下，如果我們放棄或修改上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。我們就上述事件做出的任何決定將是最終決定，對參與優惠的所有人均具有約束力，前提是此類優惠參與者在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。

8.	股票價格區間；股息；可分配儲備。

我們的股票在納斯達克上市，股票代碼為CMLS。

下表列出了納斯達克公佈的股票的最高和最低銷售價格以及相關期間宣佈的每股分紅。


	股票價格
	高		低
2021
第一季度	$	11.75	$	8.07
第二季度	$	14.84	$	8.91
第三季度	$	14.78	$	9.61
第四季度	$	13.85	$	10.26
2022
第一季度	$	11.62	$	9.60
第二季度	$	15.67	$	7.46
第三季度	$	10.18	$	6.46
第四季度	$	7.93	$	6.07
2023
第一季度	$	7.30	$	3.47
第二季度（截至 2023 年 5 月 11 日）	$	4.29	$	2.57

2023 年 5 月 11 日，也就是我們開始要約前的最後一個完整交易日，納斯達克上次公佈的股票銷售價格為每股2.95美元。收購價格可能低於公司開始要約前的最後一個完整交易日或要約到期時最後公佈的股票銷售價格。在決定是否投標股票之前，我們敦促您獲取股票的當前市場報價。

自成立以來，我們沒有申報或支付過普通股的任何現金分紅。任何股息支付都必須得到公司董事會的批准。在決定是否支付任何股息時，我們的董事會可能會考慮公司的財務狀況、業務業績、我們的合併財務狀況、運營業績、資本和流動性狀況及風險狀況、我們對資本產生和利用的預期、投資機會的存在以及其他因素。由於此次要約，除其他外，公司在未來分紅和股票回購方面的靈活性可能會降低。

資金來源和金額。

假設要約已完全認購，我們預計根據要約收購的股票的總購買價格以及所有與相關的估計費用和支出，約為1,050萬美元。我們打算用可用現金為購買股票提供資金。截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1.189億美元。

將軍。Cumulus 是一家音頻優先媒體公司，每月向超過 25 億人提供優質內容，無論他們身在何處，隨時隨地提供優質內容。Cumulus 通過以下方式為聽眾提供高質量的本地節目 404 自有並經營遍及 85 個市場的廣播電臺；通過美國最大的音頻網絡 Westwood One 在超過 9,400 個附屬電臺播出來自標誌性品牌（包括 NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎以及許多其他世界級合作伙伴）的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目；通過其快速增長的原創網絡 Cumulus Podcast Network 激勵聽眾聰明、有趣且發人深省的播客。Cumulus 通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及綜合數字營銷服務、強大的影響者、全方位的音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供人脈關係、本地影響力和全國影響力。Cumulus 是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問 www.cumulusmedia.com。

我們的主要執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市約翰遜渡輪路 780 號 500 套房 30342，我們在該地點的電話號碼是 (404) 949-0700，我們的網站是 https://www.cumulusmedia.com，我們網站的投資者關係部分是是：https://www.cumulusmedia.com/investors。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不屬於本購買要約的一部分，但我們提交的以引用方式特別納入此處的文件除外。我們在本購買優惠中包含我們的網站地址，僅作為無效的文字參考。

在哪裏可以找到更多信息。我們受《交易法》的信息申報要求的約束，因此，我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、聲明和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向其申報的發行人的報告、委託書和其他信息。根據《交易法》規則13e-4 (c) (2) 的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表 TO（附表 TO）的要約聲明，其中包括與要約有關的其他信息。本網站地址無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本購買要約，也不應將其視為本購買要約的一部分，但我們提交的以引用方式特別納入此處的文件除外。

以引用方式納入。美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本文檔，這意味着我們可以通過向您推薦另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們在本要約中以提及方式納入購買以下文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項（及相關證物）提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外，這些信息在收購要約終止之前未被視為存檔且未納入本收購要約中這個優惠。此類未來的申報將自動更新並取代先前提交的信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們通過引用將其納入其中：

2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

截至2023年3月31日的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交；

公司於2023年3月23日提交的關於公司於2023年4月26日舉行的股東年會附表14A的委託書中的信息，該委託書以引用方式納入了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分；以及

2023 年 3 月 7 日和 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新報告（僅限 5.02 和 5.07 項）；以及

實益所有權。截至2023年5月5日，我們有17,857,515股已發行和股已發行股票（以及2,256,386股股票留待在行使未償還股票期權和歸屬未償還的限制性股票單位時發行）以及312,041股已發行和流通的B類普通股。如果要約以3.25美元（即要約規定的最高收購價格）獲得全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,076,923股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和已發行股份（不包括潛在股份）的17.2％，或截至2023年5月5日全面攤薄後已發行股份的15.1％（包括潛在股票）。如果要約以2.85美元（即要約規定的最低收購價格）獲全額認購，則要約的完成將導致公司回購3,508,771股股票，約佔我們截至2023年5月5日已發行和流通的股票的19.6％（不包括潛在股份），或截至2023年5月5日（不包括潛在股份）的約17.2％其中包括潛在股份）。

截至2023年5月5日，我們的董事和執行官作為一個集團共實益擁有約1,181,487股股份，佔已發行和流通股票總數的約6.6％。我們的董事和執行官不會在要約中投標其股份，我們也不知道有任何關聯公司打算投標要約中的任何股份。因此，要約完成後，我們的董事和執行官的股權所有權佔我們已發行股份的百分比將成比例增加。例如，假設我們在要約中購買了3,508,771股股票，則該要約將我們的董事和執行官的持股比例增加到約8.2％（假設該要約以2.85美元的收購價格全額認購，這是要約規定的最低收購價格）。根據股票所有權準則和內部合規要求，我們的董事和執行官可以以可能比要約中支付的購買價格更優惠的價格出售其股票。

安全所有權。 下表列出了截至2023年5月5日（除非另有説明）有關我們普通股實益所有權的信息，包括（1）我們已知實益擁有我們任何類別有表決權普通股5％以上的每個人，（2）我們的每位董事和每位執行官，以及（3）我們的所有現任董事和執行官作為一個整體。


	A 類普通股
股東的姓名⁽¹⁾	的數量股份			百分比的股份傑出
馬修·布蘭克		56,645	⁽²⁾		*
託馬斯·卡斯特羅		56,645	⁽²⁾		*
黛博拉·A·法靈頓		15,284	⁽²⁾
瓊·霍根·吉爾曼		56,645	⁽²⁾		*
安德魯·霍布森		103,819	⁽³⁾		*
布萊恩·庫什納		56,645	⁽²⁾		*
瑪麗 G. 伯納		427,204			2.4	%
理查德·丹寧		80,739			*
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞		103,649			*
蘇珊娜·格萊姆斯		67,969			*
戴夫·米爾納		78,784			*
鮑勃·沃克		77,459			*
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人）		1,181,487	⁽⁴⁾		6.6	%
貝萊德公司⁽⁵⁾		1,023,872			5.7	%
摩根士丹利⁽⁶⁾		1,549,190			8.7	%
Zazove associates⁽⁷⁾		1,816,631			10.2	%

表示小於百分之一

(1)	除非另有説明，否則每位被點名的人的地址均為 c/o Cumulus Media Inc.，喬治亞州亞特蘭大市 Johnson Ferry Road 780，500 套房 30342。

(2)	包括6,144股未歸屬的限制性股票，這些股票將在2023年5月5日後的60天內歸屬。

(3)	包括11,089股未歸屬的限制性股票，這些股票將在2023年5月5日後的60天內歸屬。

(4)	包括41,809股未歸屬的限制性股票，這些股票將在2023年5月5日後的60天內歸屬。

(5)	該信息部分基於貝萊德、 Inc.（貝萊德）及其子公司於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表指出，貝萊德擁有超過1,003,529股的唯一投票權和對1,023,872股股票的唯一處置權。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(6)	該信息部分基於摩根斯坦利和摩根士丹利的全資子公司波士頓管理與研究部於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表指出，摩根士丹利對1,541,835股股票擁有共同投票權，對1,547,804股股票共享處置權，波士頓管理層和 Research 共享對1,016,228股股票的投票權和共同的處置權 1,016,228 股。摩根士丹利和波士頓管理與研究中心的地址是紐約百老匯1585號，紐約10036。

(7)	這些信息部分基於Zazove Associates, Inc.（Zazove Inc）、Zazove Associates, LLC（Zazove LLC）和Gene T. Pretti於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其中規定，Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生對1,816,631股股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。Zazove Inc.、Zazove LLC 和 Pretti 先生的地址是內華達州 Incline Village 的塔霍大道 1001 號 89451。

近期證券交易。 根據公司的記錄和關聯公司、董事和執行官向公司提供的信息，期間沒有進行任何與股票有關的交易


舉報人姓名	的日期交易		交易性質		數字的股份			價格
瑪麗 G. 伯納		2023年3月3日		年度股權補助		222,851	⁽¹⁾	$	0.00
瑪麗 G. 伯納		2023年3月3日		年度股權補助		111,425	⁽²⁾	$	0.00
理查德·丹寧		2023年3月3日		年度股權補助		37,525	⁽¹⁾	$	0.00
理查德·丹寧		2023年3月3日		年度股權補助		9,006	⁽²⁾	$	0.00
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞		2023年3月3日		年度股權補助		118,701	⁽¹⁾	$	0.00
弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞		2023年3月3日		年度股權補助		47,480	⁽²⁾	$	0.00
大衞米爾納		2023年3月3日		年度股權補助		42,885	⁽¹⁾	$	0.00
大衞米爾納		2023年3月3日		年度股權補助		10,292	⁽²⁾	$	0.00
鮑勃·沃克		2023年3月3日		年度股權補助		42,885	⁽¹⁾	$	0.00
鮑勃·沃克		2023年3月3日		年度股權補助		10,292	⁽²⁾	$	0.00
馬修·布蘭克		2023年4月26日		年度股權補助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
託馬斯·卡斯特羅		2023年4月26日		年度股權補助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
黛博拉·A·法靈頓		2023年4月26日		年度股權補助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
瓊·霍根·吉爾曼		2023年4月26日		年度股權補助		24,577	⁽³⁾	$	0.00
安德魯·霍布森		2023年4月26日		年度股權補助		44,359	⁽³⁾	$	0.00
布萊恩·庫什納		2023年4月26日		年度股權補助		24,577	⁽³⁾	$	0.00

(1)	代表每年向執行官授予限制性股票單位，在授予日期後的四年期內，在贈款週年日分四等額授予。

(2)	代表每年向執行官發放的基於績效的限制性股票單位的補助，在績效期（2023年至2026年）的四個日曆年內，分四批授予在績效年度實現適用的績效目標。

(3)	代表每年向非僱員董事授予限制性股票單位，分別於2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日分四次等額歸屬。

有關股份的安排。

股票回購計劃。2022 年 5 月 4 日，我們宣佈董事會批准了 5000 萬美元的股票回購授權。在本要約中回購我們1,000,000,000美元的已發行股份將構成本次回購授權的一部分。從要約到期或終止後的至少十個工作日開始，我們可以使用各種方法購買額外股票，其中可能包括公開市場回購、協商大宗交易、加速股票回購、要約或股票公開市場招標，其中一些可能通過10b5-1計劃生效。這些收購中的任何一項都可能與要約的條款相同，或者條款對股東的有利程度或多或少於要約條款。

Cumulus Media Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃（經修訂並重申於2023年4月26日生效）。2023年4月26日，公司股東批准了Cumulus Media Inc.2020年股權和激勵薪酬計劃（計劃）的修正和重申。該計劃旨在允許公司向公司及其子公司的員工、董事和/或某些顧問發放獎勵，併為這些人提供績效和/或服務的激勵和獎勵。該計劃允許以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位、股息等價物和某些其他獎勵的形式發放或發放現金獎勵和基於股票的薪酬。

與傑出股權獎勵相關的僱傭協議、遣散費和控制權變更安排。公司目前是與每位執行官簽訂僱傭協議的當事方。根據

將軍。除非在本收購要約或附表中所述或以提及方式納入本收購要約或附表，否則我們、據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或執行官都不是與任何其他人直接或間接與要約或與我們的任何證券（包括但不限於）相關的任何協議、安排、諒解或關係（無論是否具有法律強制力）的當事方與我們的轉讓或表決有關的任何協議、安排、諒解或關係證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保、提供或扣留代理、同意或授權。

12.	某些法律事務；監管部門批准。

聯邦通信委員會批准流程。經修訂的 1934 年《通信法》（《通信法》）和 FCC 規則要求，直接或間接持有或控制廣播電臺許可證（如我們持有的廣播電臺許可證）的實體的控制權的任何轉移都必須事先獲得 FCC 的批准。我們預計，由於要約的完成，公司或我們持有廣播電臺許可證的子公司的控制權不會移交。出於這個原因，我們預計在購買要約中的股份之前不需要任何聯邦通信委員會的批准。但是，除其他外，該優惠的條件是必須獲得聯邦通信委員會的所有必要批准。如果我們對要約完成後是否會發生廣播電臺許可證控制權轉讓的期望發生變化，我們將向聯邦通信委員會提交申請批准此類轉讓。無法保證此類申請會獲得批准，也無法保證在符合要約條款的時限內獲得批准。如果的申請未得到及時批准，我們可能不得不推遲購買要約中的股份，直到獲得此類批准。

所有權歸因。在適用所有權規則時，聯邦通信委員會制定了具體的標準，以確定與聯邦通信委員會被許可人的給定所有權利益或其他關係是否足夠重要，足以根據其規則歸屬或。例如，除某些投資公司、保險公司和銀行（門檻為20％）外，如果某人持有或控制公司被許可人投票權益的5％或以上，則該人將被視為擁有廣播電臺牌照的應佔權益。由於購買了要約中的股份，某些目前持股量低於適用門檻的股東可能會首次在公司擁有可歸所有權權益，這將與該人的其他可歸媒體所有權權益發生衝突。在這種情況下，《通信法》和聯邦通信委員會規則可能會要求這些股東剝離股份或對其中一項或多項應佔權益採取其他行動，以使自己遵守《通信法》和聯邦通信委員會的規則。

除非上文所述且可能在本收購要約的其他地方另有描述，否則我們不知道有任何我們認為對我們的業務至關重要的許可證或監管許可，這些許可證或監管許可可能因我們的要約所設想的收購股份而受到重大和不利影響，也不知道我們收購或擁有股份所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動，無論是國內還是國外正如我們的報價所設想的那樣。如果需要任何批准或其他行動，我們目前打算尋求批准或其他行動。我們無法預測在必要時得知該流程的結果之前，我們是否需要將接受根據我們的要約投標的股票的付款或付款推遲到該流程的結果公佈之後。我們無法向您保證可以在沒有大量成本或條件的情況下獲得任何批准或其他行動（如果需要），也無法向您保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

以下討論描述了參與針對美國持有人和非美國持有人優惠的某些美國聯邦所得税後果。持有人（定義如下）。本摘要基於《守則》、據此發佈的《美國財政部條例》、美國國税局的裁決和公告以及司法裁決，所有這些裁決截至本文發佈之日，所有這些都可能受到不同的解釋或變更，這可能會影響本購買要約中描述的税收後果（可能是追溯性的）。本討論僅供一般信息，不涉及可能與特定股東或受特殊規則約束的股東（包括但不限於銀行或其他金融機構、證券或大宗商品的經紀人或交易商、選擇適用證券交易者的證券交易商）相關的美國聯邦所得税的所有方面按市值計價會計方法、保險公司、S 公司、合夥企業或其他直通實體（或其投資者或受益人）、受控外國公司、被動外國投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國外籍人士、免税實體、符合税收條件的退休計劃、作為跨界頭寸或作為套期保值的一部分持有股票的人、轉換或綜合交易或其他風險降低策略的人，僱員、前僱員或其他人員收購其股份作為補償，包括在行使股票期權時收購股份，以及使用非美元本位貨幣的美國持有人）。特別是，本摘要未涉及淨投資收入的醫療保險税、出售根據任何員工福利計劃收購的股份或替代性最低税所產生的任何税收後果。本摘要也沒有涉及任何州、地方或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法所產生的税收注意事項。本摘要假設股東將股份作為《守則》第 1221 條所指的資本資產持有（通常是為投資而持有的財產）。

本次討論對美國國税局沒有約束力，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局不會就根據要約向我們出售股票的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指股份的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股份是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，前提是美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者，如果信託成立於 1996 年 8 月 20 日，並且它已選擇繼續被視為美國人。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）的股份的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業以及此類合夥企業中的每位合夥人應就參與要約的税收後果諮詢其税務顧問。

購買分配與銷售待遇的特徵。出於美國聯邦所得税的目的，根據要約將股份兑換為現金將是一項應納税的交易。根據此類美國持有人的特殊情況，參與要約的美國持有人將被視為確認處置股票的收益或虧損，或者被視為接受我們的分配，詳情見下文。

根據該守則第302條的股票贖回規則，如果交易所：(a) 導致該美國持有人完全終止所有此類美國持有人在公司的股權，(b) 導致對該美國持有人的大量不成比例的贖回，或 (c) 本質上不等於美國持有人的股息，則美國持有人將確認將股票兑換成現金的收益或虧損。（合起來是第 302 節測試）。

在應用第 302 條測試時，美國持有人必須考慮該美國持有人實際擁有的股票以及美國持有人根據某些歸屬規則建設性擁有的股票，根據這些規則，美國持有人將被視為擁有某些家庭成員擁有的公司股份（除非在完全終止的情況下，美國持有人在某些情況下可放棄家庭成員的歸屬）和相關資產美國持有人有權通過行使... 收購的公司實體和股份選項。美國持有人應就這些建設性所有權規則的運作向諮詢自己的税務顧問。

如果 (a) 根據要約將美國持有人實際和建設性擁有的公司的所有股票兑換成現金，或 (b) 根據要約將美國持有人實際擁有的公司的所有股票兑換成現金，則將美國持有人實際擁有的所有股票兑換為現金，而美國持有人有資格放棄，則將股份兑換為現金，通常會導致美國持有人完全終止，並實際上放棄了美國持有人建設性擁有的公司所有股票的歸屬權按照《守則》第 302 (c) (2) 條所述的程序。如果在同一筆交易中，美國持有人根據要約將其部分股份兑換為現金，並且其在公司的所有剩餘股票被出售或以其他方式轉讓給第三方，因此交易後美國持有人不再擁有（實際或建設性）公司的任何股份，則美國持有人也可以通過完整的終止測試。美國持有人希望根據《守則》第 302 (c) (2) 條所述程序，通過豁免歸屬來滿足完整的終止測試，應就此類豁免的機制和可取性諮詢自己的税務顧問。

除其他外，如果（x）美國持有人在贖回後立即擁有的公司有表決權股票與公司當時所有有表決權股票的比率低於贖回前美國持有人擁有的公司有表決權股票與所有持有人比率的80％，則將股票兑換為對美國持有者而言，通常是相當於不成比例的贖回當時公司有表決權的股票以及（y）美國持有人對公司普通股的所有權贖回後和贖回前的公司（無論是投票還是無表決權）也符合前一條款（x）中的80％要求。敦促美國持有人就在其特定情況下適用嚴重不成比例的測試徵求其税務顧問的意見。

如果將股票換成現金未能滿足實質上不成比例的測試，美國持有人仍可能通過不實質上等同於股息測試的標準。如果將股份換成現金導致美國持有人在公司的股權大幅減少，則通常將滿足不實質上等同於股息測試的標準。將股份換成現金會導致相對股權權益微乎其微且未對公司管理行使任何控制權或參與公司管理的美國持有人持有的公司比例權益的減少，通常應被視為不等同於股息。敦促美國持有人就第302條規則在特定情況下適用第302條規則的問題諮詢其税務顧問。

我們無法預測任何特定的美國持有人將受到出售或交換待遇，還是會受到分銷待遇。美國持有人或相關個人或實體同時處置或收購公司股份（包括市場銷售和購買）可被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第 302 條測試時可以考慮在內。每位美國持有人都應意識到，由於要約中可能發生按比例分配，因此即使美國持有人實際和建設性擁有的所有股份是根據要約投標的，我們購買的此類股份也少於所有此類股份。因此，我們無法向您保證，根據本文討論的規則，將購買足夠數量的美國持有人股票，以確保出於美國聯邦所得税的目的，此次購買將被視為銷售或交換，而不是分配。

出售或交換待遇。 如果美國持有人在第 302 條測試中被視為確認出售或將股票兑換為現金所產生的收益或損失，則該收益或虧損將等於所得現金金額與交換股份中此類美國持有人納税基礎之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在股票中的納税基礎將等於美國持有人的股票成本減去之前的任何資本回報率（但不低於零）。如果股票的持有期截至交換之日超過一年，則任何收益或虧損都將是資本收益或損失，將是長期資本收益或損失。目前，非公司美國持有人（包括個人）的長期資本收益税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人必須單獨計算每批股票（通常是在單筆交易中以相同成本收購的股份）的收益或虧損。如果接受購買的股份少於全部股份，美國持有人可以指定其希望投標哪些區塊的股份，以及購買不同區塊的順序。

分銷處理。如果美國持有人在第 302 條測試中未被視為確認出售或將股份兑換為現金所產生的收益或損失，則該美國持有人根據要約獲得的全部現金將被視為公司對美國持有人股份的分配。該分配將被視為股息，但以公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的而定）分配給此類股份的範圍內。根據交易所股票中的美國持有人納税基礎，此類股息將包含在收入中，而不會減少。目前，如果滿足一定的持有期和其他要求，則非公司美國持有人（包括個人）收到的股息應按適用於長期資本收益的優惠税率納税。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過了美國持有人在我們當前和累計收益中的可分配份額以及利潤，則分配將首先被視為免税資本回報，從而導致此類美國持有人股份的税基降低，任何超過美國持有人税基的金額都將構成資本收益。投標股份中的任何剩餘税基應轉讓給該美國持有人持有的公司剩餘股權。如果該美國持有人在公司中沒有剩餘的股權，則在某些情況下，其基礎可能會轉移到與該美國持有人有關的人持有的任何剩餘股權上，或者基礎可能會完全喪失。

如果以換取股票而收到的現金被視為美國公司持有人的股息，則該股息通常有資格獲得已收到的股息扣除（受某些要求和限制的約束）。但是，此類股息可能受《守則》第1059條的特別股息條款的約束。通常，非同尋常股息是相對於股票的股息，等於或等於

超過該股票股東調整後的税基（或股東選擇時的公允市場價值）的10％。此外，特別股息包括在一年內收到的的股息，總額超過股東調整後的税基（或股東選擇時的公允市場價值）的20％。美國企業持有人應諮詢其税務顧問，瞭解所得股息扣除額的可用性以及該守則特別股息條款在其特殊情況下的適用情況。

向非美國公民提供報價的後果持有者。

出售或交換待遇。以下文 “非美國預扣税” 部分的討論為準持有者，收益由非美國人實現如果根據上文向美國持有人的要約的後果下所述的第302條測試將出售股票視為出售或交換，則根據要約以現金出售股票的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國經營的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國人持有人在美國設有一個常設機構，此類收益歸因於該常設機構）；

非美國持有人是在處置的應納税年度在美國居留 183 天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

我們的股票構成美國不動產權益，因為我們在處置之前的五年期內或非美國不動產控股公司（USRPHC）的身份可以隨時出於美國聯邦所得税的目的，因此我們的股票構成美國的不動產權益。持有人持有我們股票的期限。

A 非美國上面第一個要點中描述的持有人將被要求為處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人相同。持有人是美國持有人，如果是美國持有人，則為非美國持有人持有人是外國公司，按30％的税率（或更低的税率，如果適用的所得税協定另有規定，則徵收更低的税率）的額外分支機構利得税，可以適用於任何有效關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。

非美國上述第二點所述的持有人將按處置所得收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或者，如果適用，較低的協定税率），可以被某些美國來源的資本損失所抵消，前提是此類非美國來源的資本損失Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們的股票將構成相對於非美國人的美國不動產權益。持有者如果 (1) 我們是或曾經是美國聯邦所得税目的的USRPHC，在 (a) 中較短的時間內非美國聯邦所得税期間持有人持有此類股份或 (b) 截至非美國股份之日的 5 年期限持有人根據要約交換此類股票以及 (2) 非美國股票持有人實際或建設性地擁有或已經（在較短的此類期限內的任何時候）擁有我們超過5％的股份。儘管不可能有的保證，但我們認為我們現在不是，也從來不是USRPHC。

分銷處理。如果非美國根據第302條測試，持有人不被視為確認出售股票或將股票兑換成現金的損益，即此類非美國人收到的全部現金。根據要約持有人（包括下文討論的任何預扣金額）將被視為對非美國證券的分配持有人股份。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本回報或出售或交換股票收益等分配的待遇將按照上述向美國持有人要約的後果分配待遇中所述的方式確定。

在非美國人收到的金額範圍內持有人被視為股息，此類股息將按30％的税率（或適用的所得税協定中規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税。出於預扣目的，可以假定所有分配都是股息。參見下面非美國預扣税下的討論持有人。為了根據所得税協定獲得較低的預扣税率，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格 W-8（或後續表格），證明非美國，否則將受到偽證處罰持有人是非美國人，根據適用的所得税協定，股息的預扣税率有所降低。如果任何預扣金額超過了非美國的金額持有人的美國聯邦所得税義務，此類非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國敦促持有人諮詢税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税協定獲得福利的權利和獲得福利的程序。

被視為與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息的金額美國境內的持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税，但除非適用的税收協定另有規定，否則通常需要按照適用於美國持有人的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述。就與非美國人開展貿易或業務有效相關的股息申請免徵美國聯邦預扣税持有者在美國境內，非美國持有人必須遵守適用的認證和披露要求，提供正確簽署的 IRS W-8ECI 表格，證明非美國，否則將受到偽證處罰持有人是非美國人，股息與非美國人的交易或業務行為有效相關。持有者在美國境內，且包括在該非美國境內持有人的總收入。此外，非美國持有人如果是外國公司，則可能需要就與美國境內的貿易或業務進行有效相關的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（如果適用的所得税協定有規定，則徵收較低的税率），但須進行某些調整。

非美國的預扣税持有者。因為，如上所述，目前尚不清楚是否由特定的非美國人收到的現金，也取決於事實。與要約相關的持有人將被視為 (i) 出售或交換的收益，或 (ii) 被視為分配，我們、存託人或其他適用的預扣代理人可以將任何此類付款視為出於預扣目的的股息分配。因此，向非美國人付款除非非美國持有人，否則持有人可以按已支付總收益的30％繳納預扣税如上所述，持有人通過及時填寫適用的美國國税局表格W-8來確立享受降低預扣税率的權利，否則將受到偽證處罰。在非美國的範圍內持有人投標在美國經紀賬户中持有的股票，或通過美聯航經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（例如非美國經紀人）以其他方式投標持有的股票持有人應諮詢此類美國經紀人或其他被提名人及其自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。

非美國如果持有人符合上文向美國持有人提供收購分配與銷售待遇的後果中所述的第 302 條測試之一，或者如果根據任何適用的所得税協定，股東有權獲得較低的預扣税率且扣繳了更高的税率，則持有人可能有資格獲得的任何美國聯邦預扣税的全部或部分退款。

非美國我們敦促持有人就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、減免預扣税的資格和退款程序，以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

信息報告和備用預扣税。

在要約中向股東支付的款項可能會向美國國税局報告。此外，根據美國聯邦所得税法，按法定税率（目前為 24%）的備用預扣税可能適用於已支付的金額

根據要約向某些股東（非豁免接受者）提供。為了防止這種備用美國聯邦所得税預扣税，作為美國持有人且未以其他方式確立備用預扣税豁免的非公司股東必須向存託人或其他適用的預扣税代理人通知股東的納税人識別號（僱主識別號或社會保險號），並通過填寫美國國税局表格W-9向存託人或適用的預扣税代理人提供某些其他信息，否則將受到偽證處罰在信中傳送。未能及時在國税局的W-9表格上提供正確的納税人識別號碼可能會使股東受到美國國税局處以的50美元罰款。

某些豁免接受者（通常包括所有公司和某些非美國公司持有人）不受這些備用預扣税要求的約束。對於非美國人持有人有資格獲得此類豁免，例如非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提交一份聲明（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E或其他適用的表格（W-8），簽署後將受到偽證處罰，證明此類非美國持有者非美國身份。相應的美國國税局 W-8 表格的副本可從保管人或美國國税局網站 (www.irs.gov) 獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用相應的國税局表格 W-8，而不是 IRS 表格 W-9。

備用預扣税不是額外税。納税人可以使用預扣的金額作為抵免其美國聯邦所得税義務的抵免，或者如果他們及時向美國國税局提供了某些必需的信息，則可以申請此類金額的退款。

股東應就備預扣税適用於其特定情況以及備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢税務顧問。

FATCA。

根據該守則第1471至1474條以及《財政條例》和據此發佈的行政指南（統稱為 FATCA）、外國金融機構（包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向美國的某些來源付款繳納預扣税 br} 他們（無論是作為 a 收到的受益所有人或作為另一方的中間人）。此外，為了被視為符合 FATCA，股東必須提供某些文件（通常是美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)包含有關其身份、其 FATCA 狀態的信息，如果需要，還包括其直接和間接的 United 國家所有者的信息。此外，不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常需要為任何預扣款繳納30％的預扣税。為此，預扣款通常包括本應繳納非居民預扣税的美國來源付款（例如美國來源股息），以及根據下文所述的擬議法規，出售美國發行人任何股票工具的總收益。因為適用的預扣税代理人可能會處理非美國人收到的款項持有人根據要約以股息形式購買股份，此類款項可能被視為可預扣的款項，向不符合 FATCA 報告要求的外國金融機構或其他適用外國實體的付款可能需要繳納 FATCA 預扣税。美國與適用的外國政府之間的政府間協議可能會修改這些要求。

美國國税局發佈了擬議的《財政條例》，取消了對總收益支付的預扣税。根據這些擬議的《財政條例》的序言，在最終法規發佈或擬議法規撤回之前，任何預扣代理人可以（但不必要）依賴FATCA 預扣税的擬議變更。

對於任何扣留的金額，包括根據FATCA，我們不會向向股東支付任何額外款項。股東應就FATCA與其特定事實和情況諮詢自己的税務顧問。

無論我們是否已經發生或應視為已發生第 7 節中規定的任何事件，我們都明確保留自行決定隨時隨地自行決定延長要約開放期限的權利，從而推遲接受任何股份的支付和付款，方法是向存託人發出此類延期的口頭或書面通知，併發出不遲於紐約時間下一個工作日上午 9:00 之前公開宣佈此類延期上次預定或宣佈的到期日期。在任何此類延期期間，所有先前已投標但未妥善撤回的股份仍將受要約的約束，並受投標股東撤回此類股東股份的權利。

我們還明確保留在發生導致向存託人發出終止或推遲的口頭或書面通知併發布公告觸發第7節規定的任何條件的事件時，自行決定終止要約並拒絕付款，也不支付任何迄今未接受付款或已付款的股票的權利，或者在適用法律的前提下，推遲支付股份付款的權利終止或延期。我們對延遲支付已接受付款的股份的權利的保留受《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付已發行的對價或在要約終止或撤回後立即退還已投標的股份。在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留自行決定在任何方面修改要約的權利（包括減少或增加要約中向股票持有人提供的每股對價，或者降低或增加要約中尋求的股票的總購買價格），無論第 7 節中規定的任何事件是否已經發生或被我們認為已經發生。可隨時不時通過公開宣佈修正案的方式對要約進行修訂。如果是延期，則修正通知必須不遲於紐約市時間上午 9:00 發佈，也就是先前預定或宣佈的最後一個到期日期之後的下一個工作日。根據要約發佈的任何公開公告將以合理設計的方式立即分發給股東，以告知股東變更。此外，我們將提交此類新聞稿作為附表TO的附錄。

如果我們對要約條款或有關要約的信息，或者我們放棄了要約的實質性條件，我們將延長要約並在根據《交易法》頒佈的第 13e-4 (d) (2) 和 13e-4 (e) (3) 條要求的範圍內立即向股東披露變更。這些規則規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。

如果：

(1) 我們提高或減少向提供的股票支付價格範圍，或者提高或降低要約中尋求的股份的總購買價格，如果要約中尋求的股份的總購買價格上漲，則漲幅超過相當於已發行股份的2％；以及

(2) 本要約的到期時間定為早於自第起的第十個工作日（包括首次以本第 14 節中規定的方式發佈、發送或發出增減通知之日）的期限到期之前的任何時間，則在每種情況下，要約都將延長至至至至少 10 個工作日的期限到期。就本優惠而言，工作日是指除星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

我們已聘請BofA Securities, Inc.擔任與本次要約有關的交易商經理。因此，經銷商經理可以聯繫經紀人、經銷商和類似實體，並可能向其聯繫的人或聯繫人提供有關報價的信息。經銷商經理將獲得與優惠相關的合理和慣常的補償。我們也已同意向經銷商經理支付某些合理的補償自掏腰包與要約相關的費用，包括律師費用和開支，以及用於賠償交易商經理與要約有關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。

Dealer 經理及其關聯公司過去曾向我們提供過各種商業銀行、投資銀行和其他服務，他們已經或預計他們將從我們那裏獲得過常規報酬，將來也可能提供這些服務。BoFa Securities, Inc. 和/或其某些關聯公司是我們現有信貸額度的貸款人或代理人或安排人。在包括交易和經紀業務在內的正常業務過程中，以信託身份，交易商經理及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户持有我們的證券的多頭和空頭頭寸。經銷商經理及其關聯公司可以不時持有專有賬户和客户賬户中的股份，如果他們在要約時持有這些賬户中的股份，則經銷商經理及其關聯公司可以根據要約從專有賬户和客户賬户中投標股票。

我們已聘請 D.F. King & Co., Inc. 擔任與該要約有關的信息代理。作為信息代理人，D.F. King & Co., Inc. 可以通過郵件、電話、傳真和個人訪談聯繫股票持有人，並可能要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名股東將與要約有關的材料轉發給他們作為被提名人的的受益所有人。作為信息代理人，D.F. King & Co., Inc. 將因其服務獲得合理和慣常的補償，我們將以合理的方式報銷自掏腰包費用，並將由我們對與要約相關的某些負債進行賠償，包括聯邦證券法規定的債務。

我們已聘請大陸證券轉讓與信託公司作為與要約有關的存託人。Continental Stock Transfer & 信託公司以存託人的身份，將因其服務獲得合理和慣常的補償，我們將補償合理的費用，並將由我們補償與要約相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

公司的某些高級管理人員和員工可能會提供與優惠相關的服務，但他們不會因此類服務獲得任何額外補償。

我們不會向根據要約招標股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（向交易商經理和信息代理人支付費用除外）支付任何費用或佣金。我們敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名股東持有股份的股東諮詢此類經紀商、銀行和其他被提名股東，以確定如果他們通過此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名股東投標股份，而不是直接向存託人投標股票，是否可能產生交易成本。但是，我們將根據要求向經紀人、交易商和商業銀行補償他們在向其作為被提名人或以信託身份持有的股份的受益所有人轉發要約和相關材料時產生的常規郵寄和手續費。就要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均未被授權擔任本公司的代理人、信息代理人代理人、交易商經理或存託人。除非第 5 節另有説明，否則我們將為購買要約中的股份支付或安排支付所有股票轉讓税（如果有）。

經銷商經理、信息代理人或存託人均不對本購買要約中包含或提及的與公司、其關聯公司或要約有關的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對公司或其關聯公司未能披露可能已發生且可能影響這些信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

據我們所知，美國沒有哪個州的優惠不符合適用法律。如果我們發現任何美國州的優惠不符合該州的適用法律，我們將真誠地努力遵守此類適用法律。如果經過這樣的真誠努力，我們無法遵守這些州的適用法律，我們不會向居住在該美國州的股東提出要約（也不會接受來自或代表該州的股東的股票投標）。在適用的證券、藍天或其他法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的美國任何州，該要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律許可的一家或多家註冊經紀人或交易商代表我們提出。

根據根據《交易法》頒佈的第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了關於附表TO的要約聲明，其中包含與要約有關的其他信息。可以在第 10 節中規定的與公司信息相同的地點和方式，審查附表 TO，包括證物及其任何修正案，並獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您應該投標還是不投標您的股票提出任何建議。我們僅向您提供本購買要約和相關送文函中包含的信息。我們未授權任何人向您提出任何建議或陳述或提供任何其他信息。如果您收到推薦或其他信息或陳述，則不得依賴由我們、經銷商經理、信息代理或存託人授權的此類推薦、信息或陳述。

如有問題或尋求幫助，可通過下文列出的相應電話號碼和地址聯繫信息代理或經銷商經理。如有疑問或幫助請求或購買要約、送文函或保證送達通知的額外副本，可通過信息代理的地址和電話號碼聯繫信息代理。股東還可以聯繫其經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的幫助。

該要約的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

股東、銀行和經紀商

撥打免費電話：(800) 659-5550

電話：(212) 269-5550

電子郵件：cmls@dfking.com

此優惠的經銷商經理是：

美國銀行證券有限公司

One 布萊恩特公園

紐約州紐約 10036

(646) 855-6770

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