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目錄表

根據2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼:333-268835

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

第1號修正案

表格:F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

SATIXFY通信有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列國

3663

不適用

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

(主要標準工業
分類代碼編號)

(税務局僱主
識別碼)

SatixFy通信有限公司。

雷霍沃特670315號濱田街12號

以色列

+(972) 8-939-3200

(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

科林環球公司。
東42街122號,18樓
紐約州紐約市,郵編:10168
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

    

所有信件的複印件:

    

邁克爾·卡普蘭布萊恩·沃爾夫Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,紐約10017
電話:(212)450-4000

理查德·J·曼佩裏·王爾德
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司
阿茲列利中心1號,圓形塔樓
特拉維夫6701101以色列

建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則第415條以延遲或連續方式提供,請選中以下框:

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了登記發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)節決定的日期生效。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄表

完成日期為2023年5月11日

初步招股説明書

SATIXFY通信有限公司。

普通股

估計高達7,725萬美元的普通股

本招股説明書涉及本公司可能不時向Cantor發行的每股無面值普通股(“SatixFy普通股”)的潛在要約及出售,估計最高發售總額為77,250,000.00美元,吾等可根據吾等與Cantor之間日期為2022年3月8日的股權信貸額度購買協議(“CF購買協議”)向Cantor發行該等普通股,以建立一項承諾股權安排(“融資”或“股權信貸額度”)。根據CF購買協議中的交易所上限(定義見此),吾等已預留最多15,295,125股普通股作為根據該機制發行的初步金額,該金額可經吾等股東批准後增加。我們不會出售本招股説明書下的任何證券,也不會從Cantor出售我們的SatixFy普通股中獲得任何收益。然而,於本招股説明書日期後,吾等可根據CF購買協議向Cantor出售吾等的SatixFy普通股,而根據CF購買協議,吾等可從Cantor收取高達75,000,000美元的總收益。請參閲“承諾股權融資關於CF購買協議和融資機制的描述,以及有關Cantor的更多信息,請參閲“出售股東”。

康託爾可按現行市價或協定價格,公開或以非公開交易方式發售、出售或分派在此登記的全部或部分SatixFy普通股。我們將承擔與這些SatixFy普通股註冊相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由坎託全權決定。Cantor是經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)下的承銷商,而彼等出售SatixFly普通股所得的任何利潤及彼等所收取的任何折扣、佣金或優惠可被視為證券法下的承銷折扣及佣金。雖然Cantor根據CF購買協議的條款有責任購買吾等的SatixFy普通股,但只要吾等選擇向彼等出售該等SatixFy普通股(受若干條件規限),Cantor仍不能保證Cantor將出售根據本招股説明書根據CF購買協議購買的任何或全部SatixFy普通股。Cantor將承擔出售SatixFy普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃(利益衝突).”

鑑於與業務合併相關的大量贖回(見“招股説明書摘要“),以及我們的股票相對缺乏流動性,根據註冊説明書出售我們的普通股(招股説明書是其中的一部分)可能導致我們證券的市場價格大幅下降。此外,根據F-1表格中的其他轉售登記聲明(註冊號:第333-268510號),出售證券持有人出售我們的證券也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條轉售時的管狀認股權證)分別在紐約證券交易所美國有限責任公司上市,代碼分別為“SATX”和“SATX WSA”。2023年5月10日,我們普通股的最新銷售價格為每股0.40美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.07美元。

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細閲讀從第頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。11以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

目錄

頁面

選定的定義

1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

5

招股説明書摘要

7

供品

10

風險因素

11

承諾股權融資

50

收益的使用

56

我國證券的市場價格

57

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

58

業務

81

管理

100

Satixfy普通股説明

122

Satixfy認股權證説明

131

證券的實益所有權

137

Satixfy普通股有資格未來出售

139

出售股東

141

某些關係和關聯方交易

143

美國聯邦所得税的考慮因素

148

以色列税務方面的某些實質性考慮

154

分配計劃(利益衝突)

160

法律事務

162

專家

162

在那裏您可以找到更多信息

162

財務報表索引

F-1

沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者:我們沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動,或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

目錄表

選定的定義

“A&R公司章程”指SatixFy第二次修訂和重述的章程。

“A&R註冊權協議”是指由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日通過修訂和重新聲明的註冊權協議第1號修正案修訂的、由耐力、贊助商和Cantor Fitzgerald&Co.於2022年10月27日修訂的修訂和重述的註冊權協議,日期為2022年3月8日。

“A&R股東協議”是指由SatixFy、發起人和SatixFy的某些股東簽署並於2022年3月8日修訂和重述的股東協議。

“業務合併”指業務合併協議所設想的合併,合併子公司與耐力合併並併入耐力,耐力作為SatixFy的全資子公司在合併後繼續存在,以及業務合併協議所設想的其他交易。

“企業合併協議”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS簽署並於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的企業合併協議,日期為2022年3月8日(可不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“cf主體投資有限責任公司”是指坎託-菲茨傑拉德公司的附屬公司--cf主體投資有限責任公司(“Cantor”)。

“cf購買協議”是指SatixFy和cf主體投資有限責任公司之間於2022年3月8日簽署的某些股權信用額度購買協議。

“cf註冊權協議”是指SatixFy和cf主體投資有限責任公司之間於2022年10月27日簽署的某些註冊權協議。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指截止日期。

“公司法”係指經修訂的以色列公司法,第5759-1999號。

“大陸”指大陸股票轉讓信託公司、耐力的轉讓代理、耐力權證的權證代理和SatixFy權證的權證代理。

“債務融資”是指根據2022年信貸協議,SatixFy與一家機構貸款人及其附屬公司之間以及兩者之間的信貸安排,根據該協議,SatixFy於2022年2月借入本金總額55,000,000美元。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

“耐力”是指耐力收購公司,一家開曼羣島豁免公司。

“耐力條款”是指耐力公司以2021年9月14日的特別決議通過的修訂和重述的組織章程大綱和章程。

“耐力A類普通股”是指耐力A類普通股,每股票面價值0.0001美元。

“耐力B類普通股”是指耐力B類普通股,每股票面價值0.0001美元。

“耐力IPO”是指耐力的首次公開募股,於2021年9月17日完成。

“耐力私募認股權證”指7,630,000份耐力私募認股權證,每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐力A類普通股,並可根據有關耐力私募認股權證的條款進行調整,以與耐力IPO相關的私募方式出售給保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.。

1

目錄表

“耐力公眾股東”是指耐力公眾股票的所有持有人。

“耐久公開認股權證”指根據耐久首次公開發售中作為耐力單位一部分發行的耐久公開認股權證的條款,每份耐久公開認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股耐久A類普通股,並可予調整。

“耐久認股權證”是指耐久私募認股權證和耐久公開認股權證,統稱為耐久私募認股權證和耐久公共認股權證。

“股權信貸額度”指與出售SatixFy普通股有關的CF購買協議和CF註冊權協議,根據該協議,SatixFy可從CF主要投資有限責任公司獲得總計最多75,000,000美元的總收益。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指(A)除以(I)365,000,000.00美元,加上(Ii)歸屬公司購股權行權總價,加上(Iii)認股權證行使總價除以(B)至10.00美元,該數字由本公司根據業務合併協議的條款計算及釐定。

“遠期購買協議”是指耐力、SatixFy、合併子公司和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7之間的場外股權預付遠期交易協議,日期為2022年10月24日,隨後於2022年10月25日修訂。

“方正股份”是指在耐力首次公開募股之前,保薦人最初以25,000美元的總購買價收購的耐力B類普通股。           “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“以色列公司法”係指經修訂的第5759-1999號以色列公司法。

“合併附屬公司”指SatixFy MS,一家獲開曼羣島豁免的公司及本公司的直接全資附屬公司,就完成業務合併而與耐力合併並併入耐力。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PIPE融資”是指向定向增發的PIPE投資者發行和出售適用認購協議中規定的PIPE單位數量。

“PIPE融資額”是指所有認購協議下的合計購買價格。

“管道投資者”是指簽訂認購協議,規定以每單位10.00美元的價格購買管道單元的某些經認可的投資者。

“PIPE股份”是指PIPE投資者根據認購協議購買的SatixFy普通股,作為PIPE單位的一部分。

“管道單位”指管道投資者將根據認購協議以每單位10美元的收購價購買的每個單位,包括一(1)股管道股份和一(1)股管道認股權證的一半(1∕2)。

“管道認股權證”指SatixFy的每份認股權證,其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股,但須受管道認股權證協議所述的條款及限制所規限,該等認股權證將由管道投資者購買,作為根據認購協議發行的管道單位的一部分。管道認股權證隨後根據A&R SatixFy認股權證協議的條款交換為公開認股權證,如本招股説明書其他部分所述,本文中提及的“管道認股權證”指最初發行的權證或新發行的認股權證,視乎上下文而定。

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目錄表

“收市前資本重組”指以股票拆分、股票發行或股份合併的方式,將緊隨優先股轉換後但在生效時間前已發行及已發行的每股SatixFy普通股轉換為若干SatixFy普通股,計算方法為將每股該等SatixFy普通股乘以業務合併協議所述的交換比率。

“優先股轉換”指將緊接截止日期前一天結束時發行及發行的每股SatixFy優先股轉換為一(1)股SatixFy普通股,於緊接截止日期前該日期結束時生效,如業務合併協議所述。

“私募認股權證”是指耐力通過私募方式出售給保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.的與耐力IPO相關的認股權證。

“SatixFy A&R認股權證協議”是指SatixFy和大陸航空之間於2023年1月12日簽署的某些修訂和重新簽署的認股權證協議,該協議修訂和重申了SatixFy認股權證假設協議。

“SatixFy期權”指,截至相關日期,每項SatixFy期權獎勵給SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商,以及根據2020年股票獎勵計劃購買SatixFy或其子公司的任何股權證券的權利。

“SatixFy普通股”指每股SatixFy普通股,每股無面值。

“SatixFy優先股”統稱為SatixFy的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股,每種情況下每股面值為0.0001新謝克爾。

“SatixFy私人認股權證”指假設為業務合併一部分的每份SatixFy認股權證,使其持有人有權按與耐久私人認股權證大致相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy公開認股權證”指假設為業務合併的一部分的每份SatixFy認股權證,使其持有人有權按與耐久公開認股權證大致相同的條款及條件購買一(1)股SatixFy普通股。

“SatixFy認股權證”是指SatixFy公共認股權證、SatixFy私人認股權證和管道認股權證,統稱為SatixFy公共認股權證和管道認股權證。

“SatixFy權證假設協議”是指由SatixFy、耐力和大陸航空在截止日期前簽署的某些權證轉讓、假設和修訂協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指開曼羣島有限責任公司耐力南極洲合夥公司。

“保薦函協議”是指贊助商、耐力和SatixFy之間於2022年3月8日簽訂的、於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的某些保薦函協議。

“單位”指作為耐力IPO的一部分出售的20,000,000個單位,每個單位由一股耐力A類股和一份可贖回耐力認股權證的一半組成。

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目錄表

“交易”是指“企業合併協議”所預期的交易,以及與之相關或與之相關的其他協議。

“信託賬户”是指與耐力首次公開募股有關的信託賬户,由大陸航空作為受託人為耐力公眾股東的利益而設立。

“授權書協議”是指保薦人SatixFy和Cantor之間於2023年1月12日簽署的某些授權書協議。

“2020年股票獎勵計劃”是指SatixFy的2020年股票獎勵計劃,該計劃經不時修訂,規定向SatixFy或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或個人獨立承包商或服務提供商授予任何形式的權利,以獲得SatixFy或其子公司的股權證券,或通過參考SatixFy或其子公司的股權證券來衡量全部或部分利益。

“2022年信貸協議”是指本公司、威爾明頓儲蓄基金協會(以下簡稱“代理”)及其貸款人之間於2022年2月1日簽訂的某些信貸協議,其中每個貸款人都是Francisco Partners的關聯公司,該協議經日期為2022年9月13日的信貸協議第一修正案修訂,由SatixFy、代理人和貸款方之間修訂,並由SatixFy、代理和貸款方之間於2023年4月23日的該豁免和信貸協議第二修正案進一步修訂。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

根據聯邦證券法,本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。SatixFy的前瞻性陳述包括但不限於有關SatixFy或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該,“將”和類似的表述(或這些詞語或表述的否定表達)可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:

SatixFy在企業合併後的表現
衞星通信業的不可預測性;
衞生流行病的影響,例如最近一種新型冠狀病毒新冠肺炎株的全球大流行;
SatixFy運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化;
衞星通信業的競爭,以及未能及時推出新技術和產品以成功地與競爭對手競爭;
如果SatixFy由於市場狀況的變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求;
與SatixFy的任何一個主要客户的關係中斷;
與SatixFy的任何第三方製造商或供應商的關係中斷;
如果客户沒有將SatixFy的產品設計到他們的產品中,那麼銷售SatixFy的產品就會有任何困難;
SatixFy依賴於贏得遴選過程並獲得市場對其技術和產品的接受;
即使SatixFy成功地贏得了其技術和產品的遴選過程,SatixFy可能也不會從這些勝利中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤率;
SatixFy在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力;
產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤;
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況;
SatixFy對其總的潛在市場以及對其產品和服務的需求和定價的估計;
SatixFy建立或維持對財務報告的有效內部控制的能力;
SatixFy留住關鍵人員並及時或按可接受的條件更換這些人員的能力;
匯率波動;
利率或通貨膨脹率的變化;

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目錄表

法律、法規和其他訴訟程序;
適用法律或法規的變更,或其在SatixFy上的適用;
未來籌資工作的成果;
災難性事件的影響,包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突;
“”一節所述的其他事項風險因素.”

SatixFy告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,並基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。SatixFy沒有義務修改前瞻性陳述,以反映未來事件、環境變化或信念變化。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷SatixFy將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能出現在SatixFy提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得,建議您參考這些文件。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據,包括關於市場規模和技術採用率的陳述,都是基於SatixFy管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的善意估計。這些數據涉及許多假設和限制,提醒您不要過度重視這些估計。雖然SatixFy並不知道有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述,但其估計涉及風險和不確定因素,並可能會根據各種因素而發生變化,包括標題下討論的那些因素。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。

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目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他部分的財務報表。

除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和其他類似術語均指SatixFy通信有限公司和我們的合併子公司。

一般信息

SatixFy是一家垂直整合的衞星通信系統供應商,使用自己的半導體,專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星有效載荷到用户終端。SatixFy創造了能夠向世界各地市場提供基於衞星的寬帶傳輸的芯片技術。自2012年6月SatixFy開始運營以來,截至2022年12月31日,它已投資超過2.09億美元用於研發,以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。

SatixFy開發先進的專用和射頻集成電路芯片,其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求,主要用於低地球軌道(“LEO”)、中地球軌道(“MEO”)和地球同步(“GEO”)衞星通信系統、航空/在飛連接系統和移動通信應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義的無線電調制解調器--每一項都對優化低軌衞星星座接入至關重要。

作為業務合併和其他交易的結果,耐力成為SatixFy的直接全資子公司,其未償還證券被交換為SatixFy的證券。關於業務合併的結束,20,000,000股已發行耐力A類普通股中的11,417,072股(或57%)已贖回(賣方根據遠期購買協議購買後,賣方同意不贖回其購買的股份)。

SatixFy成立於2012年6月,是根據以色列國法律成立的有限責任公司。SatixFy的主要執行辦公室的郵寄地址是c/o SatixFy Communications Ltd.,注意:Legal,12 Hamada St.,Rehovot 670315以色列,其電話號碼是+(972)8-939-3200。

CEO繼任

於2023年1月12日,吾等與本公司前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂了一項離職協議,根據協議,SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務,自2023年1月13日起生效。關於終止Ripstein先生的首席執行官一職,SatixFy同意向Ripstein先生提供補償,包括:(I)繼續支付Ripstein先生現有僱傭協議下的定期工資和獲得某些福利,直至2023年4月12日,屆時Ripstein先生和SatixFy先生之間的所有僱傭關係將終止,(Ii)根據Ripstein先生現有僱傭協議,2022財年一次性獎金125,000美元,(Iii)2023年4月12日支付的一次性獎金95,000美元,以及(Iv)一次性支付30,000美元,以換取Ripstein先生同意協助我們新任首席執行官的過渡,以及(V)其他慣常條款和條件。

2023年1月12日,我們任命Ido Gur先生為新的首席執行官,自2023年1月15日起生效。請參閲“管理--管理和董事會--CEO繼任““管理--與董事的僱用和激勵安排--僱用協議--Ido Gur先生瞭解有關古爾先生被任命為首席執行官的更多信息。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在決定投資我們的普通股之前。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和

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目錄表

運營可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:

無法預測根據CF購買協議我們將出售給Cantor的SatixFy普通股的實際數量(如果有的話),或該等出售產生的實際毛收入。
SatixFy目前的可用資金有限,在不久的將來將需要籌集更多資金,為其運營和開發其技術、芯片和衞星通信系統提供資金。如果SatixFy未能籌集到足夠的資本,或者無法以優惠或可接受的條件這樣做,它可能無法在技術開發方面進行必要的投資,其經營業績可能會受到損害,它可能不得不尋求破產法的保護,可能無法繼續運營。
SatixFy是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,產生的收入低於之前的預測,並且沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果SatixFy沒有像預期的那樣產生收入,其財務狀況將受到實質性和不利的影響。
SatixFy可能面臨與勞動力或零部件價格波動相關的風險和成本增加,或者供應鏈或採購中斷的結果,這可能對其運營產生不利影響。
獲得客户合同可能需要SatixFy參與漫長的競爭性選擇過程,這需要它產生大量成本。
SatixFy的一些客户可能要求其芯片和衞星通信系統經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。
SatixFy有相當大比例的收入來自某些關鍵客户,並預計在可預見的未來,這種集中將繼續下去,失去一個或多個關鍵客户可能會對其業務和經營業績產生負面影響。
SatixFy可能無法繼續為其現有和新的衞星通信系統開發技術或開發新技術。
SatixFy客户的財務狀況惡化可能會對其經營業績產生不利影響。
SatixFy在一個競爭激烈的行業運營,未來可能無法有效競爭。
自成立以來,SatixFy每年都出現淨虧損,可能無法繼續籌集足夠的資本,或實現或維持盈利。
SatixFy可能無法產生足夠的現金來償還債務。
SatixFy的估計,包括市場機會估計和增長預測,在衡量和重大不確定性方面受到內在挑戰,這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害其聲譽,並對其業務產生負面影響。
SatixFy的運營結果可能與其預期或指導大相徑庭。
SatixFy可能無法遵守與客户的合同,不遵守合同可能會損害其運營,並使其面臨潛在的第三方損害索賠。
關鍵員工的流失,以及無法持續招聘和留住合格員工,都可能損害SatixFy的競爭地位。

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目錄表

SatixFy依賴第三方生產其產品。SatixFy沒有與其代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格向SatixFy分配足夠的產能,以滿足未來對其解決方案的需求。
SatixFy的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多法律法規正在不斷演變,如果不遵守這些法律法規,可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
SatixFy的國際業務存在風險。
全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害SatixFy的業務、財務狀況和運營結果。
SatixFy依賴其知識產權和專有權利,可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護其知識產權和專有權利,包括防止第三方未經授權使用。
SatixFy依賴於知識產權第三方許可的可用性,如果它未能履行此類協議下的義務,或無法以合理條款延長其現有第三方許可或簽訂新的第三方許可,或根本不能,它可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
SatixFy的軟件或硬件或其所依賴的第三方軟件或硬件的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害SatixFy的聲譽,導致SatixFy付出巨大代價,損害其銷售其系統的能力,並使其承擔重大責任。
SatixFy受制於與數據隱私和網絡安全有關的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務,這可能會增加業務成本、合規風險和潛在責任。
SatixFy實際税率的變化可能會對其經營業績產生不利影響。
美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對SatixFy未來的收入產生負面影響。
管理一家上市公司並遵守監管要求,可能會轉移SatixFy高級管理層對其業務日常管理的注意力。
SatixFy股權證券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續提供足夠的流動性。
投資者作為SatixFy股東的權利和責任將由以色列法律管轄,以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。
SatixFy的股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值。
SatixFy是一家“新興成長型公司”,並利用了適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的好處,這可能會降低其股權證券對投資者的吸引力。
SatixFy未來可能會失去其外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市並未受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程,這可能會導致投資者需求減少、定價效率低下以及我們證券的公開價格更加波動。
我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。
“”一節所述的其他事項風險因素。

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目錄表

供品

發行人

SatixFy通信有限公司。

康託爾提供的SatixFy普通股

SatixFly普通股,吾等可全權酌情根據CF購買協議於生效日期起及之後不時向Cantor發行及出售普通股,估計最高發售總額最高達7,725,000美元。根據現金流轉購協議,吾等於發行超過15,295,125股SatixFy普通股前,須先取得股東批准。請參閲“承諾股權融資.”

收益的使用

我們不會從康托出售SatixFy普通股的任何收益中獲得任何收益。然而,吾等可能於本招股説明書日期後根據CF購買協議向Cantor發行及出售吾等SatixFy普通股而根據CF購買協議向Cantor收取最高達75,000,000美元的總收益。我們打算將該融資機制的任何收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用.”

紐約證券交易所美國有限責任公司股票代碼

SatixFy普通股目前在紐約證券交易所交易,代碼為“SATX”。

利益衝突

Cantor是FINRA成員Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)的附屬公司。Cf&co預計將擔任Cantor根據該融資機制出售的SatixFy普通股的執行經紀商。Cantor通過CF&CO向公眾出售SatixFy普通股的所有收益的收取,導致了根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121的“利益衝突”。因此,此類銷售將按照FINRA規則5121進行。請參閲“配送計劃 (利益衝突).”

風險因素

請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

有關此次發售的其他信息,請參閲“分配計劃(利益衝突).”

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們不知道或我們認為截至招股説明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與SatixFy的財務報表及其附註一起閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。

與承諾股權融資相關的風險

無法預測根據CF購買協議我們將出售給Cantor的SatixFy普通股的實際數量(如果有的話),或該等出售產生的實際毛收入。

於2022年3月8日,吾等與Cantor訂立CF購買協議,根據該協議,Cantor已承諾購買最多7,500萬美元的SatixFy普通股,惟須受CF購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據CF購買協議可能發行的SatixFy普通股可由吾等不時酌情出售予Cantor,直至自本招股説明書日期起計的36個月期間之後的下一個月首日為止。

根據CF購買協議,吾等一般有權控制向Cantor出售吾等SatixFy普通股的任何時間及金額,惟吾等須在出售超過15,295,125股SatixFy普通股前獲得股東批准。根據CF購買協議,向Cantor出售我們的SatixFy普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等最終可能決定向Cantor出售全部、部分或全部SatixFy普通股,該等普通股可供吾等根據CF購買協議出售予Cantor。

由於Cantor根據CF購買協議可能選擇出售給Cantor的SatixFy普通股(如果有)的每股普通股收購價將根據我們根據CF購買協議選擇向Cantor出售股份時的SatixFy普通股的市場價格波動,因此,截至本招股説明書日期,在任何此類出售之前,我們無法預測Cantor將根據CF購買協議向Cantor出售的SatixFy普通股的每股購買價,或我們將從Cantor根據CF購買協議購買的該等購買中獲得的總收益。

儘管CF購買協議規定,吾等可在本招股説明書日期後及在CF購買協議期限內不時指示Cantor根據CF購買協議在一次或多次購買中向吾等購買吾等SatixFy普通股,最高總購買價最高可達7,500,000美元的SatixFy普通股,但根據包括本招股説明書的登記聲明,預計最高發售總額高達7,725,000,000美元的SatixFy普通股將登記轉售。根據CF購買協議中的交易所上限(定義見此),吾等已預留最多15,295,125股普通股作為根據該機制發行的初步金額,該金額可經吾等股東批准後增加。我們SatixFy普通股的市場價格可能會在本招股説明書日期後不時波動,因此,Cantor將為我們的SatixFy普通股支付的實際購買價(如果有)也可能基於我們SatixFy普通股的市場價格而大幅波動。

本公司根據現金流量購買協議發行及出售大量SatixFy普通股,可能對本公司股東造成重大攤薄。Cantor最終要約出售的SatixFy普通股的數量取決於SatixFy普通股的數量(如有),吾等最終選擇根據CF購買協議出售給Cantor。然而,即使吾等根據CF購買協議選擇向Cantor出售SatixFy普通股,Cantor仍可隨時或不時全權酌情決定以不同價格轉售全部、部分或全部股份。

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目錄表

在不同時間從Cantor手中購買SatixFy普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據CF購買協議,吾等將有權酌情更改出售予Cantor的股份的時間、價格及數目。倘吾等根據CF購買協議選擇向Cantor出售SatixFy普通股,則在Cantor收購該等SatixFy普通股後,Cantor可隨時或不時全權酌情決定以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此,在此次發行中從Cantor購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下還會大幅稀釋,並在他們的投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Cantor購買的股票價值的下降,這是因為我們未來以低於這些投資者在此次發行中購買其股票的價格向Cantor出售股票。此外,如果吾等根據CF購買協議向Cantor出售大量股份,或如果投資者預期吾等會這樣做,則股份的實際出售或吾等與Cantor的協議本身的存在,可能會令吾等日後更難按我們原本希望出售的價格出售股本或與股本有關的證券。

我們可能會以閣下可能不同意的方式,或以不會產生顯著回報的方式,使用根據CF購買協議出售吾等SatixFy普通股所得款項。

我們將擁有廣泛的自由裁量權,用於根據CF購買協議出售我們的SatixFy普通股的收益,包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的,並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。然而,我們沒有確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配,淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們的SatixFy普通股價值的公司目的。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前的可用資金有限,需要在不久的將來籌集更多資金,為我們的運營提供資金,並開發我們的技術、芯片和衞星通信系統。如果我們不能籌集到足夠的資本,或者不能以優惠或可接受的條件這樣做,我們可能無法在技術開發方面進行必要的投資,我們的經營業績可能會受到損害,我們可能不得不尋求破產法的保護,可能無法繼續我們的運營。

衞星通信業受到快速技術變化、新產品推出和改進、產品過時和用户需求變化的影響,我們計劃繼續在下一代衞星通信技術方面進行重大投資,以滿足行業發展的要求。為了在短期內為我們的運營提供資金並繼續開發這些下一代技術,我們需要並正在探索立即獲得額外債務和/或股權融資的選擇,如果獲得這些融資,可能會受到不利條款的約束,可能會損害我們普通股的價值,稀釋現有股東的所有權權益,並對我們施加限制。

為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇,本公司、貸款人和代理人於2023年4月23日簽訂了信貸協議豁免和第二修正案(“信貸協議豁免和第二修正案”),其中包括:(I)免除某些違約或潛在違約,(Ii)允許SatixFy在現金餘額低於1,250萬美元的情況下以實物支付2023年利息,(Iii)將SatixFy於2023年4月及5月的最低現金需求分別由10,000,000美元及7,000,000美元暫時減至8,000,000美元及7,000,000美元,其後分別減至10,000,000美元及足以支付其及其附屬公司逾期60天的應付賬款,(Iv)提高貸款利率至擔保隔夜融資利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限為3%),及(V)為SatixFy提供若干額外的報告責任。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論--流動性和資本來源--債務融資瞭解更多信息。我們無法以合理的條款籌集足夠的資本,可能會對我們開發新技術、芯片和衞星通信系統的能力產生不利影響,並可能導致我們違反2022年信貸協議下的某些契約(見“-我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務“),這可能導致我們無法為營運資金需求提供資金,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本,連同我們從運營中獲得的收入和現金流,不足以滿足我們的資本需求(即使我們削減了我們的業務),第三方可能不願提供我們運營所需的服務,我們可能被要求以不具吸引力的條款獲得融資,以不具吸引力的價格剝離我們的資產,尋求破產法保護或停止我們的業務。

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此外,根據遠期購買協議,吾等同意,吾等不會發行額外的股本證券(根據股權信貸額度及我們的2020股份獎勵計劃除外),直至賣方收回預付款差額(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--遠期購買協議“),這將限制我們發行股權證券以籌集額外資本的能力,包括在有利於這樣做的時候。此外,最近我們股價的下跌意味着,我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。

我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,產生的收入低於我們之前的預測,也沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們不能如期產生收入,我們的財政狀況將受到實質性和不利的影響。

自成立以來,我們投入了幾乎所有的資源來設計、開發和製造我們的芯片和衞星通信系統和技術,增強我們的工程能力,建立我們的業務並與我們的客户建立關係,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。我們有虧損的歷史,產生的收入比我們之前預測的要少得多,也沒有表現出持續的能力從我們的衞星通信系統和芯片產生可預測或持續的收入或現金流,或將足夠的線索轉化為商業活動。例如,與2021年相比,我們2022年的收入出現下降,這是各種因素的結果,包括第三方製造商製造週期的延長和我們交付芯片、有效載荷和終端能力的相關延遲和/或我們開發工作的延遲,管理層由於擔心監管環境的變化而做出減少中國銷售的戰略決定,並終止了與一些潛在客户的談判,推遲了現有合同下的訂單,以及推遲了與某些現有客户的新合同談判。我們產生足以滿足營運資金需求的可預測收入和運營現金流的能力繼續受到這些因素的負面影響,我們預計這些因素在可預見的未來將繼續對我們的運營產生負面影響。因此,您對我們當前業務或未來成功或生存能力的任何評估都可能不像我們有更長的運營歷史或在產生足以滿足我們營運資本需求的可預測收入或運營現金流方面的記錄那樣準確。此外,我們有限的財務記錄,沒有來自我們預期的未來主要業務的有意義的收入,對您評估我們的業務和未來前景的參考價值有限。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別產生了約3.978億美元、1710萬美元和1760萬美元的虧損。我們預計將繼續虧損,直到我們能夠獲得足夠數量的新客户和合同,並推出和擴大足夠數量的衞星通信系統和相關產品以實現盈利。隨着我們努力從技術和產品開發活動過渡到商業生產和銷售,很難預測我們未來的結果。儘管我們有幾份客户合同,但我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限,包括我們吸引和留住客户的能力、我們將從客户那裏獲得的收入以及我們將面臨的競爭。例如,我們正在與兩個客户討論2022年未來的新合同,他們告訴我們,他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。最近,Telesat推遲了與我們就為其Lightfast Leo網絡交付SX 3099芯片地面終端調制解調器的新合同的談判,並且一個潛在客户大大縮小了有關重大潛在合同的談判範圍,這將進一步減少我們獲得新收入的機會,除非我們能夠與新的或現有的客户簽訂新的合同。如果我們的收入增長慢於我們的預期,或者我們在其他方面遠遠低於我們的預測和預期,我們可能無法實現盈利,我們的財務狀況將受到實質性的不利影響,這可能導致我們的股價下跌,投資者對我們失去信心。

我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的芯片和衞星通信系統,包括我們的衞星通信系統中使用的已製造組件,由歐洲和遠東多個國家的第三方使用我們製造過程中使用的投入物,如硅晶片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體以及其他生產用品製造。此外,全球芯片製造能力相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應,這導致我們為芯片供應支付的價格上升,以及比過去所經歷的更長的交貨延誤。如果這種供需壓力持續下去,我們為我們的芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得非常昂貴,此類產品的交貨時間可能會大幅延長,這將對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。目前全球半導體和電子元件短缺,主要原因是宏觀經濟

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5G設備和高性能計算的強勁需求以及新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響等趨勢,已導致我們的供應鏈中斷,第三方製造商推遲交付我們的芯片,我們芯片組件和製造的價格上漲,以及我們供應商和客户的運營中斷。例如,我們的一個客户正在重新考慮其發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時機,我們的其他一些現有和潛在客户正在重新考慮對其衞星和Flight Connectivity(“IFC”)項目和基礎設施的投資。此外,由於我們訂購的芯片和組件數量只佔我們第三方製造商總產量的一小部分,我們的第三方製造商已經並可能繼續優先考慮為大公司生產產品的近期產能,同時延長我們產品的交付時間。如果芯片製造能力短缺持續很長一段時間,或者如果我們無法以可接受的價格和交貨條件確保製造能力,可能會對我們滿足客户對我們芯片和衞星通信系統的需求的能力產生負面影響,並對我們的收入、運營業績和客户關係產生不利影響。見“-我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”

我們芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們擁有設施和地點的司法管轄區之外,因此需要進行國際運輸。由於一系列我們無法控制的因素,供應鏈中斷已經發生,並可能繼續發生,包括但不限於國際衝突,如俄羅斯入侵烏克蘭、氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響,包括向我們交付貨物的延遲或此類中斷對我們主要客户的業務和運營產生負面影響。

俄烏戰爭給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。我們目前和未來的幾個客户是通信衞星星座的運營商,歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將其衞星送入軌道。如果這些客户無法及時或根本無法找到其他發射地點,他們可能會在部署衞星方面遇到延誤,從而可能導致他們推遲訂購我們的衞星通信芯片和衞星有效載荷。例如,OneWeb宣佈暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射。因此,它與其他國家的公司合作發射其衞星,其中包括測試配備我們有效載荷系統的衞星發射,我們無法控制其及時過渡其預期衞星發射的能力。OneWeb還宣佈與主要的GEO衞星提供商Eutelsat合併,預計將於2023年合併,這可能會導致OneWeb的衞星項目進一步推遲或改變。此外,最近的報告表明,俄烏戰爭可能對某些用於製造硅芯片的大宗商品的供應產生不利影響,烏克蘭和俄羅斯是這些商品的重要生產國(例如霓虹氣)。我們緩解俄烏戰爭對我們的供應鏈或我們的客户和供應商的供應鏈的潛在不利影響的能力有限,因為這些影響主要是間接的,目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰,或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對我們的工業產生不利影響,包括芯片供應鏈,從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。

此外,與我們簽訂合同的第三方製造商、供應商和經銷商容易受到損失和中斷的影響,這些損失和中斷是由他們無法控制的因素造成的,例如洪水、颶風、地震、颱風、火山噴發及類似自然災害,以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突所造成的不穩定,例如俄羅斯與烏克蘭的戰爭,或亞洲地區日益增長的衝突對全球半導體供應鏈的影響,例如臺灣與中國之間的衝突),健康與安全流行病及類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難,都可能對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響,從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響,並可能因與活動相關的收入減少和成本增加而顯著影響現金流。此外,這些事件 可能導致消費者信心和支出下降,或導致美國和全球經濟的波動性增加。

這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測,這些影響可能在未來幾個時期才能完全實現或反映在我們的財務業績中。

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我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能,以滿足未來對我們解決方案的需求。

半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此,我們的芯片或衞星通信系統成本的任何增加,無論是由於不利的採購價格差異或不利的製造成本差異,都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前的製造業務有很大一部分依賴於第三方。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係,或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品,我們按時向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響,這反過來可能導致我們的銷售額意外下降,並損害我們的客户關係。

目前,我們的大部分芯片都是由一家代工廠GlobalFoundries提供的。我們從我們的鑄造廠供應商那裏獲得製造服務,並在逐個採購訂單的基礎上談判定價。我們沒有從我們的代工供應商那裏得到合同保證,當我們需要時,我們將有足夠的產能可用,或者滿足我們預期的未來對芯片的需求。2022年,我們的代工供應商的芯片生產出現了延遲和價格上漲,預計由於我們代工供應商前所未有的需求水平和由此導致的產能緊縮,我們在短期內將繼續經歷延遲和/或價格上漲。如果這種趨勢繼續下去,可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量,和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產,這兩者都將對我們的業務產生負面影響。如果這些情況持續很長一段時間或惡化,我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響,進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們的代工供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產,同時延長我們產品的交付時間,也可能在短時間內減少對我們的交付。特別是,其他比我們規模更大、資金更充足的公司,或者與我們的鑄造供應商有長期協議的公司,可能會導致我們的鑄造供應商或組裝和測試供應商重新分配產能,以 他們,減少了我們可用的能力。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力,或者推遲生產,這將對我們的業務產生負面影響。此外,我們的大部分芯片都是為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容而設計的,為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。

我們目前沒有擁有或運營任何內部製造或組裝設施,預計近期內不會對新的製造設施進行任何投資,因此,預計將繼續依賴第三方供應商或分包商提供這些服務。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同,我們在逐個採購訂單的基礎上與主要供應商談判定價。因此,他們沒有義務在任何特定期限、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或供應產品,除非特定採購訂單中可能提供的服務或產品。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其可用產能、現有義務和技術能力的限制。

如果我們需要與更多的第三方供應商或分包商簽約,我們可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點,如果有的話。

獲得客户合同可能需要我們參與漫長的競爭性選擇過程,這需要我們招致巨大的成本。

我們希望主要在設計階段銷售我們的衞星通信系統,以便集成到我們客户的系統中。這些實現設計勝利的努力可能是漫長的,可能需要我們同時招致設計和開發成本,或者為了追求單一的客户機會而投入稀缺的工程資源。我們可能不會在競爭性的選擇過程中獲勝,即使我們確實贏得了設計,我們也可能永遠不會產生任何產品開發或產品銷售收入,儘管產生了開發支出。由於我們無法控制的因素,我們的客户在過去和將來都會推遲或取消他們的項目,導致預期收入的損失。此外,即使客户將我們的芯片或衞星通信系統設計到其系統中的一個系統中,我們也不能保證我們將從該客户那裏獲得未來系統的新設計勝利。此外,即使在獲得設計勝利後,由於通常需要較長的產品開發週期,我們已經並可能再次經歷從我們的芯片和衞星通信系統產生收入的延遲。

我們的客户可能需要相當長的時間來評估我們的芯片和衞星通信系統。這些漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減或推遲其產品計劃的風險,從而導致

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美國將失去預期的銷售。此外,客户計劃的任何延遲或取消都可能損害我們的財務業績。如果我們在開發我們的任何解決方案時產生了鉅額費用,卻無法產生收入,我們的業務將受到影響。

我們的一些客户可能要求我們的芯片和衞星通信系統經歷一個不能保證未來銷售或客户合同的演示過程。

在購買我們的芯片或衞星通信系統之前,我們的一些客户可能要求我們的芯片或衞星通信系統經過廣泛的演示過程,這可能涉及在客户的系統中測試我們的芯片或衞星通信系統,或通過原型演示。我們還可以承諾投入資源為潛在客户準備演示,在這種情況下,我們將承擔演示費用。演示過程因客户和產品而異,可能需要幾個月的時間。向客户展示芯片或衞星通信系統並不能保證向該客户出售芯片或衞星通信系統。在展示了我們的芯片或衞星通信系統並簽訂了開發衞星通信系統或銷售芯片的協議後,客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們衞星通信系統或芯片的組件或系統。儘管存在這些不確定性,我們可能會投入大量資源,包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作,向客户展示我們的芯片或衞星通信系統,以期在預期銷售的情況下向客户展示我們的芯片或衞星通信系統,而不期望這些成本得到補償,或從芯片或衞星通信系統的預期銷售中產生未來收入和毛利。

我們有相當大比例的收入來自某些關鍵客户,並預計在可預見的未來,這種集中將持續下去,失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户,而且由於衞星通信業的特點是大型參與者數量相對較少,我們預計在可預見的未來,這種客户集中度將繼續下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的三大客户合計約佔我們收入的78%和64%。如果我們未能履行與這三家客户的合同或其他大客户的合同,或者如果這些客户對我們的芯片和衞星通信系統的需求大幅下降,我們的收入和經營業績可能會受到重大不利影響。

關於我們與最大客户的合同和安排,我們已經同意並可能在未來同意對開發的產品和系統的銷售和許可進行某些限制,以確保該項目的合同和必要的合作。在我們2021年和2020年最大的三個客户中,我們的合資企業Jet Talk在我們的財務報表中被視為股權方法投資,我們擁有Jet Talk 51%的股權,但我們不控制該合資企業,Jet Talk沒有為我們截至2022年12月31日的年度貢獻收入,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約佔我們收入的14%和68%,所有這些收入都是提供研發服務的收入。我們與Jet Talk簽訂了兩份合同,都與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關,根據我們的合資協議,Jet Talk將擁有獨家商業化和向商業航空市場銷售的權利。

我們客户的持續成功在很大程度上將取決於他們各自市場的增長。在新技術發展和當前經濟狀況的推動下,這些市場的需求波動很大。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户,從而損害我們的利益,包括:

在我們客户的運營地點或目標市場發生的災難性和其他破壞性事件的影響,包括但不限於自然災害、電信故障、由國際衝突(包括俄羅斯-烏克蘭戰爭)、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發引起的地緣政治不穩定,包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失;
與我們或我們客户的供應鏈以及其他製造和生產操作的潛在中斷相關的成本增加;
客户財務狀況惡化;
因我們或我們的客户開發的芯片和通信系統的設計缺陷而導致的延誤和項目取消;

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目錄表

我們的客户沒有能力投入必要的資源來推廣和商業化他們的產品;
我們的客户無法適應不斷變化的技術需求,導致他們的產品過時;以及
我們的衞星通信系統或我們客户的產品未能取得市場成功並獲得市場認可。

這些市場增長的任何放緩或中斷都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地營銷和銷售我們的技術,以及將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力,這可能是一個代價高昂的過程。

到目前為止,我們嚴重依賴股權和債務融資來為我們的業務和運營提供資金,目前我們從有限數量的客户合同中獲得收入。請參閲“-我們有相當大比例的收入來自某些關鍵客户,並預計在可預見的未來,這種集中將持續下去,失去一個或多個關鍵客户可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保留和擴大與現有客户的業務,並將我們潛在的合同渠道轉化為收入。如果我們未能與我們計劃中的至少部分客户簽署合同,特別是在未來幾年與大型客户簽訂合同,而任何大型合同都將對我們的收入和財務業績產生重大影響,並與這些客户增長足夠的業務量,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。例如,與我們最大的客户之一Telesat簽訂的有關為其Lightfast Leo網絡交付SX 3099芯片支持的地面終端調制解調器的潛在額外未來合同,取決於Telesat能否獲得完成該項目所需的資金。

我們能否建立和擴大我們的客户關係取決於多個因素,其中包括我們是否有能力克服客户對我們在向同行業客户提供芯片和衞星通信系統方面缺乏經驗或記錄的擔憂,來自更有經驗的服務提供商的競爭,以及我們的客户對我們的技術、芯片、衞星通信系統和服務的滿意程度。例如,我們正在與兩個客户討論未來的新合同,他們最近告訴我們,他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。

如果我們的衞星通信系統或芯片未能按預期運行,或者與我們與客户建立的時間表相比,它們的商業供應或生產大幅延遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法繼續為我們現有的和新的衞星通信系統開發我們的技術或開發新技術。

衞星通信業面臨着快速的技術變化、新的和改進的產品推出、產品過時以及用户要求的變化。我們能否在衞星通訊市場上成功競爭,有賴於我們能否成功提升現有技術,以及開發能配合最新科技發展的新晶片和衞星通訊系統。我們能否繼續改進現有技術,或開發適應不斷變化的技術要求並適合市場參與者需求的新技術,取決於多個因素,包括:

我們能夠預見市場對新一代衞星通信數字芯片技術的需求;
我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動,特別是對我們的芯片和系統進行改進的開發;
我們有能力成功地將我們的先進技術和系統設計架構整合到與我們客户的基礎設施兼容的衞星通信系統中;
我們有能力開發和引進符合市場技術要求的及時和預算內的新衞星通信系統;

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我們有能力與我們的客户建立密切的工作關係,並讓他們在設計新的通信系統時整合我們的衞星通信系統;
我們有能力維護我們研發活動所必需的知識產權,無論是專有的還是第三方的,例如芯片開發軟件;
我們有能力獲得潛在客户使用的專有波形;以及
我們有能力獲得資金,繼續我們的技術和產品開發。

我們的一些芯片和衞星通信系統處於開發或工程階段(包括根據客户的規格定製開發的產品),到目前為止銷售有限或沒有銷售,我們不能保證我們的芯片和衞星通信系統將取得成功。如果我們無法設計和開發與當前技術需求兼容的新芯片和衞星通信系統,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

此外,作為我們當前戰略的一部分,我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷,以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。

我們將依賴我們的合資夥伴ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(“STE”),為Jet Talk合資企業的成功,以及我們的航空/國際金融公司終端業務的成功。

2018年,我們與STE成立了合資企業Jet Talk。我們持有Jet Talk 51%的股權,我們的合資夥伴STE參與重大財務和運營決策,包括參與任命Jet Talk的首席執行官和Direct Jet Talk的研發(由我們執行)、營銷活動和資金。根據與Jet Talk的協議,我們正在為商用飛機開發我們的Aero/IFC衞星通信終端,根據我們與STE的合資協議,Jet Talk將擁有將我們的Aero-IFC終端和相關產品商業化並向商業航空市場銷售的獨家權利。我們相信,航空/國際金融公司部門很可能佔我們未來業務和收入的很大一部分,其中大部分可能由商業航空市場推動。因此,我們預計將主要依靠STE來管理Jet Talk並指導我們的Aero/IFC終端的營銷和銷售。雖然我們相信我們的利益與STE的利益一致,但這些利益在未來可能會出現分歧,包括由於STE追求不同的戰略、開發自己的競爭產品、出售或退出其航空航天業務,或其他我們無法控制的原因。如果這些情況發生,我們將不得不取代STE成為合作伙伴,或者擴大我們自己的銷售和營銷資源,這可能會增加我們的成本,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外,一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端的開發並能夠將其商業化,可歸因於此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的合併財務報表中,而是反映我們向Jet Talk銷售的產品和服務,以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。這可能會使投資者和分析師更難分析我們相對於整合其實質性業務的公司的業務和業績趨勢。見本招股説明書中其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註6。

客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

客户財務狀況的惡化可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響,並可能導致產品訂單或合同談判的延遲。例如,在2020年和2021年,新冠肺炎疫情影響了我們許多客户的財務業績,部分原因是商業航空交通大幅放緩,商業航空市場對產品和服務的需求減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的三大客户合計約佔我們收入的78%和64%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些客户的應收賬款分別約為80萬美元和60萬美元。我們定期審查客户的可收回性和信譽,以確定適當的信貸損失準備金。根據我們對客户的評估,我們目前只為壞賬留有無形準備金。然而,如果我們的壞賬超過我們當前或未來的信貸損失撥備,我們的經營業績將受到負面影響。此外,近期全球通脹趨勢和金融市場波動導致資金緊張,這可能會影響我們現有的一些公司投資於新的通信衞星星座和相關基礎設施的時間和規模。

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和潛在客户。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲,並可能導致進一步的延遲。例如,我們的一個客户最近宣佈,它正在重新考慮發射新的LEO通信衞星星座的計劃的規模和時機。這些以及新合同或客户訂單的任何新的或進一步的延誤可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營,在未來的有效競爭中可能會失敗。

我們經營的是競爭激烈且發展迅速的衞星通信行業,我們在推出新芯片和衞星通信系統方面面臨着全球範圍內的激烈競爭。我們客户的選擇過程通常競爭激烈,我們的芯片和衞星通信系統可能不會包括在他們的下一代產品和系統中。

我們在我們所服務的各個衞星通信行業領域與各種公司競爭。除了我們的直接競爭對手外,我們的一些客户和供應商還通過設計和製造自己的衞星通信系統在一定程度上與我們競爭。我們面臨着引入新技術和衞星通信系統的激烈競爭,以及具有競爭力的芯片和衞星通信系統的定價。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品,這增加了與我們產品的競爭。我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、更容易獲得資本、先進的製造能力、更多的衞星通信業經驗和雄厚的技術資源。我們可能無法與當前或未來的競爭對手競爭,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響,而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位,並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。與此相關的是,如果我們因任何原因無法履行與現有客户的合同,或者如果我們未能滿足客户的需求和期望,我們可能會失去現有的合同或我們的聲譽可能會受到損害,這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

這些挑戰和不確定性的影響的大小和性質,以及上文在“-我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,產生的收入低於我們之前的預測,並且沒有表現出產生可預測收入或現金流的持續能力。如果我們不能如期產生收入,我們的財政狀況將受到重大的不利影響。對我們業務的影響很難預測,這種影響可能不會完全實現,或反映在我們的財務業績中,直到未來一段時間。

如果衞星通信市場不能增長,我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們為衞星通信業開發和銷售整個價值鏈上的衞星通信系統和數字芯片。由於成本更低的解決方案和小型化以及新技術和製造實踐的引入,該行業正在經歷戲劇性的變革。隨着新的衞星運營商準備發射數百或數千個更小、成本更低的LEO和MEO寬帶衞星星座,對大型地球靜止軌道通信衞星的需求下降,對體積小、重量輕、低功耗和低成本的芯片和產品的需求增加。由於這個行業在不斷變化,很難預測這些市場的增長或衰退速度。

如果商業衞星通信系統的市場未能增長,或者如果我們無法滲透到LEO衞星市場,或者如果我們向其銷售我們的衞星通信系統的LEO衞星運營商沒有成功地部署他們的衞星,或者如果我們沒有在合理的時間內建立他們的客户,我們的業務可能會受到實質性的損害。此外,如果我們未能打入國際金融公司系統的市場,或者如果我們向其銷售國際金融公司系統的航空公司運營商或服務提供商沒有選擇我們的國際金融公司系統,或者決定不進行國際金融公司的升級,我們的業務可能會受到實質性的損害。這兩個市場的顯著下降或增長延遲可能會對我們的業務造成實質性損害,並損害我們的股票價值。

自成立以來,我們每年都出現淨虧損,可能無法繼續籌集足夠的資本或實現或維持盈利。

自二零一二年開始營運以來,我們每年的經營活動均錄得淨虧損及現金淨流出。我們已經並將繼續對我們的業務進行大量投資,包括在技術研發方面

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以及優質行業人才的招聘。截至2022年12月31日,我們在研發方面的投資超過2.09億美元,其中很大一部分由政府和公共實體撥款支付。

我們的一些計劃、預算和財務預測是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能被要求比預期更早地利用可用的資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們以比目前預期更快的速度消耗資本,我們可能需要比目前預期的更多支出。我們的衞星通信系統的開發和工程的完成時間是不確定的,預計這些系統將推動我們未來的成果。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本,並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定性包括但不限於:不斷變化的商業條件、持續的供應鏈挑戰、政府和法規變化導致的其他中斷、競爭壓力、法規發展或公共部門研發資金的停止,以及其他潛在的事態發展。如上所述,我們需要立即尋求額外的股權和/或債務融資,以便為我們近期的運營提供資金,並繼續開發產品和技術。債務融資可包含與財務和業務事項有關的限制性契約,包括對產生更多有擔保或無擔保債務的能力的限制,這可能使其更難獲得更多資本以尋求商業機會。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營,這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響。

此外,截至2022年12月31日,我們的財務債務約為5500萬美元,負債超過資產3100萬美元。任何未能增加我們的收入、管理我們的運營費用的增加、繼續籌集資本、管理我們的流動性或以其他方式管理淨負債、淨虧損和淨現金流出的影響的任何措施,都可能阻止我們作為一家持續經營的企業繼續經營,或實現或保持盈利。此外,最近媒體和監管機構對SPAC業務組合的審查,以及高贖回趨勢,可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴,這可能會對我們的客户關係、業務和運營產生負面影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。

相對於我們的收入,我們有很高的債務。我們償還債務的能力取決於我們未來創造現金的能力。因此,我們未來將需要從運營中產生大量現金流,或獲得新資本,以滿足我們的償債要求。此外,《2022年信貸協議》包含的慣例契約限制了我們產生額外債務或留置權或處置資產的能力,這可能會削弱我們滿足償債要求的能力。2022年信貸協議還規定了一項財務維護契約,要求只要我們的總債務與綜合調整後EBITDA(如2022年信貸協議所定義)的槓桿率大於或等於6.00倍至1.00倍,我們必須維持2023年4月和5月的最低現金餘額分別為800萬美元和700萬美元,此後,我們必須保持1000萬美元的最低現金餘額和我們的預算現金餘額,在每種情況下,加上足以支付我們和我們子公司過去60天到期的應付賬款的金額。這些現金存放在存款賬户中,但受以代理人為受益人的擔保權益的約束,以使貸款人受益。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析“如果我們無法產生足夠的現金流,可能會使我們更難以我們可以接受的條款獲得未來的融資,或者根本就不能,這可能需要我們尋求破產法的保護,或者完全停止我們的業務。

此外,根據遠期購買協議,吾等同意,吾等將不會發行額外股本證券(根據股權信貸額度及吾等2020年股份獎勵計劃除外),直至賣方收回預付差額(定義見該協議),而這將限制吾等發行股本證券以籌集額外資本的能力,包括在有利的情況下發行股本證券。

我們的估計,包括市場機會估計和市場增長預測,在衡量方面受到內在挑戰和重大不確定性,這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們跟蹤某些關鍵指標和市場數據,其中包括我們對通信衞星的估計需求,特別是LEO衞星,由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,這些估計需求可能與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計,然而,由於與現有和潛在客户的新合同談判的推遲或縮小,以及我們與更多新客户的談判的早期階段,我們的管理層已決定不再公開報告我們潛在的收入渠道,除非這些不確定性得到解決,因為任何此類渠道信息對

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投資者。我們跟蹤這些數據的方法可能會隨着時間的推移而改變,這可能會導致我們的指標發生變化,包括我們公開披露的指標。雖然我們的關鍵指標和市場數據基於我們認為對適用的測量期的合理估計,但在衡量我們的業績方面存在固有的挑戰。例如,我們預測的潛在合同收入渠道的準確性可能會受到我們無法控制的事態發展的影響,例如客户計劃的變化、供應鏈困難和替代產品的可用性。此外,我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們對經營指標和市場數據的估計不能準確反映我們的業務,如果投資者認為我們的經營指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外,本招股説明書中其他部分包含的行業數據、預測、估計和預測受到固有不確定性的影響,因為它們必然需要某些假設和判斷。與我們競爭的行業有關的某些事實、預測和其他統計數據來自各種公共數據來源,包括第三方行業報告和分析。因此,我們使用的術語指的是我們的市場和行業,如衞星通信系統、芯片、國際金融公司和移動通信(“COTM“)可能會受到解釋,由此產生的行業數據、預測和估計本身就不確定。你不應該過分依賴這樣的信息。此外,我們的行業數據和市場份額數據應根據我們經營的定義市場進行解讀。其解釋上的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計。此外,這些行業和市場數據和估計所依據的來源是在某個時間點編制的,全球宏觀經濟狀況的任何變化,包括最近的全球通貨膨脹趨勢和金融市場波動,也可能導致這些數據、計量、預測和估計的變化。由於這些原因和市場研究方法的性質,您不應過度依賴這些信息作為做出或不做出投資決定的基礎。

此外,按照慣例,我們不會公開披露對我們未來業績、收入、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。

我們的運營結果可能與我們的預期或指導大相徑庭。

我們的收入、利潤率和其他經營業績取決於對我們芯片和衞星通信系統的需求。由於經濟狀況或其他原因導致對這類產品的需求下降,可能會對我們的收入和盈利能力造成重大不利影響。鑑於本文其他地方描述的最新事態發展,我們之前的預測不應被視為當前預測。我們未來的經營業績將取決於許多因素,包括以下因素:

我們有能力及時向市場推出我們目前的芯片和衞星通信系統;
我們有能力開發新的芯片和衞星通信系統,以響應客户的要求;
與我們的開發項目相關的成本估算和成本超支的變化;
對我們的芯片和衞星通信系統的需求和市場狀況的變化;
第三方鑄造廠和其他第三方供應商以及時和具有成本效益的方式製造、組裝和測試我們的芯片和衞星通信系統的能力;
在交付給客户後發現我們的硬件或軟件中的缺陷或錯誤;
我們有能力實現成本節約,並提高新產品和現有產品的產量和利潤率;
我們有能力有效地利用我們的產能或根據客户需求調整產能;
我們實現任何收購或戰略投資預期收益的能力;
商業、政治、地緣政治和宏觀經濟變化,包括貿易爭端、徵收關税或制裁、通貨膨脹趨勢以及半導體和衞星通信業以及全球整體經濟的衰退;

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由許多因素引起的消費者信心變化,包括利率、信貸市場、通脹預期、失業率以及能源或其他大宗商品價格的變化。

我們未來的經營業績可能會受到一個或多個因素的不利影響,包括上述任何因素,這些因素還可能損害我們的聲譽,降低客户滿意度,導致現有客户流失,導致無法吸引新客户,導致我們的芯片和衞星通信系統無法獲得市場認可,導致訂單取消和收入損失,減少我們的積壓訂單和市場份額,增加我們的服務和保修成本,轉移開發資源,導致客户採取法律行動,導致產品退貨或召回,以及增加我們的保費。此外,對我們收入的任何長期不利影響都可能改變我們預期的營運資金需求,並幹擾我們的短期和長期業務戰略。

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

為了繼續增長,我們必須繼續擴大我們的運營、工程、銷售和營銷努力,會計和財務系統,程序,控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源,而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增加,與與此增長相關的成本增加成比例,否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們不能充分有效地管理我們的增長,改善我們的運營、財務和管理信息系統,或者有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在開發新技術和衞星通信系統方面的投資可能不會使我們受益。

從構思到推出新的芯片或衞星通信系統可能需要幾年的時間,從而推遲了我們實現投資於新技術的好處的能力。此外,當我們推出新的芯片或衞星通信系統時,如果它們不再對市場需求作出反應,或由於技術變化、推出新的和先進的技術或產品或客户需求的變化而過時,我們可能會失去對我們開發的新芯片或衞星通信系統的投資。例如,隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大,衞星通信行業和我們所服務或未來可能服務的IFC客户可能會面臨來自基於電信的連接提供商的更大市場壓力。衞星通信連接解決方案需求的減少可能會對這些國際金融公司客户的業務產生不利影響,進而可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們還可能遇到設計、採購和製造方面的困難,這可能會推遲或阻止我們成功推出新的芯片和衞星通信系統。任何延誤都可能導致開發成本增加,降低推出新芯片或衞星通信系統的好處。如果我們無法從我們對新技術和衞星通信系統的投資中受益,或者如果我們遇到延誤或其他困難,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在歐洲航天局的大量贈款的幫助下開發了我們的芯片組。歐空局),由英國航天局(“英國國家安全局“),通過歐空局的電信系統高級研究(ARTES)計劃,截至2022年12月31日,該計劃已達7600萬美元以上。關於歐空局的撥款,旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金,我們的協議規定,由此產生的知識產權將免費提供給歐空局,供其自己的項目使用。此外,歐空局可以要求我們將知識產權授權給特定的歐空局計劃中的某些機構,以滿足歐空局自身在可接受的商業條款下的要求,還可以要求我們將知識產權授權給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的,前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。儘管歐空局尚未表示打算行使其權利,要求我們將我們的知識產權許可給其他方,但它可能會在未來這樣做,這可能需要我們同意不如我們在其他客户合同中同意的合同條款。

我們可能無法遵守與客户的合同,不遵守合同可能會損害我們的運營,並使我們面臨潛在的第三方損害索賠。

我們很大一部分收入來自與客户簽訂的開發和交付衞星通信系統的商業合同。這些合同通常包含嚴格的業績要求和項目里程碑。我們的一些客户最初對我們的業績表示擔憂,原因是交付和完成工作的延遲,這主要是本文其他地方討論的持續供應鏈和宏觀經濟事件的結果。我們可能不能

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遵守這些性能要求或在未來達到這些項目里程碑。如果我們無法遵守這些性能要求或達到這些里程碑,我們的客户可以終止這些合同,在某些情況下,還可以向我們追回損害賠償或其他罰款。這些合同的任何終止都可能大幅減少我們的收入,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵員工的流失,以及無法持續招聘和留住合格員工,都可能損害我們的競爭地位。

我們依靠數量有限的關鍵技術、營銷和管理人員來管理和運營我們的業務。特別是,我們相信我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能工程師的能力,以促進我們現有技術的提高和新芯片和衞星通信系統的開發。

為了有效地競爭,我們必須:

聘用和留住合格的專業人員;
繼續培養關鍵業務部門和職能的領導者;以及
培訓和激勵我們的員工基礎。

對合格人員的競爭非常激烈,具有相關經驗的候選人數量有限,特別是在射頻設備和衞星通信系統開發和工程、集成電路以及售前和售後技術支持方面。與僱傭有關的法律和法規的變化也可能導致運營成本增加,以及我們如何滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。此外,為了節省成本和專注於我們的核心能力,我們已經解僱了某些人員,並可能在未來決定解僱他們,這可能會對我們的聲譽和我們未來保留更多合格人員的能力產生不利影響。我們不能保證將來能夠吸引和留住技術人才,這可能會損害我們的業務和我們的運營結果。

由於以色列和英國對高技能人才的激烈競爭,我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要研發活動是在以色列和英國的辦事處進行的,我們在這些地區面臨着對適當技能的軟件工程師、數字信號處理領域的電氣工程師和開發人員的激烈競爭。例如,以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長,儘管IPO市場出現下滑,有13家首次公開募股和特殊目的收購公司(“空間2022年12月15日,普華永道以色列在其年度科技退出報告中報告稱,2022年的交易總額約為107億美元,與2021年的72宗交易相比大幅下降,總價值為710億美元。以色列科技公司的經濟加速增長導致就業機會突然過剩,以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開激烈競爭。因此,以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失,目前面臨着技術人員嚴重短缺的問題。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,我們可能無法成功地招聘更多的經驗或專業人員、留住現有人員或有效地取代可能會帶着合格或有效的繼任者離開的現有人員。

我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證將來會繼續聘用合資格的僱員,也不能保證我們將來能夠吸引和挽留合資格的人員。如果不能留住或吸引合格的人才,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理層或其他關鍵員工的服務不再可用,我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用合格的繼任者。

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對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

在我們與客户、員工、政府、供應商和其他利益相關者的關係中,我們的聲譽是一個關鍵因素。涉及產品質量、安全或安全問題的事件、對不道德行為或不當行為或法律不合規行為的指控、內部控制故障、數據或隱私或網絡安全漏洞、工作場所安全事件、環境事件、將我們的芯片或衞星通信系統用於非法或令人反感的應用、負面媒體報道、我們供應商或代表的行為,以及其他可能導致負面宣傳和損害公司聲譽的問題或事件。此外,如果我們不能迅速有效地應對這類事件,隨之而來的負面公眾反應可能會損害我們的聲譽,導致訴訟或使我們受到監管行動或限制。損害我們的聲譽可能會損害客户關係,減少對我們芯片或衞星通信系統的需求,降低投資者對我們的信心,還可能損害我們競爭高技能員工的能力。修復我們的聲譽可能是困難、耗時和昂貴的。

我們客户的衞星通信項目包含部件或依賴由多個第三方提供的發射服務,而這些部件的供應短缺或交付延遲或無法獲得發射能力可能會推遲客户對我們系統的訂單。

我們的客户從各種供應來源購買用於製造其衞星通信項目的部件或服務,通常涉及幾個專門的部件或服務提供商。第三方組件供應商的任何供應短缺或延遲交付,或第三方供應商或服務提供商停止或關閉其業務,都可能阻止或延遲我們客户的系統或產品的生產。由於第三方組件或服務的交付延遲或供應短缺,我們芯片或衞星通信系統的訂單可能會延遲或取消,我們的業務可能會受到損害。此外,由於前所未有的需求水平,半導體行業目前正經歷着製造能力短缺的問題,這已經並可能繼續影響我們客户生產產品的能力,並對我們客户對我們解決方案的需求產生負面影響。此外,我們的某些客户是依賴第三方向太空發射衞星的衞星運營商,其中一些客户依賴於俄羅斯的發射能力,但由於俄烏戰爭造成的制裁,目前這些能力已不再可用。由於無法獲得俄羅斯的發射能力,我們的某些客户推遲了他們的衞星部署,這反過來又導致他們推遲了對我們衞星通信芯片和衞星有效載荷的訂單。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商向我們提供芯片開發軟件,用於開發我們的新芯片和衞星通信系統,而我們可能無法獲得開發或增強新的或現有的芯片或衞星通信產品所需的工具。

我們依靠第三方芯片開發軟件(即EDA工具)來幫助我們設計、模擬和驗證新芯片或芯片改進。為了及時將新芯片或芯片增強功能推向市場,或者根本不需要,我們需要足夠複雜或技術足夠先進的開發軟件來完成我們的設計、模擬和驗證。由於第三方軟件中的錯誤、缺陷或其他問題,或由第三方軟件引起的錯誤、缺陷或其他問題,我們在過去和未來可能會遇到使用第三方軟件的芯片開發延遲的情況。此類延遲可能導致我們無法履行對客户的合同義務,或以其他方式推遲新產品的開發、測試和發佈,並可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

由於芯片開發軟件對開發和增強我們的芯片和衞星通信系統的重要性,我們與計算機輔助設計行業的領先者,如Cadence Design Systems,Inc.和西門子的關係對我們至關重要。如果這些關係不成功,我們可能無法及時開發新的芯片或衞星通信系統,或對這些產品進行增強,這可能導致市場份額損失、收入減少或對我們的經營業績產生負面影響。

我們第三方承包商及其供應商的任何業務中斷都可能導致我們芯片和衞星通信系統的生產或交付出現重大延誤。

如果我們的第三方承包商或其供應商的製造、物流或其他運營因任何原因中斷,包括自然災害、嚴重風暴、氣候變化的其他負面影響、信息技術系統故障或其他網絡安全事件、地緣政治不穩定、軍事行動或環境、公共衞生或監管問題,我們的運營可能會受到損害。我們的大部分芯片和衞星通信系統是由位於歐洲和遠東的第三方承包商製造或使用的部件。在我們的供應商所在地區因此類事件造成的任何中斷

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運營可能導致我們的芯片或衞星通信系統的生產或發貨出現重大延誤,直到我們能夠將製造從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商。我們可能無法以有利的條件獲得替代產能,或者根本無法獲得可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的替代產能。

我們未來可能會投入大量資源開發新產品或服務,並探索將我們的專有技術應用於其他用途,但這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來,我們的主要重點將是獲得客户,將我們的衞星通信系統商業化,並開發我們的專有芯片技術,用於衞星通信系統,但我們也可能在未來投入大量資源開發新技術、產品和產品。然而,我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些技術、服務、產品和產品未經證實,可能永遠不會實現或商業化,從而使我們能夠從中獲得實質性收入。如果這些技術、產品和產品在未來變得可行,我們可能會受到競爭對手的競爭,其中一些競爭對手可能擁有比我們現在和預計未來投入這些技術發展的資金和知識資源多得多的資金和知識資源。

新的研發計劃也可能有很高的風險,涉及未經證實的商業戰略和技術,而我們對這些戰略和技術的經驗有限。它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證這些計劃將產生有客户需求的技術或產品,或任何此類需求將維持在我們預期的水平,也不能保證任何這些計劃將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外,任何此類研發努力都可能分散管理層對我們運營的注意力,並將資本和其他資源從我們更成熟的技術和產品中分流出來。即使我們在開發新技術、產品或產品方面取得成功,監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束,這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新技術、產品或產品商業化。

我們受到保修索賠、產品召回和產品責任索賠的影響,並可能受到不利的法院裁決或法律和解的不利影響。

有時,我們可能會因芯片或衞星通信系統的缺陷而受到保修或產品責任索賠的影響,這些缺陷可能會導致鉅額費用。

如果我們或我們的客户召回我們的任何芯片或衞星通信系統,或客户召回其包含我們的芯片的任何產品,我們可能會產生重大成本和支出,包括更換成本、與產品召回相關的直接和間接成本、技術和其他資源的轉移以及聲譽損害。我們的客户合同通常包含保修和賠償條款,在某些情況下還可能包含與產品交付義務相關的違約金條款。與此類條款相關的潛在責任是巨大的,在某些情況下,包括與我們一些最大客户的協議,可能是無限的。任何此類負債都可能大大超過我們從相關產品銷售中獲得的任何收入。我們因保修和產品責任索賠以及產品召回而產生或支付的成本、付款或損害可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務面臨風險。

我們在全球運營,在以色列、英國、美國和保加利亞設有多個運營中心,在世界不同地區擁有客户、潛在客户和供應商。我們還在幾個國際市場發展我們的業務,我們的客户計劃在這些市場推出項目的每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和客户期望,所有這些都需要我們進行更多的投資,而不是我們只在一個國家運營。因此,我們面臨與開展國際業務有關的監管、地緣政治和其他風險,包括:

全球和當地的經濟、社會和政治狀況以及不確定性;
貨幣管制和波動;
正式或非正式地實施出口、進口或經商條例,包括貿易制裁、關税和其他相關限制;

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遵守不同司法管轄區不同的法律和法規,包括税收、知識產權所有權和侵權、出口管制法規、反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私、網絡安全和環境、健康和安全;
影響我們運營的勞動力市場狀況和工人權利;以及
發生地緣政治危機,如恐怖活動、武裝衝突、內亂或軍事動亂或政治不穩定,可能會擾亂我們的業務-例如,涉及全球半導體供應鏈的亞洲衝突,如臺灣與中國之間的衝突,俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭,或美國與中國之間的緊張關係,可能會導致地區和/或全球不穩定,以及對供應鏈以及大宗商品和其他金融市場或經濟狀況造成不利影響。美國、歐盟、英國、瑞士和其他國家已經並可能進一步對某些俄羅斯實體和/或個人實施金融和經濟制裁和出口管制,我們或我們的客户可能會因為任何當前或即將實施的制裁和法律而面臨與某些業務往來的限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。

這些因素和其他因素可能會損害我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2020年3月11日,世界衞生組織指定暴發新冠肺炎作為一場全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動,許多國家的政府對工作和旅行設置了限制。

各國政府、非政府組織和私營部門實體可在過去發佈,並可在今後發佈關於航空旅行或其他社會距離措施的不具約束力的諮詢意見或建議,包括對應出席公共集會的人數進行限制。

除其他外,新冠肺炎大流行導致航空旅行大幅下降,導致與以下方面有關的幾個項目延誤國際金融公司並自2020年以來對我們的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始,幾個處於不同談判階段的機會被推遲,展覽和銷售會議被取消。此外,我們目前許多項目的工作都被推遲了,因為在2021年超過8個月的時間裏,我們超過50%的員工在家工作。這導致了項目時間表的延誤,我們的幾個客户因航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求而擱置了當前的項目或推遲了預期的項目。

此外,全球許多製造企業目前在生產過程中使用的電子元件和其他材料和勞動力方面遇到了供應鏈問題,這是由於一系列複雜的因素,包括新冠肺炎疫情。我們所依賴的供應商所經歷的供應鏈問題已經並可能在未來導致我們向這些供應商支付的價格增加,以及我們履行合同義務的能力延遲。請參閲“-我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響。

我們的客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的負面影響,這可能會導致我們的客户繼續推遲升級現有的衞星通信系統,或者導致他們推遲推進衞星通信項目,尋求調整付款條款,或者推遲付款或拖欠款項,任何這些都可能影響我們的應收賬款的及時收款和/或收款能力。

與訴訟、法律法規和政府事務有關的風險

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束,其中許多法律法規正在不斷演變,如果不遵守這些法律法規,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們必須遵守以色列、英國、美國和我們運營或銷售芯片和衞星通信系統的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規。我們還被要求

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為我們的某些業務獲得政府當局的授權或許可證,包括監管部門批准我們的Aero產品安裝在商用飛機上,並必須在全球範圍內維護和保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區,我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

我們的營商環境也受到許多商業不確定性的影響,這是由以下國際風險造成的:

世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定;
以色列和我們開展活動的其他國家的社會和政治不穩定;
流行病或國家和國際環境、核或其他災難,可能對我們的工作人員以及我們的當地供應商和客户造成不利影響;
政府政策的不利變化,特別是那些影響貿易和投資的政策;
外匯兑換,特別是關於美元、歐元、英鎊、以色列謝克爾和轉讓限制,特別是在俄羅斯和中國;以及
我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。

不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守我們所遵守的法律和法規,或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證,我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外,如果任何國際業務風險成為現實或惡化,也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府貿易政策的變化,包括實施出口限制,可能會限制我們向某些客户銷售我們的芯片和衞星通信系統的能力,這可能會對我們的銷售和運營業績產生實質性的不利影響。

我們受到英國、以色列以及在一定程度上受美國出口管制和經濟制裁法律的約束,這些法律禁止向被禁運或制裁的國家和地區、政府和個人運送某些產品。此外,我們將加密功能整合到我們的某些產品中,這些產品受到以色列出口管制要求的約束,這些要求控制加密技術的使用、進出口。

出口或進口法規、經濟制裁或相關法規的範圍、現有法規執行或範圍的任何變化,或此類制裁、法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們產品的使用減少,或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。此外,任何新的、擴大的或修改的制裁、法律或法規,如俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁,都可能對我們某些客户的業務產生不利影響,進而可能對他們對我們產品和服務的需求產生不利影響。

客户流失、對我們向客户銷售產品的能力施加限制,或由於出口限制或其他監管行動導致客户對我們產品的需求減少,都可能對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們收到了以色列創新管理局的贈款,要求我們滿足幾個具體條件,並可能限制我們製造一些候選產品和將相關技術轉移到以色列境外的能力。

我們通過國家技術創新局(前稱經濟和工業部首席科學家辦公室)收到了以色列政府的贈款。以色列創新局“或”IIa“)根據IIA資助的幾個研究和發展計劃(”已批准的計劃“),共計630萬美元,用於資助我們在以色列的研究和開發支出。這些IIA贈款包括330萬美元的版税補助金和300萬美元的非專利費補助金,前者與SX-3000芯片的某些部件有關,目前SX-3000芯片是我們活動的名義部分,後者與幾個財團計劃有關(有

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學術機構和行業),用於開發相關的ASIC製造技術。我們被要求從銷售產品(和相關服務)或服務所產生的收入中支付IIA特許權使用費,這些收入來自我們根據某些批准的計劃獲得的IIA特許權使用費贈款,費率是根據第5744-1984號行業法中鼓勵研究、開發和技術創新以及相關規則、指南和條例(創新法則“),最高為國際保險業協會收到的贈款總額,外加以12個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎的年利率。對此,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局宣佈,將不再説服或要求銀行在2022年1月1日之後提交LIBOR利率。到目前為止,IIA尚未就替代LIBOR的替代權益發布任何澄清。因此,國際投資協定贈款的應計利息存在不確定性。

由於我們收到了IIA的撥款,我們受到了創新法的某些限制。這些限制可能會削弱我們在以色列境外從事或外包製造活動、為研發目的授予許可證或以其他方式轉移到以色列境外的能力,在每一種情況下,未經IIA批准,知識產權和其他專有技術直接或間接地全部或部分產生於或作為根據批准的計劃進行的研究和開發活動的結果,以及與此類專有技術相關的任何權利(包括源自此類專有技術、基於此類專有技術或對其進行改進或修改的後來的開發)(“IIA資助的專有技術”)。我們不能肯定,IIA的任何批准都會以我們可以接受的條款獲得,或者根本不會。此外,如果我們進行了一項交易,涉及根據合併或類似交易將IIA資助的專有技術轉讓給非以色列實體,或者如果我們進行的交易涉及將IIA資助的專有技術許可給非以色列實體用於研發目的,我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的金額。對這類交易的任何批准,如果獲得批准,一般都要承擔額外的財務義務,這是根據國際投資協會規則和準則規定的公式計算的。如果不遵守創新法的要求,我們可能會受到金融制裁,強制償還我們收到的贈款(連同利息和罰款),並可能面臨刑事訴訟。

《創新法》規定的限制一般繼續適用,即使在支付了根據贈款應支付的全部版税之後。此外,以色列國政府可不時對其聲稱包含IIA資助的專有技術的產品的銷售進行審計,這可能會導致對更多候選產品支付額外的使用費,並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務。

請參閲“商業-來自以色列創新局的贈款“以獲取更多信息。

英國退出歐盟的決定已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響。

2020年12月31日,英國脱離歐盟後的過渡期(下稱《脱歐》)結束。2020年12月24日,聯合王國和歐盟就聯合王國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(《貿易與合作協議》),該協議將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其同意受約束的下一個月的第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效,其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。

我們在英國和保加利亞有大量業務,無法預測英國是否會大幅改變其關於衞星通信和半導體行業的現行法律和法規,如果會,任何此類改變將對我們或我們的業務產生什麼影響。此外,我們無法預測英國退歐將對(I)我們的芯片或衞星通信系統的營銷或(Ii)我們的業務、芯片或衞星通信系統在英國獲得監管批准的過程產生的影響。由於英國脱歐,我們可能會在英國和其他市場經歷對客户需求和盈利能力的不利影響。根據英國退歐的條款和隨後達成的任何貿易協議,英國也可能失去進入歐盟單一市場或歐盟特定國家的機會,從而對英國和歐盟的總體和經濟狀況造成負面影響。我們必須遵守的法規以及税收、關税、關税等條約的修訂可能會對我們的運營產生不利影響,並要求我們修改財務和供應安排。例如,對我們的芯片和衞星通信系統施加任何進口限制和徵收關税,可能會使我們的芯片和衞星通信系統更昂貴,從定價的角度來看,競爭力更低。為了避免這種影響,我們可能不得不重組或搬遷我們的一些業務,這將是成本高昂的,並對我們的盈利能力和現金流產生負面影響。

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此外,歐盟的政治不穩定可能會對信貸市場、貨幣匯率和外國直接投資以及歐盟和英國隨後達成的任何貿易協議造成實質性的負面影響。經濟狀況的這種惡化可能導致失業率上升、短期和長期利率上升、匯率的不利變動、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力的下降,以及對家庭收入產生負面影響的其他結果。

除其他外,由於沒有類似的先例,目前尚不清楚聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響,這種退出將如何影響我們,以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。

與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的風險

我們依賴我們的知識產權和專有權利,可能無法充分獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利,包括防止第三方未經授權使用。

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權和保密程序來保護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。

我們已在全球範圍內註冊了多項專利,並有多項專利申請正在等待裁決,包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。我們不能確定我們的任何未決專利申請都會頒發專利,或者我們的系統可能在所有銷售國家/地區頒發專利。此外,我們不能肯定任何來自未決申請的索賠將具有足夠的範圍或力度,以針對我們在任何特定司法管轄區的競爭對手提供有意義的保護。我們的競爭對手或許也能繞過我們的專利進行設計。此外,我們還沒有就我們的某些產品申請專利,也不能保證對這些產品的任何專利申請都是由我們提出的,或者如果提出了,就會被批准。我們不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的系統基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務,也不能保證未經授權的人可能試圖複製我們系統的某些方面並使用我們認為是專有的信息。此外,我們的專利和其他知識產權可能會受到挑戰、縮小範圍或使其無效或無法強制執行,包括通過幹擾程序、複審程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序,如歐洲專利局的反對意見。上述任何情況都可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外,我們還沒有註冊使用SatixFy商標的權利,並且不能確保SatixFy名稱的任何此類商標註冊將由我們進行,或者如果進行了註冊,則將被授予。在美國,未註冊商標或普通法商標可能比註冊商標更難執行,因為除其他事項外,它們無權在全國範圍內推定所有權和專有權,以及某些法定補救措施(包括向美國海關和邊境巡邏隊記錄商標以阻止從海外進口侵權商品的權利)。此外,有些司法管轄區不承認未註冊的商標權,這些司法管轄區的第三方可能會註冊與我們的商標相似或相同的商標,並起訴我們,以阻止我們使用SatixFy名稱。普通法商標的權利也限於商標實際使用的地理區域。即使我們已經有效地確保了我們使用SatixFy名稱的法律保護,我們的競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,在訴訟過程中,這些競爭對手和其他第三方可能會試圖挑戰我們阻止其他人使用類似商標的能力。如果這樣的挑戰取得成功,阻止其他人使用類似商標的能力減弱,最終可能會導致我們品牌的獨特性降低。

隨着時間的推移,我們可能會通過額外的專利、商標、版權和其他知識產權申請來戰略性地增加我們的知識產權投資,這可能是昂貴和耗時的,而且不能保證會導致註冊的發放。即使我們成功地獲得了特定的專利、商標或版權註冊,執行我們的權利也是昂貴的,包括通過維護費用、監測、發送要求函、啟動行政訴訟和提起訴訟。除了註冊材料和符合條件的知識產權外,我們在一定程度上依賴於合同限制,以防止其他人利用我們的知識產權。然而,這些條款的可執行性受到各種州和聯邦法律的制約,因此不確定。

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我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息的依賴,在一定程度上取決於我們與員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議,這些協議分配知識產權的所有權,並對這些知識產權和機密信息的使用和披露施加限制。這些協議可能不充分或可能被違反,在任何一種情況下,都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權和機密信息,包括向我們的競爭對手,這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢,我們不能確定我們是否有足夠的補救措施來彌補任何違規行為。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或其他知識產權或機密信息或為我們開發的知識產權的每一方達成了此類協議。不受發明轉讓協議約束的個人和實體可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外,如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

此外,一些開發、製造或銷售我們系統的國家/地區的法律可能無法充分保護我們的系統或知識產權或專有權利。此外,美國知識產權法最近的變化可能會危及我們知識產權組合的可執行性和有效性。這增加了在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權的可能性。儘管我們打算大力捍衞我們的知識產權和專有權利,但我們可能無法防止在我們的技術和系統中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。此外,我們的競爭對手可能能夠獨立開發與我們相當或更好的非侵權技術。

我們在過去和將來都會採取法律行動來執行、捍衞或保護我們的知識產權和專有權利。我們以這種方式執行我們的知識產權的努力,可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。一般來説,知識產權訴訟既昂貴、耗時又不可預測。我們捲入知識產權訴訟可能會轉移我們管理人員和技術人員的注意力,使我們承擔重大責任,並對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權或專有權利的索賠。

我們競爭的行業的特點是技術日新月異,擁有大量專利,以及涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。第三方在過去和將來都可能聲稱,我們的系統侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的專利或其他知識產權或專有權利。這種風險因“非執業實體”或專利持有公司的增加而放大,這些公司尋求將其購買或以其他方式獲得的專利貨幣化,其唯一或主要業務是主張此類權利主張。這樣的斷言可能會導致昂貴、耗時和不可預測的訴訟,分散管理層和技術人員的注意力。即使我們認為與知識產權有關的索賠沒有法律依據,訴訟也可能是必要的,以確定知識產權或其他人的專有權利的範圍和有效性,或者保護或執行我們的知識產權。任何此類訴訟的不成功結果可能會對我們的業務產生不利影響,其中可能包括大量損害賠償、排他性命令、向第三方支付特許權使用費、要求我們停止使用我們的知識產權或重新塑造或重新設計我們的系統、停止提供我們的系統以及我們對與我們有商業關係的某些方負有的賠償義務。此外,如果我們被發現故意侵犯第三方的專利,我們可能會被判對重大金錢損害負責,包括三倍的損害賠償和律師費。此外,如果我們的一個客户或我們客户的另一個供應商被指控或被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權或專有權,此類發現可能會使我們面臨法律索賠,並以其他方式對我們的系統需求產生不利影響。

我們依賴知識產權第三方許可的可用性,如果我們未能履行此類協議下的義務,或無法以合理條款延長我們現有的第三方許可或簽訂新的第三方許可,或根本不能,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的許多系統都設計為包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要尋求或續訂與用於開發這些系統或我們的

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未來的系統。雖然我們相信,根據過去的經驗和標準的行業慣例,此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得,但我們不能保證我們現有或未來的第三方許可證將以商業合理的條款提供給我們。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使獲得此類許可,作為使用第三方知識產權的回報,我們也可能同意根據我們系統的銷售向許可方支付使用費。特許權使用費是系統成本的一個組成部分,會影響我們系統的利潤率。

此外,如果我們未能履行此類協議下的任何義務,我們可能被要求支付損害賠償金,許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利,並可能阻止我們銷售我們的系統或抑制我們將未來系統商業化的能力。如果任何當前或未來的許可終止,如果許可方未能遵守許可條款,如果許可方未能針對侵權第三方執行許可的知識產權,如果許可的軟件或其他知識產權被發現侵犯了第三方權利,或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可,我們的業務將受到影響。此外,我們對某些技術的權利是以非獨家的方式授權給我們的。因此,這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方,包括我們的競爭對手,其條款可能比向我們提供的條件更好,這可能會使我們處於競爭劣勢。此外,我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權,因此,無論其是非曲直,我們可能會受到索賠,即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外,我們向第三方許可知識產權的協議通常很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外,我們目前向其許可知識產權和技術的第三方可以在協議到期時拒絕續簽我們的協議,或者可以施加我們認為不能接受的額外條款和費用,要求我們從其他第三方(如果有)那裏獲取知識產權,或者支付增加的許可費,或者對我們使用該第三方知識產權受到額外的限制。對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的系統商業化。我們無法維護或獲得銷售或開發我們的系統和產品增強功能所需的任何第三方許可證,或者需要就我們的第三方許可證提起訴訟,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們在系統中使用開源軟件,這可能會對我們提供系統的能力造成負面影響,並使我們面臨訴訟和其他訴訟。

我們在芯片的開發中依賴一些開源來激活和操作芯片,並可能繼續依賴類似的許可證。第三方可能會就我們對此類軟件或庫的使用向我們提出版權要求,包括主張其對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈,或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。我們還可能被迫購買昂貴的許可證或停止提供相關係統,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權,這可能是一個昂貴且耗時的過程,並且我們可能無法成功完成重新設計過程。與任何其他知識產權索賠或訴訟一樣,此類索賠可能會導致上述不利結果。然而,許多開源許可證的條款沒有被法院解釋,而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的系統商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外,一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼,或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,我們可能會受到此類條款的約束。因此,我們使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們系統的源代碼。此外,使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持,我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權或性能的擔保或保證,都無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並不認為我們使用此類軟件會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款,但此類使用可能會無意中發生,或可能聲稱已經發生,部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。任何一項

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這些風險可能很難消除或管理,可能會減少收入,並由於其源代碼的保密性而削弱我們擁有的任何競爭優勢。

我們可能有義務向某些客户披露我們的專有源代碼,這可能會限制我們保護我們的知識產權和專有權利的能力。

在有限的情況下,我們的客户協議可能包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款,根據該協議,我們將我們某些系統的專有源代碼託管給第三方。根據這些源代碼託管協議,我們的源代碼可能會在發生特定事件時向客户發佈,例如在我們破產或資不抵債的情況下。披露我們源代碼的內容可能會限制我們可以為我們的源代碼或包含該源代碼的系統獲得或維護的知識產權保護,並可能為針對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠提供便利。在任何此類發佈後,我們不能確定客户是否會遵守對其使用源代碼的限制,我們可能無法監控和防止客户未經授權披露此類源代碼。任何此類發佈導致熟悉我們源代碼的人的數量增加,也可能會增加黑客成功嘗試的風險。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方軟件或硬件中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽,給我們帶來巨大的成本,損害我們銷售系統的能力,並使我們承擔重大責任。

我們的軟件和硬件以及我們所依賴的第三方的軟件和硬件是複雜的,在實施或發佈新功能時可能包含缺陷或錯誤,因為我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制,以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。儘管我們進行了測試,但我們會不時地發現我們的軟件和硬件中存在缺陷或錯誤,將來也可能會發現。我們的軟件或硬件或我們所依賴的第三方的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。缺陷、錯誤或其他類似的性能問題或中斷,無論是與日常運營或其他方面相關的,都可能給我們帶來高昂的代價,損害我們客户的業務,損害我們的聲譽,並導致銷售減少或損失或延遲市場對我們系統的接受。此外,如果我們有任何這樣的錯誤、缺陷或其他性能問題,我們的客户可以尋求終止他們的合同,延遲或扣留付款或向我們索賠。這些行動中的任何一項都可能導致責任、業務損失、保險成本增加、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳,這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

網絡安全漏洞、攻擊和其他類似事件以及其他中斷可能會危及我們的機密和專有信息,包括個人信息,並使我們面臨責任和監管罰款,增加我們的費用,或者導致法律或監管程序,這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

我們依靠與我們的產品開發和生產活動有關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利的機密和專有信息來為我們提供競爭優勢。在正常業務過程中,我們還收集、維護和以其他方式處理有關員工的某些敏感和其他個人信息,以及客户和服務提供商的聯繫信息。我們保護這些信息的方法之一是與我們的員工、顧問、客户、供應商、戰略合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方簽訂保密協議。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序,以限制未經授權訪問傳播我們的機密和專有信息。

我們和我們的服務提供商可能可以訪問任何此類信息,面臨着各種內部和外部的網絡安全威脅和風險。例如,與我們有業務往來的現任、離職或離職員工或其他個人或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡,或我們服務提供商的系統和網絡,以複製、獲取或挪用我們的機密或專有信息,包括個人信息,或以其他方式中斷我們的業務。此外,與其他公司一樣,我們和我們的服務提供商也受到多種原因造成的重大系統或網絡或計算機系統中斷的影響,包括網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件、設施訪問問題、新系統實施、人為錯誤、欺詐、能源中斷、盜竊、火災、斷電、電信故障或類似的災難性事件。此外,計算機病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、欺騙、惡意或破壞性代碼、社會工程、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊在最近幾年變得更加普遍和複雜。這種性質的襲擊可能是由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施的,

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包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、恐怖分子、民族國家、民族國家支持的行為者等。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊,包括未遂的網絡釣魚攻擊,未來可能還會繼續受到此類攻擊。雖然我們每天都在防禦這些威脅和風險,但我們不認為迄今發生的任何此類事件給我們造成了任何實質性損害。由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡和計算機系統的技術不斷髮展,通常直到針對目標發起攻擊時才被識別,因此我們和我們的服務提供商可能無法預測、檢測、反應、對抗或改善所有這些技術,或因此補救任何事件。此外,由於在線和遠程活動增加,新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險。因此,我們以及我們客户和員工的保密和專有信息,包括個人信息,可能會受到未經授權的發佈、訪問、收集、監控、丟失、銷燬、修改、獲取、轉移、使用或其他處理的影響,並且無法預測未來任何事件的影響。雖然我們通常對我們的主要服務提供商進行網絡安全調查,因為我們不控制我們的服務提供商,而且我們監控他們的網絡安全的能力有限,但我們不能確保他們採取的網絡安全措施足以保護我們與他們共享的任何信息。由於適用的法律法規或合同義務,我們可能要對與我們共享的信息相關的網絡安全漏洞、攻擊或其他歸因於我們的服務提供商的類似事件負責。

我們經常改進我們的網絡安全保障措施,並正在投入越來越多的資源,以保護我們的信息技術系統的安全。然而,我們不能保證這種保障措施或系統改進將足以防止或限制網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷,或由此造成的損害。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查或補救任何網絡安全漏洞、入侵、攻擊或其他類似事件。任何網絡安全事件、攻擊或其他類似事件,或我們在任何此類事件發生後未能向公眾、監管機構或執法機構充分或及時披露信息,都可能損害我們的競爭地位,導致違反適用的數據隱私或網絡安全法律或法規,導致客户對我們的威脅緩解和檢測過程和程序的充分性失去信心,導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害或為法律索賠辯護,使我們受到額外的監管審查,使我們面臨民事訴訟、罰款、損害賠償或禁令,導致我們的業務活動中斷,轉移管理層的注意力和其他資源,或以其他方式對我們的內部運營和聲譽產生不利影響,或降低我們的財務業績。

與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件或網絡或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。我們不能保證我們與客户、服務提供商和與我們有業務往來的其他第三方協議中的任何責任限制條款是可執行的或充分的,或者以其他方式保護我們免受與網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們目前沒有網絡安全保險,因此,成功地就網絡安全漏洞、攻擊或其他類似事件向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務,這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。

在我們的正常業務過程中,我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理與我們的員工有關的某些敏感和其他個人信息,以及我們客户和服務提供商的聯繫信息,這些信息受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務的約束。確保我們對個人信息的收集、使用、傳輸、存儲、維護和其他處理符合相關司法管轄區有關數據隱私和網絡安全的適用法律、法規、規則、標準和合同義務,可能會增加運營成本,影響新系統的開發,並降低運營效率。這一領域的全球立法、執法和政策活動正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境。我們或與我們有關聯的第三方(包括工資單提供商和其他可以訪問敏感和其他個人信息的服務提供商)對個人信息的任何實際或被認為的不當處理或濫用,都可能導致訴訟、監管罰款、處罰或其他制裁,損害我們的聲譽,擾亂我們的業務活動,並顯著增加商業和網絡安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

在國際上,許多司法管轄區都建立了數據隱私和網絡安全法律框架,我們可能需要遵守這些框架。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR),要求涵蓋的企業遵守有關個人數據處理的規則,包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(英國1750萬英鎊)(以金額較大者為準)的罰款。此外,

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英國一般資料保護規例(下稱“英國一般資料保護規例”)(即在英國法律中實施的一般資料保護規例的一個版本)在英國脱歐後生效。雖然GDPR與英國GDPR基本相同,但未來歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險,這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外,GDPR和英國GDPR對從歐盟和英國向第三國(包括美國)轉移個人數據包括某些限制和嚴格的義務,遵守這些義務的機制也在相當大的變化中,可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。

在聯邦一級,我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束,該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法,包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外,美國國會最近審議了各種關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的提案,如果獲得通過,我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是州立法日益關注的領域,我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律法規的約束。例如,經加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者保護法(統稱為CCPA“),適用於在加州開展業務並達到某些收入或數據收集門檻的營利性企業。CCPA賦予加州居民在收集有關他們的個人信息方面的某些權利。我們做生意或未來可能做生意的其他州,或者我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律,至少有四項此類法律(在弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)已經生效或計劃於2023年生效。此外,美國所有50個州的法律普遍要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。某些州的法律和法規可能比國際、聯邦或其他州的法律和法規在個人信息方面更加嚴格、範圍更廣或提供更大的個人權利,並且這些法律和法規可能彼此不同,這可能會使合規工作複雜化並增加合規成本。與數據隱私和網絡安全相關的國際、聯邦和州法律法規的解釋和應用往往是不確定和不穩定的,可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。

此外,雖然我們努力發佈和顯著展示準確、全面並符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策,但我們不能確保我們的隱私政策和有關我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或不利宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策,但我們有時可能無法做到這一點,或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法,則可能會使我們面臨聯邦或州政府的行動。

我們未能或意識到或無意中未能遵守我們的隱私政策,或現有或新的法律、法規、規則、標準或合同義務,或任何安全損害,導致未經授權訪問或未經授權丟失、銷燬、使用、修改、獲取、披露、發佈或轉移個人信息,可能會導致大量成本、時間及其他資源,命令停止或修改指控的違規活動,政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟,法律責任、審計、監管調查、政府調查、執法行動、索賠、罰款、判決、裁決、處罰、制裁及代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)。上述任何情況都可能損害我們的聲譽,分散我們的管理人員和技術人員的注意力,增加我們的業務成本,對我們的系統需求產生不利影響,並最終導致施加責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與税務和會計有關的風險

我們有效税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在以色列、英國、美國和保加利亞都要納税。我們的實際税率是有波動的,因為它受多個因素影響,包括:

在法定税率不同的司法管轄區,我們的整體盈利能力和確定的應賺取和徵税的利潤金額的變化;
與各税務機關解決税務審計中出現的問題;

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轉讓定價政策的影響;
我們的遞延税項總資產或遞延税項總負債的估值變動;
不能為納税目的扣除的費用的變化;
可獲得的税收抵免的變化;以及
税法或税法解釋的變化,以及公認會計原則的變化。

我們未來有效税率的任何大幅提高都可能減少未來一段時期的淨收入。

美元、英鎊、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響。

我們的經營業績受到貨幣匯率變動的影響。我們業務的功能貨幣是美元。最近幾年,我們的收入主要以歐元和英鎊計價。我們的運營費用和某些營運資本項目是以當地貨幣(除美元外)計價的,因此受到美元匯率變化的影響。由於我們所受的貨幣風險不斷變化,以及貨幣匯率的波動,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。見“-聯合王國決定退出歐洲聯盟(“歐盟”)已經並可能繼續對我們的業務產生不確定的影響“此外,隨着我們業務所在國家的業務量波動,我們對各種貨幣的敞口可能會隨着時間的推移而增加或減少,這些變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

以色列、英國、歐盟和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性,並可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業,在以色列、英國和歐盟等多個司法管轄區運營,我們可能會在世界各地的幾個司法管轄區徵税,税法日益複雜,其適用可能不確定。我們經營所在司法管轄區的税務法律或法規的改變,或該等法律或法規的解釋,可能會顯著提高我們的有效税率,減少我們經營活動的現金流,並在其他方面對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們的大部分業務位於以色列和英國,以色列或英國的税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)採取了不同的舉措,外國司法管轄區的税法可能會出現進一步的變化。OECD政策或建議的任何變化,如果被採納,可能會增加税收的不確定性,並可能對我們的所得税撥備產生不利影響,並增加我們的納税義務。此外,其他因素或事件,包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債估值的變化、各種納税申報單最終敲定時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入分配和其他活動的其他變化以及税率的變化,也可能會增加我們的有效税率。

我們受到以色列、英國和其他外國税務當局的定期審查和審計。儘管我們相信我們的納税估計是合理的,但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單,並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款,當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司,或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處,其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或作出此類決定和結算的一個或多個期間的現金流產生重大影響。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對任何税務機關不具約束力,因此在審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務撥備、應計項目和報税表中反映的處理方式存在重大差異。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則,這些規則要求同時提供文件,確定與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價。這個

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目錄表

這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策,從而挑戰相應費用和收入的税收處理。國際轉讓定價是一個税收領域,在很大程度上取決於基本事實和情況,通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策,我們可能需要承擔額外的企業所得税以及與之相關的罰款和利息,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果我們或我們的任何子公司被定性為美國聯邦所得税的PFIC,美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言,非美國公司一般將在任何納税年度被視為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。

基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和業務的構成,包括商譽,商譽是基於我們的Satixfy普通股的交易價格,我們預計本納税年度不會成為PFIC,但在這方面不能得到保證。我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定,其中取決於我們及其子公司的收入和資產的構成。我們和我們子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,由於我們商譽的價值可能是基於我們的市值來確定的,我們市值的下降(或進一步下降)可能會導致我們在本納税年度被視為PFIC。此外,如果我們的市值沒有顯著增加,並且我們繼續持有大量現金和金融投資,我們可能會成為本納税年度的PFIC。我們當前納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。因此,我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們不能向您保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場,或者法院不會支持IRS的此類挑戰。

如果我們是任何課税年度的PFIC,擁有我們普通股的美國投資者可能會受到不利的税收後果,並可能產生某些信息報告義務。如需進一步討論,請參閲“税收美國聯邦所得税的考慮因素美國股東對SatixFy普通股的所有權和處置被動型外國投資公司規則“我們強烈鼓勵擁有我們普通股和/或認股權證的美國投資者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股和/或認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的,美國投資者被視為擁有至少10%的SatixFy普通股,該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言,如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%,則對於我們或我們的任何非美國子公司而言,該美國投資者可能被視為“美國股東”。非美國公司被認為是受控制的外國公司,如果在該非美國公司的納税年度內的任何一天,該公司有權投票的所有類別股票的總投票權,或(2)該公司的股票總價值的50%以上由美國股東擁有,或通過應用某些推定所有權規則被視為擁有。如果我們有一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司,無論我們是否被視為受控外國公司(儘管最近頒佈的最終和當前擬議的財政部法規可能會限制這些規則在某些情況下的適用)。

受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告並在其美國聯邦應税收入中按比例計入受控外國公司的“F分部收入”,並在計算其“全球無形低税收入”時,按比例計入受控外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額,無論該受控外國公司是否進行了任何分配。根據這些規則,美國股東可包括的金額基於一系列因素,包括可能但不限於受控外國公司的當前

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目錄表

收益和利潤(如有),受控外國公司資產的計税依據,以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款,並可能延長該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助美國投資者確定我們或我們的任何非美國子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控外國公司,或者在任何此類受控外國公司中是否有任何美國投資者被視為美國股東,或者如果我們或我們的任何非美國子公司在美國聯邦所得税方面被視為受控外國公司,我們不能向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能需要的信息。強烈鼓勵持有我們普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者就擁有或處置我們普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。

與上市公司相關的風險

我們的證券在紐約證券交易所上市並沒有受益於通常與承銷的首次公開募股相關的過程,這可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格更加不穩定。

與我們證券的承銷首次公開發行不同,由於業務合併而導致的我們證券的首次上市沒有從以下方面受益:

承銷商進行的詢價過程,有助於就新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現;
承銷商支持,以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格;以及
承銷商對此次發行的盡職審查,以及對與所發行證券相關的招股説明書中重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任,或其證券分析師或其他人員的陳述。

如果我們的證券上市缺乏這樣的程序,可能會導致投資者需求減少、定價效率低下,以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷首次公開募股時更不穩定。

作為一家上市公司,我們會產生更多的費用,我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外,這些規則和法規繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,並使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們繼續評估這些規則和條例,無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則,這兩節要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化,但我們不會被要求對我們的財務內部控制進行第一次年度評估。

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目錄表

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行報告,直至我們向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們已經開始評估與我們的財務報告內部控制有關的各種事項。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。因此,SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到訴訟,包括我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的股東訴訟或調查,這可能需要額外的財務和管理資源。

未能遵守設計、實施和維持有效的財務報告內部控制的要求,可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計、實施、測試和維持有效內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續酌情采取步驟改進控制程序,通過測試驗證這些控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效,因為它無法在合理的保證水平上發現或防止重大錯誤。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,根據第404節,我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中,由我們的管理層就我們對財務報告的內部控制的有效性等提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文件和測試。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定,對我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告進行內部控制的證明報告。

此外,在我們對我們的財務報告內部控制進行測試的過程中,或在我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行測試的過程中,我們可能會發現需要補救的缺陷,以滿足美國證券交易委員會規則對我們的財務報告內部控制進行認證的規則。因此,我們可能不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們的內部控制體系中的重大缺陷或重大弱點。重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,並將使我們的獨立審計師無法就我們對財務報告的內部控制有效發表無保留意見。此外,在美國證券交易委員會的報告中披露此類信息可能會導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,並可能對SatixFy普通股和我們的權證的交易價格產生負面影響,我們可能會受到監管機構的制裁或調查。此外,有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷,可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限,合規可能會轉移我們對業務日常管理的注意力。

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目錄表

我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司,我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

活躍的股票交易市場可能不會發展或不會持續,以提供足夠的流動資金。

對於SatixFy普通股或我們的權證來説,活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售你的股票或權證的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

由於未來股價波動,我們可能成為證券集體訴訟的對象,這可能會轉移管理層的注意力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

SatixFy普通股和我們的權證的交易價格可能會波動,在過去,經歷過證券交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的季度運營業績可能會波動。因此,我們可能無法達到或超過投資者或證券分析師的預期,這可能會導致我們的股價下跌。

我們在一個高度活躍的行業中運營,我們未來的運營業績可能會受到重大波動的影響,特別是在季度基礎上。過去,我們的季度收入和經營業績波動很大,由於許多因素,每個季度可能會繼續變化,其中許多因素不在我們的控制範圍之內。因此,準確預測我們在任何一個財政季度的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期,我們的股價可能會下跌。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括:

重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單;
對我們的產品進行客户資格鑑定的時間,以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間;
研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額;
我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度;
我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功程度,以及我們的客户接受我們的新產品的情況;
我們預測客户產品需求變化的能力;我們獲得或失去一個或多個關鍵客户的能力;
我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量,以及我們產品的製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤;
我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷,包括由於材料短缺、破產或其他原因;
客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化;

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目錄表

我們降低產品製造成本的能力;
製造業產量的波動;
產品結構或客户結構的變化;
與收購技術或業務有關的費用的時間安排;
超出預期或預測的產品回報率或價格優惠;
新的行業標準的出現;
產品陳舊;
意外的存貨減記或核銷;
與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用;
客户採購和預算週期的長度和不可預測性;
關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的;
我們產品的質量和任何補救費用;
我們或我們的客户開展業務的各個市場的經濟狀況的不利變化;
我們的目標終端市場,特別是衞星通信市場的一般行業狀況和季節性模式;
其他影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的條件;以及
地緣政治事件,如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動,包括當前的烏克蘭戰爭,或發生大流行病、流行病或其他疾病爆發,包括新冠肺炎大流行,或自然災害,以及這些事件對上述因素的影響。

由於多種原因,我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。例如,我們的客户協議通常規定,客户可以推遲預定的交貨日期,並在指定的時間範圍內取消訂單,而不會受到重大處罰。此外,我們在世界各地維護設施和人力資源基礎設施,減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。因此,我們認為,不應僅僅依靠對我們業務結果的逐期比較來作為未來業績的指標。收入或淨利潤與上一季度或投資界預期的水平相比出現任何缺口,都可能導致我們股票的交易價格下降。

與SatixFy在以色列註冊和選址相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據以色列國的法律註冊成立,我們的主要辦事處設在以色列。因此,以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。

一些國家,主要是中東國家,仍然限制與以色列和以色列公司做生意,如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定繼續或加劇,其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。涉及以色列的任何敵對行動,或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少,或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑,都可能對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

此外,以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展,批評人士表示擔心,擬議的改革可能會對以色列的商業和經濟環境產生負面影響。

投資者作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的,我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的制約。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常的方式行事,不濫用其在公司中的權力,除其他外,包括在股東大會上就某些事項進行表決,例如修訂公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外,以色列公司的控股股東或知道該公司有權決定股東投票結果,或有權任命或阻止任命董事或公司高管,或對公司有其他權力的股東,有對公司公平的義務。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。這些條款可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律的規定以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會,即使這樣做將被我們的一些股東認為是有益的,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外,還有:

以色列《公司法》規範合併,並要求當一個或多個股東提議購買股份時,收購要約必須生效,這將導致其或他們在一家公司擁有超過規定百分比的股份;
以色列《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准,並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定;
以色列《公司法》沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行;
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每三年選舉一次;
對我們修改和重述的公司章程的修改,一般除了需要得到我們董事會的批准外,還需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人的投票(稱為簡單多數),以及對有限數量的條款的修改,例如授權我們的董事會決定董事會規模的條款,將我們的董事分為三類的條款,該條款規定了股東要求公司將一項事項列入股東大會議程所必須滿足的程序和要求,以及與選舉和罷免我們的董事會成員以及授權我們的董事會填補董事會空缺有關的條款,除了我們董事會的批准外,還需要6623有權在股東大會上投票的已發行普通股的百分比;
我們修改和重述的組織章程細則不允許董事被取消,除非持有我們至少66%的流通股的股東有權在股東大會上投票表決;以及
我們修訂和重述的公司章程規定,董事的空缺可由我們的董事會填補。

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目錄表

此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的,因為他們的居住國與以色列沒有税收條約,允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如,以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於許多條件的滿足,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外,對於某些換股交易,遞延納税的時間是有限的,當這一期限屆滿時,即使沒有發生股份處置,也要繳納税款。

我們修改和重述的公司章程規定,除非SatixFy另行同意,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭,這可能限制股東對SatixFy提出索賠和訴訟的能力,以及為與SatixFy、其董事、高管和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

除非我們另有約定,否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家審理場所:(I)就代表SatixFy提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱SatixFy的任何高管或其他僱員違反對SatixFy或SatixFy股東的受託責任的索賠的訴訟;或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司章程中的此類獨家論壇條款不會解除SatixFy遵守聯邦證券法及其下的規章制度的職責,SatixFy的股東不會被視為放棄了SatixFy對這些法律、規章制度的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與SatixFy或其董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力,這可能會阻止針對SatixFy、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠,而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠,無論是根據法律(如《交易所法》下的情況),還是根據我們修訂和重述的組織章程,包括我們修訂和重述的組織章程中有單獨專屬法院條款的證券法下的索賠。然而,在其他公司的組織文件中,類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰,法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程細則規定,除非我們同意設立替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院,這可能會限制股東獲得有利的司法法院解決與SatixFy或SatixFy的董事、高級管理人員或員工的糾紛,並可能向我們的股東施加額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的組織章程規定,美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(“聯邦論壇條款”)而產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力,也不影響此類索賠成功後根據證券法可獲得的補救措施,但我們認識到,它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力,並可能增加某些訴訟費用,這可能會阻礙根據證券法對SatixFy及其董事和高級管理人員提出索賠。然而,在其他公司的組織文件中,類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰,法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有SatixFy的任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意SatixFy的聯邦論壇條款。儘管如此,SatixFy的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

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目錄表

SatixFy可能獲得的某些税收優惠,如果由SatixFy獲得,將要求其繼續滿足各種條件,並可能在未來被終止或減少,這可能會增加SatixFy的成本和税收。

我們可能有資格享受根據以色列第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(簡稱《投資法》)向“首選技術企業”提供的某些税收優惠。如果我們根據“首選技術企業”制度獲得税收優惠,那麼,為了保持這種税收優惠的資格,我們將需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止,我們以色列的應税收入可能需要繳納以色列公司税(2022年税率為23%)。此外,例如,如果我們通過收購增加在以色列以外的活動,我們的活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參閲“以色列税務方面的某些實質性考慮.”

可能很難執行美國對SatixFy及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決,或主張美國證券法在以色列的索賠或向SatixFy的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

SatixFy的大多數董事或高管都不是美國居民,他們和SatixFy的大部分資產都位於美國以外。向SatixFy或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序,以及執行在美國獲得的針對SatixFy或其非美國董事和高管的判決,可能很難在美國境內獲得,儘管我們修訂和重述的組織章程規定,除非我們同意替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法產生的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能會拒絕審理針對SatixFy或其非美國高管和董事的違反美國證券法的索賠,因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決,這可能會使收集針對SatixFy或其非美國官員和董事的判決變得困難。

此外,以色列法院不會執行非以色列判決,除其他外,如果判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除例外情況外),如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全,如果判決是通過欺詐獲得的,或者在沒有正當程序的情況下,如果判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入,或者如果在提起外國訴訟時,同一當事方之間就同一事項提出的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

與我們證券所有權相關的風險

SatixFy修改和重述的公司章程和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購,還可能降低SatixFy普通股的市場價格。

以色列法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司章程可能具有推遲或阻止控制權變更的效果,並可能使第三方收購SatixFy或SatixFy的股東更難選舉不同的個人進入其董事會,即使這樣做對其股東有利,並可能限制投資者未來可能願意為SatixFy普通股支付的價格。例如,以色列公司法規範合併,並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)進行要約收購。此外,以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對SatixFy或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的,這些股東可以從以色列的税收中獲得税收減免。見標題為“”的部分以色列的某些重要税務考慮--對我們股東的徵税.”

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。因此,你可能無法從你的投資中獲得收益,除非在價格升值後出售這些股票,而這可能永遠不會發生。

SatixFy的董事會擁有是否支付股息的唯一決定權。如果SatixFy董事會決定支付股息,派息的形式、頻率和數額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列《公司法》第5759-1999號對SatixFy申報和支付股息的能力施加了限制。見標題為“”的部分SatixFy的説明

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目錄表

普通股--分紅和清算權“以獲取更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見標題為“”的部分以色列税務方面的某些實質性考慮“以獲取更多信息。

我們股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值。

股票市場,包括我們的某些證券所在的紐約證券交易所,不時經歷重大的價格和成交量波動。即使SatixFy普通股和我們的權證發展並維持活躍、流動和有序的交易市場,SatixFy普通股和我們的權證的市場價格可能會波動,並可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年5月1日期間,我們的股價從最高的79.21美元波動到最低的0.40美元。鑑於我們普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性,認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定,因此,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。如果我們的證券從紐約證券交易所退市,我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。此外,SatixFy普通股和我們的權證的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。SatixFy不能保證SatixFy普通股和我們的認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降,其中包括以下因素:

我們大量證券的銷售,包括我們在招股説明書下登記的證券,由我們在F-1表格中的其他轉售登記聲明(註冊號333-268510)下出售的證券持有人,或者我們可能在未來代表我們的證券持有人登記出售或轉售的證券,可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響;
實現本招股説明書中的任何風險因素;
對我們的收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計,或分析師估計的實際或預期差異;
未能遵守紐約證券交易所的要求;
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的;
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異;
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃;
我們的產品和服務價格的變化;
開始或參與涉及我們的訴訟;
我們證券的未來發行、銷售、回購或預期發行、銷售、回售或回購,包括由於合同鎖定協議到期;
出版有關我們的研究報告;
證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的預期;
適用於我們的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋;
本行業的市場狀況;
關鍵人員變動;
新聞界或投資界的投機行為;

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改變對我們未來市場規模和增長率的估計;
金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂;
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題;
會計原則、政策和準則的變化;以及
其他事件或因素,包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對所造成的事件或因素。

在過去,在一家公司的證券交易價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移,這將對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於SatixFy、其業務或其市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券做出相反的建議,那麼我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司,我們吸引研究報道的速度可能會很慢,發佈有關我們證券信息的分析師對我們的業務相對缺乏經驗,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得了行業或金融分析師的報道,如果任何報道我們的分析師對我們的業務發表了不準確或不利的意見,我們的股價可能會下跌。此外,在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,這些公司的股價大幅下跌。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調我們的證券評級,或發表對此不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們在金融市場的可見度可能會下降,這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求,可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求,如任何適用的公司治理要求,我們保持至少5000萬美元的總市值,並擁有至少110萬股公開持有的價值至少1500萬美元的股票和400輪股東的要求,或最低收盤價要求,紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市,穩定市場價格或提高我們證券的流動性,防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求,或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外,如果我們的證券沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市,並且在場外交易公告牌上報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們的證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。

我們是一家“新興成長型公司”,並利用了適用於新興成長型公司的降低披露要求,這可能會降低我們的股權證券對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並且一直是“新興成長型公司”,直到最早出現以下情況:

財政年度的最後一天,在此期間,我們的年收入總額等於或超過1.235美元(根據通脹調整);
在我們首次註冊發行五週年之後的財政年度的最後一天;

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在過去三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或
根據交易法,我們被視為“大型加速申請者”的日期。

JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會披露要求和標準,我們打算利用根據JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求,只要我們有資格成為新興成長型公司,包括但不限於:(1)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,(2)在我們向美國證券交易委員會提交我們的第一份年度報告之前,包括在本招股説明書中,只提交兩年的經審計的合併財務報表,以及(3)沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求,這些要求要求對提供有關審計和合並財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告進行補充。儘管根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司,但這一豁免不適用於美國等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司,因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。

投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響,波動更大。

我們是一家外國私人發行人,因此不受美國委託書規則的約束,但受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

由於根據聯邦證券法,我們有資格成為外國私人發行人,儘管我們在此類事項上遵守以色列法律和法規,但我們不受《交易所法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款,(Ii)《交易法》中要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任的條款,以及(Iii)《交易法》中要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告的規則。此外,外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告,而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此,即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告,我們被要求以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供這些報告的副本,並且即使我們被要求提交6-K表格報告,披露根據以色列法律我們已經做出或必須公佈的信息,或者分發給我們的股東並且這些信息對我們的公司具有實質性的意義,但是您可能得不到為美國國內發行人的公司的股東提供的同等保護。

由於我們是一家“外國私人發行人”,並遵循某些母國的公司治理實踐,我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是紐約證交所的治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們一直依賴,並打算在未來依賴這一“外國私人發行人豁免”,適用於紐約證券交易所的某些規則,如標題為“”的部分進一步描述的那樣。管理--公司治理實踐“我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來,如果(1)超過50%的我們的

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目錄表

未償還的有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。

我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到未來我們證券發行或出售的負面影響。

截至2023年4月24日,為落實(I)3,364,904股SatixFy私募認股權證保薦人認購2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)認購935,297份SatixFy私募認股權證553,692股SatixFy普通股,我們有80,756,058股普通股已發行。

我們未來的出售可能未經SatixFy的股東(受遠期購買協議的限制,如上所述)或我們持有大量普通股的股東批准,發行普通股作為收購對價,或認為這些出售可能發生,可能導致我們普通股的市場價格下跌,或可能損害我們通過未來出售我們的股權證券或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。

如果SatixFy的任何大股東或其管理層成員在公開市場出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證,或者市場認為可能發生此類出售,這可能會增加SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證的交易價格的波動性,並對其造成重大下行壓力。SatixFy普通股和/或SatixFy認股權證交易價格的任何此類波動或下降也可能對SatixFy未來通過發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。

截至2023年4月24日,為落實上述私人認股權證的無現金行使,尚有(I)10,000,000份公開認股權證以購買SatixFy前持有權證持有人持有的普通股,(Ii)3,329,799股由保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.持有的SatixFy普通股,(Iii)因交換SatixFy認股權證的耐力私人配售認股權證,(Iii)以及1,000,000股管道認股權證,行使價為每股11.50美元。一旦上述認股權證獲行使,將會增發股份,這將導致本公司股東的權益被攤薄,並增加本公司有資格在公開市場轉售的普通股數目,從而可能對本公司普通股的市價產生不利影響。根據業務合併協議,吾等向SatixFy的創辦人及保薦人發行27,500,000股價格調整股份,該等股份須根據吾等普通股的交易價格歸屬及沒收。在達到《企業合併協議》中所述的某些價格門檻時價格調整股份歸屬的範圍(見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--企業合併協議.),該等價格調整股份將導致本公司股東的權益被攤薄,並增加本公司有資格在公開市場轉售的普通股數目,從而可能對本公司普通股的市價產生不利影響。根據遠期購買協議,吾等同意根據證券法登記轉售賣方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括賣方在業務合併結束前購買的8,544,284股),其出售可能對吾等普通股的市價產生不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--遠期購買協議“此外,根據遠期購買協議,吾等已同意於到期日(定義見遠期購買協議)向賣方支付到期代價,金額最高達15,000,000美元,該金額可透過向賣方發行SatixFy普通股(吾等已同意登記任何該等股份以供轉售)支付,而發行及其後登記轉售可能對吾等符合資格於公開市場轉售的普通股的市價產生不利影響,或對吾等普通股的市價產生不利影響。

根據A&R組織章程細則,於緊接業務合併完成前,除Francisco外,每名現有SatixFy股東於緊接交易完成後180(180)天內不得轉讓SatixFy普通股(股東於2022年3月8日後於公開市場交易中收購的任何SatixFy普通股除外)。此外,發起人已同意不轉讓其某些SatixFy普通股和SatixFy私募認股權證,但向某些允許受讓人轉讓除外,自交易結束後開始,一直持續到(I)之後一百八十(180)天和(Ii)當SatixFy完成清算時,

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目錄表

合併、換股、重組或其他類似交易,導致所有SatixFy股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

根據遠期購買協議,吾等同意,吾等不會發行任何SatixFy普通股,或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務,直至據此產生的差額銷售所得款項總額等於預付差額為止,吾等根據2020年股份獎勵計劃及股權信貸額度進行的發行除外。截至2023年4月1日,賣方已通知吾等,根據遠期購買協議,他們出售了5,362,440股標的股,仍有4,536,944股標的股可供出售。截至2023年4月1日,重置價格為6.00美元。因此,我們可能無法在不久的將來利用市場機會發行新的股本證券,而我們仍須遵守遠期購買協議。此外,最近我們股價的下跌意味着,我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。此外,賣方根據遠期購買協議轉售SatixFy普通股可能會導致我們證券的市場價格下跌。

截至本文日期,所有鎖定協議已經到期,我們的某些股東持有的股份有資格轉售,但對於某些股東,受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制(如果當時可用)的限制。此外,根據A&R股東協議、A&R登記權協議、遠期購買協議及股權授予協議(定義見此),若干股東有權在符合若干條件的情況下,要求吾等根據證券法登記出售其持有的普通股。通過行使註冊權和出售大量股票,這些股東可能導致我們SatixFy普通股的現行市場價格下跌。請參閲“符合未來出售資格的SatixFy普通股-註冊權“有關這些登記權的説明,請參閲。

如果這些股東現在行使他們的登記權,因為所有適用的鎖定協議都已經到期,如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售,普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

截至本招股説明書日期,我們有高達7,725萬美元的普通股本金總額,可根據其向投資者提供的股權信貸額度未來發行。根據CF購買協議中的交易所上限,我們已預留最多15,295,125股普通股根據該機制發行,佔截至2023年4月24日我們的已發行股份總數約19.0%。根據股權線向投資者發行和出售股票的範圍 如本公司發行本公司普通股,將導致本公司股東的股份永久攤薄,並增加本公司有資格在公開市場轉售的普通股數量,這可能會對本公司普通股的市價產生不利影響。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本來源--股權信用額度.”

此外,本公司已在另一份轉售登記聲明表格F-1(註冊號:333-268510)、SatixFy普通股(包括相關認股權證)下登記轉售,佔截至2023年4月24日SatixFy已發行普通股(不包括相關認股權證股份)約35.0%,而大量出售該等股份亦可能對我們證券的交易價格造成重大不利影響。 然而,根據吾等所掌握的資料,至少有6,362,440股SatixFy普通股已於本註冊説明書日期前售出。此外,出售股票的股東可能會受到激勵而出售他們的證券,即使這些證券的當前交易價格等於或顯著低於耐力的IPO價格,因為他們購買股票的價格可能低於當時的市場價格和/或公眾投資者在公開市場購買我們的證券的價格,因此這種出售股東可能會產生他們的投資的正回報率,而以更高的價格購買SatixFy證券的公眾股東是無法獲得的。

截至2023年4月24日,我們有3,253,896股本應歸屬並可行使的普通股標的期權,以及額外的3,516,374股未歸屬期權,以及3,019,619股未歸屬RSU的普通股(截至該日期尚未歸屬RSU)。這些贈與,以及我們未來提供的任何額外贈與,都將導致我們股東的股權稀釋,這可能是實質性的,並可能導致我們股權證券的市場價格下跌。

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目錄表

與我們的認股權證有關的風險

SatixFy可能會在對您不利的時間贖回您未到期的權證,從而使您的權證變得一文不值。

自2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-268510號)登記聲明生效後,公募認股權證和管道認股權證即可行使。當我們的認股權證可贖回時,SatixFy可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回我們的未償還認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使我們的認股權證併為此支付行使價,(Ii)在持有人可能希望持有我們的認股權證時以當時的市場價格出售我們的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能大大低於我們的認股權證的市值。SatixFy以私募方式發行的耐久認股權證所交換的認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,將不會被SatixFy贖回。

不能保證耐久權證持有人或業務合併中的管道權證持有人收到的認股權證在可行使時或在其他情況下將以現金形式存在,並且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股SatixFy普通股11.50美元。不能保證我們的認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在,因此,我們的認股權證可能到期時一文不值。

SatixFy A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

SatixFy A&R認股權證協議規定,在符合適用法律的情況下,(I)以任何方式對SatixFy提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行,(Ii)雙方當事人不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。雙方還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,或認為這種法院是一個不方便的法院。

儘管如此,SatixFy A&R認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得我們認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意適用協議中的論壇條款。如有任何訴訟,其標的物 是在SatixFy A&R授權協議的法院條款範圍內,提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院 (X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權,以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人的律師作為該權證持有人的代理人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與SatixFy發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現SatixFy A&R認股權證協議的這一條款不適用於一項或多項訴訟或法律程序,SatixFy可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用,這可能會對SatixFy的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

承諾股權融資

於二零二二年三月八日及二零二二年十月二十七日,吾等分別與Cantor訂立CF購買協議及CF收購權協議,以設立承諾股權融資(“融資”或“股權信貸額度”)。根據及受CF購買協議所載條件規限,自本招股説明書日期(“生效日期”)起,吾等有權不時選擇指示Cantor購買吾等的SatixFy普通股,最高總購買價為7,500,000美元。根據CF購買協議,我們將SatixFy普通股出售給Cantor,以及任何出售的時間,將由我們在 本公司將全權酌情決定,並將視多種因素而定,包括(其中包括)市場狀況、我們SatixFy普通股的交易價格以及我們對出售該等SatixFy普通股所得款項的決定。根據該機制進行的任何出售所得款項淨額,將視乎SatixFy普通股出售予Cantor的頻率及價格而定。只要我們根據CF購買協議出售股份,我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

根據吾等於CF註冊權協議下的責任,吾等已提交註冊説明書,以登記Cantor轉售估計總額最高達77,250,000美元的SatixFy普通股(根據下文討論的CF購買協議的交易所上限,吾等已預留初步金額UP 根據融資機制發行的普通股),包括吾等可全權酌情決定根據CF購買協議自生效日期起及之後不時選擇向Cantor發行及出售的SatixFy普通股。除非提前終止,否則CF購買協議將保持有效,直至36個月期間之後的下一個月的第一天,自包括本招股説明書的註冊聲明之日起計。

吾等已同意,在CF購買協議期限內,吾等將不會向Cantor發行超過本公司在業務合併後緊接的已發行普通股總數的19.99%,除非取得所需的必要股東批准( “交易所上限”)。因此,我們已預留初步金額為15,295,125股普通股,以供根據該機制發行。此外,如果任何SatixFy普通股與當時由Cantor及其關聯公司實益擁有的所有其他SatixFy普通股合計(根據交易法第13(D)條計算),Cantor沒有義務根據CF購買協議購買該等普通股 ),將導致Cantor實益擁有SatixFy普通股,超過我們已發行SatixFy普通股的4.99%(“實益所有權上限”)。

Cf《購買協議》包含每一方的習慣登記權、陳述、保證、條件和賠償義務。CF購買協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為CF購買協議的目的而作出,截至特定日期,僅為該等協議各方的利益而作出,並受若干重要限制所規限。吾等及Cantor均不得轉讓或移轉吾等在CF購買協議或CF註冊權協議下各自的任何權利及義務,而雙方不得修改或放棄CF購買協議或CF註冊權協議的任何條文。

VWAP根據CF購買協議購買SatixFy普通股

自生效日期起及生效後,吾等將有權(但無義務)不時全權酌情決定指示Cantor於任何交易日向Cantor遞送書面通知(該通知為“VWAP購買通知”),以指示Cantor購買不超過指定最高數額的SatixFy普通股(每次該等購買為“VWAP購買”),前提是Cantor先前購買的所有SatixFy普通股均已交付予Cantor。

根據CF購買協議,Cantor在任何一次VWAP購買中需要購買的SatixFy普通股的最大數量等於以下最小數量:

若干SatixFy普通股,當與當時由Cantor及其關聯公司實益擁有的所有其他SatixFy普通股(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時,將導致Cantor實益擁有等於(但不超過)實益所有權上限的SatixFy普通股;
在Cantor收到有效的VWAP購買通知之日,相當於適用期間在紐約證券交易所交易的SatixFy普通股總量的20%的SatixFy普通股數量(每個股票都是VWAP購買日期);以及

50

目錄表

任何VWAP購買通知中所列的SatixFy普通股數量,代表本公司對Cantor根據VWAP購買通知有義務購買的股份數量的善意估計。

吾等根據CF收購協議選擇在VWAP收購中出售予Cantor的SatixFy普通股的每股購買價(如有),將相等於該VWAP收購日期適用期間內VWAP(定義如下)的97%(97.0%)(該價格,即“VWAP收購價”)。

就現金流量購買協議而言,“VWAP”指指定期間的SatixFy普通股在紐約證券交易所的美元成交量加權平均價,該期間由彭博透過其“AQR”功能公佈。在根據現金流量購買協議進行的任何VWAP收購中,我們選擇出售予Cantor的SatixFy普通股的每股價格並無上限。

在紐約市時間下午5時30分或之前,在適用的VWAP購買日期,Cantor將向我們提供關於該VWAP購買的書面確認,列出Cantor將支付的適用VWAP每股購買價以及Cantor將就該VWAP購買的SatixFy普通股總數支付的VWAP購買總價。

Cantor在根據CF購買協議進行的VWAP收購中購買的SatixFy普通股的付款,須於緊接該VWAP購買日期的適用日期後的第二個交易日(見CF購買協議)於紐約市時間下午5:00前悉數支付。

開始和每次購買VWAP的前提條件

Cantor接受吾等根據CF購買協議及時交付的VWAP購買通知併購買我們的Satix普通股的義務,取決於(I)在生效日期和(Ii)在生效日期之後的VWAP購買的適用日期(“VWAP購買開始時間”)每次我們交付VWAP購買通知時,是否滿足CF購買協議規定的先決條件,其中包括以下條件:

包括在CF購買協議中的公司和康託爾的陳述和保證在所有重要方面的準確性;
本公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守了CF購買協議要求本公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件;
包括本招股説明書的註冊説明書(以及任何一個或多個提交給美國證券交易委員會的其他註冊説明書,其中包括本公司根據CF購買協議可能向Cantor發行和出售的SatixFy普通股)已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,不受任何停止令的約束,並且Cantor能夠利用本招股説明書(以及根據CF購買協議提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個額外註冊説明書中包含的招股説明書)來轉售本招股説明書中包含的所有SatixFy普通股(幷包括在任何該等額外招股説明書中);
美國證券交易委員會不應發佈任何停止令,暫停包括本招股説明書的註冊説明書(或提交給美國證券交易委員會的任何一份或多份額外的登記聲明,包括公司根據CF購買協議可能向Cantor發行和出售的Satixfy普通股)或禁止或暫停使用本招股説明書(或根據CF註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中包含的招股説明書),以及沒有暫停任何關於Satixfy普通股在任何司法管轄區發售或銷售的資格或豁免;
在包括本招股説明書的註冊説明書中(或在提交給美國證券交易委員會的任何一份或多份額外的註冊説明書中,包括本公司根據CF購買協議可能向Cantor發行和出售的SatixFy普通股),沒有任何重大的誤報或遺漏;
本招股説明書以及本公司根據交易所法案的報告要求必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件已向美國證券交易委員會提交;

51

目錄表

美國證券交易委員會或紐約證券交易所並未暫停Satixfy普通股的交易,本公司亦未收到任何有關Satixfy普通股在紐約證券交易所上市或報價將於某一日期終止的最終及不可上訴的通知(除非在該日期前,SatixFy普通股已在任何其他主要市場上市或報價,該詞已在CF購買協議中定義),且不應暫停或限制接受Satixfy普通股的額外存款、電子交易或DTC就Satixfy普通股提供的簿記服務;
本公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例,這些法律、規則、法規和條例與《CF購買協議》和《CF註冊權協議》的簽署、交付和履行有關;
任何有管轄權的法院或政府當局沒有任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令,禁止完成或將實質性修改或推遲《CF購買協議》或《CF註冊權協議》所設想的任何交易;
沒有向任何仲裁員或任何法院或政府當局提起任何訴訟、訴訟或程序,試圖限制、阻止或改變《現金流轉購買協議》或《流轉資產登記權協議》所設想的交易,或尋求與此類交易相關的實質性損害;
所有在美國證券交易委員會登記轉售的SatixFy普通股已獲準在紐約證券交易所上市或報價(或如果SatixFy普通股當時尚未在紐約證券交易所上市,則在任何主板市場(定義見CF購買協議)上市),僅受發行通知的限制;
不應發生或繼續發生任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件(該術語在《CF採購協議》中定義);
慣常的破產相關條件;
Cantor收到《CF採購協議》要求的習慣法律意見、審計師安慰函和下臺法律意見,以及審計師安慰函;以及
公司或康託爾所擁有的重大非公開信息的缺失。

終止CF購買協議

除非根據CF採購協議的規定提前終止,否則CF採購協議將在下列情況中最早發生時自動終止:

本招股説明書發佈之日36個月後的下一個月的第一天;
Cantor根據CF購買協議購買SatixFy普通股的日期,總購買價相當於7500萬美元;
SatixFy普通股未能在紐約證券交易所或任何其他主要市場上市或報價的日期;
公司啟動自願破產案件或任何第三方對公司啟動破產程序的日期;以及
在破產程序中為公司的全部或幾乎所有財產指定託管人的日期,或公司為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

我們有權在生效後的任何時間終止CF購買協議,不收取任何費用或罰款,提前3個交易日向Cantor發出書面通知。經雙方書面同意,吾等和康託爾也可隨時終止CF購買協議。Cantor也有權在提前10個交易日書面通知我們後終止CF購買協議,但

52

目錄表

只有在某些習慣性事件發生的情況下。吾等或Cantor終止CF購買協議將不會在緊接任何未決(或未完全結算)VWAP收購已根據CF購買協議的條款及條件完全結算當日之後的第二個交易日之前生效,亦不會影響吾等在CF購買協議下就任何未決(或未完全結算)VWAP收購各自的任何權利及義務,吾等及Cantor均已同意履行吾等根據CF購買協議就任何該等未決(或未完全結算)VWAP收購各自的責任。此外,CF購買協議的終止不會影響CF註冊權協議中所載的註冊權條款,該條款將在任何CF購買協議終止後繼續存在。

康託爾不得賣空或對衝

Cantor已同意,其或其任何高級職員,或其管理或控制的任何實體,均不會直接或間接為其本身的主要賬户或其任何高級職員或其管理或控制的任何實體的主要賬户從事或實施任何(I)SatixFy普通股的“賣空”(該詞定義見交易所法令SHO規則200)或(Ii)對衝交易,該交易建立有關SatixFy普通股的淨淡倉。

禁止浮動利率交易

除CF購買協議所包括的特定例外情況外,在CF購買協議期限內,當任何VWAP購買通知已交付但有關SatixFy普通股的相關交付及付款尚未完成時,吾等訂立指定的“浮動利率交易”(定義見CF購買協議)的能力有限。除其他事項外,此類交易包括髮行可轉換證券,其轉換或行使價格基於發行日後SatixFy普通股的交易價格或隨之變動,或吾等就“股權信貸額度”訂立任何協議(與Cantor的協議除外,根據該協議,吾等可按未來釐定的價格出售SatixFy普通股)。

遠期購買協議下的銷售禁令

根據遠期購買協議,吾等已同意,在吾等於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-268510號)生效日期後六十(60)天前,吾等不會根據該機制進行任何銷售。

根據CF購買協議出售SatixFy普通股對我們股東的影響

本公司根據CF購買協議可能向Cantor發行或出售的所有Satixfy普通股,現正根據證券法登記以供Cantor在本次發售中轉售,預計將可自由交易。在本次發售中登記轉售的SatixFy普通股可由吾等酌情不時向Cantor發行及出售,直至本招股説明書日期36個月週年後下一個月的第一天為止。Cantor在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票,或認為這些出售可能發生,可能導致我們SatixFy普通股的市場價格下跌和高度波動。根據CF購買協議向Cantor出售吾等SatixFy普通股(如有)將由吾等全權酌情決定,並將視乎市況及其他因素而定。吾等最終可能決定向Cantor出售全部、部分或全部SatixFy普通股,該等普通股可供吾等根據CF購買協議出售予Cantor。倘若吾等根據CF購買協議選擇向Cantor出售SatixFy普通股,則在Cantor收購該等股份後,Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等SatixFy普通股。因此,在此次發行中從Cantor購買SatixFy普通股的投資者在不同的時間可能會為這些SatixFy普通股支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會有不同的稀釋和不同的結果。請參閲“風險因素-與承諾股權融資相關的風險-在不同時間從Cantor購買SatixFy普通股的投資者可能會支付不同的價格.”

投資者可能會體驗到他們在此次發行中從Cantor購買的SatixFy普通股的價值下降,這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中購買其股票的價格向Cantor出售普通股。此外,如果吾等根據CF購買協議向Cantor出售大量SatixFy普通股,或如果投資者預期我們會這樣做,則SatixFy普通股的實際出售或我們與Cantor的安排本身的存在,可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

53

目錄表

由於Cantor將為根據CF購買協議向Cantor出售的SatixFy普通股(如有)支付的每股購買價將在根據CF購買協議進行的每一次VWAP購買的適用期間內根據吾等SatixFy普通股的市場價格波動,截至本招股説明書日期,吾等無法預測吾等根據CF購買協議將向Cantor出售的SatixFy普通股數量、Cantor將為該等SatixFy普通股支付的每股實際購買價或吾等將從該等出售中籌集的實際總收益(如有)。截至2023年4月24日,已發行的普通股有80,756,058股。儘管CF購買協議規定,我們可以向Cantor出售總計7500萬美元的SatixFy普通股,估計 根據包括本招股説明書的註冊説明書,SatixFy普通股的最高發售總額為7750萬美元,正在登記轉售。

根據交易所上限所施加的限制,我們已預留初步金額15,295,125股普通股以供根據該機制發行。如果截至2023年4月24日,所有這些股票都已發行併發行,那麼這些SatixFy普通股將約佔總數的15.9% 我們的SatixFy已發行普通股的數量。

Cantor根據本招股説明書為收取或根據任何未來招股説明書而最終出售供轉售的SatixFy普通股的最終數目取決於吾等根據CF購買協議最終出售予Cantor的SatixFy普通股的數目(如有)。此外,倘吾等根據CF購買協議選擇向Cantor出售SatixFy普通股,則在Cantor收購該等股份後,Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等SatixFy普通股。

根據CF購買協議向Cantor發行我們的SatixFy普通股不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的SatixFy普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的SatixFy普通股將佔我們已發行的SatixFy普通股總數的較小百分比。

54

目錄表

下表列出了不同收購價格下的信息,假設我們根據CF購買協議向Cantor出售我們可以出售給Cantor的SatixFy普通股的最大數量,從而為我們帶來7500萬美元的收益:

普通股假設交易價格

    

新股數量:
根據協議售出的股票
設施(1)

    

百分比:
傑出的SatixFy
普通股
在發揮了作用之後
將發行的債券發送到
保持者(2)

    

採購價:
普通股
根據協議售出的股票
設施(3)

 

$5.00

15,295,125

15.9%

  

$

7500萬

$2.50

15,295,125

15.9%

  

$

7500萬

$1.50

15,295,125

15.9%

  

$

7500萬

$0.40(4)

15,295,125

15.9%

  

$

7500萬

(1)

本欄僅包括Cantor根據本招股説明書根據假設股價提出轉售的SatixFy普通股,而不考慮實益擁有權上限,並反映吾等根據交易所上限可按假設價格出售予Cantor的最高股份數目。假設的平均收購價僅用於説明目的,並不是對我們的SatixFy普通股未來表現的估計或預測。

(2)

本欄中用於計算百分比的分母是根據截至2023年4月24日的80,756,058股SatixFy普通股計算的,調整後的普通股包括根據該機制向Cantor發行和出售的SatixFy普通股。

(3)

收購價指出售根據第二欄所載融資機制向Cantor發行及售出的所有SatixFy普通股所收取的説明性總收購價,乘以VWAP收購價,假設VWAP收購價等於第一欄所列SatixFy普通股假設交易價的97%。

(4)代表我們的SatixFy普通股在2023年5月10日在紐約證券交易所的收盤價。

55

目錄表

收益的使用

Cantor根據本招股説明書提供的所有普通股將由Cantor出售,用於其各自的賬户。吾等將不會收到任何該等出售所得款項,但在本招股説明書日期後,吾等可收取Cantor根據本招股説明書日期後根據CF購買協議出售吾等普通股所得款項總額中最多75,000,000美元。 請參閲“承諾股權融資。我們估計,根據CF購買協議將SatixFy普通股出售給Cantor的淨收益將在長達大約36個月的時間內達到7420萬美元,假設我們將SatixFy普通股出售給Cantor,扣除估計的費用和開支後,總收益為7500萬美元。請參閲“分配計劃(利益衝突)“和”承諾股權融資有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們的管理層將在使用遠期購買協議所得款項或行使認股權證方面擁有廣泛的酌情權。請參閲“分配計劃(利益衝突)有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。

康託爾將支付康託爾因出售其SatixFy普通股而產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。本公司將承擔完成本招股説明書所涵蓋的SatixFy普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

56

目錄表

我國證券的市場價格

2022年10月28日,我們的普通股和公共認股權證(將包括根據有效註冊聲明或證券法第144條規則轉售時的管狀認股權證)分別開始在紐約證券交易所交易,代碼分別為“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、認股權證和單位此前分別在納斯達克上市,代碼分別為“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的單位於2021年9月15日在納斯達克開始交易,其普通股和權證於2021年11月4日在納斯達克開始交易。在業務合併完成後,耐力的單位自動分離為成分證券。於收市前,耐力每個單位包括一股耐力A類普通股及一份耐力公開認股權證,據此,每份公開認股權證持有人有權按每股普通股每股11.50美元的行使價購買一股耐力A類普通股的一半。在業務合併結束時,耐力的普通股被轉換為我們的普通股。截至2023年4月24日,我們的普通股約有75名記錄持有人,我們的權證記錄持有人有3名。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。2023年5月10日,我們普通股和認股權證的最新收盤價分別為0.40美元和0.07美元。

57

目錄表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及SatixFy的綜合財務報表和相關注釋,這些都出現在本招股説明書的其他地方。本討論和分析中包含的一些信息,包括與SatixFy的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”一節中闡述的那些因素,SatixFy的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。在本節中,除另有説明或文意另有所指外,“我們”、“SatixFy”和“公司”是指SatixFy通信有限公司及其合併子公司,在貨幣金額方面,“美元”和“$”是指美元,“英鎊”是指英鎊,“歐元”是指歐元(歐盟某些成員國的共同貨幣),“新以色列謝克爾”是指新以色列謝克爾。

概述

我們是一家垂直整合的衞星通信系統供應商,使用我們自己的半導體,專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠使基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。自2012年6月開始運營至2022年12月31日,我們已在研發方面投資超過2.09億美元,以創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。

我們開發先進的ASIC和RFIC技術,旨在滿足各種衞星通信應用的要求,主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統和某些COTM應用。我們的芯片技術支持ESMA、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和SDR調制解調器,其中每一項都將對優化訪問LEO衞星星座至關重要。

我們相信,我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商,銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品。我們的所有系統都集成了我們專有的半導體芯片,我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片,編寫我們的軟件,並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。

我們的衞星通信行業端到端解決方案包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器,每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有不同的客户羣,包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商,以及將我們的芯片和系統集成到他們的衞星中的其他連接服務提供商。通信基礎設施。我們相信,我們的模塊化、可擴展和軟件可控技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注,以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗,使我們有別於競爭對手。

企業合併協議

2022年3月8日,我們與我們的一家子公司簽署了業務合併協議,並於2022年10月27日,我們的子公司Merge Sub與耐力合併並併入耐力,耐力繼續作為尚存的公司,成為我們的直接全資子公司。經修訂的《企業合併協議》及相關交易均獲耐力董事會及耐力董事會批准。

此外,於2022年10月24日及25日,耐力、SatixFy、合併子公司及賣方訂立遠期購買協議,根據該協議,吾等同意登記轉售賣方據此購買的股份,並根據該協議,吾等於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(編號:第333-268510號)生效時,從賣方收到賣方預付金額約1,000萬美元(包括吾等於業務合併完成後向Vella發行額外股份所產生的160萬美元)。我們也可能有權從賣方出售此類股票的任何OET交易中獲得額外收益,如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--遠期購買協議“(但須繳付費用、開支及分手費(視何者適用而定))。

此外,證券持有人根據我們另一份以表格F-1(註冊號:333-268510)作出的轉售登記聲明出售股份(包括相關的私募及公開認股權證),約佔SatixFy的35.0%。

58

目錄表

截至2023年4月24日的已發行普通股(不包括相關認股權證),如該等出售證券持有人可在任何時間作出該等其他註冊聲明可供使用,可能會對我們證券的交易價格產生重大不利影響,進而可能對我們籌集額外資本的能力產生重大不利影響。此外,遠期購買協議項下的賣方於完成業務合併後直接從信託户口內持有的資金中支付8,650萬美元,在某些情況下,除其他潛在費用外,賣方可能有權向吾等收取到期日對價。因此,這些賣方可能會受到激勵,以大大低於我們股票在本招股説明書日期的現行市場價格的價格出售其SatixFy普通股,這反過來可能會加劇市場價格下跌的風險,並進一步限制我們進入公開市場籌集額外資本的能力。見“-流動性與資本資源.”

於執行業務合併協議的同時,吾等與CF信安投資訂立股權信貸額度,據此,吾等可不時及在相關購買協議的條件下,向CF信安投資發行及出售最多7,500,000美元的SatixFy普通股。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本來源--股權信用額度.”

根據《國際財務報告準則》,企業合併作為資本重組入賬,未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy已被確定為會計收購方。在業務合併方面,SatixFy普通股已根據《交易法》註冊並在紐約證券交易所上市,這將要求SatixFy招聘更多人員並實施程序和程序,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,SatixFy預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎疫情定為全球大流行。新冠肺炎疫情阻礙了全球範圍內的人員和貨物流動,許多國家的政府對工作和旅行設置了限制。例如,美國政府宣佈全國進入緊急狀態,並隨後發佈了一項“請勿旅行”的建議,建議美國公民避免所有因新冠肺炎的全球影響而進行的國際旅行。各國政府、非政府組織和私營部門實體也發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢意見或建議,包括對應出席公共集會的人數進行限制。美國和其他國家的政府還加強了對航空旅行的移民控制,包括篩查、強制性檢疫要求和旅行限制。以色列和許多外國和美國州政府也發佈了留在家中或“庇護到位”的命令或建議,並施加限制或建議不要非必要的旅行。我們採取了預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低,包括要求我們的一些員工遠程工作,並暫停所有非必要的旅行。

除其他外,新冠肺炎疫情導致航空旅行大幅減少,該行業主要由我們目前的許多客户服務,並導致航空/國際金融公司部門的幾個項目延誤,這對我們從2020年開始的業務和業績產生了不利影響。從2020年第一季度開始,幾個處於不同談判階段的機會被推遲,展覽和銷售會議被取消。此外,我們目前許多項目的工作都被推遲了,因為超過在超過八個月的時間裏,我們有50%的員工在家工作。這導致了項目時間表的延誤,我們的幾個客户考慮到圍繞航空旅遊業的不確定性以及對衞星通信相關產品和服務的需求,擱置了當前的項目或推遲了預期項目。

疫情結束後,隨着航空旅行逐漸恢復,航空公司和衞星通信服務供應商恢復對衞星通信項目的投資,我們的員工重返工作崗位,我們的業務量和收入有所改善。另一方面,我們和我們的某些客户繼續受到與流行病相關的供應鏈挑戰的阻礙,包括硅芯片的大量製造積壓,這些芯片是由第三方根據合同為我們製造的,以及相關的供應和服務。此外,由於針對新的新冠肺炎變體實施的限制,我們繼續遇到航空旅行和正常商業行為的週期性中斷。

儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰和對航空/國際金融公司行業的明顯影響,我們仍繼續在研發方面投資,並相信目前的情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。由於疫情的爆發,IFC天線的採購出現了重大延誤,這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端的機會,而我們的主要競爭對手的市場就緒產品,基於更傳統的通過地球靜止軌道運行的機械天線,沒有收到大量訂單。視事態發展而定

59

目錄表

下文討論“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢-市場趨勢和不確定性我們相信,我們有機會在航空業可能開始採購下一代國際金融公司設備的時候,將我們的Aero/IFC終端推向市場,我們預計這些設備將更好地與新的LEO星座推出的新服務相吻合。

目前,我們無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業做法的長期變化,包括但不限於,由於增加使用“虛擬”和“電話會議”產品而導致航空旅行的長期減少,這可能導致對航空旅行和相關衞星通信服務的需求下降。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展,其中許多不是我們可以控制的。這些挑戰和不確定性對我們業務的影響的大小和性質很難預測,這些影響可能在未來幾個時期才能完全實現或反映在我們的財務業績中。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果“和”風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響.”

我們的管理層繼續監測和檢查新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並已做出調整,並可能做出進一步調整,以確保我們的員工和合作夥伴的安全,履行我們的合同義務,並繼續開發我們的專有技術。到目前為止,我們的管理層尚未發現任何資產減值或償付能力挑戰。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢“有關更多信息,請參見下面的。

我們的收入模式和前景

我們尋求在我們專有芯片技術的推動下,為衞星通信行業提供端到端解決方案,我們相信,這種技術使我們能夠開發和提供系統處理能力和吞吐量更高、重量更輕、功耗更低、成本更低的衞星通信系統。在大多數情況下,我們的系統必須量身定做我們客户的規格。典型的系統開發生命週期從評估客户的需求和規格開始,然後根據這些規格設計通信系統並集成我們的專有芯片,最後將最終產品交付給客户。

我們與客户的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如,雖然我們可能會與一些客户簽訂協議,涵蓋項目的整個生命週期,從需求定義到系統的開發和交付,但在項目開始時,其他客户可能更喜歡分階段的方法,與我們簽訂初步產品演示的合同,然後是交付商業就緒產品的第二階段。因此,我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。我們是一家初創公司,到目前為止,我們很大一部分收入來自相對顧客很少。

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們分別錄得1060萬美元、2170萬美元和1060萬美元的收入。到目前為止,我們的大多數客户合同都涵蓋了衞星通信系統開發的早期階段,通常需要我們的研發人員與客户合作開發系統規格。因此,在過去三年中,我們的大部分客户收入與產品開發的這些階段相關,並記錄在“開發服務和試生產”項下,在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度中,這些收入分別約佔我們總收入的95%、89%和97%。我們的產品銷售收入主要與調制解調器和芯片的銷售有關,在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度分別達到50萬美元、240萬美元和30萬美元。持續的宏觀事件和整個衞星行業的供應鏈限制導致我們的某些現有和潛在客户的訂單延遲和項目取消,我們預計這將在短期內繼續影響我們的業務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個最大客户合計約佔我們收入的78%、64%和35%。在我們2021年和2020年最大的三個客户中,我們擁有51%股權但不受控制的股權方法被投資人Jet Talk沒有為我們截至2022年12月31日的年度的收入做出貢獻,分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的約14%和68%,所有這些收入都是提供研發服務的收入。見“-我們經營業績的主要組成部分--按權益法核算的公司虧損份額,淨額“下面。

60

目錄表

我們與Jet Talk簽訂了兩份商業合同,都與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關,根據我們的合資協議,Jet Talk將擁有獨家商業化和銷售的權利。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。我們相信,我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE的資源、商業航空業的專業知識和在東亞的強大存在,從而在我們的Aero/IFC衞星通信終端開發完成後,為我們在商業化方面提供額外的優勢。

Jet Talk在2022年沒有產生任何收入,預計至少要到2024年才會產生實質性收入。一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端產品的開發並能夠將其商業化,此類銷售的收入和利潤率將不會完全反映在我們的綜合財務報表中,而是反映我們以合同形式向Jet Talk銷售產品和服務的收入(我們預計Jet Talk將向商業航空市場的最終用户銷售產品和服務)以及我們在Jet Talk每個報告期的淨收益或虧損中的權益。因此,我們未來期間的綜合運營報表可能不能完全反映我們未來IFC/Aero終端業務的基本收入和利潤率。見本招股説明書其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註6。

我們預計我們的收入組合將逐漸轉向產品銷售接近2023年底和2024年初,隨着我們吸引更多的客户,開發定製和現成的產品,並開始大規模交付衞星通信系統。我們創造收入和利潤的能力受到許多突發事件和不確定因素的影響,包括下文“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢“和”-流動性與資本資源“在本招股説明書中題為”風險因素.”

影響我們業績的關鍵因素和趨勢

我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和標題為“風險因素.”

擴大我們的客户基礎和關係

我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入,我們相信這將受到我們繼續改進我們的技術和產品的能力的推動,使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。截至2022年12月31日,我們與12家客户簽訂了具有約束力的合同,根據這些合同,我們記錄了2022年或2021年的收入,或預計將記錄未來的收入。本文其他地方討論的持續業務發展繼續影響我們的客户基礎和擴張計劃。

積壓

截至2022年12月31日,我們已經簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。在某些情況下,我們的客户訂單可能會被終止,包括如果我們未能在交貨期限前交貨或以其他方式違反我們的合同,並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止,而不會受到懲罰。不能保證我們將能夠擴大與現有客户的客户關係,從而擴大我們的積壓,或者我們的積壓將轉化為收入或現金流。此外,我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計,然而,由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小,我們的潛在收入渠道不確定,我們不打算在未來期間報告這一指標,除非這些情況發生變化,因為此類渠道信息對投資者的效用將是有限的。

新產品的開發

自2012年開始運營以來,截至2022年12月31日,我們在研發方面的總投資約為2.09億美元,其中很大一部分由政府和公共實體贈款支付(在我們的運營報表中確認為研發費用的減少)。到目前為止,我們已經從歐空局獲得了超過7,750萬美元的贈款,這是由英國國家安全局贊助的,並從以色列創新局獲得了超過630萬美元的贈款(IIa“)。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們的淨研發支出分別為1,700萬美元、1,790萬美元和1,660萬美元。我們的總研發支出,不包括抵消政府和公共實體撥款的影響,在2022年、2021年和2020年分別達到2930萬美元、3170萬美元和3090萬美元。在某些情況下,例如在IIA的贈款下,我們是

61

目錄表

要求在未來某一日期以特許權使用費的形式償還一部分贈款,用於銷售在這種贈款協助下開發的產品。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--承諾“我們的研發工作也得益於我們在客户項目上的經驗,包括與衞星通信行業領先公司的合作。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度中,我們從提供研發服務(在我們的損益表中的“開發服務和預生產”項下記錄)獲得了1,010萬美元、1,920萬美元和1,030萬美元的收入,同時保持對與此類項目相關的知識產權的所有權,並將此類知識產權授權給我們的客户。

我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術,以及改進我們現有的系統,使其具有額外的創新特性和功能。例如,基於我們的SX-3099芯片,我們通過應用輻射加固工藝開發了用於太空的SX-4000芯片。調制解調器和天線芯片的發展要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合,開發新技術和先進系統。到目前為止,除了我們的專有芯片外,我們的研發工作還產生了正在生產的具有衞星功能的調制解調器,以及幾個處於後期開發階段或接近原型階段的產品,包括衞星有效載荷、Aero/IFC終端和地面終端和集線器。

截至2022年12月31日,我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊,支持我們創新衞星通信行業的使命,包括硬件和軟件、VLSI、產品和天線以及算法工程師。我們在以色列、英國和保加利亞的中心進行研發。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點,我們增加了獲得高技能工程人才的機會,我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。

我們相信,持續的研發投資對我們的業務至關重要,因此,我們預計將繼續擴大我們研發活動的範圍和規模,包括利用業務合併的收益,並預計歐空局將繼續提供研發資金,儘管無法保證此類資金何時或是否發生,或此類資金的金額和條款。

儘管我們繼續投資,但不能保證我們的研發工作將成功地生產出新的或改進的衞星通信產品。

市場趨勢和不確定性

我們的客户所在的市場,包括衞星有效載荷、地面終端和國際金融公司市場,其特點是技術變化越來越快,產品陳舊,競爭定價壓力,不斷髮展的標準和產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然變化或平臺的變化,這可能會使我們的產品過時,並要求我們投入大量額外的研發資源來有效競爭。我們相信,我們有一個重要的機遇擺在我們面前,我們主要市場的總TAM預計到本十年結束時將達到約180億至220億美元。商業--市場機遇“)。然而,我們無法控制市場需求,也不能保證我們將成功獲取TAM的很大一部分,我們能否做到這一點將取決於許多因素,包括衞星通信業的發展、地緣政治和宏觀經濟條件以及我們滿足需求、克服芯片供應短缺和其他供應鏈產能挑戰的能力等。請參閲“風險因素-我們的估計,包括市場機會估計和增長預測,在衡量和重大不確定性方面受到固有挑戰,這些衡量和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度,我們的收入分別為1,060萬美元、2,170萬美元及1,060萬美元,而我們的淨虧損為3.98億美元(反映3.33億美元的非經常性上市開支,其中3.18億美元為因應用IFRS 2(以股份為基礎的付款)而產生的非經常性、非現金上市開支),以及3,700萬美元的非現金財務開支,反映與遠期購買協議下的交易有關的衍生合約重估,該等非現金項目均無任何税務影響,見附註。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的兩個年度,本公司其他地方包括的經審計綜合財務報表的16和24分別為1,710萬美元和1,760萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字(即負留存收益)為4.82億美元。不能保證我們將在不久的將來實現盈利,並可能需要額外的資金來支持我們的持續運營,為我們的研發和資本支出要求提供資金,並償還我們的債務義務。見“-流動性與資本資源“有關更多信息,請參見下面的內容。

62

目錄表

目前,我們大量的芯片製造和系統組裝業務以及組裝和芯片開發軟件都依賴於第三方。我們的大部分芯片是由一家代工廠GlobalFoundries提供的,我們購買芯片開發軟件和軟件庫來自數量有限的供應商,如Cadence Design Systems、Inc.和西門子。我們的大部分芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容,為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。當前全球半導體及相關電子元器件和組件短缺,主要是由於對5G設備和高性能計算的強勁需求等宏觀趨勢,以及新冠肺炎疫情的影響,導致我們為芯片和組件製造支付的價格上漲,我們的供應鏈中斷,以及我們供應商和客户的運營中斷。如果我們的一家或多家供應商終止與我們的關係,或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務,我們按時向客户發運我們的芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響,這反過來可能導致我們的銷售額意外下降,並損害我們的客户關係。雖然在某些情況下,我們可能能夠利用我們與某些大型知名客户的關係,以更優惠的價格和交貨條件確保合同製造能力,但這不能得到保證,而且我們緩解供應鏈限制的潛在不利影響的能力目前有限。

此外,我們可能會遇到供應鏈及其他由我們無法控制的因素導致的業務中斷,包括但不限於與“新冠肺炎”相關的影響、地緣政治不確定性、國際貿易爭端、武裝衝突和制裁,例如持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭及相關制裁,或東南亞的經濟政治不穩定,例如中國對臺灣構成的軍事威脅、氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料價格波動、合格工人短缺或宏觀經濟條件的材料變化。

正在進行的俄羅斯和烏克蘭戰爭的影響,包括SatixFy的現有和潛在客户之前在俄羅斯發射新衞星的時間的變化,增加了SatixFy及其客户的供應鏈困難,以及SatixFy與潛在客户談判的最近發展,對SatixFy的業務和未來財務業績構成了挑戰,特別是在短期內。例如,在2022年3月,我們的重要客户之一OneWeb宣佈暫停俄羅斯拜科努爾發射場的所有衞星發射,並於最近宣佈將與其他國家的公司合作,如果無法及時過渡預期的衞星發射,這可能會導致其配備我們有效載荷系統的衞星的測試發射大幅推遲。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響。由於俄烏戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響,行業供應鏈挑戰可能會加劇,對我們產品的需求可能會受到不利影響。最近的全球通脹趨勢、更高的利率和金融市場的波動也導致了資金緊張,影響並造成了更多的不確定性,不確定我們的一些現有和潛在客户投資於新的通信衞星星座、新的機隊和更新的國際金融公司解決方案和相關基礎設施的時間和規模。例如,Telesat計劃發射一個新的LEO通信衞星星座的規模和時間將取決於它為這一項目獲得必要資金的能力。最近宏觀經濟不確定性對我們客户的影響也導致了合同談判或客户訂單的延遲,並可能導致進一步的延遲。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響“SatixFy認為,最近媒體和監管機構對SPAC業務合併的審查可能會導致客户將SatixFy視為風險更高或資本不足的合作伙伴。在完成業務合併之前,SatixFy正在討論未來新合同的兩個客户(包括最近宣佈與另一家主要衞星運營商達成對等合併協議的重要客户)通知SatixFy,他們選擇SatixFy的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主承包商,這些競爭對手在提供天基和機基衞星通信解決方案方面有着更長的記錄。雖然SatixFy的管理層認為,這些發展不太可能對我們產品的長期需求或我們的長期客户關係(包括與終止新合同談判的兩個客户,SatixFy相信它可能被選為與這些正在進行的項目相關的衞星通信芯片的供應商)產生實質性影響,但它們使我們更難為預期的客户需求進行預算,因此可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是在短期內。我們緩解這些供應鏈和其他中斷的能力是有限的,包括俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響,因為這些影響主要是間接的,目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰,或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響。“ — 我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有

63

目錄表

與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂了長期供應合同,他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求“和”-客户財務狀況的惡化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

競爭

衞星通信業競爭激烈,其特點是技術快速進步、推出新產品、高水平的研發投資以及與生產適銷對路的產品相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出的產品在性能和SWAP-C方面優於競爭對手的能力,以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們的客户選擇過程往往競爭激烈,不能保證我們的產品將包括在我們客户的下一代產品和系統中。

我們許多現有和潛在的競爭對手擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權、在提供衞星通信解決方案方面的長期記錄和強大的技術能力。例如,我們正在與兩個客户討論未來的新合同,他們最近告訴我們,他們選擇了我們在提供天基和機基衞星通信解決方案方面記錄較長的較大競爭對手作為其衞星通信需求的主要承包商。在某些情況下,我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品,這增加了與我們產品的競爭。此外,我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源,這可能使他們能夠比我們更快地在研發、實施新技術和開發新產品方面投入更多資金。有關更多信息,請參閲“風險因素:我們在競爭激烈的行業運營,未來可能無法有效競爭.”

陳述的基礎

我們目前通過一個可報告的運營部門開展業務。我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。

我們的功能和報告貨幣是美元(這也是我們以色列子公司的功能貨幣),因為對衞星通信芯片和系統的需求以及與此相關的許多開發成本都是以美元定價的。另一方面,我們的某些子公司有其他功能貨幣(即記錄其資產、負債、收入和費用的貨幣)。我們英國子公司的本位幣是英鎊,我們保加利亞子公司的本位幣是歐元。因此,在編制我們的合併財務報表時,我們必須將這些子公司的英鎊和歐元餘額換算成美元。資產和負債一般按年終匯率換算,收入和支出一般按所列期間的平均匯率換算。折算產生的差額列於綜合全面損益表中,列於折算海外業務所產生的匯兑收益(虧損)項下,但並未反映在我們的淨虧損中。由於我們的外幣折算風險,我們合併財務報表中的某些金額可能無法在不同時期進行比較。此外,以子公司本位幣以外的貨幣計價的子公司現金和金融資產及負債餘額重新計量為本位幣,由此產生的收益或虧損計入財務收入或財務費用。在我們的損益表中列明項目。有關我們的外幣兑換風險敞口的可比性影響的更多信息,請參閲下文“-關於市場風險--外匯兑換風險的定量和定性披露.”

64

目錄表

關鍵財務和運營指標

我們監控幾個財務和運營指標,以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標如下表所示。

截至12月31日的年度報告

2022

2021

2020

(美國美元,以10000美元為單位,除10%外)

收入

    

$

10,626

    

$

21,720

    

$

10,632

 

毛利

$

6,128

$

12,877

$

7,572

毛利率

58

%  

59

%  

71

%

淨虧損(1)

$

(397,789)

$

(17,050)

$

(17,563)

(1)截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映3.33億美元非經常性上市開支的影響,其中3.18億美元為因應用IFRS 2(股份支付)而產生的非現金開支,以及3700萬美元非現金財務開支反映與遠期購買協議項下交易相關的衍生合約重估。上述兩項非現金支出均未對我們截至2022年12月31日的年度的所得税支出或利益或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。有關更多信息,請參閲本文其他部分包括的合併財務報表附註16和24。

我們經營業績的主要組成部分

收入

在本招股説明書討論的期間內,我們幾乎所有的收入都來自為客户提供的與我們參與的項目相關的開發服務和試生產(儘管我們保留與此類項目相關開發的知識產權的所有權)。我們的產品銷售收入主要來自提供產品(包括產品原型)和零部件(包括我們的專有芯片)合同的收入。

我們預計,隨着我們吸引更多客户,開發定製和現成的產品,並開始提供衞星通信系統,我們的收入組合將在短期內轉移到產品銷售上。在規模上。

銷售和服務成本

我們的銷售和服務成本主要包括我們服務人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)和我們的芯片製造分包商、芯片製造工具和材料和模型的成本、運輸成本以及相關的折舊和攤銷,包括無形資產的攤銷(如果有的話)。

研發費用

研發費用主要包括研發人員的工資(包括獎金、福利和相關費用)以及開發工具、第三方知識產權許可和分包商的成本,扣除包括歐空局在內的公共部門贈款,這抵消了我們的部分研發費用。見本招股説明書其他部分包含的SatixFy合併財務報表附註21。

到目前為止,我們已經將所有的研發成本都計入了已發生的費用。見“-關鍵會計政策和估算--研究和開發成本“我們預計將繼續投資於研發,因此,預計我們的研發費用將增加。我們還預計將受益於歐空局和其他政府和公共部門實體提供的額外資金,如果獲得,將抵消一部分我們的研發費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們產品銷售和營銷人員的工資(包括獎金、福利和相關費用),以及廣告、展覽和相關費用(包括相關差旅)。

65

目錄表

我們預計,隨着我們將更多的產品推向市場,對我們產品的需求增加,以及我們僱傭更多的銷售和營銷人員,我們的銷售和營銷成本將會增加。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括管理及行政人員的薪金(包括獎金、股票獎勵、福利及相關開支)、間接費用(包括設施租金及水電費),以及不用於製造產品或提供服務的物業及設備的折舊及攤銷。

我們預計成為上市公司後,我們的一般和行政成本將增加,可能會大幅增加,因為我們預計會產生與董事和高管責任保險相關的常規上市公司成本、董事費用以及與上市公司相關的審計和合規成本。我們還預計,與擴大我們的管理團隊以及與業務合併相關的財務和行政職能相關的成本會更高。

按權益法核算的公司虧損份額,淨額

這代表我們在一家公司的虧損中所佔的份額,該公司通過權益法淨額核算,這反映了我們在與STE的合資企業Jet Talk虧損中的比例份額。我們擁有Jet Talk 51%的股權,但不控制公司,因為STE控制着公司的融資,並在很大程度上參與指導其營銷和研發活動(後者通常與我們簽約),並參與任命首席執行官和其他高級管理人員。我們致力於為Jet Talk提供Aero/IFC航站樓的未來開發服務、商業航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施以及非獨家、免版税、全球、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可證,以使用和商業利用我們的知識產權,為商業航空市場開發、生產、銷售和營銷衞星天線系統。雖然Jet Talk到目前為止已經產生了虧損,但我們預計Jet Talk將在未來為我們的運營業績做出重大貢獻。見本招股説明書其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註6。

財務收支

財務收入主要包括對某些附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響(見“-陳述的基礎“)、與金融資產和負債有關的公允價值調整(包括2020年和2021年因新冠肺炎大流行而獲得的貼現銀行貸款的當作收益)和銀行存款利息。

財務支出主要包括貸款利息和銀行手續費、我們使用權資產的折舊、債務攤銷和認股權證折扣、與金融資產和負債相關的公允價值調整(包括2020年和2021年我們的未償還認股權證和國際保險業協會的可償還贈款),以及對某些附屬金融資產和負債進行外匯重新計量的影響。

所得税

到目前為止,我們沒有繳納所得税,這是因為我們自開始運營以來每一年都發生了虧損,而且我們沒有記錄任何所得税優惠,因為我們在未來期間利用我們的税收虧損結轉的能力存在不確定性。見本招股説明書其他部分包括的SatixFy合併財務報表附註2。

66

目錄表

經營成果

截至2022年12月31日的年度的經營業績與截至2021年12月31日的年度的經營業績

下表提供了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的綜合經營報表:

截至2013年12月31日的一年,

2022

2021

$Change

%

(美國美元,以10000美元為單位,除10%外)

收入:

開發服務和試生產

    

10,081

    

19,237

    

(9,156)

    

(48)

%

產品的銷售

545

2,483

(1,938)

(78)

%

總收入

10,626

21,720

(11,094)

(51)

%

銷售和服務成本:

開發服務和試生產

4,166

7,326

(3,160)

(43)

%

產品的銷售

332

1,517

(1,185)

(78)

%

銷售和服務總成本

4,498

8,843

(4,345)

(49)

%

毛利

6,128

12,877

(6,749)

(52)

%

研發費用

16,842

17,944

(1,102)

(6)

%

銷售和營銷費用

2,335

1,752

583

33

%

一般和行政費用

9,249

3,735

5,513

148

%

正常運營損失

(22,298)

(10,554)

(11,743)

111

%

財政收入

17

17

財務費用

(47,296)

(4,598)

(42,671)

928

%

其他收入

5,474

5,474

上市費用

(333,326)

(333,326)

按權益法核算的公司虧損份額,淨額

(360)

(1,898)

1,538

(81)

%

所得税前虧損

(397,789)

(17,050)

(380,740)

2,233

%

所得税

期間的虧損(1)

(397,789)

(17,050)

(380,740)

2,233

%

(1)截至2022年12月31日止年度的淨虧損反映了3.33億美元非經常性上市費用的影響,其中3.18億美元是由於應用IFRS 2(基於股份的支付)而產生的非現金支出,以及3700萬美元的非現金財務支出反映了與遠期購買協議下的交易相關的衍生合同的重估。上述兩項非現金支出均未對我們截至2022年12月31日的年度的所得税支出或利益或截至該日的遞延税項資產或負債產生任何影響。有關更多信息,請參閲本文其他部分包括的合併財務報表附註16和24。

總收入

與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年總收入減少了1110萬美元,降幅為51%。我們在2022年經歷了收入下降,主要是由於我們的第三方製造商的製造週期延長以及我們向客户交付芯片、有效載荷和終端和/或相關開發工作的能力方面的相關延遲,管理層出於對監管環境的擔憂以及與某些現有客户的合同下訂單的推遲,做出了減少中國銷售的戰略決定。請參閲“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險.”

開發服務和試生產

截至2022年12月31日的財年,開發服務和前期生產與截至2021年12月31日的財年相比減少了910萬美元,降幅為48%。這一減少主要是由於上文討論的原因,導致在截至2022年12月31日的年度內推遲啟動新的開發服務。

67

目錄表

產品的銷售

與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年產品銷售額下降了190萬美元,降幅為78%。這一下降主要是由於2022年向我們的一個客户交付的延遲,主要是由於我們與第三方製造商的供應鏈限制(見“風險因素-與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險-我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響。).

銷售和服務成本

與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,銷售和服務成本下降了430萬美元,降幅為49%。這一減少反映了上述收入的減少。

毛利

截至2022年12月31日的財年,與截至2021年12月31日的財年相比,毛利減少了670萬美元,降幅為52%,反映了我們收入的下降。

我們在截至2022年12月31日的財年的毛利率與截至2021年12月31日的財年一致。

研發費用

截至2022年12月31日的財年,淨研發費用比截至2021年12月31日的財年減少了110萬美元,降幅為6%。截至2022年12月31日的財年,我們的總研發支出比截至2021年12月31日的財年減少了260萬美元,降幅為8%。這一下降主要是由於與我們的ASIC相關的初始生產成本的下降,以及工資和相關費用的下降。淨研發支出的主要影響因素是,截至2022年12月31日的一年,歐空局贈款和税收抵免淨減少,以及政府支持和贈款的捐款減少150萬美元,從截至2021年12月31日的一年的1380萬美元降至2022年12月31日止的1230萬美元。

銷售和營銷費用

與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,銷售和營銷費用增加了60萬美元,增幅為33%。這一增長主要是由於我們增加了參加貿易展會和相關的旅行費用。

一般和行政費用

與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,一般和行政費用增加了550萬美元,增幅為148%。這一增長主要是由於考慮到董事長對2022年獲得額外融資的貢獻以及法律和審計費用的增加,在董事會和股東批准後向董事長支付的工資和獎金的增加。

運營虧損

截至2022年12月31日的年度,營運虧損較截至2021年12月31日的年度增加1,170萬美元,增幅為111%,反映上述因素。

財務費用

截至2022年12月31日的財年,財務支出增加了4270萬美元,達到4730萬美元,而截至2021年12月31日的財年,財務支出為460萬美元。這一增長主要是由於我們與Vella Opportunities Fund簽署的遠期購買協議的估值為3700萬美元,與2022年信貸協議相關的利息支付增加,以及貨幣匯率變化的影響。

68

目錄表

其他收入

2022年其他收入為550萬美元(2021年為零),原因是與公司創始人兼首席執行官約翰·約爾·蓋特先生去世相關的一次性人壽保險付款.

上市費用

2022年的上市費用為3.333億美元(2021年為零),反映與耐力業務合併相關的成本,其中大部分反映了根據IFRS 2採用股份交易會計導致的非現金、非經常性費用。股份上市費用被確定為發行的權益工具的公允價值超過公司在業務合併中確認的淨資產的公允價值。有關上市費用的進一步信息,請參閲本文其他部分包括的截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表附註24。

按權益法核算的公司虧損份額,淨額

在截至2022年12月31日的財年中,按權益法核算的公司虧損份額淨額與截至2021年12月31日的財年相比減少了150萬美元,降幅為81%。這一減少反映了Jet Talk研發費用的減少,這是由於Jet Talk的開發項目基本完成,以及Jet Talk在沒有國際金融公司終端的商業生產的情況下活動水平降低。

所得税

在截至2022年12月31日的財年或截至2021年12月31日的財年,我們沒有記錄税收優惠或費用。

當期淨虧損

該期間的淨虧損增加了#美元。3截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,為8,100萬歐元,或223%,反映了上述因素。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績

下表提供了我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表:

截至12月31日的年度

2021

2020

$Change

%的變化

(以萬美元為單位的美元,除10%外)

收入:

    

    

    

    

    

    

    

    

 

開發服務和試生產

19,237

10,319

8,918

86

%

產品的銷售

2,483

313

2,170

693

%

總收入

21,720

10,632

11,088

104

%

銷售和服務成本:

開發服務和試生產

7,326

2,966

4,360

147

%

產品的銷售

1,517

94

1,423

1,513

%

銷售和服務總成本

8,843

3,060

5,783

189

%

毛利

12,877

7,572

5,305

70

%

研究和開發費用,淨額

17,944

16,637

1,307

8

%

銷售和營銷費用

1,752

1,088

664

61

%

一般和行政費用

3,735

2,612

1,123

43

%

正常經營的利潤(虧損)

(10,554)

(12,765)

(2,211)

(17)

%

財政收入

1,260

(1,260)

(100)

%

財務費用

(4,598)

(2,163)

2,435

113

%

按權益法核算的公司虧損份額,淨額

(1,898)

(3,895)

(1,997)

(51)

%

所得税前虧損

(17,050)

(17,563)

(513)

(3)

%

所得税

當期虧損

(17,050)

(17,563)

(513)

(3)

%

69

目錄表

總收入

與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年總收入增加了1110萬美元,增幅為104%。

開發服務和試生產

截至2021年12月31日的財年,開發服務和前期生產比截至2020年12月31日的財年增加了890萬美元,增幅為86%。這一增長主要是由於2021年兩個客户的新合同,我們正在為這些客户開發基於我們的調制解調器和芯片的地面設備,用於與他們的LEO星座進行通信。

產品的銷售

與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年產品銷售額增加了220萬美元,增幅為693%。這一增長主要是由於我們現有客户的產品訂單增加所致。

銷售和服務成本

與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年,銷售和服務成本增加了580萬美元,增幅為189%。這一增長主要是由上述收入的增加推動的。

毛利

截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,毛利增加了530萬美元,增幅為70%,反映了我們收入的增長。

我們的毛利率從2020年的71%下降至2021年的59%,主要原因是我們在2021年執行的開發服務合同的利潤率低於2020年,其次是產品(芯片和調制解調器)的銷售大幅增長,因為與提供開發服務和試生產相比,我們的產品的毛利率通常較低。

研發費用

在截至2021年12月31日的財年,研發費用淨額比截至2020年12月31日的財年增加了130萬美元,增幅為8%。雖然我們的研發支出總額保持相對穩定,2021年和2020年分別為3170萬美元和3090萬美元,但政府支持和贈款的貢獻(計入研發支出的抵消)減少了40萬美元,從2020年的1420萬美元下降到2021年的1380萬美元。我們的研發工資支出總額在兩個時期之間增加了3%。

銷售和營銷費用

與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年,銷售和營銷費用增加了70萬美元,增幅為61%。這一增長主要是由於我們的銷售改善推動了與工資和佣金相關的撥備的增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,一般和行政費用增加了110萬美元,增幅為43%。這一增長主要是由於與我們的融資活動相關的更高的法律和審計費用推動的。

正常經營的利潤(虧損)

截至2021年12月31日止年度的日常營運虧損較截至2020年12月31日止年度減少220萬美元,或17%,反映上述因素。

70

目錄表

財政收入

我們在2021年沒有記錄任何財務收入,而2020年的財務收入為130萬美元。2020年財務收入主要歸因於重新計量某些財務結餘的收益這是由我們的英國子公司持有的一筆兑換成美元的準備金,反映了2020年子公司的功能貨幣英鎊相對於我們的報告貨幣美元的升值,以及與2020年收到的新冠肺炎補貼貸款的市場利率和實際利率之間的利差有關的收入準備金。

財務費用

截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,財務支出增加了240萬美元,增幅為113%。這一增長主要是由於利息增加反映了我們的銀行和其他金融債務金額的增加,以及與2020年收到的補貼新冠肺炎貸款有關的上述金融收入撥備的攤銷。

按權益法核算的公司虧損份額,淨額

在截至2021年12月31日的財年,按權益法核算的公司虧損份額淨額與截至2020年12月31日的財年相比減少了200萬美元,降幅為51%。這一減少主要是由於Jet Talk最近大幅完成其開發項目而減少了研發費用。

所得税

我們沒有記錄2020年或2021年的税收優惠或費用。

當期淨虧損

截至2021年12月31日止年度的淨虧損較截至2020年12月31日止年度減少50萬美元,或3%,反映上述因素。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是營運資金,包括為我們的研發提供資金,履行我們的合同義務和其他承諾,以及支付我們未償債務的本金和利息。到目前為止,我們主要通過發行股權資本和借款,以及從歐空局和國際保險業協會收到的贈款和其他資金,為這些營運資本要求和其他費用提供資金。我們擴大業務並實現正現金流的能力將取決於許多因素,包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性,以及隨着時間的推移,我們從運營中產生正現金流的能力,所有這些都取決於我們吸引和留住客户、開發新產品和有效競爭的能力,以及某些我們無法控制的因素。見“-影響我們業績的關鍵因素和趨勢.”

截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物達到1190萬美元,我們的金融債務達到5490萬美元。

因此,我們計劃嘗試在公開市場或非公開市場籌集更多資本,目前正在研究不同的替代方案。如果無法獲得融資,或者如果融資條件不如我們預期的那麼可取,我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的業務,這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響,根據破產法尋求保護,或者完全停止我們的業務。看見風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,產生的收入比我們先前預測的要少,也沒有表現出持續產生可預測的收入或現金流的能力。如果我們沒有像預期的那樣產生收入,我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。

如上文在“風險因素-與我們證券公司所有權相關的風險-我們股權證券的市場價格可能會波動,您的投資可能會受到影響或貶值“在本協議的其他地方,出售股份的股東出售股份在註冊聲明中列出根據註冊聲明出售SatixFy普通股,或我們根據股權信用額度出售SatixFy普通股,可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響,這

71

目錄表

反過來,可能會對我們在公開或私人市場籌集額外資本的能力或籌集此類資本的條款產生重大不利影響。此外,最近我們股價的下跌意味着,我們根據股權信用額度安排籌集新資本的能力可能會大大低於我們最初的預期。股權信用額度安排根據股票的日平均交易量限制我們可以出售的股票數量。

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。不斷變化的環境還可能導致我們以比目前預期更快的速度消耗資本,我們可能需要比目前預期的更多支出。

如果我們成功地克服了短期籌資挑戰,從長遠來看,我們可能會決定開發新產品,進入新市場,或者新建或擴大現有的製造設施,任何這些都需要大量的額外資本。預計將推動我們未來業績的衞星通信系統的開發和工程以及商業發射的完成時間尚不確定。這些產品的商業化還可能帶來不可預測的成本和延誤,並受到重大風險、不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。其中某些風險和不確定因素在本招股説明書題為“風險因素,“並且包括但不限於,商業條件的變化,供應鏈的持續挑戰,新冠肺炎疫情造成的其他中斷和政府對此的反應,地緣政治的不確定性,競爭壓力,監管的發展或公共部門研發資金的停止,以及其他潛在的事態發展。

債務和其他融資安排

截至2022年12月31日,我們的總借款(不包括租賃負債)約為5500萬美元,所有這些都是與債務融資相關的2022年信貸協議下的長期債務,我們將部分收益用於償還之前的借款。

2022年債務融資

在預期業務合併的情況下,於2022年2月1日,我們與Wilmington Savings Fund Society FSB作為代理人以及Francisco Partners L.P.的關聯公司作為貸款人簽訂了2022年信貸協議,根據該協議,我們以定期貸款的形式借入了本金總額5500萬美元,這筆貸款由我們的某些子公司擔保。2022年信貸協議下的債務以對我們和擔保人的幾乎所有資產的留置權和擔保權益為擔保。為了保持流動性並讓我們有更多時間評估我們的融資和戰略選擇,我們於2023年4月23日簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案,其中包括:(I)提供了對某些違約或潛在違約的豁免,(Ii)允許我們在現金餘額低於1250萬美元的情況下以實物方式支付2023年的利息,(Iii)暫時將我們在2023年4月和5月的最低現金要求分別從1000萬美元降至800萬美元和700萬美元,此後降至1000萬美元,在每種情況下,加上足以支付我們和我們子公司在過去60天內到期的應付賬款的金額,(Iv)我們將貸款利率提高到SOFR+9.50%(SOFR下限為3%),以及(V)我們為某些額外的報告義務提供了撥備。2022年信貸協議規定,定期貸款將於2026年2月1日到期。

2022年信貸協議包含限制我們開展業務的方式和採取某些行動的能力的習慣契約。特別是,它限制了我們產生額外債務或留置權、將資產處置給第三方、回購我們的股票和支付股息的能力。2022年信貸協議還強加了一項財務維護契約,要求只要我們的槓桿率(債務與綜合調整後EBITDA的比率(定義見2022年信貸協議)大於或等於6.00至1.00,SatixFy必須在2023年4月和5月的前兩個月分別保持800萬美元和700萬美元的最低現金餘額,此後為1000萬美元,在每種情況下加一筆足以支付其及其子公司逾期60天的應付賬款的金額,這些現金存放在以代理人為受益人的擔保權益的存款賬户中。2022年信貸協議還包含慣例違約事件,其中規定,一旦發生違約事件,貸款人有權自動加速償還貸款。

關於債務融資,SatixFy還訂立了一項於2022年2月1日訂立的股權授予協議,根據該協議,SatixFy根據2022年信貸協議向貸款人發行808,907股SatixFy普通股(在實施交易前資本重組前),以換取所藉資金。

72

目錄表

股權信用額度

在執行業務合併協議的同時,SatixFy和CF主體投資公司簽訂了與股權信貸額度相關的若干CF購買協議和若干CF註冊權協議。根據CF收購協議,完成交易後,本公司有權向CF主要投資公司出售至多77,250,000美元新發行SatixFy普通股的本金總額(在下文討論的股權信貸額度下銷售的3.0%購買價折扣之前)及(Ii)相當於投票權或SatixFy普通股數目19.99%的股份數目,以較少者為準;及(Ii)在實施業務合併協議及業務合併協議(“交易所上限”)擬進行的其他交易後已發行及已發行的普通股數目,惟符合CF購買協議所規定的若干例外情況。

於CF購買協議(“生效日期”)所載的條件獲滿足後(“生效日期”),包括根據CF登記權協議、美國證券交易委員會宣佈生效的涵蓋將根據CF購買協議購買的股份的轉售登記聲明及與此相關的最終招股説明書已提交予美國證券交易委員會,SatixFy將於生效日期起及之後的36個月期間內不時全權酌情決定有權但無義務,指示CF信安投資於任何交易日於紐約證券交易所開始交易前向CF信安投資發出書面通知,以購買其普通股最高金額(一如CF購買協議所載),惟其所有須受CF信安投資根據CF購買協議之前購買的所有普通股所規限的普通股,迄今已由CF信安投資以電子方式收到,一如CF購買協議所載。SatixFy可根據CF購買協議選擇出售予CF Master Investments的普通股的購買價將參考SatixFy普通股的本協議於購買日期界定的VWAP而釐定,屆時SatixFy已適時向CF Master Investments發出書面通知,指示其根據CF購買協議購買其普通股,減去該等VWAP的固定3.0%折扣。

自生效日期起及生效後,SatixFy將控制向CF信安投資出售其普通股的任何時間和金額。根據CF購買協議,SatixFy將實際出售其普通股予中信投資,將視乎SatixFy不時釐定的多種因素而定,包括(其中包括)市場狀況、其普通股的交易價及SatixFy對融資資源的需求。

遠期購房協議

2022年10月24日,耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC All-Series H7(下稱“Vella”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)達成協議,該協議隨後於2022年10月25日修訂(經修訂後的“遠期購買協議”)。於訂立修訂後,耐力、SatixFy、合併附屬公司及Vella與ACM ARRT G LLC(連同“賣方”)訂立轉讓及創新協議,據此,Vella根據遠期購買協議將其有關最多4,000,000股標的股份的權利及義務轉讓予ACM ARRT G。

根據遠期購買協議的條款,賣方於交易結束前透過公開市場經紀向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力聯屬公司除外)購買(I)於交易結束前向耐力A類普通股持有人(耐力或耐力聯屬公司除外)購買8,294,284股耐力A類普通股(該等股份,“循環股”),包括向先前已選擇根據耐力經修訂及恢復的組織章程大綱及章程細則(“管理文件”)所載與業務合併有關的贖回權贖回其耐力A類普通股的持有人(該等持有人,“贖回持有人”)及(Ii)額外250,000股組成“股份代價”的耐久類A類普通股。此外,於業務合併完成後,吾等根據遠期購買協議以私募方式向Vella發行1,605,100股SatixFy額外普通股(“額外股份”)。受遠期購買協議規限的股份總數(“股份數目”)將為(A)循環股份數目及(B)任何額外股份數目(合共為“標的股份”)的總和。標的股份不包括股份對價。如下所述,在某些情況下,出售股份後,股份數量可能會減少。賣方同意為SatixFy的利益持有破產偏遠特別目的工具的標的股份,並且不贖回與業務合併相關的該等股份,這將減少與業務合併相關的贖回股份的數量。賣方還不得實益持有SatixFy已發行普通股超過9.9%的股份。

73

目錄表

根據遠期購買協議,賣方直接從耐力信託賬户持有的資金中獲得約86,500,000美元,該金額等於(I)在耐力贖回通知截止日期前向投資者指示的每股贖回價格(“贖回價格”)乘以循環股份(“預付款金額”)的乘積及(Ii)任何股份對價(定義見下文)乘以贖回價格的總和。賣方對股份代價股份並無其他責任,但須根據有效的登記聲明(或證券法下的豁免)出售該等股份。因此,於業務合併完成時,並無因遠期購買協議而增加現金淨額。

根據遠期購買協議,吾等已以F-1表格(註冊號:1333-268510)向美國證券交易委員會提交登記聲明,其中包括根據證券法登記標的股份的轉售及股份代價。賣方向SatixFy支付了約1,000萬美元(包括賣方在業務合併結束前購買的標的股份840萬美元和業務合併結束後向Vella發行的額外股份160萬美元)。賣方可不時酌情決定出售標的股份,而毋須向SatixFy支付任何款項(“差額銷售”),直至該等差額銷售所得款項相當於(X)股份數目及(Y)與業務合併有關的應付普通股每股耐力A類普通股(約每股10.13美元)的乘積10%(“預付差額”)。當差額銷售產生的毛收入金額等於預付款差額時,賣方應向SatixFy支付相當於預付款差額的25%的金額,隨後差額銷售的所有收益應在SatixFy(25%)和賣方(75%)之間平分,直到上述差額銷售毛收入達到等於預付款差額的133.33,此時賣方不得進行任何額外的差額銷售。SatixFy已同意,不會發行任何SatixFy普通股,或可轉換、可行使或可交換為SatixFy普通股的證券或債務,直至從差額銷售產生的毛收入等於預付款差額,但根據SatixFy的主動股權補償計劃和根據股權信用額度進行的發行除外。

賣方亦可酌情決定出售指定為“OET銷售”的標的股份,在賣方通過差額銷售彌補預付款缺口之前出售。SatixFy有權獲得相當於(X)乘以(Y)乘以重置價格(定義見下文)的(X)乘以(Y)重置價格的OET銷售收益,其餘收益歸賣方所有。收市後,重置價格(“重置價格”)最初為與業務合併有關而應付的每股耐力A類普通股的贖回價格,但將於每個月的第一個預定交易日(每個“重置日期”)調整至(A)當時的重置價格、(B)10.00美元及(C)緊接適用重置日期前十(10)個交易日最後十(10)個交易日的SatixFy普通股的成交量加權平均價(“VWAP價格”)中的最低者。但不低於6.00美元(“底價”);然而,只要重置價格可進一步降至SatixFy出售、發行或授予任何SatixFy普通股或可轉換或可交換為SatixFy普通股的證券(SatixFy股權補償計劃下的授予或發行或與業務合併相關發行的認股權證除外);此外,條件是,在2023年10月25日之後,如果在該日期之後,如果當時的重置價格低於8.00美元,並且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期間的30個交易日中的任何20個交易日內以每股10.00美元以上的價格交易,則最低價格將自動從6.00美元增加到8.00美元,自緊接導致最低價格上漲的30天期間的下一個交易日起生效。

截至2023年4月1日,賣方已通知吾等,根據遠期購買協議,他們出售了5,362,440股標的股份,而4,536,944股標的股份仍可供出售。截至2023年4月1日,重置價格為6.00美元。

到期日將是結賬三週年(“到期日”),但如下文所述加速。於到期日發生時,SatixFy有責任向賣方支付相等於(A)減10,000,000股根據OET出售的標的股份數目(但不包括根據短缺銷售出售的任何標的股份)乘以(B)至1.50美元(“到期代價”)的款額。在到期日,SatixFy將有權以SatixFy普通股的形式向賣方交付到期日對價,或以現金形式向賣方交付到期日對價,現金是根據自(I)到期日開始的30個交易日內每日平均VWAP價格計算的,只要用於支付到期日對價的SatixFy普通股可以由賣方自由交易,或(Ii)如果賣方不能自由交易,則是用於支付到期日對價的SatixFy普通股根據證券法登記並交付給賣方的日期,惟該等包含到期代價的SatixFy普通股如於到期日後120天內未於美國證券交易委員會登記(該期限在某些情況下可延展至30天),則SatixFy須向賣方支付相當於到期代價25%的額外金額。如果在成交後12個月內,(X)在成交後12個月內,在該12個月內連續120天內的任何90個交易日內,VWAP價格為90美元,賣方可酌情加快到期日。

74

目錄表

在該期間內的任何連續45個交易日期間,在成交後24個月內的任何連續45個交易日內的交易日應少於每股1.50美元或(Y)個月,在此期間,30個交易日的VWAP價格應低於每股2.50美元,或(B)(X)如果登記聲明在交易結束後第45天(或如果美國證券交易委員會通知SatixFy其將“審查”登記聲明,則為第90天)仍未宣佈生效,或(Y)SatixFy不維持登記聲明的有效性(受遠期購買協議規定的慣例禁售期例外情況的限制),並且在(B)的情況下,SatixFy應支付分手費(定義如下)。

如果遠期購買交易在到期日之前終止,除非是由於賣方的重大違約,耐力和SatixFy將有義務支付相當於50萬美元外加某些費用和支出的分手費(“分手費”)。

吾等已同意就遠期購買協議項下的所有損失、索償、損害賠償及責任(不包括與賣方出售其所擁有的任何SatixFy普通股的方式有關的責任)向賣方、其聯屬公司、受讓人及本協議所述的其他各方(“受償方”)作出賠償及使其不受損害,並向受償方償還與該等責任有關的合理開支,但須受上述條款所述的某些例外情況所限,並已同意提供任何受償方須支付的任何款項(如該等賠償不能獲得或不足以令該等人士不受損害)。

賣方放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。

管道融資

在執行業務合併協議的同時,耐力和SatixFy與某些投資者簽訂了認購協議。根據認購協議,管道投資者同意認購,而SatixFy同意於緊接業務合併結束前向管道投資者發行及出售合共2,910,000個管道單位,其中包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道認股權證的一半,可按適用認購協議所載條款及條件,按每股11.50美元的價格行使一股SatixFy普通股,收購價格為每管道單位10.00美元,總收益為29,100,000美元。贊助商的關聯公司同意以與所有其他管道投資者相同的條款和條件購買價值1,000萬美元的管道單元。每份管道認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價獲得一股SatixFy普通股。水管認股權證的條款與現行的耐久認股權證大致相同。

2022年10月27日,SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據其與SatixFy和Enendance的認購協議購買的與管道融資相關的單位的承諾。作為違約的結果,在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中,SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日,我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟,要求SenSegain根據認購協議具體履行義務,或要求SenSegain根據認購協議支付所欠金額的損害賠償金(外加適用的利息和費用)。SatixFy打算履行SenSegain根據認購協議承擔的義務。

根據認購協議的條款,與成交同時,SatixFy將可向SatixFy股東發行的1,175,192股普通股及代表保薦人發行的391,731股普通股存入托管賬户(統稱為“託管股份”)。在該數額中,根據認購協議中描述的條件,可能已經向SenSegain發行的490,000股託管股份必須從業務合併之前的SatixFy股東和保薦人手中釋放。

如上所述,根據認購協議的條款,SatixFy將託管股份交付到託管賬户,並於2023年3月31日左右根據條款向管道投資者和SatixFy股東發行託管股份。

關於認購協議,SatixFy同意向PIPE投資者出售PIPE單位,SatixFy與Continental訂立認股權證協議,據此SatixFy發行1,000,000份認股權證,每份認股權證持有人均有權按行使價每股11.50美元購買一(1)股SatixFy普通股,惟須受其所述條款及限制所規限及作出調整。原始PIPE認股權證的發行條款與耐力公共認股權證(相應地,SatixFy公共認股權證)在所有重要方面均相同,但不同的是,認購協議中規定的獨特CUSIP、若干轉售限制和註冊權,以及賬面條目限制性圖例除外。在……上面

75

目錄表

2023年1月12日,我們以一對一和無現金的基礎交換了先前根據SatixFy A&R認股權證協議條款就新管道認股權證的管道融資而向保薦人和Cantor發出的1,000,000份原始管道認股權證。新的PIPE認股權證具有與公共認股權證相同的條款,並與公共認股權證相同,不同之處在於它們將帶有限制性傳説,直到適用的PIPE投資者根據有效的註冊聲明或證券法第294條規則轉售。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流:

截至2013年12月31日的一年,

2022

2021

2020

(美國美元,單位:10萬美元)

現金流數據:

    

    

    

    

    

    

 

用於經營活動的現金淨額

(31,480)

(5,866)

(5,604)

用於投資活動的現金淨額

(582)

(10)

(299)

融資活動提供的現金淨額

40,523

2,755

7,947

增加(減少)現金和現金等價物

8,461

(3,121)

2,044

年初現金和現金等價物餘額

3,854

6,983

4,961

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響

(381)

(8)

(22)

期末現金和現金等價物餘額

11,934

3,854

6,983

經營活動

在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為3,100萬美元,而截至2021年12月31日的年度為580萬美元,反映了以下討論的因素:經營成果上圖和我們營運資本的演變。營運資本的主要驅動因素是來自客户的預付款,2022年增加了1180萬美元,而2021年增加了150萬美元,但被來自歐空局的預付款所抵消,這些預付款在2022年減少了760萬美元,而2021年增加了190萬美元;其他流動資產(主要包括預付費用和應計税收抵免),在2022年增加了700萬美元,而2021年減少了330萬美元;以及貿易應付款、應付賬款和應計費用,2022年總共減少了780萬美元,而2021年增加了470萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為580萬美元,而截至2020年12月31日的年度為560萬美元,反映了以下討論的因素:經營成果上圖和我們營運資本的演變。週轉資金的主要驅動因素是合同資產,2021年增加410萬美元,而2020年減少100萬美元;其他流動資產(主要包括預付費用和應計税項),2021年減少320萬美元,2020年減少120萬美元;遞延收入,2021年減少60萬美元,2020年減少500萬美元;應付賬款和應計費用,2021年合計增加330萬美元,2020年增加260萬美元。

投資活動

在截至2022年12月31日的財年中,用於投資活動的現金淨額為60萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額微不足道,反映出購買財產和設備的20萬美元,被長期銀行存款大致相同數額的減少所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為30萬美元,其中包括購買財產和設備。

融資活動

於截至2022年12月31日止年度,來自融資活動的現金淨額達4,100萬美元,主要包括根據我們的2022年信貸協議所得款項及因轉換認股權證而發行的股份淨額650萬美元,扣除償還現有貸款1,880萬美元。

76

目錄表

在截至2021年12月31日的年度內,融資活動的現金淨額為280萬美元,主要包括從金融機構收到的730萬美元貸款、銀行現有貸款的償還以及租賃和特許權使用費的償還。

在截至2020年12月31日的年度內,融資活動的現金淨額為790萬美元,主要包括銀行借款和股東貸款收益。

承付款

於本招股説明書日期,吾等的重大財務承擔包括上文所述債務融資項下的未償還金額,以及本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註7所述的租賃負債。

關於上文所述的歐空局贈款,旨在為幾個行業(取決於合同的性質)提供集成芯片組開發成本的50%-75%的資金,包括硬件和軟件,我們的協議規定,由此產生的知識產權將免費提供給歐空局,以滿足其自身的要求。此外,歐空局可以要求我們將知識產權授權給特定的歐空局計劃中的某些機構,以滿足歐空局自身在可接受的商業條款下的要求,還可以要求我們將知識產權授權給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的,前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。

此外,我們從IIA獲得的630萬美元研發補助金中,約有330萬美元需要通過特許權使用費償還。我們被要求支付由此類贈款資助的研發產品總銷售額的3%至4%的IIA特許權使用費,最高金額為收到的贈款總額的100%,外加按LIBOR計算的利息。一旦償還義務被認為是可能的,我們就記錄特許權使用費責任。截至2022年12月31日,我們對IIA的特許權使用費債務總計160萬美元。

在通過特許權使用費償還的160萬美元中,約有110萬美元是或有負債(根據未來特許權使用費貼現和20%的利率計算的公允價值)。

除本次討論和分析中披露的承諾和或有事項以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表外,截至本招股説明書日期,我們沒有重大的合同承諾或或有現金支付。

表外安排

除上述或有事項外,截至本招股説明書日期,我們並無任何表外安排。

季節性

我們不認為對我們的產品和服務的需求是季節性的。作為一家初創公司,到目前為止,我們的大部分收入都是基於項目的。因此,我們的收入和運營結果可能會根據客户項目的數量或客户合同下關鍵里程碑的實現情況而波動。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表。根據國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計,並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時,徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們相信下文所列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策,因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。見附註2至

77

目錄表

SatixFy的合併財務報表包括在本招股説明書的其他部分,以總結我們的重要會計政策。我們的關鍵會計政策如下。

收入確認

我們採用國際財務報告準則第15號“與客户簽訂合同的收入”中提出的五步模式確認收入。到目前為止,我們的收入主要來自為客户提供開發服務和銷售用於衞星通信的地面調制解調器和相關產品。

我們在服務轉讓給客户時確認提供NRE服務的收入,並以我們預期有權獲得相同商品或服務的對價來計量收入,而出售衞星通信調制解調器和相關產品的收入在產品控制權轉移給我們的客户時確認,兩者都如本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2中所述。在確認NRE服務收入時,我們根據每個項目或可交付項目的完成比例來衡量我們的業績承諾的進展情況。這些估計數的變化可能會對某一特定時期確認的收入數額產生實質性影響。

研發成本

到目前為止,我們已經在我們的運營報表中確認了研發活動的所有支出。展望未來,我們可以選擇資本化用於開發活動的支出,這些支出將導致新的或大幅改進的產品,並且只有在以下所有情況下才能證明:

該產品在技術上和商業上都是可行的;
我們打算完成產品,使其可供使用或銷售;
我們有能力使用或銷售產品;
我們有技術、財力和其他資源來完成產品的開發和使用或銷售;
我們可以證明該產品將產生未來經濟效益的概率;以及
我們能夠可靠地衡量產品在開發過程中的支出。

資本化的開發成本計入無形資產的賬面金額,當資產達到能夠以管理層預期的方式運營所需的條件時,成本的資本化就停止了。一旦開發項目完成且資產投入使用,資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。只有在資本化無形資產的後續支出明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下,才將其資本化。所有其他開支,包括為維持無形資產目前的表現水平而產生的開支,均作為已發生的開支入賬。截至2022年12月31日,我們的管理層得出結論,我們不符合任何研發費用資本化的上述要求。管理層的結論可能會在未來期間發生變化,這可能會對我們未來時期的財務業績與本招股説明書中提出的結果的可比性產生重大影響。

基於股份的支付

我們記錄以股份為基礎向員工支付的款項,這些款項是按授予時的權益工具價值衡量的,並記錄了相應的費用。

由於我們的普通股不在公開市場上市,因此在確定以股份為基礎的授予基準時,我們普通股的公允價值的計算在更大程度上受到估計的影響。因此,我們需要在每次授予時估計有權購買股份的票據以及股份本身的公允價值。我們考慮客觀和主觀因素來確定我們股票的估計公允價值,管理層和一家獨立評估公司提供了意見。我們根據我們最近的外部股本的估值進行內插,從而確定了我們股票的價值。

78

目錄表

融資輪詢和(如果適用)公開發行的預期估值,受退出事件的概率和時機的折扣以及缺乏市場性等因素的影響。

反過來,我們根據股票的價值和期權定價或混合模型來衡量購買股票的期權或權證的價值。我們使用Black-Scholes模型來確定購買我們股票的期權的公允價值,這是基於股息率(0%)、預期波動率(56.43%)、無風險利率(1.6%)和工具的預期壽命(3年)的假設。我們使用Black-Scholes和Merton(結構模型)模型的混合模型來確定我們權證的公允價值,其基礎是無風險利率(0.59%)、預期行權期(5至8年)和預期波動率(約40%)的假設。

估值背後的假設代表我們的最佳估計,涉及內在不確定性和管理判斷的應用。因此,如果我們使用顯著不同的假設或估計,我們以前時期的基於份額的薪酬支出可能會有實質性的不同。

我們預期將以我們普通股的市價作為未來授出股份估值的基準,並以該等股份於授出日的報告收市價為基礎。我們預期會在未來財務報表中記錄一筆重大開支,期間包括因發行價格調整股份而完成業務合併的日期及國際財務報告準則對方正股份的會計處理。

庫存

存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。我們按照先進先出的原則來衡量原材料的成本,根據直接的材料成本和人工成本來衡量產成品的成本。我們在每個報告期結束時審查我們的庫存的可變現淨值。可能影響庫存銷售價格的因素包括現有的市場需求、競爭、市場上可獲得的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的償付能力。存貨價值的減記也在我們的經營報表中列支。雖然我們歷史上沒有持有大量庫存,也沒有經歷過庫存減記,但我們預計隨着時間的推移,隨着發展更多的客户關係和將更多的產品商業化,這種情況將會改變。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

外幣兑換風險

如上所述,在“-陳述的基礎我們一直並將繼續受到外幣兑換效應的影響,這可能是實質性的。2022年,假設2022年新謝克爾、英鎊和歐元對美元的平均價值每增加或減少10%,我們的運營虧損將減少或增加約40萬美元。

此外,我們還面臨與子公司金融資產和負債有關的外匯重新計量風險,這些資產和負債以這些子公司的功能貨幣以外的貨幣計價。見“-陳述的基礎“我們也可能面臨外幣交易風險,因為我們以一種貨幣為我們的業務提供資金,並以另一種貨幣支付我們的費用,因此我們的收益或虧損可能會因匯率變化而波動。

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目錄表

利率風險

利率的波動可能會影響我們從短期存款獲得的利息收入水平。我們所有的未償還債務都按固定利率計息,儘管我們在2022年信貸協議下的定期貸款利率在某些情況下可能會調整,如下所述-流動資金和資本資源--債務和其他融資安排“上圖。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具,包括利率掉期。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》第102(B)(1)節所定義。JOBS法案豁免新興成長型公司遵守某些美國證券交易委員會的披露要求和標準,我們打算利用根據JOBS法案降低的一些新興成長型公司的監管和報告要求,只要我們有資格成為新興成長型公司,包括但不限於,(1)沒有被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,以及(2)沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或當前或未來PCAOB規則的任何要求,這些要求要求對提供有關審計和綜合財務報表(關鍵審計事項或審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告進行補充。儘管根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司,但這一豁免不適用於美國等根據《國際財務報告準則》進行報告的公司,因為《國際財務報告準則》沒有為上市公司和私營公司規定不同的過渡期。

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目錄表

生意場

在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整份招股説明書,包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提供的信息,以及我們的綜合財務報表及其附註。在本招股説明書中,除我們另有説明或上下文另有規定外,“SatixFy”、“本公司”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指SatixFy通信有限公司及其合併子公司。

我們的使命

我們的使命是成為全球領先的數字衞星通信系統供應商,為全球市場提供基於衞星的寬帶傳輸。

我公司

我們是一家垂直集成的衞星通信系統供應商,使用我們自己的半導體,專注於設計服務於整個衞星通信價值鏈的芯片和系統-從衞星有效載荷到用户終端。我們創造的芯片技術能夠使基於衞星的寬帶傳輸到世界各地的市場。自2012年6月開始運營以來,截至2022年12月31日,我們在研發方面的投資超過2.09億美元。研發)創造我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片。

我們開發先進的專用和射頻集成電路芯片(“ASIC”和“RFIC”),其技術旨在滿足各種衞星通信應用的要求,主要用於LEO、MEO和GEO衞星通信系統、航空/IFC系統以及某些COTM應用。我們的芯片技術支持電子操控多波束天線(“ESMA”)、數字波束形成和波束跳躍、有效載荷的星上處理和軟件定義無線電(“SDR”)調制解調器 - ,每一項都將是提供優化的低軌衞星星座接入的關鍵。

我們相信,我們是唯一一家垂直整合的衞星通信系統製造商,銷售跨越整個衞星通信價值鏈的產品(如下圖所示)。我們的所有系統都集成了我們專有的半導體芯片,我們是其中的無廠房製造商。我們設計我們的芯片,編寫我們的軟件,並設計用於各種衞星通信應用的端到端通信系統。

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我們的衞星通信行業端到端解決方案包括衞星有效載荷、用户終端(地面和航空/IFC)和集線器,每個集線器都圍繞我們先進的ASIC和RFIC構建。我們擁有多元化的客户羣,包括衞星運營商、航空公司、衞星通信系統製造商以及將我們的芯片和系統集成到其衞星通信基礎設施中的其他連接服務提供商。我們相信,我們的模塊化、可擴展和軟件可控技術、我們對為整個衞星通信價值鏈生產產品的專注,以及我們設計系統以滿足客户規格的能力和經驗,使我們有別於競爭對手。

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目錄表

2018年3月,我們與ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(STE)建立了戰略合作伙伴關係,STE是一家上市公司,2022年的收入約為90億美元,據此我們成立了一家合資企業Jet Talk,該合資企業由STE投資2000萬美元提供資金,旨在資助我們與Aero/IFC衞星通信終端相關的研發和商業化。我們持有Jet Talk和STE 51%的股權,參與重大財務和運營決策,包括任命首席執行官和指導Jet Talk的研發(由我們執行)和營銷活動,並控制Jet Talk的資金。根據我們與STE的合資協議,一旦我們完成Aero/IFC衞星通信終端產品的開發,這些終端將通過Jet Talk獨家商業化進入商業航空市場。我們預計,我們與STE的合作關係將使我們能夠受益於STE深厚的航空航天行業經驗和在東亞的廣泛存在。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 我們的收入模式和前景並注意本招股説明書中其他地方包括的我們的合併財務報表。

我們預計,未來幾年我們的增長將受到全球高速寬帶服務需求持續快速增長的推動,這將受到越來越多的互聯網用户、寬帶連接設備、全球數據使用量以及對無處不在連接的需求的推動。我們相信,我們的技術處於有利地位,可以滿足對兼容芯片和系統的需求,以將新的衞星技術與現有系統連接起來,並最大限度地發揮其創新潛力。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分別為1,060萬美元和2,170萬美元。

衞星通信芯片

衞星通信行業目前的趨勢是從傳統的模擬器件和元器件過渡到現代數字設備,將多種功能集成到小型化和低成本的集成電路模塊(芯片)中,這對衞星通信價值鏈產生了實質性的影響。芯片本身是實現這種 - 過渡所需的關鍵技術,能夠實現特定於應用的功能,並定義集成芯片的通信系統的功能。

我們相信,我們在為調制解調器和天線開發先進的數字硅ASIC和RFIC方面處於領先地位,這些芯片可以部署在整個衞星通信價值鏈上。我們開發了先進的調制解調器和天線芯片系列,支持衞星通信系統的關鍵功能,例如我們的Prime和Beat天線芯片,它可以為衞星有效載荷和用户終端實現多波束成形和波束跳變,以及我們最新的軟件定義的SX-4000衞星有效載荷芯片,它可以實現數字星載處理、波束跳變和增強的連接需求,包括定位、導航和授時。我們設計的每個芯片都能提供理想的尺寸、重量、功率和成本比(“SWAP-C”),同時還致力於最大限度地提高我們芯片所服務的通信應用的數據傳輸速率。

我們在英國航天局(UKSA)的贊助下,通過歐洲航天局(ESA)的電信系統高級研究(ARTES)計劃開發了我們的芯片組,截至2022年12月31日,該計劃已獲得超過7500萬美元的資金。

我們芯片的功能旨在滿足衞星通信領域的主要預期市場趨勢,在整個開發過程中充分利用了我們的技術訣竅以及歐空局行業專家和其他領先市場參與者在這些項目中的額外洞察力和專業知識。我們相信,與開發新的ASIC相關的大量時間和成本會造成巨大的進入壁壘,並使我們相對於競爭對手擁有市場優勢,這些競爭對手需要投入大量資金並花費數年時間才能趕上我們目前的能力。我們打算繼續投資於新芯片開發,以滿足客户未來的需求,並確保我們保持技術市場優勢。

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目錄表

我們的芯片與新興的LEO、MEO和GEO衞星星座兼容,也可用於國際金融中心等衞星通信應用。我們相信,我們的芯片在為衞星有效載荷和用户終端提供寬帶、波束成形和波束跳躍功能方面是市場上最先進的芯片之一,同時在交換-C特性方面也是最具吸引力的芯片之一,因為我們相信我們的芯片比競爭產品具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有關我們芯片組的概述,請參見下圖。

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衞星通信系統

衞星通信系統由以下三個組成子系統組成(如下圖所示):

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衞星有效載荷,它是集成到衞星平臺上的系統,提供空間數據的接收、處理和傳輸能力。
所述用户終端,它是地面系統(或在國際金融公司的情況下是飛機),由天線和調制解調器組成,以數字方式連接到衞星有效載荷,並提供數據接收、處理和傳輸能力。
樞紐,它是使網絡運營商能夠控制和管理其通信網絡以及衞星有效載荷和地面終端之間的交互的系統。

我們設計了這三個類別中的每一個系統,採用我們自己的專有芯片,為衞星通信網絡運營商和衞星製造商提供先進的解決方案,以滿足他們的衞星通信需求。

衞星有效載荷

我們的衞星有效載荷由使用我們先進的SDR SX-4000有效載荷芯片的星載處理器(“OBP”)和由我們的Prime2數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA組成。我們的衞星有效載荷是為LEO、MEO和GEO設計的

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該系統可用於衞星應用,從根本上説是靈活的,能夠傳輸大量數據,支持飛行中和其他遠程和移動通信服務等應用。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力(包括信號的解調、處理和再調製),能夠處理來自地面的通信和從衞星傳輸到地面的通信,從而支持衞星互聯,同時確保更有效地使用通信帶寬,並提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更傳統的衞星系統中使用的透明模式。

衞星有效載荷的設計必須符合預定衞星任務的技術規格。我們已經完成了由歐空局贊助的原型有效載荷,計劃於2023年第二季度發射,儘管無法保證何時或是否發射,或者是否會按預期運行。

用户終端、調制解調器和天線

我們的用户終端由調制解調器和天線組成。

調制解調器。我們開發的調制解調器是基於我們專有的SX-3000和SX-3099甚小口徑終端(“甚小口徑終端)芯片,這是我們ASIC技術的一部分,也是我們所有終端產品的基礎構件之一。我們生產的調制解調器模塊旨在以緊湊的外形和低功耗帶來當今最快的性能。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的,可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVB-RCS2/DVB-S2X行業標準以及任何其他波形的完整SDR,以確保最大限度地提高靈活性和與我們的客户羣相關。這些行業標準旨在確保使用它們的系統以更高的效率、更大的吞吐量和更好的網絡可靠性運行。我們直接參與了DVB-S2X標準的編寫,該標準部分基於我們的技術和專利。
天線。我們提供一系列基於我們專有的BEAT和Prime ASIC芯片技術的高級ESMA產品,用於地面和Aero/IFC終端連接。

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到目前為止,我們已經售出了大約174,600臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000芯片,最近開始提供基於我們SX-3099芯片的模塊上終端(TOM)調制解調器,並正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM產品。在某些情況下,我們設計並銷售我們的SX-3099芯片給那些喜歡自己設計外殼和電路板的客户。

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通過Jet Talk,我們正處於開發Aero/IFC終端的高級階段,該終端通過連接包括LEO衞星在內的多顆衞星實現飛行中的寬帶連接,為商業或私人航班上的數百名乘客提供高性能寬帶通信。我們正在測試一個原型,儘管不能保證原型何時或是否準備好用於商業用途,或者它是否會像預期的那樣發揮作用。

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我們正在開發一款能夠為車輛提供寬帶互聯網能力的COTM用户終端,服務於公共交通和緊急服務等市場。

此外,我們還在與OneWeb合作開發與歐洲航天局贊助的項目相關的直接到户寬帶用户終端,這是一種低成本用户終端變體,我們認為它可以成為市場上成本最低的ESMA,通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。

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樞紐和門户

我們提供牧羊人管理的通信系統,稱為集線器,它充當智能衞星資源管理器,使用公共前向信道傳輸數據,並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品,支持大容量鏈路和波束跳躍,降低了功耗和信元尺寸。

市場機遇

由於較低成本的通信解決方案和小型衞星部門的小型化,空間工業正在經歷一場戲劇性的變革,這是由小型電子設備、材料和傳感器的能力日益增強所推動的。我們相信,行業的這種範式轉變對SatixFy來説是一個重要的機會。在更廣泛的衞星通信行業中,我們以先進的衞星芯片和通信系統瞄準三個市場:衞星通信系統市場、Aero/IFC市場和COTM市場。

我們相信,我們的技術建立在我們先進的ASIC和RFIC之上,使客户能夠充分釋放LEO、MEO和GEO衞星的潛力。我們的衞星和地面ESMA,以及具有波束形成和波束跳躍能力的先進芯片,將特別有利於克服與新的LEO星座連接並最大限度地利用這些星座的技術挑戰。根據麥肯錫2020年5月發表的一篇題為《大型低軌衞星星座:這次會不會不同》的文章中發佈的數據,我們預計會有什麼不同?根據《麥肯錫數據》和我們自己對衞星通信系統的預計需求和單價的估計,到本十年末,我們產品的總可尋址市場(TAM)將超過200億美元。

雖然麥肯錫的數據估計,到2028年,預計將有大約5萬顆LEO和其他通信衞星投入運行,但最近的事態發展,包括地緣政治不穩定和經濟不確定性,使我們認為可能需要更長時間才能實現這一估計。請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和業績相關的風險 - 我們的估計,包括市場機會估計和增長預測,在衡量方面受到固有挑戰和重大不確定性,這些指標和估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響.”

衞星通信系統

非地球靜止軌道包括在低軌運行的衞星,其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之間,以及在中軌運行的衞星,介於低軌和地球靜止軌道之間。與在赤道上方固定軌道位置運行的GEO衞星不同,LEO和MEO衞星在地球表面以較高的相對速度運行,需要用户終端和集線器能夠跟蹤它們的運動。通過提供更高的數據速度和容量以及全球覆蓋,LEO衞星系統有可能提供比GEO衞星更多的優勢,以滿足日益增長的商業和消費者寬帶服務需求。

我們相信,根據使用麥肯錫數據的內部估計,到本十年結束時,計劃總共有大約50,000顆衞星投入運行,我們預計其中大部分將是低軌衞星,需要先進的衞星有效載荷和用户終端才能使用它們。此外,由於LEO衞星的壽命預計比GEO衞星短,根據對Starlink的SpaceX星座的估計,壽命約為5年,衞星供應商將需要獲得衞星通信系統和部件的經常性供應,以便在衞星接近過時時補充星座。根據上述數字以及我們自己對衞星通信系統預測需求和單價的估計,我們預計到本十年結束時,衞星有效載荷的TAM可能達到約30至40億美元,用户終端的TAM將達到約50至60億美元。

我們相信,我們處於有利地位,能夠滿足通過這波預期的LEO衞星進行通信的技術需求,這將需要具有強大的星載處理能力的衞星通信系統(有效載荷、用户終端和集線器)、電子可操縱的天線、寬帶調制解調器、能夠傳輸大量數據的能力以及具有理想的SWAP-C特性的芯片。成本效益高的ESMA對於移動應用和固定應用都是可取的,從而消除了不可靠的機械部件和相關維護以及固定應用的需要,從而簡化了安裝。我們相信,我們專有技術的這些關鍵特徵將為客户提供從地面到軌道的令人信服的優勢。我們相信,我們的芯片在整個衞星通信價值鏈上滿足客户需求的能力是一項重要的競爭優勢,確保了兼容性和效率。

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我們預計未來的衞星通信系統將能夠利用現有通信網絡的優勢並與其集成,包括蜂窩網絡、運行在L頻段的衞星通信系統以及5G通信網絡,以提供連續可靠的通信,其質量和價格與目前的地面網絡具有競爭力。此外,Ka和Ku頻段的低軌衞星將使衞星通信系統能夠與地面系統競爭,即使在地面系統目前以更具吸引力的價格運行的城市地區也是如此。我們認為,全球電信業正朝着衞星和地面能力融合的趨勢發展。包括電信和其他蜂窩服務提供商在內的地面參與者正在為此目的在空間能力方面進行大量投資。我們的芯片和產品可以用來彌合衞星和地面系統之間的技術差距,實現全球範圍內無縫、無處不在的連接。

雖然我們目前沒有開發任何與電信相關的產品,但我們相信,預期中的5G網絡的快速擴張為衞星通信業提供了一個巨大的機遇。我們也相信,我們的專有芯片技術非常適合適應5G通信衞星的預期要求。

航空/國際金融公司

近幾年來,飛機上用於飛行中寬帶連接的衞星通信系統發生了重大變化,因為對飛行中寬帶通信服務的需求加劇,其水平和質量更接近家庭使用,支持寬帶和流應用。現代航空公司的乘客希望飛行中可靠的高速數據連接(對於服務數百名乘客的寬體飛機來説,每秒總計高達一(1)千兆位)、一致的、高質量的從登機口到登機口的服務,而不需要為這種高級服務通常收取的額外費用。

目前,Aero/IFC終端基於從地面到飛機的通信或從地球靜止軌道衞星到飛機的通信。通過這些通信系統的數據量和傳輸速度有限,部分原因是通常用於與地球同步軌道衞星和地面寬帶網絡連接的跟蹤天線系統是機械的,在天線機械地從一個源切換到另一個源時容易受到信號中斷或間隙的影響。下載和上傳速度往往是有限的,延遲也是如此。在Ka和Ku頻段運行的新一代低軌衞星星座部分解決了這一連通性問題,因為它們將部署更多的衞星,並提供比地球同步軌道星座更廣泛的信號覆蓋。然而,為了使飛機與這些低軌衞星星座連接,它們將需要配備一個用户終端,能夠跟蹤快速移動的眾多低軌衞星,或同時訪問低軌網絡和地球靜止軌道網絡。這種電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。

根據2020年9月至2020年9月的估計,到2019年底,大約9 000架商用飛機和22 500架私人飛機配備了國際金融中心繫統,其中許多與尚未完全部署的新的低軌衞星技術不兼容。歐洲諮詢公司估計,到2029年,大約有17,500架商用飛機和30,000架私人飛機可能擁有國際金融中心繫統,這標誌着對增強飛行中互聯網和通信能力的需求增長。我們預計,根據EuroConsulting的估計以及我們對需求和單價的估計,到2029年,Aero/IFC航站樓的TAM將達到100億至120億美元。電子操控的多波束連接對於提供衞星之間的無縫切換和同步多軌道運行至關重要。

通過Jet Talk,我們正在設計一種基於我們的芯片的先進的Aero/IFC終端,具有必要的ESMA波束形成和多波束能力,以應對機械信號跟蹤的挑戰。我們的Aero/IFC終端旨在實現飛機和LEO衞星星座之間的寬帶連接,為Aero/IFC提供商提供更高的數據速度和信號覆蓋。來自獅子座的速度和延遲的提高預計將使航空公司能夠推廣更多用於飛行娛樂的自帶設備,這是該行業的一個長期抱負,現在可能會成為現實。此外,我們的Aero/IFC終端設計為比現有的IFC系統更容易和更快地安裝。我們的系統還將具有多軌道能力,能夠同時向LEO、MEO和GEO網絡發送和接收信號,這是客户希望獲得服務彈性和靈活性的功能。

此外,在我們Aero/IFC終端的營銷和銷售中,我們預計將受益於STE的行業經驗和在東亞的強大影響力,這些終端將通過我們的Jet Talk合資企業獨家向商業航空市場營銷和銷售。請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 - 我們的收入模式和前景.”

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我們繼續投資於研究和開發,並相信這種情況為我們提供了一個獲得國際金融公司市場份額的機會。由於疫情的爆發,IFC天線的採購出現了重大延誤,這為我們提供了成熟我們的技術並設計更低成本、更強大、更易於安裝的Aero/IFC終端的機會,而我們的主要競爭對手的市場就緒產品,基於更傳統的通過GEO運行的機械天線,沒有收到大量訂單。我們預計,我們的Aero/IFC終端現在將在該行業可能開始採購其下一代IFC設備的時候投放市場,這也與新的LEO星座推出的新服務更好地吻合。請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 - 全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果“和”管理層對新冠肺炎財務狀況和經營成果的討論與分析 - 的影響。

移動中的通信(COTM)

我們認為,LEO星座進一步為移動中需要持續通信的應用提供了連接便利的潛力。有許多這樣的衞星支持的移動應用,如聯網的汽車和商用車隊,寬帶到公共交通,以及聯網的緊急服務車輛。具有高覆蓋能力的衞星通信系統將在支持更廣泛的移動市場的發展和實現全面無處不在的連接方面發揮重要作用。我們相信,我們的專有芯片技術非常適合適應未來COTM設備市場的預期要求。

作為我們當前戰略的一部分,我們決定暫停與我們的衞星支持的物聯網鑽石產品相關的開發和營銷,以便繼續專注於本文所述的其他衞星通信芯片和產品。

我們的技術

我們擁有廣泛的技術組合,為整個衞星通信價值鏈提供領先的硅芯片和系統。我們由160多名工程師組成的團隊專注於開發由我們的芯片技術驅動的尖端系統,以引領衞星通信領域的創新。我們致力於提高我們的技術,從2012年6月開始運營到2022年12月31日,我們超過2.09億美元的研發投資證明瞭這一點。

尖端芯片 我們相信,我們將成為下一代衞星衞星通信系統的領先供應商。我們的調制解調器芯片有能力拆分數據以便重新傳輸,並高效、快速地合併從附近衞星或地面集線器接收的數據。我們的芯片技術使我們能夠開發高性能、低重量、高能效和尺寸與多種應用和衞星技術兼容的通信系統。
先進的天線和調制解調器。我們在多波束管理、傳輸、波束成形和跳頻領域的技術基於我們的先進芯片,引入了新一代先進的平板電子天線,這將是使用户終端能夠同時跟蹤多顆低軌衞星的關鍵。我們的ESMA芯片實現了效率、模塊化和可擴展性,以支持多波束和高數據速率。我們正在為我們的調制解調器設計高效和創新的數字接口,使它們能夠處理大量的傳輸和接收波束,這將是LEO衞星網絡所必需的。
裁縫做的。我們有能力使用我們的整個系列高度靈活的芯片和模塊來設計和向客户展示定製的解決方案,這些芯片和模塊可以與他們計劃的或現有的系統集成,並且可以根據他們的需求進行定製。我們相信,在衞星技術快速發展的時代,提供優化的高性價比解決方案,對於將我們定位於市場技術前沿並確保與領先通信提供商的關係至關重要。
端到端解決方案。我們的開發團隊管理整個產品開發生命週期,從表徵階段開始,到芯片的設計和第三方製造、芯片在通信系統中的集成、系統測試,最後是交付和向客户提供運營支持。我們提供的解決方案使客户能夠在整個開發和實施過程中,通過單一供應商和單點聯繫,享受高效和持續的系統開發過程。我們開發芯片,設計集成芯片的系統,編寫操作芯片所需的軟件,並管理將各種組件集成到滿足客户需求的單一、緊密結合的衞星通信系統中。

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我們的優勢

我們的核心芯片技術和衞星通信系統利用我們在衞星通信芯片開發方面的記錄,以及我們對射頻設備處理、硅芯片設計和相關係統架構的深刻理解,來滿足衞星通信市場的新興需求。我們相信,我們在開發芯片和衞星通信系統方面的領先地位源於以下核心優勢:

卓越的技術帶來卓越的性能。我們相信,我們是不斷增長的衞星通信行業的技術和產品領導者,我們的創新技術,如數字波束形成和波束跳躍芯片技術就是明證。我們的芯片旨在為我們的衞星通信系統提供動力,這反過來又增強了衞星通信能力,包括由頻道切換和靈活性驅動的星載處理能力。我們的系統經過優化,可以充分發揮新的LEO衞星星座的潛力。我們相信,我們調制解調器和天線芯片的專有和創新功能使我們能夠創造出在容量、性能和功能上優於競爭對手系統的衞星通信系統。
下一代衞星通信技術的量身定做創新 我們的SDR調制解調器和天線芯片經過量身定製和優化,以滿足客户在其各自終端市場的技術要求,而不需要每次都開發定製芯片的傳統費用。這是與我們的競爭對手的顯著不同之處,再加上我們在研發方面投入的超過2.09億美元,為我們的競爭對手創造了巨大的進入壁壘。我們的通信系統還能夠根據客户的需求進行量身定做,同時通過整個衞星通信價值鏈上的通用芯片組提高效率。在許多情況下,我們在設計階段與客户的密切關係以及我們深厚的工程專業知識,使我們處於能夠為客户提供必要解決方案的有限衞星通信系統開發商團隊中。我們相信,這些密切的工作關係,再加上我們的專有技術和經驗,有助於我們的客户實現更高的吞吐量,並更好地集成衞星通信系統的所有關鍵組件,同時在較低重量和功耗方面提供優勢。我們相信,與我們的主要競爭對手相比,我們的解決方案能夠實現總體較低的系統成本。
啟用硅片的SWAP-C 在我們的衞星通信芯片和系統中使用基於硅的技術是實現行業目標的關鍵,即生產體積更小、重量、功耗和成本更低的系統。
可靠性更高,維護更少,安裝更快。在我們的天線系統中使用硅使它們比市場上現有的機械天線更可靠,因為我們的天線移動部件更少,故障點更少,安裝時間更快。我們設計的天線系統比使用複雜封裝的機械元件的系統更容易安裝,需要的維護更少。
促進長期客户關係的端到端能力。我們通常覆蓋我們交付給客户的系統的整個生命週期,從根據客户的要求定義規格,到設計或重新設計芯片,再到監督最終產品的組裝和隨後向客户交付定製產品。我們相信,我們參與為客户衞星通信系統的整個生命週期提供服務可以促進長期的客户關係,因為一旦我們的定製系統集成到客户的衞星星座或地面通信基礎設施中,切換到不同的衞星通信系統提供商的成本往往會很高。
久經考驗的管理團隊。 我們的創始人和執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術轉型方面擁有豐富的經驗。我們最近加強了領導力,從2023年1月15日起加入Ido Gur先生擔任首席執行官,從2023年2月12日起加入Itzik Ben Bassat擔任我們的產品開發和運營執行副總裁,從2023年5月1日起加入Nir Barkan擔任我們的首席產品和戰略官。古爾先生在領先的高科技技術和產品公司擁有豐富的經驗,包括薩古納、GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的首席執行官Charles A.Bloomfield之前曾領導空中客車防務和航天有限公司的通信產品(通信衞星)部門,負責與航天器先進的有效載荷、產品和設備有關的戰略規劃及其實施。我們的董事會主席Yoav Leibovitch先生在領導上市公司的財務戰略和投資者關係方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊為我們提供了穩定、可靠的領導層,能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、在變化中執行並保持穩定。

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我們的戰略

我們的目標是成為數字衞星通信系統的全球領先供應商,使基於衞星的寬帶傳輸能夠到達全球市場。我們戰略的主要內容包括:

加強我們在技術方面的領先地位 我們相信,到目前為止,我們的成功在很大程度上歸功於我們的數字硅芯片設計專業知識。我們的目標是利用我們的設計專業知識,繼續開發更小、更輕、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系統,同時繼續投資於研發,以保持我們在該市場的技術領先地位。
利用利奧和國際金融公司的市場機會. 衞星通信市場為創新解決方案提供了重大機遇。新的LEO衞星星座的引入產生了對更小的衞星通信系統的需求,這些系統能夠處理更高的速度、更大的容量和更低的功耗。我們的調制解調器和天線芯片,以及我們的衞星有效載荷、用户終端和集線器系統都是為了滿足LEO衞星星座的新技術需求而開發的。隨着商業航班對“家庭式”寬帶連接需求的增加,航空/國際金融公司市場出現了新的機遇,這就產生了對能夠提供快速可靠連接的國際金融公司系統的需求。通過開發我們的芯片和系統以迎接新的市場機遇,我們打算擴大我們下一代芯片和系統的部署。
利用並擴大我們現有的客户羣 我們打算繼續與被視為各自市場領導者的頂級客户發展長期合作關係。我們打算繼續專注於對這些客户的銷售,並建立我們與他們的關係,以定義和加強我們的產品路線圖,並擴大我們與他們的業務範圍。與市場領先者接觸還將使我們能夠參與新興的技術趨勢和新的行業標準。
吸引和留住頂尖人才 我們致力於招聘和留住在衞星通信芯片和系統的設計、開發、營銷和銷售方面具有成熟專業知識的有才華的專業人員。我們相信,我們已經組建了一支高素質的全球跨國團隊,具備領先衞星通信公司所需的所有專業領域。我們相信,我們吸引最優秀工程師的能力是我們未來發展和成功的關鍵組成部分。
擴大我們的全球業務 我們打算繼續加強與現有客户的關係,同時也計劃隨着我們品牌認知度的提高而增加需求。隨着我們市場的增長,我們打算繼續擴大我們在全球的業務,以滿足其他地區客户的需求,並從國際市場挖掘人才庫。

我們的芯片和衞星通信系統

調制解調器芯片 - SX-3000/3099/4000

SX-3000/3099

我們的SX-3000是我們開發的第一代調制解調器芯片。它是VSAT調制解調器芯片、片上系統和為地面用户終端設計的ASIC。SX-3000是具有授權SDR功能的核心元件,並與最新的行業標準兼容,例如DVB-S2X/RCS2,轉發器吞吐量高達500 MSPS高温。除了提供VSAT調制解調器SDR功能、額外的嵌入式中央處理單元和多個數字簽名處理功能外,SX-3000還支持快速跳束等高級功能,是為寬帶高吞吐量衞星終端定製的,並且高度兼容,旨在作為VSAT調制解調器系統的核心組件。SX-3000服務於從標準衞星廣播到移動衞星數據終端和電視廣播的各種應用。SX-3000還包括“空中傳送”功能,可在現場進行固件升級,以實現長期的系統生存能力和較長的產品生命週期,並可實現面向未來的系統升級。

我們的SX-3099 VSAT調制解調器芯片是新一代SX-3000,代表着對SX-3000的改進。與SX-3000相比,SX-3099能夠支持1 GHz帶寬,接收和發送路徑最多8個實例,跳束,並且體積更小,功耗更低,成本更低。跳束能力與DVB S2X標準兼容,DVB S2X標準是由我們的工程師編寫和領導的衞星通信系統行業標準的最新版本,基於我們的技術和專利。我們相信我們的SX-3099是第一個也是目前唯一的調制解調器芯片

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支持寬帶通道和波束跳變。我們SX-3099調制解調器芯片的主要目標用途包括地面終端和集線器以及IFC系統。

截至2022年12月31日,我們已售出總計約174,600台我們的衞星通信調制解調器(S-IDU)和我們的SX-3000個芯片和我們的SX-3000芯片的獨立基礎上。

SX-4000

SX-4000是一款高度集成、低功耗的衞星基帶調制解調器芯片,適用於衞星有效載荷,具有星載處理功能,還支持衞星間鏈路。該芯片基於我們的SX-3000和SX-3099調制解調器芯片,並經過輻射加固處理,以適應空間用途。SX-4000芯片上使用的輻射加固過程包括旨在減少操作系統中輻射引起的錯誤發生的軟件功能。該軟件還旨在識別輻射引起的錯誤並從中恢復,最大限度地減少停機時間和斷開連接。

我們設計了我們的SX-4000有效載荷芯片,以滿足採用現代衞星架構的下一代LEO/MEO衞星星座和高吞吐量GEO衞星的信號再生、波束跳躍和星載處理需求。

天線芯片 - PRIME和BEAT

素數

Prime芯片是一款商用數字波束形成專用集成電路,通過天線接收或發射的電磁波的實時延遲來實現波束的電子控制。數字波束形成技術的使用允許天線使用大量的天線輻射元件來處理較寬的帶寬,並且沒有波束斜視。每個Prime芯片同時結合了32個天線單元的輻射方向圖,完全在數字域運行,可以是下跌到任何尺寸的天線。Prime芯片可以同時指向、跟蹤和管理多個偏振角度的多個光束。

為了滿足我們的有效載荷客户的在軌波束形成需求,我們開發了一款名為Prime 2.0的波束形成器芯片。我們相信Prime 2.0為市場上衞星有效載荷提供了最佳的SWAP-C數字多波束形成解決方案,能夠在任何頻段產生多達128個同時波束,最高可達Ka頻段。

我們相信,我們的Prime芯片可以減少星座中所需的低軌衞星數量,並允許覆蓋比傳統相控陣更大的覆蓋區域。

節拍

BEAT芯片是一種RFIC,它包括Ku波段、Ka波段和任何極化下的額外所需衞星頻段的四個獨立的發送和接收通道。該芯片包括四個功率放大器和四個低噪聲放大器,一側與Prime芯片接口,另一側直接連接發射或接收電磁波的天線輻射元件。

將Prime和Beat芯片結合在一起,可以構建任何尺寸的平面天線,甚至是共形天線,每個天線可以產生多個波束,同時與多個軌道上的衞星通信。Prime和Beat芯片的目標應用包括衞星有效載荷、地面用户終端、國際金融公司等。

衞星有效載荷

我們正在開發一系列衞星有效載荷系統,這些系統可以提供每秒數千兆比特的數據吞吐量,具有高能效,而且重量比競爭對手的解決方案輕得多。有效載荷系統將用於提供寬帶接入、回程、移動性和其他服務的衞星。

我們的衞星有效載荷設計由OBP、由Prime 2.0數字波束形成芯片驅動的衞星ESMA和先進的SDR SX-4000有效載荷芯片組成。我們的衞星有效載荷專為LEO、MEO和GEO衞星應用而設計,從根本上是靈活的,能夠傳輸大量數據,支持各種衞星通信業務機會。我們的衞星有效載荷具有數字再生星載處理能力,能夠實現衞星互聯,分別處理來自地面的通信和從

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衞星到地,同時保證更有效地利用通信帶寬,提高系統性能。我們的有效載荷芯片還支持在更經典的衞星系統中使用的透明模式。

使用我們的有效載荷技術的運營商可以積極地移動衞星波束,將服務定向到地面客户,從而提高衞星效率和增加服務的用户數量,從而帶來增強服務和運營商盈利的巨大機會。此外,星載處理可以更有效地利用帶寬,顯著提高系統頻譜效率,減少所需的地面網關數量,從而大幅降低運營商地面部分的成本。

衞星有效載荷的設計必須符合特定衞星及其預定任務的規格。

用户終端、調制解調器和天線

用户終端

用户終端由調制解調器和天線組成。以下是我們目前和正在開發的用户終端產品的描述。

航空/國際金融公司航站樓。 是我們的航空/國際金融公司航站樓,旨在通過多顆衞星提供在線寬帶連接,通過高性能的通信同時支持數以百計的商業和私人航班乘客。我們打算提供一個商用Aero/IFC航站樓,目標客户是經營窄體(單通道)飛機或寬體(雙通道)飛機的航空公司,以及一個為商務噴氣式飛機服務的緊湊型航站樓。我們的商用Aero/IFC終端以及用於商用飛機應用的所有其他衞星天線系統將通過我們與STE的Jet Talk合資企業在商業航空市場獨家提供。為了進一步推進他的安排,我們向Jet Talk授予了我們的某些知識產權的獨家、免版税、全球、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可。我們與Jet Talk有兩份合同,都與開發商用飛機的Aero/IFC衞星通信終端有關。Jet Talk用我們的合資夥伴STE投資2000萬美元的收益支付與這些合同相關的開發服務。

我們的Aero/IFC航站樓設計為全電子化,沒有移動部件,設計為高可靠性、低維護和快速、簡單的安裝。我們的Aero/IFC航站樓配備了我們的波束成形技術,旨在實現與多顆LEO、MEO和/或GEO衞星的無縫通信,為乘客提供像家一樣的寬帶連接和流媒體功能。

我們的Aero/IFC終端包括一個基於SX-3099芯片的嵌入式調制解調器。該調制解調器與用於高性能數據通信的接收和發射天線陣列進行數字接口,並與可編程SDR相結合。

地面終端。 我們提供或正在開發一系列地面終端,以滿足廣泛的市場垂直市場需求,如固定(例如,直接到户等)和移動(例如,公共交通等)寬帶應用。

我們還在與OneWeb合作開發一種直接到户的寬帶用户終端,這是一種由歐空局贊助的與OneWeb的項目,旨在作為一種低成本用户終端變體,我們相信它可以成為市場上成本最低的ESMA,通過LEO星座運營商提供高數據傳輸率和低延遲。我們預計,該用户終端將能夠以非常有競爭力的價位提供高於100 Mbps的速度。

樞紐和門户。 我們提供我們的牧羊人管理的通信系統,稱為集線器,它充當智能衞星資源管理器,使用公共前向信道傳輸數據,並允許我們的客户監控和管理其網絡中的高級終端。我們還提供基於我們的SX-3099調制解調器芯片的網關調制解調器產品,支持大容量鏈路和波束跳躍,降低了功耗和信元尺寸。

調制解調器

以下是我們目前和正在開發的現代產品的描述。

我們開發的調制解調器基於我們專有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片,這是我們ASIC技術的一部分,也是我們所有終端產品的基本構件之一。我們生產的調制解調器模塊旨在帶來最快的性能

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目前以緊湊的外形和低功耗提供。我們所有的調制解調器都是為與客户的硬件和軟件解決方案輕鬆集成而設計的,可用於各種應用。我們的調制解調器旨在本地支持整個DVC-RCS2/DVB-S2X行業標準,以及任何其他波形的完整SDR,以確保最大限度地靈活和與我們的客户羣相關。

模塊上的端子(TOM) 我們相信,我們的TOM調制解調器現已上市,是當今市場上最複雜的衞星核心模塊之一,旨在以極小的體積和低功耗帶來最快的性能。我們的TOM旨在幫助我們的客户縮短設計週期,並快速向市場交付產品。基於SX-3099的TOM可用於設計各種室內和室外系統,集成了衞星調制解調器功能。TOM設計有多個接口,用於設計直接連接到外部射頻前端或ESMA的應用程序。

我們預計將在短期內開始提供基於我們SX-3099芯片的TOM調制解調器,並正在為某些客户設計基於SX-3099的TOM調制解調器的工程模型。

S-IDU S-IDU是我們的第一個推向市場的產品,是一種基於我們的SDR調制解調器芯片實現衞星通信的甚小口徑終端調制解調器。該單元主要面向衞星通信服務的企業用户,為最終用户企業和衞星通信服務提供商提供具有先進功能的基本甚小口徑終端能力,旨在提供完整的通信解決方案。衞星通信服務提供商可以將他們現有的軟件堆棧移植到我們的S-IDU,以受益於負擔得起的高級功能。

S-IDU基於SDR方法,支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2標準。它還被設計為支持波束跳躍,使其能夠遷移到下一代衞星系統。

到目前為止,我們已經售出了大約174,600萬臺基於我們SX-3000芯片的S-IDU調制解調器和我們的SX-3000芯片。

天線

我們的ESMA是為固定和移動應用而設計的,能夠從現有的Ku波段LEO、MEO和GEO衞星接收數據,並向其發送數據。ESMA基於我們開發的Prime和Beat天線芯片系列。ESMA的基本單元由一個Prime芯片和多個BEAT芯片組成。然後,這些單元被集成到一個由32個輻射單元組成的天線模塊中,然後下跌將這些單元集成到從64個到數千個天線單元的任何地方,並可以服務於各種應用,包括作為更大尺寸天線或AERO/IFC系統的構建塊。

我們目前正在開發具有新的RFIC的ESMA,以便從Ka波段的LEO、MEO和GEO衞星接收數據和向Ka波段衞星發送數據。我們的ESMA可以處理多個波束,並可以在微秒內在LEO、MEO和GEO衞星之間切換。ESMA支持從多個極化的多個波束捕獲和跟蹤能力,並可與我們的SDR調制解調器芯片集成以提供完整的終端解決方案,或與SX-4000芯片集成以提供完整的衞星有效載荷解決方案。ESMA還可以與其他供應商生產的外部調制解調器集成在一起,以便在自己的生態系統中運行。

製造和原材料

我們是一家無廠房的芯片製造商,因此我們與一家工廠製造商簽訂了合同來生產我們的芯片。在製造階段之後,芯片隨後由服務提供商切割、包裝和測試,我們與這些服務提供商就我們的每一條芯片生產線達成了協議。此外,我們還與一家領先的軟件開發工具供應商建立了合作關係,以支持新芯片增強功能的設計、開發、模擬和驗證。

目前,我們大量的芯片製造和系統組裝業務以及電子元件和芯片開發軟件都依賴於少數第三方。目前,我們的大部分芯片是由一家代工公司GlobalFoundries按採購訂單提供的,我們從有限數量的供應商那裏購買芯片開發軟件和軟件庫,如Cadence Design Systems、Cadence Inc.和西門子。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同,我們在逐個採購訂單的基礎上與主要供應商談判定價。我們的大部分芯片設計為與GlobalFoundries採用的製造工藝和設備兼容,為這些芯片改用新的代工供應商可能需要大量的成本和時間。此外,當這樣的安排在經濟上或技術上變得有用時,我們可能會建立更多的鑄造廠和其他供應商關係。

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對於我們的通信系統,主要由印刷電路板、芯片和其他電子部件組成,我們與第三方製造商有生產印刷電路板的安排,我們從多家供應商採購電子部件和其他組成我們系統的非芯片部件的部件。此外,我們還將我們系統的組裝外包給第三方服務提供商。雖然我們的通信系統使用的大多數電子部件都是商品化的,但生產我們的通信系統所需的組件和其他必要的服務是從有限的供應商那裏獲得的。如果這些供應商中的一家或多家終止了與我們的關係,或者如果他們未能按照我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品或提供服務,我們按時向客户發運我們的芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響,這反過來可能導致我們的銷售額意外下降,並損害我們的客户關係。請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 - 我們的芯片和其他衞星通信系統組件的製造依賴第三方。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格向我們分配足夠的產能,以滿足未來對我們解決方案的需求。以及“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 - 我們依賴第三方供應商為我們提供芯片開發軟件,用於開發我們的新芯片和衞星通信系統,我們可能無法獲得開發或增強新的或現有的芯片或衞星通信產品所需的工具。“

我們的工程師與我們的承包商密切合作,以提高產量、降低製造成本和提高產品質量。我們的生產目標是以具有競爭力的生產和客户成本生產符合客户和行業規範的系統。為了實現這一目標,我們主要利用了一系列分包商,這些分包商是根據產品的產量和複雜性選擇的。

目前全球半導體和電子元件短缺,主要是由於對5G設備和高性能計算的強勁需求等宏觀趨勢,以及新冠肺炎疫情的影響,導致我們為芯片和組件製造支付的價格上漲,我們的供應鏈中斷,以及我們供應商和客户的運營中斷。這些中斷導致了我們開發工作的中斷和延誤,以及我們系統和產品交付的延誤。為應對這些挑戰,我們實施了緩解戰略,如採購規劃,根據定期更新的需求評估採購廣泛可用的零部件,同時尋求與供應商建立更長期的關係,併為稀缺零部件和材料尋求更大數量、更長期的訂單。未來,由於俄烏戰爭的間接影響、相關制裁或其對全球和地區經濟的影響,行業供應鏈挑戰也可能加劇,對我們產品的需求可能受到不利影響。請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業 - 相關的風險我們目前正在經歷,並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能對我們的運營產生不利影響。

銷售和市場營銷

銷售額

我們經驗豐富的高管領導我們的銷售活動,並負責我們的整體市場和業務發展。我們的銷售週期很長,從確定潛在客户需求、定義產品規格和概念證明到大量生產我們的最終產品,通常需要一到兩年的時間。我們有三個專門的全球銷售團隊,一個在以色列,兩個在英國,每個團隊都專注於我們的一個或多個關鍵目標產品市場。

我們的工程師在設計和生產的所有階段都與客户互動,與客户工程師保持定期聯繫,並提供技術支持。我們與我們的客户保持密切的關係,併為他們提供售後技術支持,直到客户對產品的支持承擔全部責任。

我們在2022年、2021年和2020年分別創造了1060萬美元、2170萬美元和1060萬美元的收入,其中分別約85%、49%和100%來自英國業務,其餘收入來自以色列業務。

營銷

我們的營銷戰略專注於通過差異化的定位、信息傳遞和卓越的領導力來提升品牌知名度。我們通過宣傳我們的產品優勢和商業利益,以及推廣我們的品牌來實現這一目標。

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我們的營銷團隊專注於通過公共關係、廣告、參加貿易展和會議演講活動來提高SatixFy品牌的知名度,讓市場瞭解我們目前的系統。我們的營銷努力包括為我們的系統識別和確定新的市場機會,為我們的公司和系統創造知名度,並在這些目標市場中建立聯繫和線索。

此外,關於我們的Jet Talk合資企業,該合資企業擁有向商業航空市場銷售我們的Aero/IFC終端的獨家權利,我們預計將受益於STE在航空航天行業的營銷資源和經驗。

我們的客户和潛在收入渠道

我們設計、開發、生產和銷售我們的調制解調器和天線芯片以及我們的系統給領先的國際公司,如LEO、MEO和GEO通信衞星運營商、航空/IFC系統領域的製造商和衞星通信系統製造商。

我們與客户的合同結構根據我們個人客户的需求和偏好而有所不同。例如,雖然我們可能會與一些客户簽訂協議,涵蓋項目的整個生命週期,從需求的定義到系統的開發和交付,但在項目開始時,其他客户可能更喜歡分階段的方法,與我們簽訂初步產品演示的合同,然後是交付商業就緒產品的第二階段。因此,我們的合同期限和性質在我們的客户羣中各不相同。

我們專注於吸引新客户並擴大我們與現有客户的關係和收入,我們相信這將受到我們繼續改進我們的技術和系統的能力的推動,使我們的產品與衞星通信的最新進展相兼容。我們將積極跟蹤我們的客户關係,包括通過監控我們承諾的合同和潛在客户關係的進展情況。雖然我們的合同通常可由我們或我們的客户在事先通知的情況下終止,但一旦我們的定製系統嵌入客户的衞星星座或通信基礎設施,切換到不同提供商的成本往往會很高。

從歷史上看,我們很大一部分淨收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的三大客户合計約佔我們總收入的78%和64%。截至2022年12月31日,我們與12家客户簽訂了具有約束力的合同,根據這些合同,我們記錄了2022年或2021年的收入,或預計將記錄未來的收入。請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 - 我們有相當大比例的收入來自某些關鍵客户,並預計在可預見的未來這種集中將持續下去,失去一個或多個我們的關鍵客户可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。“

積壓和潛在收入渠道

截至2022年12月31日,我們已簽署了約4500萬美元的積壓收入合同。我們的積壓包括根據客户訂單和已簽署的合同估計的收入。在某些情況下,我們的客户訂單可能會被終止,包括如果我們未能在交貨期限前交貨或以其他方式違反我們的合同,並且我們的大多數客户合同可以在事先通知我們的情況下終止,而不會受到懲罰。不能保證我們將能夠擴大我們的客户關係,從而擴大我們的積壓,或者我們的積壓將轉化為收入或現金流。

此外,我們之前報告了對我們未來潛在收入渠道的估計,然而,由於與現有和潛在客户的新合同談判的停止或縮小,我們的潛在收入渠道不確定,我們不打算在未來期間報告這一指標,除非這些情況發生變化,因為此類渠道信息對投資者的效用將是有限的。

研究與開發

截至2022年12月31日,我們擁有一支由160多名工程師組成的團隊,支持我們創新衞星通信行業的使命,其中包括硬件和軟件工程師(30名)、超大規模集成電路工程師(37名)、產品和天線工程師(50名)以及算法、系統工程師和衞星有效載荷工程師(43名)。對研發的持續投資對我們的業務至關重要。

我們的研發工作主要集中在開發新的芯片、系統和技術,以及改進我們現有的系統,使其具有額外的創新特性和功能。例如,基於我們的SX-3099芯片,我們將SX-4000芯片開發為

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通過應用輻射加固過程在太空中使用。調制解調器和天線芯片的發展要求我們提高芯片的性能、尺寸、功耗、產品路線圖、彈性和成本。我們將波束成形、波束跳躍和硅開發工藝等技術與我們的專有設計方法、知識產權和我們的專業知識相結合,開發新技術和先進系統。

在扣除研發撥款之前,我們在2022年和2021年的研發費用分別為2920萬美元和3170萬美元。自2012年開始運營以來,我們在研發方面的投資已超過2.09億美元。我們的研發中心設在以色列、英國和保加利亞。通過將我們的研發團隊分佈在多個地點,我們增加了接觸高技能工程人才的機會,我們相信這為我們提供了發展和增長的機會。

自2016年在英國建立和發展業務以來,我們通過ARTES計劃從ESA獲得了大量研發資金,並得到了UKSA的支持。我們已經贏得了與歐空局的多份合同,包括作為領先衞星通信公司的分包商,截至2022年12月31日,我們已經從歐空局獲得了超過7500萬美元的贈款,並從以色列創新局獲得了610萬美元的其他形式資金。這些開發合同涵蓋我們的全系列產品組合,包括我們的Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效載荷、Ka頻段Aero/IFC終端,以及OneWeb的消費者用户終端和有效載荷原型的開發,目前預計將於2023年下半年交付給客户。關於歐空局的贈款,旨在為集成芯片組和通信系統的開發和製造成本提供50%-75%的資金,我們的協議規定,由此產生的知識產權將免費提供給歐空局用於其自身要求的全球許可。此外,歐空局可以要求我們將知識產權授權給特定的歐空局計劃中的某些機構,以滿足歐空局自身在可接受的商業條款下的要求,還可以要求我們將知識產權授權給任何其他第三方用於歐空局要求以外的目的,前提是我們批准該等其他目的不與我們的商業利益相沖突。

競爭

衞星通信業競爭激烈,其特點是技術快速進步、推出新產品、高水平的研發投資以及與生產適銷對路的系統相關的高成本。我們的競爭力取決於我們開發和推出性能和交換能力優於競爭對手的系統的能力,以及我們預測和適應客户需求變化的能力。衞星通信市場的競爭主要集中在性能、尺寸、功耗、產品路線圖彈性和成本上。我們相信,按照這些標準衡量,我們的競爭是有利的。我們的客户選擇過程競爭激烈,不能保證我們的系統將包含在我們的下一代客户系統中。

我們與目前或未來可能開發衞星專用通信技術的許多主要芯片和衞星通信系統製造商以及生產系統或芯片的較小利基公司競爭,這些系統或芯片在逐個產品的基礎上與我們的個別產品競爭。此外,隨着5G寬帶覆蓋範圍的擴大,未來我們可能會與基於電信的連接提供商展開競爭。我們在價格、技術性能、產品功能、產品系統兼容性、定製設計、供應、質量以及銷售和技術支持等方面在不同產品線上進行不同程度的競爭。特別是,與差異化制度相比,標準制度可能涉及更大的競爭性定價、庫存失衡和嚴重市場波動的風險。

我們目前和潛在的許多競爭對手都擁有現有的客户關係、成熟的專利和其他知識產權,以及強大的技術能力。在某些情況下,我們的競爭對手也是我們的客户或供應商。我們的一些競爭對手最近推出了比過去更先進的技術產品,這增加了與我們產品的競爭。此外,我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源,這可能使他們能夠比我們更快地實施新技術和開發新系統。有關更多信息,請參閲“風險因素 - 與SatixFy的業務、運營和行業相關的風險 - 我們經營的行業競爭激烈,未來可能無法有效競爭.”

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知識產權

我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同權利和保密義務的組合,在我們的技術和系統中建立和維護我們的知識產權和專有權利。我們尋求通過保密政策、使用適當的保密協議和其他安全措施來維護我們的商業祕密和機密信息的機密性。我們已在全球範圍內註冊了多項專利,並有多項專利申請正在等待裁決,包括我們正在考慮是否提交非臨時專利申請的臨時專利申請。

截至2023年4月24日,我們在美國、英國、歐洲、中國和以色列擁有約54項已發佈專利和23項未決專利申請,其中包括臨時和專利合作條約申請。我們已頒發的專利和正在申請的專利涵蓋了我們的衞星通信系統、ESMA技術、波束跳躍、衞星有效載荷技術以及從氣動機械和冷卻到機械設計、數字設計和軟件驗證等一系列廣泛的應用。

不能保證我們的專利權能夠成功地在任何特定司法管轄區的競爭系統中得到執行。雖然我們相信我們的知識產權組合(包括我們的專利和商業祕密)和保密協議提供的保護是有價值的,但衞星通信行業快速變化的技術和法律程序中的不確定性使我們未來的成功主要取決於我們人員的創新技能、技術專長和管理能力,而不是我們的知識產權組合和合同權利提供的保護。因此,雖然這些法律保護很重要,但它們必須得到其他因素的支持,例如我們人員的知識、能力和經驗不斷擴大,以及新系統和產品改進的持續發展。

我們的某些系統包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。雖然未來可能需要尋求新的許可證或續訂與我們用於開發這些系統或我們未來系統的技術的各種元素相關的現有許可證,但我們相信,根據過去的經驗和標準的行業實踐,此類許可證通常可以按商業合理的條款獲得。儘管如此,不能保證這些許可證會以商業上合理的條款提供,如果真的有的話。

我們競爭的行業的特點是技術日新月異,擁有大量專利,以及涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟。我們不能確保我們的專利和其他知識產權和專有權利不會受到挑戰、無效或規避,不能確保其他人不會斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,也不能確保我們的權利將給我們帶來競爭優勢。此外,一些國家的法律可能不能充分保護我們的制度或知識產權或專有權利。

有關更多信息,請參閲“風險因素與知識產權、信息技術、數據隱私和網絡安全相關的 - 風險.”

來自以色列創新局的撥款

我們通過國際投資協定從以色列政府獲得了總額為630萬美元的贈款,用於資助我們在以色列的研究和發展支出。作為贈款的接受者,我們受到《創新法》規定的某些義務和限制,包括:

專利權使用費支付義務: 我們有義務從因批准的計劃直接或間接開發的產品(和相關服務)的銷售產生的收入或由此產生的收入中支付IIA版税,税率由創新法確定(目前根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售的平均年利率在3%至5%之間),最高不超過IIA收到的贈款總額,外加基於12個月倫敦銀行同業拆借利率的年度利息。

報告義務: 我們有定期和基於事件的報告義務,並且除其他要求外,必須就Satixfy控制權的任何變化或Satixfy控制手段的任何變化向國際投資局報告,這將導致任何非以色列公民或實體成為公司的“利害關係方”,如創新法所定義。在後一種情況下,非以色列公民或實體也將被要求以IIA規定的形式簽署一份承諾書,承認創新法施加的限制,並同意遵守其條款。

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國際投資管理協會資助的專有技術轉讓限制: 國際投資協定資助的專有技術不得轉讓到以色列境外,除非在有限的情況下,且必須得到國際投資協定的批准,並在某些情況下,但須向國際投資協定支付根據《創新法》計算的贖回費(一般上限為收到贈款的六倍(與美元掛鈎)外加利息)。創新法中的“轉讓”是指出售國際投資機構資助的專有技術或實質上構成這種專有技術轉讓的任何其他交易(例如,為研發目的向非以色列實體授予獨家許可證,以阻止贈款接受者進一步使用國際投資局資助的專有技術)。在計算在以色列境外轉讓內審局資助的專有技術時應支付給內審局的金額時,將考慮從內審局收到的金額、已向內審局支付的特許權使用費、內審局資助的專有技術轉讓之日至收到內審局贈款之日之間的時間、銷售價格和交易形式。在支付該贖回費後,IIA資助的專有技術和由該IIA資助的產品的製造權不再受創新法的約束。接受內審局贈款的人可將內審局資助的專有技術轉讓給另一個以色列實體,但須經內監局事先批准。這種轉移將不需要支付贖回費,但贈款接受者將被要求從這種交易的收益中向國際保險局支付特許權使用費,作為特許權使用費支付義務的一部分。

當地製造業義務:一般情況下,使用國際投資協定贈款開發的 產品必須在以色列製造。IIA贈款接受者不得在未經IIA事先批准的情況下在以色列國以外製造用IIA贈款開發的產品(只需提交通知後IIA有權在收到通知後30天內拒絕轉移製造的製造能力總數不到10%的情況除外)。如果獲得批准在以色列境外生產使用IIA贈款開發的產品,贈款接受者一般將被要求向IIA支付增加的版税,最高可達贈款金額的300%,外加年利率,具體取決於在以色列境外進行的製造數量。贈款接受者還可能受到《創新法》規定的加速使用費還款率的限制。贈款接受者還可以選擇在其最初的內部投資協定贈款申請中聲明其打算在以色列以外的地區實施部分製造能力,從而避免了獲得額外批准和支付增加的特許權使用費的需要。該公司在其所有的IIA贈款申請中都宣佈,它打算在以色列以外的地區提供70%-95%的 - 製造能力。這需要以加速的速度支付版税。

IIA資助專有技術許可證限制: 向非以色列被許可人授予使用國際投資機構資助的專有技術的許可證(不等於“轉讓”),須事先獲得國際投資機構的批准,並支付按照創新法計算的許可費(這筆費用不得低於國際投資機構收到的贈款的數額(加上年息),不超過收到的贈款的六倍(與美元掛鈎)加上利息,一般只有在收到被許可人的許可費後才應支付)。

有關更多信息,請參閲“風險因素與訴訟、法律法規和政府事務相關的 - 風險。

人力資本

截至2022年12月31日,我們擁有191名全職員工,主要分佈在以色列、英國和保加利亞,其中160多名是工程師,專注於超大規模集成(VLSI)、硬件、軟件、算法、衞星有效載荷和通信系統的開發。我們的團隊來自廣泛的背景和經驗,我們尋求培育一種創業文化,以便我們能夠保持專注和創新。我們相信,我們的文化以及我們提供的個人和職業發展機會,有助於我們吸引和留住有才華的工程師,包括那些從國家和多國空間機構以及衞星通信領域的領先公司帶來先前經驗的工程師。

設施

我們的公司總部位於以色列的雷霍沃特,這裏也是超大規模集成電路的研發和運營中心,佔地2409平方米。我們在英國也有兩個設計中心,分別為540平方米和1668平方米,一個在保加利亞,966平方米,一個在美國,一個140平方米。這兩個英國辦事處是我們硬件、軟件和有效載荷工程師和測試團隊的研發和運營中心,保加利亞中心是我們天線開發團隊的員工所在地。

我們租用了我們所有的設施。我們的總部設施租約原定於2023年5月到期,我們行使了將租約延長至2028年5月的選擇權。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,並預計將隨時提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何可預見的擴張。

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法律訴訟

我們目前參與了由某些自稱是SatixFy股東的原告提起的訴訟,他們在特拉維夫的一家以色列法院對SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了兩起訴訟,辯稱原告有權獲得總計200萬股SatixFy普通股,並尋求除其他外,禁止被告執行任何交易,包括業務合併,或採取任何其他可能損害原告作為股東的權利的行動,只要其對所有股東沒有同等影響。原告的申索基於他們在Satixfy Limited(一家在香港註冊成立的公司)的先前所有權股份,該公司的業務被轉讓給SatixFy,以換取發行SatixFy的相同股份,但為某些服務提供商(包括原告)的利益以信託形式出售的某些股份除外,但須遵守有關其實際所有權的未來安排。原告堅稱,他們有權直接持有SatixFy。SatixFy打算積極抗辯原告的索賠。SatixFy已發行並託管了足夠的股份,以在原告勝訴的情況下為原告據稱持有的SatixFy股份提供資金。2022年5月,法院駁回了原告的禁制令救濟請求,並下令任命前法官約西·夏皮拉先生為新受託人,對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。SatixFy認為,這些訴訟程序不會對SatixFy產生實質性影響。

2022年10月27日,SenSegain違約,根據其與SatixFy和耐力的認購協議,它購買了與PIPE融資相關的單位。作為違約的結果,在訂閲者之前根據認購協議承諾的29,100,000美元中,SatixFy從PIPE融資中獲得了2,000萬美元的收益。2022年12月12日,我們向紐約縣紐約最高法院提起訴訟,要求SenSegain根據認購協議具體履行義務,或要求SenSegain根據認購協議支付所欠金額的損害賠償金(加上適用的利息和費用)。SatixFy打算履行SenSegain根據認購協議承擔的義務。

在正常業務過程中,我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何訴訟的一方,但如上所述。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。

監管環境

我們的客户在其通信系統的性能方面受到某些法律法規的約束。因此,我們的系統必須符合他們適用的要求。對於此類系統和設備的出口,我們必須遵守出口管制法律和法規以及貿易和經濟制裁法律和法規。有關更多信息,請參閲“風險因素與訴訟、法律法規和政府事項相關的 - 風險.”

產品測試和驗證

我們客户製造的某些設備和系統必須符合適用的技術要求,以將對其他通信服務的無線電幹擾降至最低,並確保產品安全。在美國,聯邦通信委員會負責確保通信設備符合最大限度地減少無線電幹擾和人類暴露在無線電輻射中的技術要求。其他監管機構,主要是我們歐洲市場的監管機構,也履行着類似的發佈和執行自己的要求的職能。這些要求作為客户的技術要求流到我們系統的技術規範中,我們必須遵守這些規範。我們向客户交付的系統由我們或由私人測試組織進行測試,以確保符合所有適用的技術要求,並且作為交付過程的一部分,此類測試有合規性認證作為支持。

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出口管制

由於我們通信系統的性質和分類,我們必須遵守我們系統出口來源國適用的出口管制法規。這些法規通常需要從地方政府獲得出口許可證才能出口我們的系統,這可能會增加我們的成本。不遵守這些規定可能會對公司造成實質性損害,包括罰款、處罰和喪失未來銷售或出口這些系統的權利。

數據隱私與網絡安全

在我們的正常業務過程中,我們收集、使用、傳輸、存儲、維護和以其他方式處理與我們的員工、客户和服務提供商有關的某些敏感和其他個人信息,這些信息受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則和標準的約束。在國際上,許多司法管轄區都建立了自己的數據隱私和網絡安全法律框架,我們可能需要遵守這些框架。例如,歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR),要求涵蓋的企業遵守有關個人數據處理的規則,包括個人數據的使用、保護以及其個人數據被處理以訪問、更正或刪除其個人數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年營業額4%或2000萬歐元(英國1750萬英鎊)(以金額較大者為準)的罰款。此外,英國《一般資料保護規例》(下稱《英國一般資料保護規例》)(即納入英國法律的《一般資料保護規例》的一個版本)在英國脱歐後生效。此外,GDPR和英國GDPR在將個人數據從歐盟和英國轉移到某些第三國(包括美國)方面包括某些限制和嚴格的義務。

在美國聯邦一級,我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束,該委員會監管不公平或欺騙性的行為或做法,包括與數據隱私和網絡安全有關的行為或做法。此外,美國國會最近審議了各種關於更全面的數據隱私和網絡安全立法的提案,如果獲得通過,我們可能會受到這些立法的約束。數據隱私和網絡安全也是州立法日益關注的領域,我們正在或可能在未來受到有關數據隱私和網絡安全的各種州法律法規的約束。例如,CCPA適用於在加州開展業務並達到一定收入或數據收集門檻的營利性企業。

我們做生意或未來可能做生意的其他州,或者我們以其他方式收集或未來可能以其他方式收集居民個人信息的其他州已經或正在考慮制定類似的法律,其中四個這樣的州(弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州)的法律已經生效或計劃於2023年生效。此外,美國所有50個州的法律普遍要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。

我們未能遵守現有或新的有關數據隱私或網絡安全的法律、法規、規則和標準,或被認為或無意中未能遵守,都可能損害我們的聲譽,分散我們的管理人員和技術人員的注意力,增加我們的業務成本,對我們的產品需求產生不利影響,並最終導致施加責任。有關更多信息,請參閲“風險因素-我們受制於有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的法律、法規、規則、標準和合同義務,這可能會增加開展業務的成本、合規風險和潛在責任。

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目錄表

管理

管理層和董事會

以下人士擔任SatixFy的執行董事和董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息,見下文。

名字

    

年齡

    

職位

約阿夫·萊博維奇

66

董事會主席

Ido Gur

55

首席執行官

尼爾·巴爾坎

50

首席產品和戰略官

奧倫·哈拉里

49

臨時首席財務官

多倫·雷尼什

67

首席技術官

查爾斯·A·布盧姆菲爾德

50

首席執行官 - SatixFy空間系統

迪瓦迪普·西克里

44

總裁副主任兼總工程師

斯蒂芬·佐哈爾

56

總裁副 - 超大規模集成電路

本·巴薩特

55

執行副總裁產品開發和運營

瑪麗·P·科頓

66

董事

耶爾·沙米爾

78

董事

David·L·威利茨

67

董事

理查德·C·戴維斯

57

董事

摩西·艾森伯格

57

董事

約拉姆·斯特蒂納

65

董事

行政人員

約阿夫·萊博維奇是我們的董事會成員,自2012年共同創立SatixFy以來一直擔任這一職位,並於2022年3月被任命為我們的董事會聯合主席,並在我們的聯合創始人兼首席執行官先生去世後,於2022年4月至2022年6月擔任我們的臨時首席執行官。2012年至2022年10月業務合併結束前,Leibovitch先生一直擔任我們的首席財務官。在加入SatixFy之前,Leibovitch先生於2009-2012年間擔任RaySat公司首席執行官,該公司是移動通信天線的領先開發商。此外,萊博維奇先生曾任吉拉特衞星網絡(“吉拉特”)業務發展副總裁總裁,該公司由我們已故的聯合創始人兼首席執行官加特先生於2005年至2008年創立,並於1991年至2003年擔任吉拉特的首席財務官。Leibovitch先生擁有耶路撒冷希伯來大學工商管理碩士學位。Leibovitch先生是以色列的註冊公共會計師。

Ido Gur自2023年1月15日起擔任我們的首席執行官。從2020年到2022年,古爾擔任薩古納網絡公司的首席執行官和董事顧問。薩古納網絡公司是5G和專用網絡市場的一家邊緣雲計算公司。在此之前,Gur先生是GASNGO的首席執行官和董事的成員,GASNGO是燃油配送、支付和車隊管理領域的自動車輛識別解決方案的領導者。從2008年到2011年,Gur先生擔任VoalTec的首席執行官和總裁,該公司是一家創新的電信設備供應商,推出了第一款互聯網協議語音軟件。從2011年到2020年,古爾以投資者或董事的身份參與了科技領域多家處於早期階段的初創公司,從而獲得了經驗。古爾先生擁有理學碩士學位。物理學和理科學士學位。特拉維夫大學物理學專業。

尼爾·巴爾坎將於2023年5月1日加入公司,擔任我們的首席產品和戰略官。Barkan先生之前曾在2014至2018年間擔任我們的首席商務官。在加入SatixFy之前,從2018年到2023年,Barkan先生是可持續固定無線寬帶技術領域的公司Curvalux的聯合創始人、集團首席技術官和總經理以及董事的一員。在加入Curvalux之前,Barkan先生曾在Orbit通信系統公司擔任衞星通信產品營銷經理,在Novelsat公司擔任營銷、預售和支持的董事經理,在閃迪公司擔任產品營銷經理,還曾在德州儀器公司擔任戰略營銷經理、客户項目經理和應用工程師。巴爾坎先生還曾在以色列國防軍擔任研發工程師和預備役上尉。Barkan先生擁有戰略與創業大學的MBA學位和特拉維夫大學的電子與電力理學學士學位。

奧倫·哈拉里是我們的臨時首席財務官。在此之前,哈拉里先生是我們的副財務總裁,自2018年加入SatixFy以來一直擔任該職位。在加入SatixFy之前,哈拉里先生於2016年至2018年擔任MICT Inc.(納斯達克:MICT)的首席財務官,該公司是一家經營遠程信息處理和商業MRM領域的控股公司。在加入MICT之前,

100

目錄表

哈拉里先生在2012至2015年間擔任全球國土安全公司AGT International的財務副總裁。在此之前,他曾在移動通信天線的領先開發商RaySat Antenna Systems擔任財務副總裁。此外,哈拉里先生是Telrad Connegy(Telrad Networks的子公司,一家在多倫多證交所上市的公司)的財務董事經理。哈拉里先生擁有管理學術研究學院的MBA學位,是以色列的註冊公共會計師。

多倫·雷尼什是我們的首席技術官,自2012年聯合創立SatixFy以來一直擔任該職位,並在同一時期擔任董事直到2022年10月。Rainish先生在算法研究和高級無線通信領域大型研究團隊的管理方面擁有40多年的經驗。Rainish先生是信息理論和數字信號處理方面的專家,在數字通信領域擁有30多項專利和許多出版物。在加入SatixFy之前,2006年至2011年,Rainish先生擔任瑞星廣播公司的傳播董事,並於1999年至2006年擔任英特爾蜂窩通信研究小組組長。雷尼什先生擁有理學碩士學位。特拉維夫大學電氣工程學士學位。以色列理工學院電氣工程專業。

查爾斯·A·布盧姆菲爾德是我們SatixFy空間系統英國有限公司的首席執行官,該公司是SatixFy的子公司,他自2020年8月以來一直擔任這一職位。在加入SatixFy之前,布盧姆菲爾德先生於2015年至2020年擔任空中客車防務及空間有限公司通信產品(電信衞星)主管,負責有關航天器先進有效載荷、產品和設備的戰略規劃,包括系統架構、設計、組裝、測試和驗證。2012-2015年間,布盧姆菲爾德先生擔任空中客車防務航天有限公司通信部主管(Payload Electronics UK)。在2012年前,布盧姆菲爾德先生在Astrium擔任過各種產品和運營管理職務,Astrium是一家航空航天製造商,是歐洲航空防務和航天公司的子公司。布盧姆菲爾德先生擁有英國普利茅斯大學機械和製造系統HND學位和製造工程、系統工程學士學位。

迪瓦迪普·西克里總裁副主任,SatixFy總工程師,自2016年8月加入SatixFy以來一直擔任職務。在這一職位上,Ksikri先生領導SatixFy的天線技術研發,包括數字波束形成芯片架構、RFIC芯片開發以及天線系統設計和軟件。在加入SatixFy之前,SatixFy先生在2004至2016年間在高通擔任過多個系統工程師的工作,領導高通2G/2.5G/3G/4G調制解調器技術開發的各個方面。K.Sikry先生擁有新澤西理工學院電氣電子工程碩士學位和內塔基蘇哈斯理工學院工程學士學位。

斯蒂芬·佐哈爾是我們的超大規模集成電路副總裁總裁,他自2019年2月至今一直擔任這一職位。佐哈爾先生在執行和VLSI專家職位上擁有超過25年的研發經驗。在加入SatixFy之前,2011年至2019年,佐哈爾先生在複雜信號處理和混合信號VLSI解決方案公司Multiphy擔任VLSI董事。在此之前,2005年至2011年,他在Etherity Networks擔任VLSI的董事經理,Etherity Networks是現場可編程門陣列(FGA)公司的網絡和安全軟件解決方案的領先提供商;1997年至2005年,他擔任Metalink的VLSI經理,Metalink是一家無線和有線寬帶通信芯片解決方案公司。佐哈爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院計算機工程專業,擅長數字通信、信號處理和VLSI。

本·巴薩特是我們的執行副總裁總裁,自2023年2月12日起負責產品開發和運營。在加入Satixfy之前,Ben Bassat先生於2019年至2023年擔任Nexite的首席運營官。Ben Bassat先生還擔任Flex的業務發展和戰略合作伙伴關係副總裁。在此之前,本·巴薩特先生在2008年至2016年期間擔任西克魯通信公司的首席執行官,並於2006年至2008年期間擔任Metalnik的首席運營官。從2002年到2004年,Ben Bassat先生擔任Scope視頻網絡公司的研發副總裁兼首席技術官。1996年至2002年,他在吉拉特衞星網絡有限公司工作,擔任董事和衞星IP產品線營銷高級以及董事研發人員。本·巴薩特先生曾在以色列國防軍情報技術研究部任職,擔任研發組組長、項目負責人和研發工程師。本·巴薩特先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業學位。

董事

瑪麗·P·科頓自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。科頓女士曾在2007年至2017年擔任ST Engineering iDirect首席執行官,2007年至2018年擔任董事首席執行官,並在2022年之前擔任高級顧問。科頓女士曾在2004年至2019年擔任Seachange International的董事會成員,並擔任Seachange的審計、薪酬和治理委員會主席。科頓女士擁有理科學士學位。波士頓學院會計學專業。

耶爾·沙米爾2007年至2013年和2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。沙米爾先生於1993年與人共同創立了Catalyst Investments L.P.,並於1993年至2013年擔任管理合夥人,自2015年以來一直擔任這一職務。沙米爾先生當選為以色列議會(議會)議員,並擔任以色列農業部長。

101

目錄表

以色列在2013年至2015年期間。沙米爾先生於2017年至2018年8月擔任N.T.A.大都會公共交通系統董事會主席,並於2018年9月至2020年11月擔任以色列道路安全當局主席。沙米爾先生於2011年至2012年擔任以色列國家公路公司董事長,並於2005年至2011年擔任以色列航空航天工業有限公司董事長。沙米爾先生還於1997年至2010年擔任VCON電信有限公司董事長兼首席執行官,並於2004年至2005年領導以色列航空公司(El Al)的私有化。沙米爾先生擁有理科學士學位。以色列理工學院電子工程專業。

David勛爵自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。威利茨勛爵在1992-2015年間擔任英國國會議員,現在是上議院議員。威利茨勛爵在2010-2014年間擔任英國政府大學和科學大臣,負責監督空間政策問題。1997-2008年間擔任德利佳華銀行顧問。威利茨勛爵曾在幾家上市公司擔任董事會成員,包括空客PLC的子公司薩裏衞星技術有限公司(自2015年以來)、Biotech Growth Trust PLC(自2015年以來)、太陽能電池公司Verditek Ltd(自2018年以來)、TekCapital PLC(自2020年以來)和Darktrace PLC(自2021年首次公開募股以來)。Willetts勛爵擁有牛津基督教會政治、哲學和經濟學一等榮譽學位,是牛津大學的組成學院,也是倫敦國王學院的客座教授。

理查德·C·戴維斯自2022年10月以來一直是我們的董事會成員,從2021年4月到2022年10月業務合併完成之前,他一直是耐力的首席執行官和董事的一員。戴維斯先生是一位經驗豐富的高管,在公司金融、私募股權和航天行業擁有超過25年的經驗。自2022年7月以來,他一直擔任領先的地理空間情報產品提供商笛卡爾實驗室公司的首席執行官。自2021年3月以來,他一直擔任ADP的董事董事總經理。他也是ArgoSat Advisors的創始人和管理成員,ArgoSat Advisors是一家專注於航天行業的頂級全球諮詢公司,成立於2009年。作為職責的一部分,戴維斯是笛卡爾實驗室、天空與空間公司和地球每日分析公司的董事會成員。戴維斯曾是美國空軍的教官飛行員。他獲得了明尼蘇達大學的天體物理學學士學位(以優異成績)和弗吉尼亞大學的MBA學位。

摩西·艾森伯格自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。艾森伯格目前擔任Camtek Ltd.的首席財務官,他自2011年以來一直擔任該職位。在加入Camtek之前,Eisenberg先生於2010至2011年間擔任面向學術市場的全球圖書館自動化解決方案提供商ExLibris的首席財務官,並於2005至2009年間擔任數字壓縮、解碼和視頻處理設備的領先提供商Scope us Video Networks Ltd.的首席財務官。艾森伯格先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學農業經濟學專業。

約拉姆·斯特蒂納自2022年10月以來一直是我們的董事會成員。Stettiner博士目前擔任Arbe Robotics,Ltd.的首席科學家官,他自2016年以來一直擔任該職位。Stettiner博士是一名信號處理博士,擁有35年的研發經驗。Stettiner博士專門從事RTLS無線電定位和跟蹤系統、陣列處理、傳感器融合、語音信號處理和VoIP。Stettiner博士從創立之初就在八家初創公司擔任過各種領導職務,其中五家已經上市或被收購。Stettiner博士擁有理科學士學位。電子工程學碩士。都是特拉維夫大學的語音信號處理博士。

CEO繼任

2023年1月15日,Ido Gur成為我們的首席執行官。他接替了David·裏普斯坦,後者在接替我們已故的聯合創始人兼首席執行官尤爾·蓋特先生後,自2022年6月26日以來一直擔任我們的首席執行官。

CFO繼任

Yoav Leibovitch先生被要求辭去首席財務官一職,原因是以色列法律規定,上市公司董事會主席不應兼任首席財務官。

儘管他辭去了首席財務官一職,但萊博維奇先生仍將作為董事會主席積極參與SatixFy的戰略、治理和監督,並將根據現有的服務協議繼續作為顧問為SatixFy的日常運營做出貢獻。

SatixFy已開始招聘新的首席財務官。在此期間,奧倫·哈拉里先生已被任命為SatixFy的臨時首席財務官。

102

目錄表

選舉董事和管理層成員的安排

本公司並無與主要股東或其他人士達成任何安排或諒解,以根據該等安排或諒解挑選本公司的任何行政人員或董事。

公司治理實踐

我們董事會的大多數成員都是由紐交所規則所定義的“獨立”董事組成,儘管我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免這一要求。預計董事會將建立明確的標準,以幫助其做出董事獨立性的決定。

董事會將定期評估董事的獨立性,並決定哪些成員是獨立的。以上提及的“SatixFy”包括與SatixFy合併的集團中的任何子公司。上述“行政人員”一詞的涵義預期與紐約證券交易所上市準則中該詞的涵義相同。

作為一家股票在紐約證交所上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理做法,而不是紐約證交所規則的某些要求。我們被允許遵守以色列的公司治理做法,而不是紐約證券交易所的公司治理規則(儘管我們打算遵守其中的許多規則),提供我們披露了我們沒有遵循的紐約證券交易所的要求以及同等的以色列要求。根據這一“母國慣例豁免”,我們:

沒有提名和治理委員會(提名董事的權力不會僅限於獨立董事);
沒有實施和公佈公司治理準則;
沒有一個牽頭的、獨立的或非管理層的董事在沒有管理層參與的情況下主持定期安排的董事會會議;
有一個符合以色列法律的薪酬委員會,可能不符合紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的所有要求,包括薪酬委員會必須完全由根據紐約證券交易所薪酬委員會規則確定為獨立的董事組成的要求,並對向薪酬委員會提供建議的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問進行獨立性評估;
根據《以色列公司法》而不是《紐約證券交易所公司治理規則》通過和批准對股權激勵計劃的實質性修改,《以色列公司法》沒有規定此類行動必須獲得股東批准,而《紐約證券交易所公司治理規則》要求在發行與高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東的批准;以及
遵循以色列公司法的股東大會法定人數要求,而不是紐約證券交易所的公司治理要求,後者需要3313我們出席會議的股份總已發行投票權的百分比,詳情見“説明SatixFy普通股 - 投票權 - 法定人數要求;“和
在私募方面遵循以色列的公司治理慣例,而不是紐約證券交易所的公司治理要求,以獲得股東對某些稀釋事件的批准,例如將導致控制權變更的發行、涉及發行美國公司20%或更多股權的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司股票或資產的某些收購。

根據以色列公司法,我們將被允許創建和發行具有不同於SatixFy普通股所附權利的股票。有關這些不同權利的討論,請參見SatixFy普通股説明-反收購條款。SatixFy可能依賴於其他部分或全部公司治理規則方面的額外外國私人發行人豁免。

103

目錄表

外部董事

根據以色列《公司法》,根據以色列國法律成立的“上市公司”,包括在紐約證券交易所上市的公司,必須任命至少兩名外部董事。

根據以色列公司法頒佈的規定,在包括紐約證券交易所在內的特定美國證券交易所交易的公司,如果沒有控股股東(該詞在以色列公司法中定義),並且符合適用於國內發行人的獨立董事要求以及美國法律和美國證券交易所對審計委員會和薪酬委員會的組成要求,則可以(但不是必須)選擇退出保留外部董事的要求,並選擇退出以色列公司法關於審計和薪酬委員會的組成要求。我們目前沒有資格獲得這樣的豁免。

首次委任外部董事必須在本次發售結束後三個月內由我們的股東大會作出,因此,我們打算在本次發售結束後三個月內召開股東大會,以委任兩名外部董事。

以色列《公司法》規定了選舉外部董事的特別批准要求。外部董事必須由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出,條件是:

這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益),不包括棄權票,我們稱之為無利害關係的多數;或
非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利害關係的股東對外部董事的選舉投出的股份總數不超過公司總投票權的2%。

以色列《公司法》中使用的“控股股東”一詞,用於與外部董事有關的所有事項和某些其他目的(如下文所述有關任命審計委員會或薪酬委員會成員的要求),是指有能力指導公司活動的股東,而不是作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權或有權任命公司過半數董事或總經理,則該股東被推定為控股股東。對於某些事項(各種關聯方交易),如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權,控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東,但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或在公司的任何其他職位的股東。為了確定上述持股百分比,在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩名或更多股東被視為聯名持有人。

對外董事的初始期限為三年。此後,在某些情況和條件的限制下,外部董事的股東可以再次選舉該職位擔任該職位,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:

董事每增加一屆任期,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以公正多數通過,條件是投票支持此類連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,但以色列公司法對外部微博被提名人的從屬關係規定了額外限制;
外部董事提出自己的提名,並按照前款規定的要求批准的;或
他或她的任期每增加一屆由董事會推薦,並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的相同多數批准(如上所述)。

104

目錄表

我們的一級董事Yair Shamir將任職到2023年股東周年大會。我們的二級董事Mary Cotton和David Willetts將任職至2024年股東周年大會。我們的三類董事Yoav Leibovitch和Richard Davis將任職至2025年年度股東大會。董事(外部董事除外)由出席會議並參加表決的多數投票權持有人投票選出。除另有規定外,每名董事將任職及服務於其獲董事會委任的委員會,直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止,直至其繼任者正式選出及符合資格為止,除非該董事的任期根據公司法提早屆滿,或除非其辭任或被免職。

在包括紐約證券交易所在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長,每延長三年,但前提是公司的審計委員會和董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,再次選舉外部董事董事(S)對公司有利,並且外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上所述關於外部董事的連任要求)。在股東大會批准外部董事連任前,必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。

外部董事可由董事會召集的股東特別大會罷免,董事會以相同的股東投票或法院要求的百分比批准罷免,在每種情況下,只有在有限的情況下,包括不再符合法定的任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果在董事或公司股東提出請求後,法院認為該外部董事不再符合以色列《公司法》規定的法定任命資格,或違反了其對公司的忠誠義務,則以色列法院也可下令將其撤職。

如果外部董事職位空缺,且當時董事會中的外部董事少於兩名,則根據以色列《公司法》,董事會必須在切實可行的情況下儘快召開股東大會,任命一名替代外部董事的董事。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事成員,但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事,並且必須有一名外部董事擔任主席。根據以色列《公司法》,除根據以色列《公司法》及其頒佈的條例作為外部董事提供的服務外,公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的,除某些例外情況外,在其任期內不得改變。

以色列《公司法》規定,任何人在下列情況下沒有資格被任命為外部董事:(1)該人是公司控股股東的親屬,或(2)該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其直接或間接下屬的任何實體,或在被任命之日前兩年內擁有或曾經擁有或曾經是外部董事的人:(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬之間的任何從屬關係或其他喪失資格的關係;或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體;或(B)如屬無控股股東或任何持有董事25%或以上投票權的股東,則於獲委任為外部董事當日,與當時擔任董事會主席或行政總裁的人、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或最高級的財務官有任何聯繫或其他喪失資格的關係。

以色列《公司法》將“親屬”一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據以色列《公司法》,“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外):

僱傭關係;
即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係);
控制;以及

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目錄表

任職服務,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務,如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事的話。

以色列《公司法》對“公職人員”一詞的定義是:總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位責任的任何其他人(不論此人的頭銜如何)、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。

此外,任何人不得擔任外部董事,如果該人的職位、專業或其他活動與該人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾該人作為外部董事的能力,或者該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾支付的款項以及為其作為外部董事提供的服務而支付的保險金額,則此人也不得繼續擔任外部董事,但以色列公司法及其下頒佈的條例允許的情況除外。

董事外聘人員在董事會任職終止後,該前外聘董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接受益。這包括擔任公司或其控股股東控制的公司的職位,或僱用任何此類公司或向其提供服務,以供直接或間接考慮,包括通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女,這一限制期限為兩年;對於原境外董事的其他親屬,這一限制期限為一年。

如果在任命外部董事時,除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別,則被任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事,如果另一家公司的董事在此時擔任第一家公司的外部董事。

根據以色列頒佈的《公司法和條例》,只有具備專業資格或具備會計和財務專長(各自定義見下文)的人才能被任命為董事的外部董事;但董事會必須確定至少有一名外部董事具有會計和財務專長。然而,如果我們的其他董事中至少有一名(I)符合交易所法案下的獨立性要求,(Ii)滿足紐約證券交易所規則關於審計委員會成員資格的獨立性要求,以及(Iii)擁有以色列公司法定義的會計和財務專業知識,則只要我們的兩名外部董事都擁有必要的專業資格,則我們的兩名外部董事都不需要擁有會計和財務專業知識。

具有會計和金融專業知識的董事是指因其受過的教育、經歷和技能,在財務和會計事務以及財務報表方面具有專業知識和理解,從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事符合下列條件之一的,視為具有專業資格:(I)取得經濟學、工商管理、會計、法律或公共管理專業學位,(Ii)在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域擁有學位或已完成其他形式的高等教育,或(Iii)擁有至少五年以下其中一種身份的服務經驗或至少五年以下兩種或兩種以上身份的累積經驗:(A)在業務量很大的公司擔任高級商業管理職位,(B)在公司主要業務領域擔任高級職位,或(C)擔任公共行政或服務方面的高級職位。董事會負責確定董事是否具備金融和會計專業知識或專業資格。

在我們的股東在我們的年度股東大會上批准他們的任命後,預計他們將擔任SatixFy的外部董事。我們預計將於2023年6月舉行年度股東大會。

董事會主席

A&R公司章程規定,董事會主席由董事會成員任命,在董事的整個任期內擔任董事會主席,除非董事會另有決議。根據以色列《公司法》,首席執行官(或首席執行官的任何親屬)不得擔任董事會主席,主席(或主席的任何親屬)不得授予首席執行官的權力。

106

目錄表

未經股東大會出席並表決的股份過半數通過的,提供這其中的一個原因是:

非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權票除外);或
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數,不超過公司總投票權的2%。

此外,直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席;董事長的職權不得授予首席執行官下屬的人;董事長不得在公司或控股公司擔任其他職務,但可以擔任董事或子公司的董事長。

董事會各委員會

董事會下設下列常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

以色列《公司法》要求

根據以色列《公司法》,上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會“)。審計委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事,其中一人必須擔任委員會主席。審計委員會不得包括(一)董事會主席;(二)公司控股股東;(三)控股股東的親屬;(四)受僱於公司、向控股股東或控股股東控制的實體提供服務或定期向公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事;或(五)大部分收入來自控股股東的董事。此外,根據以色列《公司法》,上市公司的審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般而言,根據以色列公司法,“無關聯的董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事:

他或她符合被任命為外部董事的資格,但以下要求除外:(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)會計和金融專業知識或專業資格;以及
連續九年以上未擔任公司董事的人員。為此目的,其董事服務的中斷不應被視為中斷服務的連續性。

我們審計委員會的大多數成員(每個成員,如第二段“--上市規定“以下)是以色列公司法規定的外部董事,從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的上述要求。

上市規定

根據紐交所的公司治理規則,上市公司必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都懂財務,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會的成員是我們的兩位外部董事,莫什·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生,以及瑪麗·P·科頓女士。我們已指定瑪麗·莫什·艾森伯格先生和瑪麗·P·科頓女士為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”,根據紐約證券交易所規則,審計委員會的每位成員均“通曉財務”。董事會已經確定,審計委員會的每一名成員都是紐約證交所規則和交易所法案規則和法規所界定的“獨立的”。

107

目錄表

審計委員會的角色

我們的董事會通過了一項審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,這與以色列公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則是一致的。這些責任包括:

保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會和股東批准;
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款;
監督公司的會計和財務報告流程;
管理我們財務報表的審計;
根據《交易法》頒佈的規則和條例,編寫審計委員會可能要求的所有報告;
在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表;
根據以色列《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計員,以及內部審計員的聘用費和條款,並核準內部審計員提出的年度或定期工作計劃;
在認為必要時,與律師一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項;
發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師(如果有)或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施;
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或非公司正常業務過程中的交易,並根據以色列《公司法》的要求決定是否批准此類行為和交易;以及
建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。

此外,根據以色列《公司法》,審計委員會的作用包括,除其他外,通過諮詢內部審計師或我們的獨立審計師,以及向董事會建議適當的行動方案,來確定我們的業務管理中的違規行為。審計委員會被要求評估公司的內部審計制度及其內部審計師的表現。以色列《公司法》還要求審計委員會評估公司外聘審計員的工作範圍和報酬。此外,審計委員會必須確定,就以色列《公司法》所規定的必要批准程序而言,某些關聯方行動和交易是“實質性的”還是“非常的”,以及與控股股東的某些交易是否將受到競爭程序的約束。

薪酬委員會

以色列《公司法》要求

根據以色列《公司法》,上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會(“薪酬委員會”)。薪酬委員會一般必須由至少三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須構成薪酬委員會成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事,其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額。薪酬委員會須遵守

108

目錄表

與審計委員會一樣,以色列《公司法》也限制了誰不能成為薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的每一位成員(如第二段所述,“-上市規定“下文)符合以色列關於賠償委員會組成的上述法律要求。

上市規定

根據紐交所的公司治理規則,上市公司必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

薪酬委員會的成員是我們的兩名外部董事--莫什·艾森伯格先生和約拉姆·斯特蒂納先生,以及瑪麗·P·科頓女士。董事會已考慮適用於薪酬委員會成員的額外獨立標準,決定薪酬委員會的每位成員均為紐約證券交易所上市標準所界定的“獨立”成員。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。

薪酬委員會的角色

根據以色列《公司法》,除其他外,薪酬委員會的職責如下:

建議董事會批准“公職人員”的薪酬政策(以色列《公司法》所使用的術語,實質上是指董事和高級管理人員),並建議每三年一次延長已生效超過三年的薪酬政策;
審查薪酬政策的執行情況,並定期就薪酬計劃的修改或更新向董事會提出建議;
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排;及
在某些情況下,豁免與SatixFy首席執行官候選人進行交易的股東大會批准的要求。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程,其中規定了該委員會的職責,其中包括:

根據以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃,向我們的董事會建議批准薪酬政策,並監督這些政策的制定和實施,並向我們的董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改,包括根據以色列公司法的要求;
審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的表現;
根據以色列《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及
管理我們以股權為基礎的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的裁決和協議,以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵的條款。

以色列公司法下的薪酬政策

一般而言,根據以色列《公司法》,上市公司在收到並審議薪酬委員會的建議後,必須有董事會批准的薪酬政策。此外,一項補償政策

109

目錄表

必須至少每三年批准一次,第一,由發行人董事會根據其薪酬委員會的建議批准,第二,由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准,並在股東大會上投票,條件是:

這種多數至少包括非控股股東所持股份的多數,這些股東在這種補償政策中沒有個人利益,並且出席並投票(不包括棄權);或
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

如果股東在正式召開的會議上未能批准薪酬政策,董事會仍可以推翻該決定,前提是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在對薪酬政策進行進一步審查後,決定批准薪酬政策是為了公司的利益,儘管股東沒有批准該政策。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下,在企業合併結束之前)在招股説明書中描述了此類發行的政策,則該薪酬政策應被視為根據以色列公司法有效採用,並將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須與以色列《公司法》規定的某些因素有關,包括推進公司的目標、業務計劃和長期戰略,以及為公職人員制定適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素:

有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就;
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議;
僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率,特別是這類成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差距對公司工作關係的影響;
如果僱用條件包括可變組成部分 - ,董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性,以及對基於非現金的可變權益組成部分的價值設定限制的可能性;以及
如果僱用條件包括遣散費補償 - ,則指任職人員的僱用或任職期限、在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及其離開公司的情況。

除其他事項外,薪酬政策還必須包括:

關於薪酬的可變組成部分:
除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可計量標準確定可變部分的規定;但是,公司可確定,在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時,應根據不可計量標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分,條件是該數額不高於3個月的年薪;以及

110

目錄表

可變成分和固定成分之間的比率,以及在給予可變成分時對其價值的限制。
一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱用條件的一部分支付的任何金額,如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的,並且此類信息在公司財務報表中重新陳述,則該人員將退還給公司;
在考慮到長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限;以及
對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人,使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致,並提供風險管理工具。為此,執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標,以及執行幹事的個人業績。另一方面,它的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值,限制可變因素與高管薪酬總額之間的比例,以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻),作為高管之間薪酬變化的基礎,並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策,可能授予高管的薪酬可能包括:基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金,如傑出的個人成就或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利和退休及終止服務安排,可能授予董事會主席的薪酬可能包括(其中包括)作為首席執行官的年度現金聘用金、年度獎金和其他現金獎金,以及基於股權的薪酬。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外,總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個執行幹事在任何一個日曆年的薪酬總額的90%。

在完成預先設定的階段性目標和個人目標後,可向高管和董事會主席頒發年度現金獎金。除行政總裁外,本公司每年可向行政總裁發放的現金紅利,乃根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定。除我們的首席執行官和董事會主席外,每年可能授予執行董事的現金獎金可能完全基於可自由決定的評估。此外,我們的首席執行官有權建議績效目標,這些績效目標將得到薪酬委員會的批准(如果法律要求,還將得到我們的董事會的批准)。

我們首席執行官的業績可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會決定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分可以基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

我們高管薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的。主要目標包括加強行政人員的利益與我們的長期利益和股東利益之間的協調,並加強行政人員的長期留任和動力。我們的薪酬政策根據當時的股票激勵計劃,以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制,以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放,並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。

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目錄表

此外,補償政策包含補償追回條款,允許我們在某些條件下收回多付的獎金,使其首席執行官能夠批准對執行幹事的僱用條件進行非實質性的改變(前提是僱用條件的改變符合我們的補償政策),並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為其執行幹事和董事開脱責任、賠償和投保,但須遵守其中規定的某些限制。

薪酬政策還規定向我們的董事會成員提供薪酬:(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)中規定的金額,該規定經2000年公司條例(以色列境外證券交易所上市公司救濟)修訂,因為此類規定可能會不時修訂,或(Ii)根據薪酬政策中確定的金額。

董事及行政人員的薪酬

董事

根據以色列《公司法》,上市公司董事的薪酬需要得到(I)其薪酬委員會的批准,(Ii)其董事會的批准,以及(Iii)其股東在股東大會上的批准,除非根據以色列《公司法》頒佈的條例予以豁免。此外,如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致,則不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議,並由股東以下列兩種方式之一以特別表決方式批准:

非控股股東或對會議表決的批准沒有個人利益的股東至少有過半數股份投贊成票(棄權票除外);或
非控股股東及在該項委任中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的不一致規定的股份總數不超過公司總投票權的2%。

除行政總裁外的行政人員

以色列《公司法》要求按照以下順序批准上市公司公職人員(首席執行官除外)的薪酬:(1)由薪酬委員會批准;(2)由公司董事會批准;(3)如果這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致,則由公司股東(就批准與薪酬政策不符的薪酬進行上文討論的特別表決)。

然而,對於非董事官員,上述批准要求也有例外。如果公司股東不批准非董事職務人員的薪酬,薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東對該非董事職務人員的同意,但薪酬委員會和董事會必須各自記錄推翻股東不同意並批准薪酬的依據。

如果薪酬委員會認定,修改與非董事官員之間的現有薪酬安排無關緊要,則只需徵得薪酬委員會的批准。然而,如果非董事職位的任職人員從屬於首席執行官,則在以下情況下,對現有薪酬安排的修訂將不需要薪酬委員會的批准:(I)修訂得到首席執行官的批准,(Ii)公司的薪酬政策允許該等非實質性修訂得到首席執行官的批准,以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官

根據以色列《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬須經:(一)公司薪酬委員會批准;(二)公司董事會批准;(三)公司股東批准(如上文就批准董事薪酬一事進行的與薪酬政策不符的特別表決)。然而,如果公司的股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以推翻股東的決定,只要他們各自記錄下他們的決定的依據,並且薪酬符合公司的薪酬政策。

112

目錄表

就新任行政總裁而言,如薪酬委員會認為:(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策,(Ii)行政總裁候選人與公司或公司的控股股東並無過往業務關係,以及(Iii)如經股東投票批准委任會妨礙公司聘用行政總裁候選人的能力,薪酬委員會可豁免就行政總裁職位候選人的薪酬作出股東批准的要求。然而,如果首席執行官候選人將擔任董事會成員,該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則批准。

董事及行政人員的薪酬總額

在截至2022年12月31日的一年裏,我們和我們的子公司作為一個集團向我們的高管和董事支付的總薪酬(不包括獎金或基於股份的薪酬)約為820萬美元(包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利而預留或應計的金額),不包括向官員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出,以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。這一數額包括與2022年有關的獎金。它不包括2022年授予的基於股票的薪酬的授予日期價值。

截至2022年12月31日,根據我們的股權激勵計劃,根據我們的股權激勵計劃,以每股普通股2.33美元的加權平均行使價格,向我們的高管和董事授予了購買4190,966股普通股的期權。

下表概述了在截至2022年12月31日的一年中,給予我們五名最高薪酬董事和高管的薪酬。下表詳述的薪酬是指在2022年期間授予或支付給董事或官員的實際薪酬,以新以色列謝克爾支付,並按下表所示按3.5新謝克爾/1美元的匯率轉換為美元。

董事或高級職員的姓名和職務

    

基本工資或其他付款(1)

    

的價值社交優勢(2)

    

獎金

    

股權價值-基座補償授與(3)

    

所有其他補償(4)

    

總計

約阿夫·萊博維奇

1,065,000

0

4,059,967

38,694

0

5,163,66

David·裏普斯坦

188,571

52,800

200,000

144,243

12,000

597,614

西蒙娜·蓋特(5)

660,000

0

40,178

38,694

0

738,872

奧倫·哈拉里

177,143

49,600

225,000

41,990

0

493,733

多倫·雷尼什

161,143

45,120

68,571

3,183

21,017

299,034

(1)“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2022年的年度月薪總額或其他報酬。

(2)“社會福利”包括福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。這種福利和津貼可包括,在適用於有關官員的範圍內,支付、繳費和/或分配給儲蓄基金(如經理人壽保險單)、教育基金(希伯來語稱為“Keren hishtalmut”)、養卹金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、搬遷官員的租金、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘、意外)、電話、療養費、社會保障付款、税收總額付款和其他福利和津貼。

(3)代表本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表所記錄的權益薪酬開支,按權益薪酬會計指引計算。關於達到這一估值所使用的假設的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的附註17。

(4)“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、通訊費用、基本健康保險和節日禮物等。

(5)恩加特女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務,從2023年4月30日起生效。

113

目錄表

道德守則

我們通過了一項適用於董事會和所有員工的道德守則,其中涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如內幕交易、機會平等和不歧視標準。

股權激勵計劃

2020股票獎勵計劃

2020年5月12日,我們通過了我們的2020年股票獎勵計劃和2020年股票獎勵計劃的百代期權附錄,2020年9月30日,我們通過了2020年股票獎勵計劃的美國附錄(不時修訂,統稱為《計劃》)。2020年股票獎勵計劃的目的是通過吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員來促進我們和我們股東的利益,併為我們的高級管理人員、董事、員工和其他關鍵人員提供額外的激勵,我們的業務成功開展依賴於他們的判斷、主動性和努力,以獲得本公司和/或其關聯公司的所有權權益。根據2020年股票獎勵計劃,部分符合條件的參與者已獲得股票期權和RSU。2020年股票獎勵計劃由我們的董事會管理,或者在我們董事會的酌情決定下,由董事會委員會管理。

授權股份。 2020年股票獎勵計劃規定向SatixFy及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權和/或股票,包括限制性股票、和/或RSU和/或股票增值權和/或業績單位、業績股票和其他股票或現金獎勵。截至2023年4月24日,我們有6,770,270股SatixFy普通股作為已發行既有和未歸屬期權的基礎,3,019,619股SatixFy普通股作為未歸屬RSU的基礎(截至該日期沒有RSU歸屬)。根據2020年股份獎勵計劃可發行的最高股份數目由董事會不時釐定,並受本公司根據A&R組織章程細則可發行的最高法定股份數目所規限。然而,根據2020年股票獎勵計劃,我們已指定並登記發行至多3,000,000股額外股票。根據該計劃和美國附錄,僅以激勵股票期權的形式具體授予的普通股的最大數量為100萬股普通股。

行政管理 SatixFy的董事會,或由董事會任命的SatixFy董事會委員會管理這些計劃。根據該等計劃,管理人有權在適用法律及計劃所包括的條款及條件的規限下,解釋及解釋該計劃的條款及根據該計劃授出的任何獎勵,指定購股權授予的收受人,釐定SatixFy普通股的公平市價,決定及修訂獎勵條款,包括期權的行使價,以加快根據該計劃授出獎勵的歸屬期間、適用於購股權授予的時間及歸屬時間表或獎勵的付款方法,以及作出管理該等計劃所需的所有其他決定。管理人還有權在計劃到期前的任何時間修改和廢除與計劃有關的規則和條例,或終止計劃。

資格. 這些計劃規定根據各種税收制度給予獎勵,包括根據第5721-1961號《以色列所得税條例》(新版)第102條(“第102條”)或該條例的第293(I)條給予獎勵,以及給予我們的美國僱員或服務提供者獎勵,包括那些出於税務目的被視為美國居民的僱員或服務提供者、《守則》第422節和《守則》第409a節。

第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和/或控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得期權,該條款沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案,涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票,還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇,允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

根據《2020年股票獎勵計劃美國附錄》授予我們的美國居民員工的期權可能符合《守則》第422節所指的“激勵性股票期權”,也可能是不合格的股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%(如果是授予某些重要股東的激勵性股票期權,則不得低於110%)。

114

目錄表

贈款 根據計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明,該協議闡明獎勵的條款和條件,包括税務指定、到期日、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表、行使價格和條件。每項裁決將在授予之日起十年內到期,除非管理人另行指定或適用法律要求較短的期限。

鍛鍊 可向SatixFy提供書面或電子形式的行使通知,並以管理人可能決定並經適用法律允許的形式和方法全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用),並在符合計劃的情況下行使計劃下的獎勵。獎勵不得因股份的零頭而行使。關於與計劃下的獎勵有關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,管理人除其他外,可酌情接受現金或以其他方式規定股票的淨扣留。

終止僱傭關係 如果受贈人終止與SatixFy或其任何關聯公司的僱用或服務,則該受贈人自終止之日起持有的所有既得和可行使的獎勵可在終止日期後三個月內行使,除非管理人另有決定。在該三個月期限後,所有該等未行使的獎勵將終止,而該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃發行。

如果受贈人因受贈人死亡或完全永久殘疾而終止其受僱於SatixFy或其任何附屬公司的工作或服務,則受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或通過遺贈或繼承(視情況而定)獲得權利的人可在終止日期後12個月內行使受贈人或受贈人的法定監護人、遺產或獲得行使獎勵權利的人所持有的所有既有和可行使的獎勵,除非管理人另有規定或計劃中的條款和條件另有規定。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵,或已歸屬但在該日期後十二個月內仍未行使的獎勵,將會終止,而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據計劃再次發行。

儘管有上述任何規定,如果受讓人在SatixFy或其任何關聯公司的僱傭或服務因“原因”(如2020年股票獎勵計劃中所定義)而終止,除非管理人另有決定或在計劃中的條款和條件中另有規定,否則該受讓人持有的所有未完成獎勵(無論是否已授予)將在終止之日終止,所有因先前行使或授予該受讓人獎勵而發行的股票將按其名義價值、不含任何價值或按SatixFy先前收到的行使價回購,視管理人認為合適而定。而該等獎勵所涵蓋的股份將再次可根據計劃發行。

交易記錄. 如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類,或在沒有收到SatixFy的對價的情況下實現的任何其他已發行股票數量的增加或減少(但不包括SatixFy的任何可轉換證券的轉換),管理人可以自行決定,在適用法律要求的情況下,無需任何持有人的同意,應進行適當的調整,以調整(I)為未完成獎勵保留和可用的股份數量,以及(Ii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價;但因該項調整而產生的任何零碎股份,須四捨五入至最接近的整份股份。

在與下列任何事件有關的單一交易及/或一系列交易的情況下:(I)出售、轉讓或以其他方式處置SatixFy的全部或實質所有資產以換取現金、證券或任何其他資產;(Ii)出售(包括交換)SatixFy的全部或實質所有股份;(Iii)將SatixFy與另一公司合併、收購、合併、合併或類似交易,而SatixFy不是尚存的公司;(Iv)為實現該等出售、合併、收購、(V)如董事會認定為與SatixFy合併或合併具有類似效力的其他交易,則除非管理人另有決定,否則未經承授人同意或採取行動,任何尚未支付的裁決將由該繼承人承擔或取代。

如果未採用或替代(全部或部分)獎勵,管理人可(A)向承授人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權,並可就獎勵所涵蓋的全部或部分不可行使或歸屬的股份加快獎勵和/或取消所有未歸屬獎勵和/或(B)取消獎勵,並以現金和/或SatixFy股份向承授人支付管理人認為在當時情況下公平的任何既得獎勵。儘管有上述規定,管理人在發生此類事件時,可以善意地修改、修改或終止任何裁決的條款。

在SatixFy分配紅股的情況下,截至分配記錄日期的已發行期權的行權價格將不會調整;但每一種此類期權所涵蓋的普通股數量和普通股數量

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目錄表

已根據計劃授權發行但尚未授予期權或其他獎勵或在期權或其他獎勵取消或期滿時已退回計劃的股票,應根據已發行普通股數量的增加按比例進行調整。就SatixFy進行供股而言,截至有關分派記錄日期已授出的普通股涵蓋購股權數目將按比例及公平地調整,以維持供股所代表的比例股本部分,使相關購股權相關普通股的數目按比例調整至供股相關利益部分,即“除權日”前最後一個交易日SatixFy普通股在聯交所的收市價與“除權日”後SatixFy股份在聯交所的基準價之間的差額。在向SatixFy的股東分配現金股息或實物股息的情況下,截至分配股息的記錄日期的未償還期權的行權價將進行調整,從而使此類未償還期權的行權價減去每股總股息金額(或如果發生實物股息,則減去其貨幣價值)。在適用於備選辦法的最大限度內,這一調整應遵循並符合以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款。在任何情況下,截至記錄日期的未償還期權的行權價格都不會調整為低於適用法律規定的最低行權價格。在必要的範圍內,所有這些調整都將按照以色列税務當局發佈的任何適用裁決的條款進行。

與我們的董事和首席執行官的僱傭和激勵安排

僱傭協議 - 先生Ido Gur

2023年1月12日,SatixFy以色列有限公司與Ido Gur先生簽訂了一項協議,協議於2023年1月15日生效,根據該協議,Gur先生同意為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議向Gur先生支付的補償包括:(1)每月毛薪130,000新謝克爾(截至本協議之日,相當於約37,000美元);(2)高達370,000新謝克爾的年度獎金機會,條件是滿足某些業績標準;(3)1,500,000新謝克爾單位,結算為1,500,000股SatixFy普通股,並在四年內按季度授予,最初的懸崖歸屬為此類RSU的25%,在僱傭協議日期的第一週年歸屬,其餘部分按季度等額分期付款12次。倘若(1)控制權發生變更(即同時發生超過50%的已發行SatixFy股份所有權變更),所有未歸屬RSU應自動歸屬,及(2)若Gur先生的僱傭被無故終止,或他在某些情況下辭職(A)在僱傭協議日期一至兩週年之間,則500,000股未歸屬RSU須自動歸屬或(B)在僱傭協議日期兩週年後,所有未歸屬RSU應自動歸屬,及(Iv)其他慣常的行政津貼及福利。

分居協議--David·裏普斯坦先生

於2023年1月12日,吾等與本公司前首席執行官David·裏普斯坦先生簽訂了一項離職協議,根據協議,SatixFy和裏普斯坦先生共同同意終止裏普斯坦先生的首席執行官職務,自2023年1月13日起生效。就終止Ripstein先生的CEO職位一事,SatixFy同意向Ripstein先生提供補償,其中包括:(I)繼續支付Ripstein先生現有僱傭協議下的固定工資和某些福利,直至2023年4月12日終止僱傭;(Ii)根據Ripstein先生現有的僱傭協議,在2022財年獲得125,000美元的一次性獎金;(Iii)於2023年4月12日支付95,000美元的一次性獎金;(Iv)一次性支付30,000美元,以換取Ripstein先生同意協助我們新CEO的過渡,以及(V)其他習慣條款和條件。

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目錄表

僱傭協議-David·裏普斯坦先生

SatixFy以色列有限公司與David·裏普斯坦先生簽訂了一項協議,自2022年6月26日起生效,根據該協議,裏普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供首席執行官服務。根據本協議向裏普斯坦先生支付的補償包括:(1)每月毛薪110,000新謝克爾(截至2023年4月1日,相當於約34,000美元);(2)簽約獎金,等值100,000美元,在協議生效後6個月支付;(3)年度獎金機會,最高可達250,000新謝克爾,2022財年按比例最高為125,000美元,其中100,000美元得到保證並已支付,(Iv)根據2020年股份獎勵計劃的條款以每股2.50美元的行使價購買SatixFy 800,000股普通股的期權(上述所有股份將因終止Ripstein先生的僱用而喪失),及(V)其他慣常的行政福利及福利。

服務協議 - 西蒙娜·蓋特女士

SatixFy以色列有限公司和Ilan Gat是Simona Gat提供服務的服務協議的締約方,該協議於2013年1月1日生效,並於2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日修訂。根據這項協議,Simona Gat女士向SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供總裁和管理服務。支付給Ilan Gat女士的服務費包括:(1)每月55,000美元,(Ii)SatixFy Communications Ltd.綜合財務報表權益按年遞增增長中的0.67%年度花紅及(Iii)SatixFy Communications Ltd.收入按年遞增權益增長中的0.67%年度紅利。服務協議進一步規定花園假相當於(I)因雙方書面協議終止時三個月基本工資或(Ii)無故終止時六個月基本工資(如董事會76%批准終止)。該服務協議進一步規定:(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何“世界任何地方”的任何業務,為期一年的非競爭;(Ii)標準保密條款;以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。

於2023年4月30日,SatixFy通信有限公司與宜蘭Gat有限公司訂立離職協議,據此服務協議進一步修訂,規定自2023年4月30日起,Gat女士辭任本公司及其附屬公司的所有職位,包括擔任本公司的總裁。

僱傭協議 - Itzik Ben Bassat先生

SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司於2023年2月7日與Itzik Ben Bassat先生簽訂了一項協議,協議於2023年2月12日生效,根據該協議,Ben Bassat先生同意擔任產品開發和運營執行副總裁。根據本協議將向Ben Bassat先生支付的補償包括:(I)每月75,000新謝克爾的總工資(截至2023年3月1日,相當於約21,000美元),(Ii)高達450,000新謝克爾(截至2023年3月1日,相當於約125,000美元)的年度獎金機會,(Iii)400,000盧比可轉換為400,000股普通股,將在四年內按年等額分期付款。倘若協議生效日期起計24個月內控制權發生變更(即超過50%的已發行SatixFy股份的所有權同時變更),且此後Ben Bassat先生在本公司的僱傭被本公司無故終止,則未歸屬的25%的RSU應自動歸屬,及(Iv)其他慣常的行政特權及福利。

僱傭協議 - 奧倫·哈拉里先生

SatixFy以色列有限公司於2018年4月1日與Oren Harari先生簽訂了一項協議,該協議隨後於2022年10月28日進行了修訂,據此Oren Harari先生同意擔任臨時首席財務官。根據本協議,將向Oren Harari先生支付的薪酬包括:(I)60,000新謝克爾的月薪總額(截至2023年3月1日,相當於約16,000美元),(Ii)2023年的年度獎金機會,最高可達當時適用月薪的四倍,以及(Iii)其他高管津貼和福利。

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目錄表

僱傭協議--Nir Barkan先生

SatixFy以色列有限公司於2023年2月19日與Nir Barkan先生簽訂了一項協議,協議於2023年5月1日生效,根據該協議,Nir Barkan先生同意擔任首席產品和戰略官。根據本協議向Nir Barkan先生支付的補償包括:(1)每月80,000新謝克爾的毛薪(截至2023年3月1日,相當於約22,000美元),(2)120,000新謝克爾的簽約獎金(截至2023年3月1日,相當於約33,000美元),(3)2023年最高達160,000美元的年度獎金機會,以及隨後幾年的200,000美元,(4)500,000個RSU,將在15個季度內按季度等額分期付款,前提是25%的RSU在1月1日離職,若在協議生效日期起計24個月內發生控制權變更(即同時變更超過50%的已發行SatixFy股份的所有權),且此後Barkan先生在本公司的僱傭被本公司無故終止,則未歸屬RSU的100%將自動歸屬,及(V)其他慣常的行政特權和福利。

服務協議 - 約阿夫·萊博維奇先生

SatixFy以色列有限公司和RaySat Ltd.(“RaySat”)是根據以色列國法律成立的實體,由我們的董事會主席和我們的大股東之一Yoav Leibovitch先生控制,是服務協議的締約方,自2013年1月1日起生效(修訂日期為2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根據這項協議,Yoav Leibovitch先生為SatixFy以色列有限公司及其附屬公司提供財務管理、業務發展、總裁和管理服務。就Leibovitch先生的服務向RaySat支付的補償包括:(I)月費85,000美元,(Ii)SatixFy Communications Ltd綜合財務報表中權益同比增量增長中的0.67%的年度獎金,自2021年起生效,以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量中的0.67%的年度獎金。待SPAC交易或SatixFy首次公開募股完成後,上述百分比將分別增加至1%。服務協議還規定,花園假相當於(I)因雙方書面協議終止時的3個月基本工資或(Ii)6個月基本工資加無故終止時的增值税(如果董事會51%批准終止)。該服務協議規定:(I)對於與SatixFy以色列有限公司直接或間接競爭或基於與SatixFy以色列有限公司類似技術的任何“世界任何地方”的任何業務,為期一年的非競爭;(Ii)標準保密條款;以及(Iii)完善、執行或保護商業祕密的責任。

2022年9月15日,SatixFy董事會批准了一項修正案,該修正案於2022年9月28日獲得SatixFy股東的批准,對萊博維奇先生根據本協議支付的薪酬進行了修訂,以(I)向萊博維奇先生發放200萬美元的成功獎金,(Ii)將萊博維奇先生提供服務的月費提高到每月10萬美元,自2022年10月1日起生效,增加萊博維奇先生的年度獎金,使其為本公司合併財務報表中股東權益同比增量的2%;增加萊博維奇先生的年度獎金,使其為本公司綜合財務報表中收入增量同比增長的2%。

僱傭協議--Doron Rainish。

自我們的子公司SatixFy以色列有限公司於2012年成立以來,SatixFy以色列有限公司與Doron Rainish簽訂了擔任首席技術官的僱傭協議,該協議於2016年12月1日修訂。僱傭協議規定的補償金額為年毛額160 000美元,外加60 000美元的“工資”,分四個季度支付,相當於15 000美元的新謝克爾。僱傭協議進一步規定了相當於兩個月基本工資的遣散費和僱主對任何養卹金保險的額外8.33%的繳費。僱傭協議進一步規定:(I)根據保險類型,提供最高14.33%的僱主繳費養老保險,(Ii)以7.5%的僱主繳費為上限的進修基金,以及(Iii)僱主的汽車和里程費用。

服務協議和期權授予 - David·威利茨勛爵。

於二零二零年九月七日,吾等與本公司董事董事David勛爵訂立董事會成員服務協議。就其董事服務而言,韋奕禮勛爵有權收取年度酬金及根據適用的英國薪酬規定以固定金額出席會議的酬金。根據該協議,根據2020年股份獎勵計劃的條款,Willets勛爵有權獲得50,000股非流通股期權,可行使為50,000股SatixFy普通股。

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目錄表

董事薪酬

我們向每位外部董事和其他(非外部董事)董事會薪酬委員會成員支付(I)每月10,000新謝克爾的費用,(Ii)參加董事會和委員會會議的每次會議費用4,000新謝克爾,外加增值税,在適用的範圍內,以及(Iii)償還與在董事會及其委員會任職相關的費用,所有這些都符合1999年以色列公司法和適用的法規。董事會其他成員有權獲得報銷費用,其程度與外部董事有權獲得此類報銷的程度相同。目前沒有向這些董事會其他成員支付任何其他補償。

內部審計師

根據以色列《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外,內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據以色列《公司法》,內部審計員不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬,內部審計員也不能是公司的獨立審計員或其代表。以色列公司法對“利害關係方”的定義為:(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體;(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的人士或實體;或(Iii)擔任董事或公司行政總裁的任何人士。2022年9月28日,公司董事會批准任命來自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生為公司內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

以色列《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。以色列《公司法》將公職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、負責上述任何職位的任何其他人,無論此人的頭銜如何,董事,以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。下列表格中所列的每一人管理層--管理層和董事會“根據以色列公司法,他是一名公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。除其他事項外,注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得:

關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟須經該官員批准或憑藉該官員的地位而進行;以及
與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益,除其他事項外,還包括以下義務:

避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為;
避免任何與公司業務競爭的活動;
避免利用公司的任何商機,為公職人員或其他人謀取個人利益;以及
向該公司披露該公職人員因其職位而收到的與該公司事務有關的任何資料或文件。

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目錄表

根據以色列《公司法》,公司可以批准上文所述的行為,否則該行為將構成違反公職人員的受託責任,但條件是任職人員必須本着善意行事,該行為或其批准都不會損害公司,並且在批准這種行為之前充分的時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均須遵守以色列《公司法》的條款,其中除其他外,規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

以色列《公司法》規定,公職人員應立即向董事會披露其所知的與公司任何現有或擬議交易的任何個人利益和所有相關材料資料。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益,包括其親屬的個人利益,或該人或其親屬是董事5%或更大股東的法人團體的個人利益,或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益,但不包括僅源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益,或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在一項非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易,或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易),則除非公司的公司章程規定了不同的批准方法,否則交易必須得到董事會的批准。任何有損公司利益的交易,不得經董事會批准。

如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關,則需要首先獲得公司審計委員會的批准,然後再獲得董事會的批准。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易),除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益,則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決,在這種情況下,還需要股東的批准。

根據以色列法律,某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易,以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言,控股股東是任何有能力指導公司行動的股東,包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。

關於以色列法律規定的高級管理人員和董事薪酬安排所需批准的説明,見“管理 --董事和高管的 薪酬.”

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目錄表

股東義務

根據以色列《公司法》,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,並避免濫用他或她對公司的權力,除其他外,包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票:

公司章程修正案;
增加公司法定股本;
合併;或
需要股東批准的利害關係方交易。

此外,股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道它有權決定股東投票結果的股東,以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容,只是規定,在違反公平義務的情況下,一般可獲得的違約補救辦法也將適用。

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目錄表

SATIXFY普通股説明

以下是管理SatixFy股本的主要規定的摘要。本摘要並不完整,應與A&R章程一起閲讀。

以下關於股本的描述和A&R公司章程的規定是摘要,並以A&R公司章程為參考進行限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會,作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物。關於A&R公司章程規定和股東權利的某些以色列法律事項將在題為“管理”的一節中進一步討論。

除另有説明或文意另有所指外,本節中標題為“SatixFy普通股説明”的所有術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指SatixFy通信有限公司及其附屬公司。

授權資本化

我們的法定股本包括250,000,000股普通股,每股非面值,其中,截至2023年4月24日,已發行和發行普通股80,756,058股。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回,也沒有任何優先購買權。所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利,除非根據A&R公司章程另有決定。

本公司董事會可決定該等普通股或其他證券的發行價格及條款,並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可就該等股東持有的普通股未支付的任何款項向股東作出催繳或評估,而該等款項、配發條款或其他事項並非須於固定時間支付。

以下關於股本的描述和A&R章程的規定是摘要,並以此類章程為參考進行限定。這些文件的副本將作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

上市、註冊編號及用途

我們的SatixFy普通股在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“SATX”。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-61350-35。A&R章程規定,我們的宗旨是從事法律允許的任何活動。

股份轉讓

本公司繳足股款的普通股以登記形式發行,並可根據A&R公司章程自由轉讓,除非轉讓受到股份上市交易所在證券交易所的其他文書、適用法律或規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受《A&R章程》或以色列國法律的任何限制,但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

選舉董事

根據A&R公司章程,我們董事會的董事人數必須不少於三(3)人,且不超過十二(12)人,包括以色列公司法規定必須任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人數可以隨時和不時通過至少66%和三分之二(66%)的持有人的特別投票而改變。23%)的流通股。

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目錄表

除根據以色列《公司法》適用特殊選舉要求的外部董事(如果當選)外,任命董事所需的投票是簡單多數票。此外,根據A&R公司章程,我們的董事會可以選舉新的董事來填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職,還是由於任職的董事人數少於A&R公司章程所要求的最高人數),但在任何時候,董事總數不得超過十二(12)名董事,並且我們的董事會不得選舉外部董事。A&R公司章程規定,由本公司董事會任命以填補任何空缺的董事的任期為董事(S)的剩餘任期,其職位(S)已卸任。

此外,根據A&R公司章程,除外聘董事外,我們的董事分為三類,任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成(外部董事除外)。

如果這樣選舉產生的外部董事,其初始任期為三年,可被選舉為額外的三年任期,並可根據以色列《公司法》的條款被免職。有關選舉和罷免外部董事的更多信息,請參見“管理.”

股息和清算權

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。吾等可宣佈按持股量比例或A&R組織章程另有規定,向本公司普通股持有人派發股息。根據《公司法》,股息分配由董事會決定,除非公司章程另有規定,否則不需要公司股東的批准。A&R公司章程將不要求股東批准股息分配,並規定股息分配可由董事會決定。

根據《公司法》,根據公司最近一次審查或審計的財務報表,分配金額限於留存收益或前兩個五年產生的收益中較大者,前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果一家公司不符合這些標準,那麼它只能在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下,我們只會被允許在董事會派發股息的情況下派發股息,如果適用,法院認為沒有合理的擔憂認為支付股息會阻止其在到期時履行其現有和可預見的義務。

在我們清盤的情況下,在清償對債權人的債務後,我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這項權利以及獲得股息的權利,可能會受到向根據A&R公司章程可能在未來授權的具有優先權利的一類股份的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前,以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制,但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的某些國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律,我們必須每歷年舉行一次股東年度大會,必須在上一次年度股東大會日期後15個月內舉行。除股東周年大會外,所有股東大會在A&R組織章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議,時間和地點,以色列境內或國外,由它決定。此外,以色列公司法規定,如果(I)任何兩名董事或四分之一的董事會成員或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上的已發行已發行股份及1%或以上的未發行投票權,或(B)持有5%或以上的未償還投票權,本公司的董事會須召開特別股東大會。

根據以色列法律,在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以請求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程,例如提名一名董事

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目錄表

候選人,條件是在股東大會上討論這一問題是適當的。A&R公司章程載有關於向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。

根據以色列《公司法》及其頒佈的條例的規定,有權參加股東大會並在大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東,該日期可在會議日期前4至40天之間。此外,以色列《公司法》要求,除其他事項外,有關以下事項的決議必須在我們的股東大會上通過:

A&R公司章程修正案;
任命或終止我們審計師的服務;
選舉董事,包括外部董事(除非A&R公司章程另有規定);
批准某些關聯方交易;
增加或減少我們的法定股本;
合併;以及
如果我們的董事會不能行使它的權力,而它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的,那麼我們的董事會就可以通過股東大會來行使它的權力。

根據A&R公司章程,除非法律另有規定,否則我們不需要根據以色列公司法向我們的登記股東發出通知。以色列《公司法》規定,任何年度股東大會或特別大會的通知應至少在會議召開前21天提交給股東,如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易、批准合併,或適用法律另有要求,則通知必須至少在會議召開前35天提供。根據以色列《公司法》,上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。A&R組織章程細則規定,股東大會通告可根據本公司股份上市的任何證券市場的適用規則及規定,作為向全體股東發出的一般通告,由本公司在SatixFy的網站或任何適當的政府機構刊登,如已刊登,應被視為已於刊登日期正式發給任何股東。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

根據以色列《公司法》,公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以就違反注意義務給公司造成的損害,預先免除任職人員對公司的全部或部分責任,但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。A&R公司章程包括這樣一項規定。本公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分派而產生的責任。

根據以色列《公司法》,公司可以在事件發生前或事件發生後,就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償,但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款:

根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準,並應詳細説明上述事件和金額或標準;
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是

124

目錄表

(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;和(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要證明犯罪意圖的罪行施加的;
在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪,擔任職務的人招致或由法院施加的合理訴訟費用,包括律師費;以及
根據以色列《證券法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或行政訴訟對公職人員強加給受害方的某些賠償金。

根據以色列《公司法》和《以色列證券法》,一家公司可以在公司組織章程規定的範圍內,為其作為一名董事的行為承擔下列責任:

違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司;
違反對公司或第三人的注意義務,包括因工作人員的過失行為造成的;
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任;
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任;以及
根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。

根據以色列《公司法》,公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險:

違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司;
故意或者魯莽地違反注意義務,但因工作人員的過失行為所致的違反除外;
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
對公職人員徵收的罰款或罰金。

根據以色列《公司法》,對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言,還必須得到股東的批准)。然而,根據以色列《公司法》頒佈的條例,如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的,而該公司的薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的,則公職人員的保險不需要得到股東的批准,而且只能得到薪酬委員會的批准,前提是保險政策是按市場條件進行的,而且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。

A&R組織章程允許我們免除、賠償和確保其公職人員因其作為公職人員的作為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

125

目錄表

我們已與其每一位董事簽訂協議,在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件,以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議規定的最高賠償金額限於以下最高者:(I)我們估值的10%;(Ii)在賠償付款日期前我們最近的合併財務報表中反映的股東權益總額的25%;(Iii)根據實際付款前30個交易日我們普通股的平均收盤價計算的我們總市值的10%,乘以截至付款日我們已發行和已發行股票的總數(向公眾發行證券的賠償除外),包括在第二次發售中由股東支付,在此情況下,最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該等公開發售中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

美國證券交易委員會認為,對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的,因此無法強制執行。

我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟,我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求賠償。

某些訴訟的專屬司法管轄權

除非我們書面同意選擇替代法庭,否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭:(I)代表SatixFy提起的任何衍生訴訟或訴訟;(Ii)SatixFy的任何高管或其他僱員對SatixFy或SatixFy的股東違反受託責任的任何索賠;或(Iii)根據以色列公司法或以色列證券法的任何規定提出的索賠的任何訴訟。請參閲“風險因素 - 與SatixFy在以色列的註冊和地點相關的風險 - 我們修訂和重述的公司章程規定,除非SatixFy另行同意,否則以色列特拉維夫的管轄法院應是SatixFy與其股東之間根據以色列公司法和以色列證券法發生的幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東對SatixFy、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛提起索賠和訴訟的能力,以及獲得有利的司法論壇。

投票權

法定人數要求

根據A&R組織章程細則,本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項,每持有一股普通股有一票投票權。根據A&R公司章程,股東大會的法定人數必須包括至少兩名親自出席或由代表(包括投票契據)持有33%股份的股東。13%或更多的投票權。因不足法定人數而延期的會議,一般會延期至下週同一時間及地點,或本公司董事會指定的其他日期、時間或地點(如在會議通告中指明)。在重新召開的會議上,任何數目的親自出席或委託代表出席的股東均構成法定人數。

投票要求

A&R公司章程規定,除非以色列公司法或A&R公司章程另有要求,否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。

根據《A&R公司章程》,對《A&R公司章程》的修訂涉及我們董事的組成或選舉程序的任何改變,將需要股東的特別多數投票(6623%).

根據以色列《公司法》,某些行動需要股東特別多數票的批准,包括:(1)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易;(2)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使這些條款並不特別);以及(3)某些與薪酬有關的事項,包括董事和

126

目錄表

執行幹事,上文在“管理“第(I)款和第(Ii)款所述行動所需的特別多數票要求:(A)在會議上投票的提案中沒有個人利益的股東的股份至少有過半數投贊成票(棄權除外)或(B)在該提案中沒有個人利益的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。

類別權利的修改

根據以色列公司法及A&R組織章程,任何類別股份所附帶的權利,例如投票權、清盤權及股息權,可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂,或根據A及R組織章程細則所載該類別股份所附帶的權利,以及在股東大會上以單一類別股份投票的所有類別股份的簡單多數表決權予以修訂。

查閲公司記錄

根據以色列《公司法》,股東一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、A&R公司章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外,根據以色列《公司法》的關聯方交易條款,股東可以要求提供與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意,或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求,我們可以拒絕此請求。

《資本論》的變化

A&R公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均須遵守以色列《公司法》的規定,並須經股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外,具有減少資本效果的交易,例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息,需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

註冊權

根據我們的A&R股東權利協議、A&R登記權協議和遠期購買協議的條款,我們的某些股東有權享有某些登記權利。有關此類權利的討論,請參閲“某些關係和關聯方交易.”

以色列法律中的反收購和收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價。 以色列公司法規定,希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司超過90%投票權或目標公司已發行和已發行股本(或某類股本)的人必須向該公司的所有股東提出收購要約,以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。希望收購以色列上市公司股份的人,如果因此而將持有某類股份90%以上的投票權或已發行和已發行股本,則必須向持有該類股份的所有股東提出收購要約,以購買該類別的所有已發行和已發行股份。

如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下,且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約,則收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而,如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%,收購要約也將被接受。

在成功完成全面收購要約後,作為該收購要約的受要約人的任何股東,無論該股東是否接受收購要約,都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願,要求確定收購要約的價格是否低於公允價值,以及是否應該按照以色列法院所確定的公允價值支付公允價值。

127

目錄表

法庭。但是,在某些條件下,要約人可以在要約條款中包括,接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。

如果(A)沒有接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)至少5%的已發行及已發行股本,而接受要約的股東構成在接受收購要約方面並無個人利益的大多數受要約人,或(B)未接受要約收購的股東持有少於公司(或適用類別)已發行及已發行股本的2%,則根據法律的實施,收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。這樣轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願,無論該股東是否同意要約,以確定要約的價格是否低於公允價值,以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是,要約人可以在要約中規定,只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息,接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受,收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。違反以色列公司法規定的全面要約收購規則購買的股份將沒有權利,只要這些股份由違反這些規則購買這些股份的購買者持有,這些股份就不會有權利,並將成為休眠股份。

特別投標優惠. 《以色列公司法》規定,收購以色列上市公司的股份,必須以特別收購要約的方式進行,如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有人。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權,則不適用這項要求。同樣,以色列《公司法》規定,如果收購的結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者,且該公司沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權,則收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。這些要求一般不適用於以下情況:(1)如果收購是在獲得股東批准的私募公司的背景下進行的,其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權,如果沒有人持有公司25%或更多的投票權,或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權,如果沒有人持有公司45%的投票權,(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東,導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人;或(3)收購來自持有公司45%以上投票權的股東,導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。

特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下,特別收購要約才能完成:(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權,以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人或在接受要約中有個人利益的任何人士或代表他們行事的任何其他人士,包括該人控制下的親屬和實體)。

如果提出特別要約收購,公司董事會必須就要約的可取性發表意見,如果不能這樣做,則應當放棄任何意見,但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動,其目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或損害其被接受的機會的,應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任,除非該高級職員真誠行事,並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而,目標公司的負責人可與潛在買家談判,以改善特別收購要約的條款,並可進一步與第三方談判,以獲得競爭性報價。

如特別收購要約獲接納,則沒有迴應要約或拒絕要約的股東可於設定接納要約的最後日期起計四(4)日內接受要約,而該等股東將被視為自要約提出之首日起已接受要約。

特別收購要約被接受的,收購人或者控制該收購要約的任何個人或者單位,或者與收購人或者該控制人或者單位共同控制的收購人,不得就收購目標公司的股份發出後續收購要約。

128

目錄表

並且自要約之日起一年內不得與目標公司合併,除非買方或該個人或實體承諾在最初的特別要約中實施這種要約或合併。違反以色列公司法規定的特別要約收購規則而購買的股份將沒有權利,並將成為休眠股份,只要這些股份由違反以色列公司法規定購買這些股份的購買者持有。

合併. 以色列《公司法》允許進行合併交易,只要得到雙方董事會的批准,並且除非符合《以色列公司法》所述的某些要求,而且在目標公司的股份分為不同類別的情況下,以各方股份的多數票通過,並在股東大會上就擬議的合併進行表決。根據以色列《公司法》,合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的關切,即由於擬議的合併,尚存的公司將無法履行其對債權人的義務,這一決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂,它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後,合併公司的董事會必須共同編制和執行合併提案,合併公司必須向以色列公司註冊處提交合並提案。

為了對其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票,或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體,或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票,除非法院另有裁決,否則如果在股東大會上由合併另一方以外的各方所代表的股份的多數票,或由持有(或持有,擁有25%或以上投票權或有權委派另一方25%或以上董事投票反對合並。此外,如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份,合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外,如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的,則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。然而,如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併,或者如果控股股東在合併中有個人利益,則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據以色列《公司法》,每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案,並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求,如果法院得出結論認為存在合理的擔憂,即由於合併,尚存的公司將無法履行合併實體的義務,並可進一步發出指令,以確保債權人的權利,則法院可推遲或阻止合併。

此外,除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少已過50天,以及雙方股東批准合併之日起至少已過30天,否則不得完成合並。

129

目錄表

以色列法律規定的反收購措施

以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票,包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票,以及具有優先購買權的股票。根據A&R公司章程,不會授權優先股。在未來,如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股,這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購,或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價,這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對A&R公司章程進行修訂,這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於以色列《公司法》和我們的應收賬款細則中所列的要求,如上文“-投票權“此外,如“-選舉董事在我們的業務合併結束後,我們將有一個保密的董事會結構,這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司,地址是紐約道富1號30樓,郵編:10004,電話號碼是+1(212)5094000。

130

目錄表

SATIXFY認股權證説明

除另有説明或文意另有所指外,本節中標題為“SatixFy保證説明”的所有術語“SatixFy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。

公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股SatixFy普通股,可按下文討論的調整,但下文所述的除外。根據SatixFy A&R認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股SatixFy普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在交易結束後五年內到期,即紐約市時間下午5點,或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何SatixFy普通股,亦無義務就該項認股權證的行使達成和解,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的SatixFy普通股的註冊聲明當時生效,且與該等普通股有關的現行招股章程為現行招股章程,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所規限,或可獲得有效的註冊豁免,包括因下述條款下所述的贖回通知而準許的無現金行使。在每股SatixFy普通股價格等於或超過$10.00時贖回權證“任何認股權證不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。倘若登記聲明對已行使的認股權證無效,則持有該等認股權證的單位的購買人將已就該單位的SatixFy普通股支付全部購買價。

我們已在美國證券交易委員會最初宣佈於2023年1月23日生效的F-1表格(註冊號:333-268510)上提交了一份註冊説明書,其中涵蓋了根據證券法發行因行使認股權證而可發行的SatixFy普通股。認股權證的持有者有權在公司未能保存有效登記聲明的任何其他期間,在行使認股權證時發行SatixFy普通股的情況下,以“無現金基礎”行使該等認股權證。儘管有上述規定,如果在行使任何認股權證時,SatixFy普通股並未在國家證券交易所上市,以致不符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律,在沒有豁免的範圍內,使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在無現金行使的情況下,各持有人將交出該數目的SatixFy普通股的認股權證,以支付行權價,該數目相等於(A)認股權證相關普通股數目的乘積乘以(X)認股權證的“公平市價”​(定義見下文)減去認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股SatixFy普通股所得的商數。前款所稱公平市價,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內SatixFy普通股的成交量加權平均價格。

當每股SatixFy普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。 一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(這裏關於SatixFy私人認股權證的描述除外):

全部,而不是部分;
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,SatixFy普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經數字調整後調整)

131

目錄表

可在行使時發行的股份或在標題下所述的認股權證的行使價-反稀釋調整”).

吾等將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關於行使認股權證時可發行的SatixFy普通股的註冊聲明生效,以及有關該等SatixFy普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,SatixFy普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整,如標題“-反稀釋調整“),以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。

當每股SatixFy普通股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。 一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證:

全部,而不是部分;
在至少30天的提前書面贖回通知下,每權證0.10美元,但除非另有描述,否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和SatixFy普通股(定義如下)的“公平市場價值”參考下表確定的該數量的股份;
當且僅當基準值(如上文“-”中定義的)在每股SatixFy普通股價格等於或超過$18.00時贖回權證“)相等於或超過每股10.00美元(按”-反稀釋調整“標題下所述的行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整);及
如參考值低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目或權證的行使價格調整後調整,如標題“-反稀釋調整“),SatixFy私人認股權證也必須同時要求贖回,條件與未償還的公共認股權證相同,如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的SatixFy普通股數目,以相應贖回日期的SatixFy普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回),該等數字是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內SatixFy普通股的成交量加權平均價格,以及相應贖回日期在認股權證屆滿日期之前10個交易日的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列的股價,將自以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的日期起調整-反稀釋調整“下面。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格有所調整,(A)如屬根據標題下第五段作出的調整,則-反稀釋調整“以下,各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數,而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“和

132

目錄表

分母為$10.00;及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,則-反稀釋調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

    

SatixFy普通股的公允市值

    

≤10.00

    

11.00

    

12.00

    

13.00

    

14.00

    

15.00

    

16.00

    

17.00

    

≥18.00

60個月

 

0.261

 

0.281

 

0.297

 

0.311

 

0.324

 

0.337

 

0.348

 

0.358

 

0.361

57個月

 

0.257

 

0.277

 

0.294

 

0.310

 

0.324

 

0.337

 

0.348

 

0.358

 

0.361

54個月

 

0.252

 

0.272

 

0.291

 

0.307

 

0.322

 

0.335

 

0.347

 

0.357

 

0.361

51個月

 

0.246

 

0.268

 

0.287

 

0.304

 

0.320

 

0.333

 

0.346

 

0.357

 

0.361

48個月

 

0.241

 

0.263

 

0.283

 

0.301

 

0.317

 

0.332

 

0.344

 

0.356

 

0.361

45個月

 

0.235

 

0.258

 

0.279

 

0.298

 

0.315

 

0.330

 

0.343

 

0.356

 

0.361

42個月

 

0.228

 

0.252

 

0.274

 

0.294

 

0.312

 

0.328

 

0.342

 

0.355

 

0.361

39個月

 

0.221

 

0.246

 

0.269

 

0.290

 

0.309

 

0.325

 

0.340

 

0.354

 

0.361

36個月

 

0.213

 

0.239

 

0.263

 

0.285

 

0.305

 

0.323

 

0.339

 

0.353

 

0.361

33個月

 

0.205

 

0.232

 

0.257

 

0.280

 

0.301

 

0.320

 

0.337

 

0.352

 

0.361

30個月

 

0.196

 

0.224

 

0.250

 

0.274

 

0.297

 

0.316

 

0.335

 

0.351

 

0.361

27個月

 

0.185

 

0.214

 

0.242

 

0.268

 

0.291

 

0.313

 

0.332

 

0.350

 

0.361

24個月

 

0.173

 

0.204

 

0.233

 

0.260

 

0.285

 

0.308

 

0.329

 

0.348

 

0.361

21個月

 

0.161

 

0.193

 

0.223

 

0.252

 

0.279

 

0.304

 

0.326

 

0.347

 

0.361

18個月

 

0.146

 

0.179

 

0.211

 

0.242

 

0.271

 

0.298

 

0.322

 

0.345

 

0.361

15個月

 

0.130

 

0.164

 

0.197

 

0.230

 

0.262

 

0.291

 

0.317

 

0.342

 

0.361

12個月

 

0.111

 

0.146

 

0.181

 

0.216

 

0.250

 

0.282

 

0.312

 

0.339

 

0.361

9個月

 

0.090

 

0.125

 

0.162

 

0.199

 

0.237

 

0.272

 

0.305

 

0.336

 

0.361

6個月

 

0.065

 

0.099

 

0.137

 

0.178

 

0.219

 

0.259

 

0.296

 

0.331

 

0.361

3個月

 

0.034

 

0.065

 

0.137

 

0.150

 

0.197

 

0.243

 

0.286

 

0.326

 

0.361

0個月

 

 

 

0.042

 

0.115

 

0.179

 

0.233

 

0.281

 

0.323

 

0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表,在此情況下,倘公平市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間,則就每份已行使認股權證發行的SatixFy普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,並以全年365天或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內,SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證期滿尚有57個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股SatixFy普通股的認股權證。舉例來説,如準確的公平市值及贖回日期並不如上表所述,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內,SatixFy普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能,就每份完整認股權證行使其0.298股SatixFy普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股SatixFy普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示,若認股權證已無現金及即將到期,則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使,因為任何SatixFy普通股將不能行使該等認股權證。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能,後者通常僅在SatixFy普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時,才規定贖回現金認股權證(SatixFy私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是,當SatixFy普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行的認股權證。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到上文在“-在每股SatixFy普通股價格等於或超過$18.00時贖回權證“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制,用以贖回所有未償還的認股權證,因此

133

目錄表

由於認股權證的存在,我們的資本結構將不再具有確定性,並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。

如上所述,當SatixFy普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在SatixFy普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證,這可能會導致權證持有人獲得的SatixFy普通股少於如果他們選擇等待行使SatixFy普通股的認股權證時獲得的SatixFy普通股,如果這些SatixFy普通股的交易價格高於行權價11.50美元。截至2022年9月23日,耐力公開發行的每股股票的最新收盤價為9.96美元。假設SatixFy普通股在收盤後以相同的價格交易,SatixFy將不能在行使SatixFy公共認股權證之前贖回它們。

行權時不會發行零碎SatixFy普通股。如果在行使時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的SatixFy普通股數量的最接近的整數。如於贖回時,根據SatixFy A&R認股權證協議,可就SatixFy普通股以外的其他證券行使該等認股權證,則可就該等證券行使該等認股權證。

贖回程序 如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的SATIXFY普通股。

反稀釋調整 如已發行及已發行SatixFy普通股的數目因SatixFy普通股的資本化或應付股息增加,或因SatixFy普通股的分拆或其他類似事件而增加,則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的SatixFy普通股數目將按已發行及已發行SatixFy普通股的有關增加按比例增加。向SatixFy普通股持有人配股,使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買SatixFy普通股,將被視為若干SatixFy普通股的股息,相當於(1)乘以在配股中實際出售的SatixFy普通股數量(或根據在配股中出售的可轉換為SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股本證券發行)和(2)減去(X)減去在配股中支付的每股SatixFy普通股價格的商數和(Y)歷史公允市值的乘積。就此等而言,(1)如供股為可轉換為SatixFy普通股或可為SatixFy普通股行使的證券,則在釐定SatixFy普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(2)“歷史公平市價”指截至SatixFy普通股於適用交易所或適用市場正常交易日期前10個交易日止的10個交易日內SatixFy普通股的成交量加權平均價,但無權收取該等權利。

此外,倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,向所有或幾乎所有SatixFy普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產向SatixFy普通股持有人派發現金、證券或其他資產,則除上述(A)項外,(B)任何現金股息或現金分配,當按每股基準與SatixFy普通股支付的所有其他現金股利及現金分派合併後,在截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間內,SatixFy普通股不超過0.50美元(經股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整),但僅就現金分紅或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言,或(C)為滿足SatixFy普通股持有人與業務合併有關的贖回權,則認股權證行權價將會減少。於緊接該事件生效日期後生效,按就該事件向每股SatixFy普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果已發行和已發行的SatixFy普通股的數量因SatixFy普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少,則在此類合併的生效日期,

134

目錄表

合併、股份反向分拆、重新分類或類似事件時,可於行使每份認股權證時發行的SatixFy普通股數目將按該等已發行及已發行SatixFy普通股的減少比例減少。

如上文所述,每當行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目有所調整,則認股權證行權價將作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X),而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的SatixFy普通股數目,及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的SatixFy普通股數目。

在對已發行和已發行的SatixFy普通股進行任何重新分類或重組的情況下,或在我們與另一家公司或其他公司合併或合併的情況下(但我們是持續公司的合併或合併除外,這不會導致我們已發行和已發行的SatixFy普通股的任何重新分類或重組),或者在我們作為整體或實質上作為與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下,權證持有人此後將有權購買和接收:根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,以權證持有人於緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前所行使的認股權證持有人將會收到的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額,代替認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利時應可購買及應收的普通股。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,並已在下列情況下接受該等要約,則在該等投標或交換要約完成後,作出該要約的人,連同該莊家所屬的任何集團(指交易法規則第13D-5(B)(1)(1)條所指)的成員,連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第12B-2條所指),以及任何此等聯屬公司或聯營公司的任何成員,實益擁有(指交易法規則第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行SatixFy普通股,認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金,假若該認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前行使認股權證、接納該要約及根據該等投標或交換要約購買該持有人所持有的全部普通股,則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產,但須作出調整(在該投標或交換要約完成後及之後)儘可能與SatixFy A&R認股權證協議所規定的調整相等。此外,如果SatixFy普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的,或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價,並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30個月內適當地行使認股權證,認股權證的行權價將按照SatixFy A&R認股權證協議的規定,根據每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見SatixFy A&R認股權證協議)而降低。

這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應該查看SatixFy A&R認股權證協議的副本,該協議作為本招股説明書的一個部分提交,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。SatixFy A&R認股權證協議規定:(A)無需任何持有人同意,可修改認股權證的條款,以便(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使SatixFy A&R認股權證協議的規定符合本招股説明書中對認股權證條款和SatixFy A&R認股權證協議的描述,或(Ii)作為SatixFy A&R認股權證協議訂約方,就SatixFy A&R認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何規定,且雙方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共認股權證中至少50%的投票或書面同意,且僅就SatixFy私人認股權證或管道認股權證的條款或SatixFy A&R認股權證協議中有關SatixFy私人認股權證或管道認股權證的任何條款的任何修訂而言分別持有當時尚未發行的SatixFy私人認股權證及管道認股權證的至少50%。

認股權證持有人在行使認股權證並收取SatixFy普通股之前,並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行SatixFy普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每一股已登記在案的股份投一票。

兩個單位分離後,不會發行零碎認股權證,只會交易整份認股權證。

135

目錄表

我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因SatixFy A&R認股權證協議引起或與之相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠,但不適用於根據《交易法》提出的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

喉管搜查證

根據認購協議的條款,每份1,000,000份管道認股權證均按SatixFy A&R認股權證協議所述適用於公開認股權證的相同條款及相同限制發行,惟管道認股權證在管道投資者根據有效登記聲明或證券法第144條轉售前,將附有賬面錄入限制性圖例。

私人認股權證

本公司將不會贖回每份尚未贖回的SatixFy私人認股權證(除上文“-公眾股東認股權證 -當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使SatixFy私募認股權證,並擁有本文所述的某些登記權利。除此之外,SatixFy私人認股權證的條款和條款與SatixFy公共認股權證相同。如果SatixFy私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則SatixFy私人認股權證將可由我們贖回,並可由持有人按與SatixFy公共認股權證相同的基準行使。此外,只要SatixFy私人認股權證由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附屬公司持有,它們將受到FINRA規則5110施加的註冊權限制,並且不得在耐力首次公開募股開始銷售後五年後行使。

除下列各項所述外當每股普通股價格等於或超過10美元時,公眾股東認股權證 - 贖回權證,“若SatixFy私人認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證,他們將支付行使價,交回其就該數目的SatixFy普通股所持有的認股權證,等於(X)認股權證相關的SatixFy普通股數目乘以(Y)認股權證的行使價格減去(Y)歷史公平市價所得的”歷史公平市價“所得的商數。就此等目的而言,“歷史公平市價”指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內,SatixFy普通股最後報告的平均銷售價格。

除上文所述外,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定,包括行使價、可行使性及行使期。

136

目錄表

證券的實益所有權

下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息:

持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人;
截至2023年4月24日,我們的每一位現任高管和董事;以及
作為一個集團,截至2023年4月24日,公司所有高管和董事。

本公司普通股的實益所有權基於截至2023年4月24日已發行和已發行的80,756,058股普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,包括該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

    

用户數量:1股票價格有益的
擁有

    

的百分比。傑出的成就股票

 

5%的持有者(高管和董事除外):

耐力南極洲夥伴有限責任公司(1)

9,438,942

11.7

%

金星機會基金大師有限公司(11)

6,150,000

7.6

%

行政人員及董事(2)

Ido Gur

奧倫·哈拉里

79,200

*

尼爾·巴爾坎

本·巴薩特

211,192

*

瑪麗·P·科頓

理查德·C·戴維斯(1)

摩西·艾森伯格。

多倫·雷尼什(3)

1,153,679

1.4

%

亞爾·沙米爾(4)

約拉姆·斯特蒂納

David·威利茨(5)

26,400

*

查爾斯·A·布盧姆菲爾德(6)

34,496

*

西蒙娜·蓋特(7)(12)

16,186,298

20.0

%

Yoav Leibovitch(8)

21,903,349

27.1

%

迪瓦迪普·斯克裏(9)

40,128

*

斯蒂芬·佐哈爾(10歲)

45,144

*

全體行政人員及董事為一組

39,679,886

48.9

%

*

不到1%。

(1)由5,673,846股SatixFy普通股組成,其中包括500,000股調價股,以及3,765,096股SatixFy認股權證相關的普通股。理查德·C·戴維斯憑藉對保薦人的共同控制,對保薦人持有的股份享有投票權和投資控制權。根據這一關係,Richard和C.Davis可被視為分享保薦人記錄持有的證券的實益所有權。理查德·C·戴維斯已放棄對這些股份的實益所有權,但他在其中的金錢利益(如果有的話)除外。耐力南極洲合作伙伴有限責任公司的業務地址是紐約公園大道200號,32樓,NY 10166。

137

目錄表

(2)SatixFy每位董事和高級管理人員的營業地址是以色列雷霍沃特670315號哈馬達街2號。
(3)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股,收購SatixFy普通股的期權可在2023年4月24日起60天內行使。
(4)Yair Shamir先生是CEL Catalyst Communications Limited的董事成員,有權指示其投票和處置股份,並分享對股份的投票權和投資權。Yair Shamir先生不對CEL Catalyst Communications Limited擁有的任何股份擁有任何實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。
(5)由26,400股SatixFy普通股組成,收購SatixFy普通股的基本期權可在2023年4月24日起60天內行使。
(6)由34,496股SatixFy普通股組成,收購SatixFy普通股的基本期權可在2023年4月24日起60天內行使。
(7)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股組成。西蒙娜·蓋特女士是SatixFy的創始人之一。*Simona Gat女士所持股份包括調價股份。
(8)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股組成。Yoav Leibovitch先生是SatixFy的創始人之一。Yoav Leibovitch先生所持股份包括調價股票。
(9)由40,128股SatixFy普通股組成,收購SatixFy普通股的基本期權可在2023年4月24日起60天內行使。
(10)由45,144股SatixFy普通股組成,收購SatixFy普通股的基本期權可在2023年4月24日起60天內行使。
(11)信息基於Vella Opportunities Fund、Master,Ltd.、Cohen&Company Financial Management,LLC、Dekania Investors,LLC、Cohen&Company LLC、Cohen&Company Inc.和Daniel G.Cohen(統稱為“Cohen Entities”)於2023年2月14日提交的13G/A附表以及SatixFy已知的信息。科恩實體隸屬於Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7,即遠期購買協議下我們的原始交易對手。科恩夫婦披露,他們對他們持有的SatixFy普通股擁有處置權。科恩實體和Vella Opportunity Fund的SPV LLC - 系列7的業務地址是3 Columbus Circle,24 Floth,New York,NY 10019。此後,Vella通知我們,截至2023年4月1日,他們已出售3,163,025股SatixFy普通股,這些普通股是遠期購買協議下的標的股份。
(12)Simona Gat女士辭去了SatixFy的總裁、Satixfy英國有限公司的首席執行官和董事以及Satixfy保加利亞的董事的職務,從2023年4月30日起生效。

截至2023年4月24日,我們有75名記錄保持者,其中14名記錄保持者位於以色列,持有約4730萬股普通股。

138

目錄表

符合未來出售條件的SATIXFY普通股

我們有250,000,000股授權普通股,截至2023年4月24日,我們有80,756,058股普通股已發行和流通。作為業務合併的一部分,所有為交換耐力A類普通股和方正股份而發行的SatixFy普通股均可由保薦人以外的其他人自由轉讓(關於保薦人的某些股份),保薦人於2023年4月24日持有5,173,846股SatixFy普通股(包括未既得保薦人權益),此外還有500,000股價格調整股。向PIPE投資者發行的SatixFy普通股及PIPE認股權證,以及於業務合併前由現有SatixFy持有人持有的SatixFy普通股均為受限證券,只能根據證券法第144條或根據證券法登記轉售該等股份的有效登記聲明出售。SatixFy認股權證將於我們於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(註冊號:333-268510)上的註冊聲明生效時生效。其餘的SatixFy普通股,包括保薦人以外的若干持有人持有的方正股份及業務合併前現有SatixFy股東(Francisco Partners、PIPE Investors及遠期購買協議下的賣方除外)持有的所有SatixFy普通股,均受鎖定限制所規限,該等限制已失效,但若干股份仍須受若干證券法限制,但仍可根據規則第144條或有效註冊聲明出售。在公開市場出售大量SatixFy普通股可能會對SatixFy普通股的現行市場價格產生不利影響。

註冊權

A&R股東協議登記權

根據A&R股東協議,SatixFy同意應要求登記轉售協議各方不時持有的若干SatixFy普通股。在某些情況下,A&R股東協議的各方將有權享有慣常的搭載登記權,每種情況下均受A&R股東協議規定的某些限制的限制。此外,A&R股東協議規定,SatixFy將支付與此類登記相關的某些費用,並就某些責任向股東提供賠償。根據A&R股東協議授予的權利取代雙方關於SatixFy證券的任何先前註冊、資格或類似權利,所有此類先前協議均已終止。

A&R登記權協議

於簽署業務合併協議的同時,耐力、保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.訂立A&R登記權協議,根據該協議,於交易完成後,A&R登記權協議訂約方將獲得與A&R股東協議訂約方相同的登記權。A&R登記權協議訂約方亦有權享有慣常要求及/或搭載登記權,每項權利均受與A&R股東協議一致的若干限制所規限。根據A&R登記權協議授予的權利取代各方關於SatixFy或耐力證券(A&R股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利,所有該等先前協議均已終止。

於2022年12月11日,吾等與Cantor及其若干聯屬公司(“獲發行方”)訂立一項協議,據此吾等同意,考慮到獲授權方支付150萬美元,豁免與獲授權方持有的1,000,000份SatixFy私募認股權證有關的任何及所有鎖定限制,據此,Release Cantor選擇以無現金基礎行使其SatixFy私募認股權證935,297股,以購買553,692股SatixFy普通股,該等股份有資格在公開市場出售。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”),任何實益擁有受限制SatixFy普通股至少六個月的人士,將有權出售其證券,但須受以下各節所述限制所規限:(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為SatixFy的聯屬公司,及(Ii)SatixFy已於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定,並已於出售前十二個月(或SatixFy被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

139

目錄表

實益擁有受限SatixFy普通股至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是SatixFy關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:

當時已發行的SatixFy普通股總數的1%;或
SatixFy普通股在提交有關出售的表格144通知之前的四個歷周內的平均每週交易量。根據第144條,SatixFy關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。

根據規則144,SatixFy關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於SatixFy的當前公開信息的可用性的限制。

選項

我們已根據證券法提交了S-8表格的登記聲明,登記根據我們的股權補償計劃為發行預留的普通股。S-8表格登記説明書自備案之日起自動生效。

在行使購股權後發行並以S-8註冊書形式登記的普通股將可立即在公開市場出售,但須受歸屬條款及適用於本公司聯屬公司的第144條成交量限制的規限。

140

目錄表

出售股東

本招股説明書涉及本公司可能不時根據CF購買協議向Cantor發行的任何或全部普通股的轉售事宜。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息,請參閲上文題為“Cantor承諾的股權融資”的章節。我們正在根據我們於2022年10月27日與Cantor訂立的註冊權協議的規定登記普通股,以便允許出售股東不時提供股份轉售。除CF購買協議及註冊權協議擬進行的交易或本招股説明書另有披露外,Cantor於過去三年內並無與吾等有任何重大關係。在本招股説明書中,“出售股東”一詞是指康託爾。

下表提供有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發售的普通股的資料。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的,反映了截至2023年4月24日的持有量。“根據本招股章程擬發售的普通股的最高數目”一欄中的股份數目代表出售股東根據本招股章程可發售的所有普通股。在本次發行中,出售股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股東在出售股份前會持有多久,我們目前亦沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的,包括出售股東有投票權和投資權的普通股。出售股東於發售前實益擁有的普通股百分比按2023年4月24日已發行普通股總數80,756,058股計算(不包括已發行認股權證或期權相關普通股)。由於根據CF購買協議可發行普通股的購買價是在VWAP購買日期就每次VWAP購買確定的,因此本公司根據CF購買協議可實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份(並且不出售出售股東的關聯公司在本次發行之前持有的股份)。

最大數量為

股普通股數量

普通股

在此之前擁有

將根據以下規定向其提供服務

股普通股數量

出售股東名稱

供奉

這是招股説明書(4)

首次公開發行後擁有的股票

    

(1)

    

百分比:(2)

    

    

百分比(2)

Cf主體投資有限責任公司(3)

500,000

0.01

%  

15,295,125

15.9

%

(1)包括500,000股SatixFy普通股,作為與管道融資相關而向持有人發行的管道認股權證的基礎。上述所有股份均已在另一份註冊聲明下登記,並不包括在本招股説明書涵蓋的發售範圍內。根據交易法第13d-3(D)條,吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除Cantor根據CF購買協議可能須購買的所有股份,因為發行該等股份完全由吾等酌情決定,並受CF購買協議所載條件的規限,而該等條件的履行完全不受Cantor的控制,包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效及繼續有效。此外,VWAP購買普通股須受CF購買協議所載若干議定最高金額限制所規限。此外,CF購買協議禁止吾等向Cantor發行及出售任何普通股,惟當該等股份與Cantor當時實益擁有的吾等普通股的所有其他股份合併時,將導致Cantor對吾等普通股的實益擁有權超過4.99%。CF購買協議亦禁止吾等根據CF購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股,除非吾等獲得股東批准這樣做,或除非普通股的出售價格等於或高於根據該機制進行購買時計算的適用“最低價格”(定義見紐約證券交易所適用上市規則),以致交易所上限限制將不適用於適用的紐約證券交易所規則。實益擁有權限制或交易所上限(在紐約證券交易所規則下適用的範圍內)均不得根據CF購買協議修訂或豁免。
(2)適用的所有權百分比是基於截至2023年4月24日的80,756,058股已發行普通股。
(3)康託公司的營業地址是紐約公園大道499號,郵編:10022。Cf集團管理公司(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald,L.P.的管理普通合夥人,並直接或間接控制Cantor的管理普通合夥人

141

目錄表

Fitzgerald Securities(以下簡稱“CFS”),為CFMinor Investments,LLC(以下簡稱“CFPI”)的唯一成員。魯特尼克是CFGM的董事長兼首席執行長,也是CFGM唯一股東的受託人。Cantor間接持有CFS的大部分所有權權益,因此也間接持有CFPI的所有權權益。因此,Cantor、CFGM和Lutnick先生各自可能被視為對CFPI直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。
(4)本招股説明書所包含的登記説明書正根據該機制登記轉售,估計最高發售總額達77,250,000美元的SatixFy普通股。根據本文所述的現金流量購買協議中的交易所上限,吾等已預留最多15,295,125股普通股以供根據該機制發行。

142

目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是截至招股説明書之日與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們任何類別有表決權證券的總比例超過10%的某些關聯方交易的描述,我們將其稱為關聯方,但下文所述的僱傭、補償和賠償安排除外。管理,其通過引用結合於此。

企業合併協議

有關業務合併協議的説明,請參閲“管理層對 - 業務合併協議財務狀況及經營業績的探討與分析.”

發行調價股

生效時間後,SatixFy立即發行了總計27,500,000股價格調整股,SatixFy的創始人獲得了27,000,000股價格調整股,發起人獲得了500,000股價格調整股。價格調整股份(生效於十二月函件協議)於三個價格調整實現日期歸屬:(I)如在註冊聲明生效日期後四十五(45)日及在成交後10年內的任何時間,在連續30個交易日內任何七(7)個交易日內任何七(7)個交易日內,SatixFy普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)大於或等於12.50美元,則三分之一的價格調整股份將歸屬。(Ii)如在註冊書生效日期後四十五(45)天及交易結束後10年內,在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內,SatixFy普通股的VWAP大於或等於14.00美元,及(Iii)如在註冊書生效日期後四十五(45)日及交易結束後10年內的任何時間,三分之一的價格調整股份將歸屬,則三分之一的價格調整股份將歸屬,在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內,SatixFy普通股的VWAP均大於或等於15.50美元。

股價目標應就股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易,則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬,或如果在完成交易後和結束日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更,則任何未歸屬的價格調整股份將自動沒收並歸還給SatixFy,無需支付任何代價。

A&R股東協議

於簽署業務合併協議的同時,SatixFy、保薦人及SatixFy的若干股東訂立A&R股東協議,根據該協議,A&R股東協議的各方將有權享有慣常的附帶登記權,每項權利均須受A&R股東協議所載的若干限制所規限。此外,A&R股東協議規定,SatixFy將支付與此類登記有關的某些費用,並賠償證券持有人的某些責任。根據A&R股東協議授予的權利取代雙方關於SatixFy證券的任何先前註冊、資格或類似權利,所有此類先前協議應終止。

此外,根據A&R股東協議,SatixFy的每一股東(保薦人除外)已同意不轉讓其SatixFy普通股,除非轉讓給若干獲準受讓人,自企業合併結束日期起至此後持續180(180)天,該期間已於本協議日期屆滿。

A&R登記權協議

在執行業務合併協議的同時,耐力、保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了A&R登記權協議,根據該協議,交易完成後,A&R登記權協議的各方將獲得與A&R股東的當事人相同的登記權。

143

目錄表

協議。A&R登記權協議各方也有權享有習慣要求和/或搭載登記權,每種情況下均受與A&R股東協議一致的某些限制的限制。根據A&R登記權協議授予的權利取代各方關於SatixFy或耐力證券(A&R股東協議除外)的任何先前登記、資格或類似權利,所有該等先前協議均已終止。

於2022年12月11日,吾等與Cantor及其若干聯屬公司(“獲發行方”)訂立一項協議,據此吾等同意,考慮到獲授權方支付150萬美元,豁免與獲授權方持有的1,000,000份SatixFy私募認股權證有關的任何及所有鎖定限制,據此,Release Cantor選擇以無現金基礎行使其SatixFy私募認股權證935,297股,以購買553,692股SatixFy普通股,該等股份有資格在公開市場出售。

保薦信協議

於執行業務合併協議的同時,保薦人訂立《保薦信協議》,該協議隨後經第一保薦函修正案及第二保薦函修正案修訂,支持SatixFy及耐力,據此,保薦人同意(I)就耐力董事會在召開的耐力股東特別大會上提出的與企業合併有關的各項建議,表決其實益擁有的耐力所有方正股份及任何其他股權證券,贊成企業合併及其他與企業合併有關的建議,以批准企業合併,(Ii)出席有關會議以確定法定人數,(Iii)投票反對任何合理預期會對企業合併或企業合併協議所擬進行的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響的行動;(Iv)不得轉讓、轉讓或出售該等耐久股份及認股權證(或在企業合併完成後可向其發行的SatixFy股份及認股權證);及(A)在企業合併完成前擁有(“保薦人權益”),但向若干獲準受讓人除外,及(B)在業務合併結束日期後一百八十(180)天內(該期間已屆滿),及(V)將放棄根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而適用的初始換股比率(定義見耐力細則)的任何調整,以及因交易而對創辦人股份或其他方面的任何其他反攤薄保障或其他權利。此外,保薦人同意不贖回任何與股東批准企業合併有關的耐力普通股,並放棄反稀釋保護。

根據第二份保薦人函件修正案,保薦人於緊接業務合併完成前不可撤銷地無償沒收800,000股方正股份,該等股份將於業務合併完成後轉換為SatixFy普通股。

根據保薦人函件協議,保薦人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募認股權證(連同該等認股權證相關股份)於完成業務合併後分別轉換為SatixFy普通股及SatixFy私募認股權證,須受下述歸屬條文規限。所有股票和認股權證的歸屬條款如下所示,應稱為“未歸屬保薦人權益”。下列歸屬條款生效保薦人與SatixFy MS於2022年12月8日訂立的函件協議(“12月函件協議”)的條款。

如果在業務合併結束後的五年期間內的任何時間,我們普通股的VWAP在2023年1月23日我們的F-1表格(註冊號333-268510)的原始生效日期後至少45天開始的連續30個交易日內的任何七個交易日內的任何七個交易日內的任何一個交易日的VWAP大於或等於12.5美元,則將歸屬三分之一的未歸屬保薦人權益;

如果在業務合併結束後的任何時間和五年內,我們普通股的VWAP在2023年1月23日我們的F-1表格(註冊號333-268510)的原始生效日期後至少45天開始的連續30個交易日內的任何七個交易日內的任何七個交易日的VWAP大於或等於14美元,則三分之一的未歸屬保薦人權益將被歸屬;以及

如果在業務合併結束後五年內的任何時間,我們普通股的VWAP在以下任何七個交易日內大於或等於15.50美元,則將歸屬未歸屬保薦人權益的三分之一

144

目錄表

自2023年1月23日我們的F-1表格(註冊號:333-268510)的註冊聲明原定生效之日起至少45天起計的連續30個交易日。

如果在業務合併結束後五年內發生SatixFy控制權變更交易,則所有未早先歸屬的未歸屬保薦人權益將在緊接該控制權變更完成之前歸屬。若於業務合併完成後五年內未符合上述條件,則未於較早前歸屬的所有未歸屬保薦人權益將被沒收。此外,在保薦人喪失任何託管份額的範圍內(如上文第管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 - 流動資金和資本資源 - 管道融資)對於管道投資者,同等數量的未歸屬保薦人權益將立即歸屬。

管道融資

關於管道融資,吾等與保薦人訂立認購協議,根據該協議,保薦人的聯屬公司以私募方式向吾等購買1,000,000個管道單位。有關PIPE融資及認購協議的説明,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 管道融資。

授權書協議

於2023年1月12日,吾等與保薦人及Cantor訂立認股權證函件協議,據此,就管道發行的認股權證持有人同意以一對一的方式交換根據SatixFy A&R認股權證協議發行的新管道認股權證。

開發協議 - Jet Talk

2018年2月6日,SatixFy與SatixFy(51%)擁有的合資公司Jet Talk Limited和我們股東ST Engineering iDirect,Inc.的附屬公司ST電子(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司(49%)簽訂了兩項開發協議,以提供電子轉向面板天線陣列和支持調制解調器,總對價為33,000美元,將在2018年至2022年間提供。

見本文其他部分所列SatixFy合併財務報表的附註6,標題為“對Jet-Talk的投資”。

產品開發和銷售安排 - iDirect

2013年12月20日,我們的子公司SatixFy以色列技術有限公司與我們的股東ST Engineering iDirect,Inc.(以下簡稱“iDirect”)的一家關聯公司簽署了一項協議,製造和銷售SatixFy的某些產品和調制解調器芯片。這些產品在2017年至2018年期間交付。

2016年4月4日,本公司與iDirect簽署了關於開發、製造和銷售本公司生產的90,000台S-IDU的框架協議。框架協議的期限為10年,雙方可以選擇將協議再延長5年。到目前為止,根據框架協議,SatixFy已經產生了約2000萬美元的研發/開發收入和約800萬美元的產品銷售額。

2018年3月23日,本公司與iDirect簽署了一份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”),據此,雙方同意合作訂立一項許可協議,根據該協議,公司將授予iDirect一個全球性的、非獨家的、免版税的許可,以根據公司將提供的某些交付成果,例如與S-IDU產品相關的外觀設計,生產和銷售S-IDU產品。根據諒解備忘錄,雙方承認iDirect將向SatixFy支付195萬美元的一次性費用。此外,該公司將向iDirect提供所需的軟件工具,iDirect可以使用這些工具來開發用於製造S-IDU產品的適當軟件包。諒解備忘錄還規定,該公司將通過其合同製造商對iDirect已經購買的終端進行某些升級,並收取額外費用。諒解備忘錄的初始期限為一年,並延長了一年,至2020年3月22日。

2020年10月26日,SatixFy和iDirect達成協議,購買18,000台S-IDU和產品支持服務,總價值約225萬美元。

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目錄表

2020年12月1日,公司與iDirect簽訂了一份為期一年的額外諒解備忘錄,關於SatixFy可能在iDirect產品的開發、工程、業務發展和銷售方面提供協助的事宜。

在2021年至2022年期間,SatixFy和iDirect簽訂了多份採購訂單,購買了本公司生產的總計38,000塊SX-3000芯片,包括支持服務,總價值約為270萬美元。

瑪麗·P·科頓在SatixFy董事會扮演着董事的角色。科頓女士之前曾在ST Engineering iDirect任職,2007年至2017年擔任首席執行官,2007年至2018年擔任董事,並擔任高級顧問至2022年。

股東貸款

2020年3月,我們的子公司SatixFy UK Limited與現有股東阿爾弗雷德·H·摩西先生簽訂了一項500萬美元的貸款協議。這筆貸款已於2022年2月全額償還。這筆貸款在前12個月的利息為LIBOR加200個基點,此後每6個月再加息50個基點,直到償還為止。

作為貸款協議的一部分,我們授予了股東認股權證,一旦行使,股東將能夠以每股6.078美元的行使價獲得C系列優先股,而不會實施優先股轉換或交易前的資本重組。

見本文其他部分所列SatixFy合併財務報表附註12。

服務協議-ArgoSat諮詢

自2022年12月4日起,我們與ArgoSat Consulting LLC(以下簡稱“ArgoSat”)簽訂了諮詢協議,ArgoSat諮詢有限責任公司是我們的董事之一Richard C.Davis的附屬實體(“ArgoSat諮詢協議”),也是贊助商。根據ArgoSat諮詢協議,ArgoSat同意向我們的管理層提供各種服務,包括融資、戰略規劃、客户獲取和某些戰略機會方面的諮詢。ArgoSat諮詢協議的期限為三(3)年,我們或ArgoSat可在書面通知另一方後隨時終止本協議。在ArgoSat諮詢協議的第二年和第三年,我們同意在此期間向ArgoSat支付每月35,000美元的費用,並向ArgoSat支付其在協議之外提供的額外服務,費率為每工時400美元。我們還同意向ArgoSat償還與其在ArgoSat諮詢協議下的業績相關的合理記錄的自付費用,並賠償ArgoSat及其經理、成員、高級管理人員、員工、顧問和附屬公司因我們違反ArgoSat諮詢協議、法律或法規而產生的責任,但因ArgoSat的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。

12月信函協議

吾等於2022年12月8日訂立十二月函件協議,據此(I)吾等同意:(I)吾等同意於2022年11月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(註冊號第333-268510號)的生效日期起計四十五(45)日起,有關價格調整股份的業務合併協議項下的度量期(定義見業務合併協議)及保薦人函件協議項下有關未歸屬保薦人權益的度量期(定義見保薦人函件協議),(Ii)吾等同意不可撤銷地豁免保薦人所持有的7,630,000份SatixFy私人認股權證中3,364,904份的鎖定限制,該等認股權證不受保薦人函件協議的歸屬所規限,僅為允許保薦人就2,000,000份SatixFy普通股行使該等認股權證,(Iii)保薦人同意不會行使第(Ii)項所述以外的任何SatixFy私人認股權證(及該等其他SatixFy私人認股權證不得行使,直至根據保薦人函件協議歸屬為止)及(Iv)吾等同意,若吾等選擇贖回SatixFy私人認股權證,保薦人(或其在保薦函協議下的許可受讓人)應被允許根據認股權證協議的條款行使任何SatixFy私人認股權證,無論是否歸屬,猶如其於2022年12月4日行使該等認股權證一樣。

146

目錄表

賠償協議

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。請參閲“管理--根據以色列法律批准關聯方交易--為公職人員開脱罪責、投保和賠償“以獲取更多信息。

根據以色列法律批准關聯方交易

關於根據以色列法律批准關聯方交易的討論,見“管理--根據以色列法律批准關聯方交易.”

147

目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是關於SatixFy普通股所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於SatixFy普通股,視情況而定,該普通股被視為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。

以下討論並不旨在全面分析與SatixFy普通股的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮,例如遺產税和贈與法、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。這一討論的依據是《法典》、據此頒佈的財政部條例、美國國税局的司法裁決、公佈的裁決和行政公告以及美國和以色列之間的所得税條約(“條約”),每一項條約均自本條約之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用,可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。SatixFy沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於税收後果的立場相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果,包括但不限於:

銀行、保險公司和某些其他金融機構;
受監管的投資公司和房地產投資信託基金;
採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商;
免税組織或政府組織;
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民;
持有SatixFy普通股的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;
在適用的財務報表中計入與SatixFy普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員;
實際或建設性地擁有已發行SatixFy普通股5%或以上(投票或價值)的人;
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
S公司、合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的其他實體或安排,或為美國聯邦所得税目的通過實體(及其投資者)進行的其他流動;
被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員;
持有美元以外功能貨幣的美國持有者;
因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而持有或收取SatixFy普通股的人士;及
符合税務條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有SatixFy普通股,則此類實體的所有者的税收待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及某些

148

目錄表

在所有者級別做出的決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

鑑於您的特殊投資或税務情況,請就收購、持有和處置SATIXFY普通股對您造成的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

在本討論中,“美國持有者”是指有資格享受條約福利的人,即就美國聯邦所得税而言,是SatixFy普通股的實益所有者,並且:

是美國公民或居民的個人;
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名“美國人”的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)。

最近的某些財政部法規在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。因此,沒有資格享受條約福利的美國投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解以色列對SatixFy普通股的股息或處置徵收的任何税收的可信度或抵扣。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。

美國股東對SatixFy普通股的所有權和處置

SatixFy普通股的分配

如果SatixFy在SatixFy普通股上進行現金或財產分配,出於美國聯邦所得税的目的,此類分配將首先被視為SatixFy當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)的股息,然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報,任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。SatixFy不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算。美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息,用於美國聯邦所得税目的。任何股息一般都沒有資格扣除公司從美國公司收到的股息。

但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得税徵税,條件是:

SatixFy普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易;
SatixFy既不是PFIC(如下所述)-被動型外國投資公司規則“)在支付股息的任何應課税年度或上一應課税年度,也不被視為美國持股人;
美國持有者滿足某些持有期要求;以及
美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

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目錄表

不能保證SatixFy普通股將根據適用的法律當局在美國一個成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外,不能保證SatixFy在任何納税年度都不會被視為PFIC。見下文“-被動型外國投資公司規則“美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解SatixFy普通股是否可以獲得較低的股息率。

除某些例外情況外,就外國税收抵免限制而言,SatixFy普通股的股息將構成外國來源收入,通常將被視為被動類別收入,或就某些類型的美國持有者而言,在計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免時被視為一般類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況,美國持有者可能有資格申請不超過條約規定的適用税率的外國税收抵免,該抵免適用於對SatixFy普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税,但受一些複雜限制的限制。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税,而不是申請外國税收抵免,但受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在應税年度支付或應計的所有外國税。

管理外國税收抵免的規則很複雜,其適用結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免與其本國的税務顧問進行諮詢。

出售、交換、贖回或其他應課税處置SatixFy普通股。

但須在以下“項下討論-被動型外國投資公司規則,“美國持有人一般會確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置SatixFy普通股的損益,金額相當於(I)出售SatixFy普通股所變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等SatixFy普通股中的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在SatixFy普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有SatixFy普通股超過一年的非法人美國持有人,包括個人,通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括以色列預扣税),美國持有者就此類非美國税申請外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的,SatixFy被視為PFIC,那麼對SatixFy普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國實體在任何應納税年度通常都將是美國聯邦所得税中的PFIC,條件是:

該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或
在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。為此,SatixFy將被視為擁有其比例的資產份額,並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額,而SatixFy直接或間接擁有該公司25%或更多的股票(按價值計算)。

SatixFy或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。基於我們和我們子公司目前和預期的收入、資產和業務的構成,包括商譽,商譽是基於我們的Satixfy普通股的交易價格,我們預計本納税年度不會成為PFIC,但在這方面不能得到保證。我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定,其中取決於我們及其子公司的收入和資產的構成。我們和我們子公司的組成發生了變化

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目錄表

收入或資產可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,由於我們商譽的價值可能是基於我們的市值來確定的,我們市值的下降(或進一步下降)可能會導致我們被視為當前納税年度的PFIC。此外,如果我們的市值沒有顯著增加,並且我們繼續持有大量現金和金融投資,我們可能會成為本納税年度的PFIC。我們當前納税年度的PFIC地位只有在年底之後才能確定。因此,我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性,SatixFy不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。

根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有SatixFy普通股的任何時候,SatixFy被視為PFIC,則SatixFy將繼續被視為此類投資的PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出了這樣的選擇,美國持有人將被視為在SatixFy被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售了其SatixFy普通股,從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在推定出售選擇後,已作出推定出售選擇的SatixFy普通股將不會被視為PFIC的股份,除非SatixFy隨後成為PFIC。

對於SatixFy被視為美國持有人SatixFy普通股的PFIC的每個應納税年度,美國持有人將遵守關於其SatixFy普通股的任何“超額分配”(定義如下)以及出售或處置(包括質押)其SatixFy普通股(統稱為“超額分配規則”)所獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則,除非美國持有人進行了如下所述的有效QEF選擇或按市值計價的選擇。美國持有人在應税年度收到的分配超過前三個應税年度或美國持有人持有SatixFy普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:

超額分配或收益將在美國持有者持有SatixFy普通股的期間按比例分配;
分配給本應納税年度的金額,以及在SatixFy為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有期內的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及
分配給彼此應課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個該等年度的應得税項徵收。

根據超額分配規則,在處置或超額分配的前一年分配給應納税年度的税款的納税義務不能由任何淨營業虧損抵消,出售SatixFy普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得,即使美國持有人將SatixFy普通股作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和SatixFy可能直接或間接持有的其他實體(統稱為低級別PFIC)中的股權權益。然而,不能保證SatixFy不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就PFIC規則適用於SatixFy的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

如果SatixFy是PFIC,SatixFy普通股的美國持有者可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”)選舉來避免根據上述超額分配規則徵税。然而,只有在SatixFy每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可以就其SatixFy普通股進行QEF選舉。由於SatixFy目前不打算每年向美國股東提供此類信息,美國股東通常不能就SatixFy普通股進行QEF選舉。

SatixFy普通股的美國持有者也可以通過進行按市值計價的選擇來避免根據超額分配規則徵税。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。目前在紐約證交所上市的SatixFy普通股,預計將符合PFIC規則的流通股票資格,但不能保證它們將在這些規則的目的下“定期交易”。因為股權不能按市值計價

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目錄表

在任何較低級別的PFIC中,美國持有人通常將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,即使為SatixFy進行了按市值計價的選舉。

如果美國持有者就其SatixFy普通股進行了有效的按市值計價選擇,則該美國持有者將在SatixFy就該SatixFy普通股被視為PFIC的每個年度的收入中計入相當於SatixFy普通股在美國持有者應納税年度結束時的公平市值相對於SatixFy普通股調整後基礎的超額金額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除SatixFy普通股在納税年度結束時調整後的普通股超過其公平市場價值的部分(如果有的話)。然而,只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的SatixFy普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。包括在按市值計價的選舉收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置SatixFy普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於SatixFy普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置SatixFy普通股時實現的任何虧損,只要此類虧損的金額不超過該等SatixFy普通股以前包括在收入中的按市值計價的淨收益。美國持有者在SatixFy普通股中的基準將進行調整,以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,SatixFy所作的任何分配通常將遵守上文“-SatixFy普通股的分配”一節中討論的規則,但適用於合格股息收入的較低費率將不適用。

有資格就其SatixFy普通股進行按市值計價選舉的美國持有者,可以通過在IRS表格8621上提供適當的信息並及時向美國持有者提交選舉生效年度的納税申報單來這樣做。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有者通常需要每年提交一份美國國税局表格8621。強烈鼓勵美國持有人就PFIC規則的應用和相關的報告要求諮詢他們的税務顧問,以適應他們的特定情況。

非美國持有者

該條款適用於SatixFy普通股的非美國持有者。在本討論中,非美國持有人是指非美國持有人的SatixFy普通股的實益擁有人(合夥企業或以美國聯邦所得税為目的的實體或安排除外),包括:

非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民;
外國公司;或
外國財產或信託。

非美國股東對SatixFy普通股的所有權和處置

任何(I)就SatixFy普通股向非美國持有人支付的現金或財產的分配,或(Ii)出售SatixFy普通股或其他應税處置所實現的收益,一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:

收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);或
在任何收益的情況下,非美國持有人是非居住在美國的外國人個人,在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間,並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益或分配一般將按美國聯邦所得税淨額繳納美國聯邦所得税,税率與“-SatixFy普通股的分配“和”-SatixFy普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置.”

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目錄表

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率,前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者 信息報告要求可能適用於SatixFy普通股的分配以及SatixFy普通股在美國境內(在某些情況下,在美國境外)的銷售收益或其他應税處置,在每種情況下,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局表格W-9上),或在其他情況下受到備用預扣的影響,備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者. 信息申報單可就非美國持有人處置SatixFy普通股向美國國税局提交,非美國持有人可就其處置SatixFy普通股所收到的金額進行備用扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明,例如通過提供有效的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格(視情況而定),或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的SatixFy普通股支付的股息和出售SatixFly普通股的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些證明程序,並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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目錄表

以色列税務方面的某些實質性考慮

以下描述並不打算構成與收購、擁有和處置SatixFy普通股相關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税務考量

以下是適用於SatixFy的某些以色列税法材料的簡要摘要,以及使SatixFy受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的SatixFy普通股的所有權和處置權的某些實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商,他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。在某種程度上,討論是基於尚未接受司法或行政解釋的税收立法,SatixFy不能向您保證,適當的税務當局或法院將接受此次討論中表達的觀點。以下討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會有變化,包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果,可能具有追溯力。

因此,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們普通股的以色列或其他税收後果,特別是任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般按統一税率繳納公司税。2016年12月,以色列議會批准了《經濟效率法》(2017年和2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案),自2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%,自2018年1月1日起及以後降至23%。然而,從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常要繳納公司税。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》,為“工業公司”提供了幾項税收優惠。SatixFy可能符合《行業鼓勵法》所指的工業公司的資格。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司,根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條的定義,工業公司在任何納税年度的收入中,除某些收入(如來自某些政府貸款、資本利得、利息和股息的收入)外,90%或更多的收入來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠:

在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用,自首次行使這些權利的當年起計;
在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單;
與公開募股相關的費用可在自公開募股第一年開始的三年內等額扣除。

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目錄表

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法規定,在某些情況下,支出,包括與科學研究和開發有關的資本支出,在支出發生的前一年可以減税。在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:

研究和開發支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域確定;
研究和開發必須是為了公司的發展;以及
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果這些研究和開發扣除規則與投資於根據以色列第5721-1961號《所得税條例(新版)》或該條例的一般折舊規則可折舊的資產的費用有關,則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出,在某些條件下,可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准,允許對所發生的一年內的全部或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在付款的第一年扣除研發費用,我們可以在支付該等費用的第一年開始的三年內等額扣除研發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》--通稱《投資法》--對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的獎勵措施。一般而言,按照《投資法》的規定實施的投資計劃,稱為核準企業、受益企業、優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業,有權獲得以下討論的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,這些優惠除其他外,基於投資設施在以色列的地理位置。為了有資格獲得這些獎勵,公司必須遵守《投資法》的要求。

投資法自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根據《2005年修正案》,根據《投資法》經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效,但隨後給予的任何優惠均受經修訂的《投資法》的規定管轄。同樣,2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。然而,根據2011年1月1日之前生效的《投資法》,有權享受利益的公司有權選擇繼續享受此類利益,前提是滿足某些條件,或者選擇不可撤銷地放棄此類利益,並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利,以及現有的税收優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案規定,自2011年1月1日起,“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中有定義)所產生的收入可享受新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂,優先公司於二零一一年及二零一二年就其優先企業所得收入享有15%的減税税率,除非優先企業位於指定的開發區,在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案,此類公司税率分別從15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014年、2015年和2016年的16%和9%,以及2017年及以後的16%和7.5%。優先股公司從“特別項目”中獲得的收入

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目錄表

在符合某些條件的情況下,在10年的優惠期內,“優先企業”(“投資法”中對“優先企業”的定義)將有權進一步降低8%的税率,如果特別優先企業位於某個開發區,則税率為5%。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率徵税:(1)以色列居民公司 - 0%(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,應適用以下第(Ii)小節和(3)小節詳細説明的税率);(2)以色列居民個人 - 20%;(3)非以色列居民(個人和公司) - 20%;或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率(須事先收到ITA的有效預扣證明,允許降低税率)。從這類收入中向非以色列居民分配股息適用的預扣税率為25%(如果在出售時或在之前12個月期間的任何時候分配給“大股東”,則為30%,定義見下文),可通過預先向以色列税務當局申請預扣證明來降低預扣税率。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而無論這種權利的來源如何。

2011年的修正案還提供了過渡性條款,以解決已經根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。除其他事項外,這些過渡性條款規定,除非提出不可撤銷的請求,要求對自2011年1月1日起將獲得的收入適用經2011年修訂的《投資法》的規定,否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修正案生效前向其提供的利益,前提是滿足某些條件。

SatixFy目前不打算實施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分,自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠,如下所述,這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定,滿足某些條件的優先公司將有資格獲得“優先技術企業”,從而對符合“投資法”定義的“優先技術收入”的收入享受12%的減税。位於開發區A的首選科技企業的公司税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司手中收購的,則有資格獲得“首選技術企業”資格的優先公司將享受12%的減税,其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》),且出售事先獲得以色列創新局的批准。

2017年修正案進一步規定,滿足某些條件(包括至少100億新謝克爾的集團合併收入)的優先公司可有資格擁有“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外,如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發的或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,並且出售事先獲得以色列創新局批准的,特別優先技術企業將享受6%的減税,其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付的股息一般按20%的税率繳税(對於非以色列股東 - ,須事先收到以色列税務當局的有效預扣證明,允許降低20%的税率,或適用税收條約規定的較低税率)。然而,如果向以色列公司支付這種股息,則不需要預扣税款(儘管,如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司,則適用上述規定)。適用於將這種收入的股息分配給非以色列居民的預扣税率為25%(或30%

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目錄表

如果在出售時或在之前十二個月期間的任何時候分配給“大股東”,則可通過預先向以色列税務當局申請扣繳證明來減少扣繳金額。此外,如果這種股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司,並且滿足其他條件,預扣税率將為4%(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而,如果向以色列公司支付這種股息,就不需要預扣任何税款。

SatixFy認為,它可能有資格享受2017年修正案下的税收優惠。

對我們的股東徵税

出售SatixFy普通股的資本利得税

以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的界定的任何資本資產以及以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產,包括以色列公司的股份徵收資本利得税,除非有具體豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。該條例對實際收益和通貨膨脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列,通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

適用於非以色列居民股東的資本利得税。

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益,如果除其他條件外,出售股票所獲得的資本收益不屬於該非居民在以色列設立的常設機構,則可免除以色列的税收。但是,如果以色列居民:(I)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤,則非以色列公司無權享有上述豁免。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》),出售、交換或以其他方式處置股份的股東是美國居民(就該條約的目的而言),持有股份作為資本資產並有權主張《美國以色列税收條約》給予這種居民的利益的股東(“美國居民”)一般免徵以色列資本利得税,除非:(1)出售所產生的資本收益,交換或處置歸因於位於以色列的房地產;(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費;(Iii)根據某些條款,出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構;(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內,該美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份,但須受某些條件的限制;或(V)該美國居民是個人,並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何此類情況下,美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據以色列國內法如上所述獲得豁免)。根據《美國-以色列税收條約》,在美國居民選擇後,所得可被視為美國外國税收抵免的外國來源收入,該美國居民可被允許申請此類税收的抵免,以抵扣對此類銷售徵收的美國聯邦所得税,但須受適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。《美國-以色列税收條約》沒有為美國的任何州或地方税提供這種抵免。

無論股東是否需要為出售SatixFy普通股繳納以色列税,支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。持有者可能被要求證明他們的資本收益是免税的,以避免在出售時在來源上扣留(即提供居民證明和其他文件).

157

目錄表

適用於以色列居民股東的資本利得税。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益,一般將按公司税率(目前為2022年的23%)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而,如果個人股東在出售時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”,則該等收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人,如果出售證券的收入被視為該條例第2(1)條所界定的“業務收入”,則按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高可達47%,如適用,另加3%的附加税)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)出售股份可獲豁免資本利得税。

對收到股息的以色列股東徵税。

以色列居民個人在收到我們普通股按25%的税率支付的股息時通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否是大股東),這種股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税。如果紅利的接受者是以色列居民公司,這種紅利收入將免税,但分配紅利的收入是在以色列境內派生或應計的,並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體,獲豁免就股息繳税。

優先技術企業或特別優先技術企業的股利分配適用有利的預提税率。如需進一步討論,請參閲“以色列的某些實質性税收考慮 - 鼓勵資本投資的法律,第5719-1959年 - 根據2017年1月1日生效的修正案新的税收優惠.”

對收到股息的非以色列股東徵税。

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免,否則將在源頭上扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人,適用税率為30%。如果股票在被提名者公司登記(不論接受者是否為大股東),此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税,除非適用的税務條約規定了降低税率(前提是事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。例如,根據美國以色列税收條約,支付給我們普通股持有人的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而,一般來説,非經批准的企業產生的股息支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的最高預扣税税率為12.5%,前提是上一納税年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述,根據税收條約,從歸屬於批准企業、受益企業或優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免,但如果滿足與上一年度未償還投票權和總收入相關的條件(如前述句子所述),則屬於美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入,部分來自其他收入來源,則預提率可以是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。申請降低税率需要提交適當的文件,並收到以色列税務當局的具體指示。如果按最高税率在源頭扣繳税款(見上文),合格的税務條約接受者將必須遵守與以色列税務當局的一些行政程序,以取回被扣繳的多繳税款。

外國居民從來自以色列的應計股息中獲得收入,並從中扣除全部税款(除其他條件外),一般可免於在以色列提交納税申報單,除非(1)這種收入是從他在以色列經營的企業產生的,(2)他在以色列有其他應税收入來源,需要就此提交納税申報單,或(3)他按照該條例第121B條負有額外附加税的責任(見下文)。

158

目錄表

優先技術企業或特別優先技術企業的股利分配適用有利的預提税率。如需進一步討論,請參閲“以色列的某些實質性税收考慮 - 鼓勵資本投資的法律,第5719-1959年 - 根據2017年1月1日生效的修正案新的税收優惠.”

附加税

根據適用税收條約的規定,在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民),2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過663 240新謝克爾,還需按3%的税率繳納附加税,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以色列的税收裁決

除上述所有事項外,以色列居民公司支付的任何款項均可繳納以色列預扣税,無論收款人在收到此類款項時是否應繳納以色列税,除非收款人向該公司提供以色列税務當局簽發的有效證明,以免除收款人的這種預扣税責任。

159

目錄表

分配計劃(利益衝突)

本招股説明書提供的普通股是由出售股東康託提供的。股票可由出售股東不時直接出售或分派給一名或多名購買者,或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的我們普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行:

普通經紀人的交易;
涉及交叉或大宗交易的交易;
通過經紀人、交易商或承銷商,他們可以單獨充當代理人;
不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售;
在私下協商的交易中;或
上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法,如果適用,股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它們已在該州登記或獲得出售資格,或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

康託爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。Cantor已通知吾等,其擬使用一家或多家註冊經紀-交易商(其中一家為Cantor的聯屬公司)完成其根據現金流量購買協議可向吾等收購的所有普通股的出售(如有)。此類出售將以當時的價格和條款進行,或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。康託爾已通知我們,每個這樣的經紀交易商都可以從康託爾那裏收取佣金,如果是這樣的話,這些佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書提供的普通股分銷的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠形式的補償,買方可代理經紀-交易商通過本招股説明書出售股東出售的股份。出售股東出售我們普通股的任何購買者向任何該等特定經紀自營商支付的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人將從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據吾等所知,出售股東或任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的普通股有關的現有安排。

Cantor是Cantor Fitzgerald&Co.的附屬公司。Cantor Fitzgerald&Co.是FINRA成員之一,FINRA將在此次發行中擔任向公眾出售Satixfy普通股的執行經紀人。由於坎託公司將獲得通過坎託·菲茨傑拉德公司向公眾出售Satixfy普通股的所有淨收益,坎託·菲茨傑拉德公司被認為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此,此次發行將按照FINRA規則5121的規定進行,該規則要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與準備註冊聲明,並對此類文件進行通常的“盡職調查”。根據規則5121,FINRA成員拉登堡·塔爾曼公司將擔任此次發行的“合格的獨立承銷商”,如規則5121所定義。拉登堡-塔爾曼公司參與了註冊説明書的準備工作,本招股説明書是註冊説明書的一部分,並已履行了與此相關的盡職調查的慣例標準。作為合格的獨立承銷商,拉登堡·塔爾曼公司將獲得10萬美元的費用。根據FINRA規則5110,這筆費用被視為與Cantor向公眾出售Satixfy普通股相關的承銷補償。根據規則5121,未經帳户持有人事先書面批准,不得在本次發行中向其行使自由裁量權的帳户出售Satixfy普通股。

160

目錄表

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案,以修訂、補充或更新本招股章程所載資料,包括在證券法要求時披露與出售股東所出售本招股章程所提供股份有關之某些信息,包括參與出售股東分派該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人之姓名、出售股東向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付之任何賠償,以及任何其他所需資料。

我們將支付出售股東根據證券法對本招股説明書所涵蓋的普通股的要約和出售進行登記的相關費用。此外,根據FINRA規則5110,在Cantor根據CF購買協議不時要求其向吾等購買的Satixfy普通股的應付購買價中反映的Satixfy普通股相對於當前市場價格的3.0%固定折扣被視為與Cantor向公眾出售Satixfy普通股相關的承銷補償。

吾等亦已同意向Cantor及若干其他人士彌償與在此發售本公司普通股有關的若干責任,包括根據證券法產生的責任,或在無法獲得該等彌償的情況下,提供就該等責任所需支付的款項。Cantor已同意賠償我們因Cantor向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任,以便在本招股説明書中使用,或者,如果沒有此類賠償,則提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此,是不可執行的。我們估計,此次發行的總費用,包括我們的法律和會計費用和支出,將約為75萬美元。Cantor已向吾等表示,於CF購買協議日期前任何時間,Cantor、其任何聯營公司或由Cantor管理或控制的任何實體並無直接或間接為其本身的主要賬户從事或達成任何賣空吾等普通股(定義見交易所法案SHO規例第200條)或任何對衝交易以建立有關吾等普通股的淨淡倉。Cantor已同意,在CF購買協議期限內,Cantor、其任何聯屬公司或由Cantor管理或控制的任何實體將不會直接或間接為其本身或任何其他該等實體的主要賬户訂立或達成任何前述交易。

我們已通知賣出股東,其須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外,規則M禁止出售股東、任何相聯購買者、任何參與分銷的經紀交易商或其他人士競投或購買,或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書所發售的本公司所有普通股已由出售股東售出之日終止。

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“SATX”。

Cantor和/或其一家或多家關聯公司已提供、目前提供和/或未來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務,這些服務與本招股説明書所涉及的與CF購買協議所設想的交易以及Cantor出售股份的要約無關,他們已就此獲得投資銀行和其他金融服務,並且除任何折扣外,可能繼續從我們獲得慣常費用、佣金和其他補償。Cantor已收取及可能收取的與CF購買協議擬進行的交易有關的費用及其他補償,以及吾等根據CF購買協議不時要求其向吾等購買的普通股的應付購買價所反映的對吾等普通股的現行市價的折讓。

161

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的SatixFy普通股的合法性和某些其他以色列法律事項將由格羅斯律師事務所為SatixFy進行傳遞。

專家

SatixFy Communications Ltd.截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書中,以獨立註冊會計師事務所BDO International Limited的成員事務所Ziv Haft註冊會計師事務所(ISR)的報告為依據,該報告出現在本招股説明書的其他地方和註冊説明書中,該註冊説明書是經該事務所授權作為審計和會計方面的專家提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法,就本招股説明書提供的普通股提交了表格F-1的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。

此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還在https://www.satixfy.com.上維護了一個網站通過我們的網站,我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。

162

目錄表

財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(Ziv Haft;以色列特拉維夫;PCAOB ID#1185)

F-2

合併財務狀況表

F-3

綜合全面損失表

F-5

合併股東虧損變動表

F-6

合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-11

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SatixFy通信有限公司董事會和股東。

以色列雷霍沃特。

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Satixfy通信有限公司的綜合財務狀況報表。(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的相關綜合全面虧損、股東虧損變動及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

    

/S/Ziv軸

註冊會計師(Isr.)

BDO成員事務所

自2019年8月以來,我們一直擔任本公司的審計師。

2023年4月28日

特拉維夫,以色列

F-2

目錄表

SATIXFY通信有限公司。

合併財務狀況表

(單位:千美元)

截至12月31日

    

注意事項

    

2022

    

2021

以美元計價,以千美元計

資產

 

  

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

 

  

現金和現金等價物

 

14

 

11,934

 

3,854

應收貿易賬款

 

 

1,295

 

806

合同資產

 

3

 

5,035

 

6,015

預付費用和其他

 

 

3,648

 

563

政府部門和機構應收賬款

 

 

6,156

 

2,856

關聯方

 

13

 

157

 

衍生品FPA

16

12,775

庫存

 

4

 

831

 

685

流動資產總額

 

 

41,831

 

14,779

非流動資產:

 

 

使用權資產,淨額

 

5

 

2,794

 

3,147

財產、廠房和設備、淨值

 

7

 

1,643

 

972

對Jet Talk的投資

 

6

 

1,777

 

2,137

長期存款

 

  

 

203

 

271

衍生品FPA

16

28,077

 

非流動資產總額

34,494

6,527

總資產

76,325

21,306

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

SATIXFY通信有限公司。

合併財務狀況表

(單位:千美元)

截至12月31日

   

注意事項

   

2022

   

2021

以美元計價,以千美元計

負債和股東虧損

流動負債:

貿易應付款

 

 

1,459

8,522

金融機構短期貸款

 

11

 

 

6,334

合同責任

 

8

 

622

 

474

歐空局預付款

 

18

 

5,800

 

15,270

來自客户的預付款

 

12,176

 

1,504

租賃負債

 

5

 

1,021

 

989

其他應付帳款和應計費用

 

9

 

7,843

 

6,230

關聯方

 

13

408

 

2,149

流動負債總額

29,329

41,472

非流動負債:

 

  

 

  

 

  

金融機構的長期貸款

 

11

 

54,926

 

6,943

租賃負債

 

5

 

2,280

 

2,984

股東貸款,淨額

 

12

 

 

4,533

衍生品工具負債

 

14

 

20,305

 

1,392

須繳付專利權使用費的法律責任

 

15

 

1,107

 

1,368

非流動負債總額

 

78,618

 

17,220

股東赤字:

 

17

 

  

 

  

股本

 

 

4

股票溢價

 

446,488

 

46,203

資本儲備

 

3,498

 

226

累計赤字

 

(481,608)

 

(83,819)

股東虧損總額

 

(31,622)

 

(37,386)

總負債和股東赤字

 

76,325

 

21,306

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

SATIXFY通信有限公司。

綜合全面損失表

(單位:千美元)

截至12月31日的財政年度

   

注意事項

2022

   

2021

   

2020

收入:

 

19

開發服務和試生產

 

10,081

19,237

 

10,319

產品的銷售

 

545

2,483

 

313

總收入

 

10,626

21,720

 

10,632

 

 

  

 

  

銷售和服務成本:

 

20

開發服務和試生產

 

4,166

7,326

 

2,966

產品的銷售

 

332

1,517

 

94

銷售和服務總成本

4,498

8,843

 

3,060

毛利

 

6,128

12,877

 

7,572

研究和開發費用,淨額

 

21

16,842

 

17,944

 

16,637

銷售和營銷費用

 

22

2,335

 

1,752

 

1,088

一般和行政費用

 

23

9,249

 

3,735

 

2,612

運營虧損

 

(22,298)

(10,554)

 

(12,765)

財政收入

 

17

 

1,260

財務費用

 

(9,919)

(4,399)

 

(1,862)

衍生品重估

 

14

(37,377)

 

(199)

 

(301)

其他收入

 

12

5,474

 

上市費用

 

24

(333,326)

 

 

按權益法核算的公司應佔公司損失淨額

 

6

(360)

(1,898)

 

(3,895)

所得税前虧損

(397,789)

(17,050)

(17,563)

所得税

 

25

 

 

當期虧損

 

  

(397,789)

 

(17,050)

 

(17,563)

其他綜合收益(虧損)税後淨額:

 

 

將會或可能會重新分類為損益的項目:

 

 

涉外業務折算匯兑損益

3,272

1,131

(790)

本期綜合虧損合計

 

(394,517)

 

(15,919)

 

(18,353)

每股基本及攤薄虧損(美元)

26

(13.25)

*(0.91)

*(0.95)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 

30,031

*18,732

 

*18,365

*

因SPAC交易而重述

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

SATIXFY通信有限公司。

合併股東虧損變動表

(單位:千美元)

    

普通

    

擇優

    

擇優

    

擇優

    

分享

    

分享

    

累計

    

資本

    

股票

A股

B類股

C類股

資本

補價

赤字

儲量

總計

新股數量:

以美元10000為單位

截至2022年1月1日的餘額

 

18,783,168

 

7,638,647

 

4,999,651

 

895,710

 

4

 

46,203

 

(83,819)

 

226

 

(37,386)

員工期權的行使

 

236,446

 

 

 

 

 

101

 

 

 

100

向金融機構發行的股票

 

846,432

 

 

 

 

 

1,978

 

 

 

1,978

已行使手令

 

 

 

57,660

 

860,802

 

 

5,399

 

 

 

5,399

基於股份的支付

 

 

 

 

 

 

570

 

 

 

570

SPAC交易後的股票發行-(見附註1)

56,647,836

(7,638,647)

(5,057,311)

(1,756,512)

(4)

339,858

339,854

SPAC行使認股權證

 

2,553,692

 

 

 

 

 

2,381

 

 

 

2,381

作為FPA的一部分發行股票

 

1,605,100

 

 

 

 

 

49,998

 

 

 

49,998

本年度綜合虧損

 

 

 

 

 

 

 

(397,789)

 

3,272

 

(394,517)

截至2022年12月31日的餘額

 

80,672,674

 

 

 

 

 

446,488

 

(481,608)

 

3,498

 

(31,622)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併股東虧損變動表

(單位:千美元)

截至2021年12月31日止的年度

    

    

普通

    

擇優

    

擇優

    

擇優

    

分享

    

分享

    

累計

    

資本

    

股票**

A股**

B股**

股票:C**

資本

補價

赤字

儲量

總計

新股數量:

以美元10000為單位

截至2021年1月1日的餘額

 

18,722,010

 

7,638,647

 

4,999,651

 

895,710

 

4

 

45,990

 

(66,769)

 

(905)

 

(21,680)

期權的行使

 

61,158

 

 

 

 

(*)

 

64

 

 

 

64

基於股份的支付

 

 

 

 

 

(*)

 

149

 

 

 

149

本年度綜合虧損

 

 

 

 

 

 

 

(17,050)

 

1,131

 

(15,919)

截至2021年12月31日的餘額

 

18,783,168

 

7,638,647

 

4,999,651

 

895,710

 

4

 

46,203

 

(83,819)

 

226

 

(37,386)

*)

表示小於1,000的金額。

**)

在SPAC交易後,期初餘額在股票拆分後重新分類。請參閲注1。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併股東虧損變動表

(單位:千美元)

截至2020年12月31日止年度

    

    

普通

    

擇優

    

擇優

    

擇優

    

分享

    

分享

    

累計

    

資本

    

股票**

A股**

B股**

股票:C**

資本

補價

赤字

儲量

總計

新股數量:

以美元10000為單位

2020年1月1日的餘額

 

18,003,769

 

7,638,647

 

4,999,651

 

895,710

 

4

 

44,151

 

(49,206)

 

(115)

 

(5,166)

員工期權的行使

 

589,535

 

 

 

 

 

14

 

 

 

14

發行股份

 

128,706

 

 

 

 

 

750

 

 

 

750

基於股份的支付

 

 

 

 

 

 

76

 

 

 

76

簽發認股權證

 

 

 

 

 

 

999

 

 

 

999

本年度綜合虧損

 

 

 

 

 

 

 

(17,563)

 

(790)

 

(18,353)

2020年12月31日的餘額

 

18,722,010

 

7,638,647

 

4,999,651

 

895,710

 

4

 

45,990

 

(66,769)

 

(905)

 

(21,680)

**)

在SPAC交易後,期初餘額在股票拆分後重新分類。請參閲注1。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

SATIXFY通信有限公司。

合併現金流量表

(單位:千美元)

截至12月31日的財政年度

    

2022

2021

    

2020

經營活動的現金流:

 

  

 

  

本年度虧損

 

(397,789)

(17,050)

 

(17,563)

對淨利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

  

 

  

折舊及攤銷

 

1,162

1,421

 

1,328

按權益法核算的公司應佔公司損失淨額

 

360

1,898

 

3,895

貸款融資費用

 

5,211

917

 

675

衍生工具公允價值變動

 

37,374

200

 

9

基於股份的支付

 

570

149

 

76

對SPAC交易造成的損失進行調整

 

332,272

 

應收貿易賬款減少(增加)

 

(587)

(305)

 

1,056

合同資產減少(增加)

 

537

(4,119)

 

1,001

庫存增加

 

(146)

(10)

 

(63)

其他流動資產增加(減少)

 

(7,007)

3,256

 

(1,198)

貿易應付款增加

 

(6,236)

1,461

 

1,038

歐空局預付款增加

 

(7,609)

1,882

 

7,295

遞延收入減少

 

(612)

 

(5,031)

其他應付帳款和應計費用增加

 

(1,571)

3,282

 

2,563

來自客户的預付款增加

 

11,811

1,504

 

增加(減少)應付特許權使用費的責任

 

168

260

 

(685)

用於經營活動的現金淨額

(31,480)

(5,866)

(5,604)

投資活動產生的現金流

 

  

 

  

銀行長期存款減少(增加)

 

(11)

201

 

(6)

購置房產、廠房和設備

 

(571)

(211)

 

(293)

用於投資活動的現金淨額

 

(582)

(10)

 

(299)

融資活動產生的現金流

 

  

 

  

從銀行獲得長期貸款

 

 

4,504

向銀行發行認股權證

 

 

295

從金融機構獲得長期貸款

 

52,837

7,300

 

向股東償還貸款

 

(5,000)

 

4,001

向股東發行認股權證

 

 

999

償還銀行貸款

 

(13,818)

(2,930)

 

(891)

專營權費法律責任的償還

 

(429)

(488)

 

支付租賃負債

 

(1,029)

(1,191)

 

(975)

發行股份--SPAC交易

 

1,362

 

員工對股票的期權行使

 

100

64

 

14

認股權證的行使,淨額

 

6,500

 

融資活動提供的現金淨額

 

40,523

2,755

 

7,947

增加(減少)現金和現金等價物

 

8,461

(3,121)

 

2,044

年初現金和現金等價物餘額

 

3,854

6,983

 

4,961

外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

(381)

(8)

 

(22)

年末現金和現金等價物餘額

 

11,934

3,854

 

6,983

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併現金流量表

(單位:千美元)

    

截至2013年12月31日的財政年度

    

2022

    

2021

    

2020

附錄A--本年度支付和收到的現金:

 

  

 

  

 

  

支付的利息

 

921

 

1,625

 

386

附錄B--本年度的非現金交易:

 

  

 

  

 

  

以信貸方式購買固定資產

 

319

 

 

發行股份抵償責任

 

49,998

 

 

以貸款為抵押發行股票

 

1,978

 

 

750

根據認股權證發行股份

 

1,280

 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-10

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注1--一般情況

a.Satixfy Hong Kong(下稱:“前公司”)於二零一二年在香港註冊成立,營業地點位於九龍油麻地彌敦道430-436號彌敦商業大廈20樓B室。香港按照香港法律辦事。2019年11月27日,原公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為進行重組,Satixfy通信有限公司(下稱“公司”)於2020年1月9日根據以色列《公司法》的規定註冊為私人有限公司,同時保持與原公司相同的資本結構。於二零二零年五月十二日,前公司將其於附屬公司的所有直接及間接持股轉讓予本公司(下稱“受讓公司”,另見附註1.d)。重組於2020年5月12日完成,此前根據《所得税條例》第104B(F)條的規定,獲得以色列税務當局的免税批准。

本公司採用權益彙集法對重組進行會計處理,合併財務報表相應地反映了採用“權益彙集”法進行的重組。合併財務報表包括截至2020年1月1日合併的本公司和轉讓公司的財務狀況、經營業績和現金流。受讓公司在2020年1月1日後取得的資產和權利,反映了受讓公司截至收購之日的資產、負債和活動情況。

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。

截至2022年12月31日,公司累計虧損1美元481.6(見下文附註27-上市開支),並預期將繼續透過發行可換股證券、普通股及認股權證等融資,以及來自現有及新客户的收入(包括政府撥款)為其營運提供資金。

然而,公司預計在不久的將來將發生一些交易和事件,公司認為這些交易和事件將改善其現金狀況,如下所示:

與Cantor Fitzgerald&Co.的股權信用額度,日交易量相當大。於執行業務合併協議的同時,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度,根據該等信貸額度,本公司可不時發行及出售予CF,並受相關購買協議的條件所規限,總額最多為$77.25上百萬股公司普通股,向公司提供的總收益最高可達$75在扣除銷售給CF的適用購買價格折扣後(另見附註1b.下文);
來自現有和新客户的成熟渠道,如果成為現實,將在短期內為公司帶來大量現金流入;
計劃中的成本削減,如有必要,將包括裁員和可選的股本贈款,以代替工資;以及
對Francisco Partners(“FP”)貸款協議的修訂,使公司有權在2023年向FP支付貸款的實物利息(“PIK”)(另見附註27-上市費用-)。

公司管理層相信,上述資源與上述成本削減計劃相結合,將產生足夠的現金,足以從本年度報告之日起的可預見的未來。

F-11

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注1--一般情況(續)

b.隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司已經蒙受了$481,608從公司成立之日起就開始運營。該公司已招致$397,789, $17,050, $17,563分別為2022年、2021年和2020年的淨虧損。自成立以來,該公司通過接受資本投資、從政府項目獲得收入以及銀行和股東貸款來為其日常運營提供資金。為了確保公司的運營,公司獲得了一筆$55於2022年2月3日籌集資本(另見附註13),並作為企業合併協議的一部分籌集資本(見附註1)。該公司的經營活動依賴於額外的資金籌集。
c.企業合併協議SPAC交易(“企業合併協議”或“交易”):

2022年3月8日,本公司及其子公司SatixFy MS(為此目的於2022年註冊成立)與耐力收購公司(“耐力”)簽訂了業務合併協議。根據該協議,耐力合併為SatixFy MS,SatixFy MS繼續作為倖存的公司,併成為該公司的直接全資子公司。經修訂的業務合併協議及相關交易已於2022年10月27日完成(“SPAC合併”及“結束”)。

由於業務合併,公司的現金總額增加了#美元。20百萬美元,並擁有18.7與交易相關的百萬現金支出。

根據IFRS 3,企業合併作為資本重組入賬,未記錄商譽或其他無形資產。本公司是會計收購方,SatixFy普通股根據《交易法》登記,並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

於執行業務合併協議的同時,本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的聯屬公司CF主體投資有限責任公司訂立股權信貸額度,據此,本公司可不時根據相關購買協議的條件,向CF發行及出售合共最高達$77.25100,000,000股公司普通股,為公司提供的總收益最高可達$75在扣除適用的購買價格折扣後,對CF的銷售。

此外,該公司與Vella Opportunity Fund SPV LLC - (“Vella”或“賣方”)訂立了一項場外股票預付遠期交易(“遠期購買交易”或“遠期購買交易”)(見附註16)。

作為業務合併協議的一部分,該公司還發行了不同的衍生品(見附註14)。

d.該公司及其子公司從事開發和營銷用於特定應用的集成電路產品、用於衞星通信的天線和終端。該公司基於自己的專有技術開發了用於調制解調器和天線的新一代集成硅芯片,併為衞星通信行業提供端到端解決方案,包括終端、有效載荷和集線器。*該公司開發其先進的芯片(專用集成電路芯片(ASIC)和射頻集成電路芯片(RFIC)),其技術旨在滿足各種應用和服務,如寬帶航空、物聯網、移動性和海事,並在地球靜止軌道、低軌和中軌衞星上運行。該公司的技術包括電子操縱天線陣列、數字波束的形成和設計、波束跳躍、車載處理有效載荷芯片和軟件定義無線電(SDR)調制解調器芯片。附屬公司“Jet Talk”致力於為國際金融公司的客機和計算機開發和營銷一種獨特的天線,用於從衞星接收寬帶視頻傳輸。

F-12

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注1--一般情況(續)

e.該公司主要通過全資子公司:Satixfy以色列有限公司、Satixfy UK、Satixfy Space Systems UK、Satixfy保加利亞和SatixFy US LLC(“集團”),所有這些都已合併到這些合併財務報表中。

持股比例:

名字

2022

2021

持有者:

成立公司的國家/地區

Satixfy以色列有限公司

    

100

%  

100

%  

Satixfy通信

    

以色列

Satixfy英國

 

100

%  

100

%  

Satixfy通信

 

英國

英國Satixfy空間系統公司

 

100

%  

100

%  

Satixfy通信

 

英國

Satixfy保加利亞

 

100

%  

100

%  

Satixfy英國

 

保加利亞

Satixfy美國有限責任公司

100

%

100

%

Satixfy通信

美國

Satixfy MS

 

100

%  

  

Satixfy通信

 

開曼羣島

此外,該公司持有的51以下實體股份的百分比(另見附註8):

持股比例:

名字

2022

2021

持有者:

成立公司的國家/地區

噴氣式飛機對話

    

51

%  

51

%  

Satixfy英國

    

英國

f.俄烏戰爭

俄烏戰爭給該公司的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。該公司目前和未來的幾個客户是通信衞星星座的運營商,歷史上曾使用俄羅斯的發射設施和運載火箭將衞星送入軌道。公司緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對公司供應鏈或公司客户供應鏈的潛在不利影響的能力有限,因為影響主要是間接的,目前我們很難預測公司供應商和客户將如何適應新的挑戰,或者這些挑戰將如何影響公司成本或對公司產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響也可能對公司行業產生不利影響,包括芯片供應鏈,從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。

截至本報告批准之日,公司管理層沒有發現由於俄羅斯-烏克蘭戰爭導致公司償付能力出現任何困難,也沒有發現對可獲得的融資來源或其價格產生重大影響。

F-13

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注1--一般情況(續)

g.COVID:-19

2019年新型冠狀病毒感染(‘冠狀病毒’)或‘新冠肺炎’大流行構成了重大的公共衞生威脅。它阻礙了全球範圍內人員和貨物的流動,許多政府正在對個人和企業實施限制。直到2020年1月,冠狀病毒才出現重大發展和傳播,世界衞生組織於2020年1月30日宣佈冠狀病毒為全球緊急衞生事件,這促使世界各國政府開始採取行動,減緩新冠肺炎的傳播。此外,中國政府和私營部門組織採取的重大措施直到2020年初才開始實施。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。為了應對疫情,該公司調整了業務做法,將重點放在員工及其家人、客户、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉上。該公司的辦公室已經被政府強制封鎖了一段時間,在以色列政府決定設立一個專門的貸款基金來幫助以色列公司應對新冠肺炎疫情的影響後,該公司獲得了一筆長期貸款。

隨着新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延,它對該公司的業務運營產生了負面影響,主要是由於疫情對該公司正在瞄準的某些市場領域產生了影響,不同談判階段的幾個機會被推遲,展覽被取消,會議因航班限制而推遲。此外,目前項目的工作被推遲,因為超過50%在過去的一段時間裏,員工在家工作8個月,導致項目進度延遲,影響了公司的預測和現金流。

公司管理層將繼續監測和研究新冠肺炎危機對公司各個方面和行動的影響,並在必要時作出必要的調整,以最大限度地減少對公司活動和經營業績的影響。鑑於危機導致的航空限制,在以色列以外的銷售可能會出現延誤。

截至本報告核準之日,公司管理層未發現因新冠肺炎危機導致公司償付能力出現任何困難,也未發現融資來源或融資價格受到實質性影響。

注2--重要的會計政策:

在一致的基礎上編制財務報表時使用的重要會計政策是:

A.準備依據:

該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。財務報表是根據歷史成本慣例編制的,但某些財務負債在換算前按公允價值計量。本公司選擇採用費用法功能列報綜合全面損失表。

B.

合併依據:

子公司:

如果公司對被投資方擁有控制權,則將其歸類為子公司。如果以下三個要素都存在,則公司控制被投資人:對被投資人的權力,對被投資人可變回報的敞口,以及投資者利用其權力影響這些可變回報的能力。只要事實和情況表明這些控制要素中的任何一個都可能發生變化,就會重新評估控制。合併財務報表將本公司及其子公司的業績視為一個單獨的實體。因此,集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。

F-14

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

此外,各附屬公司的財務報表均採用與本公司一致的會計政策編制,以處理類似情況下的類似交易和事件。

對關聯公司和合資企業的投資:

當公司有能力影響另一實體的業務運營,但這種影響不構成控制權時,公司具有重大影響,將以關聯公司的形式呈現,以權益法為基礎。可立即行使的潛在投票權,也考慮到上述影響的一部分。關聯公司的持股是基於權益法列報的,除非投資是為出售而持有的。聯營公司的財務報表採用與本公司相同的會計政策編制。關聯公司收購產生的任何商譽都是投資的一部分,除非有客觀的減值證據,否則不會攤銷。

如果本公司在關聯公司或合資企業中的虧損份額等於或超過其在關聯公司或合資企業中的權利,本公司不再確認其在額外損失中的份額。一旦本公司的權利減至零,本公司僅在其已產生法律或隱含責任或已向關聯公司或合資企業支付款項的範圍內確認額外損失。只有當公司在利潤中的份額等於在未確認虧損中的份額時,公司才會確認此後產生的收益。

當有客觀證據顯示投資減值時,本公司對聯營公司或整體合營企業的淨投資進行減值測試(見下文附註2.V)。上述減值損失作為一個整體分配給一項投資。

自一項投資不再是關聯公司或合資企業之日起,本公司停止使用權益法。保留在前聯營公司或前合資公司的任何投資均按公允價值計量。剩餘投資的公允價值與部分投資變現的任何對價與停止使用權益法時投資的賬面價值之間的差額在損益中確認。以前在其他全面收益中確認的與同一投資有關的金額的處理方式與被投資實體本身實現相關資產或相關負債時所需的處理方式相同。

合併時已抵銷的交易

集團內結餘及交易,以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支,在編制綜合財務報表時予以撇除。因與聯營公司及合營公司的交易而產生的未實現收益,在本集團於該等投資中擁有權益的範圍內予以抵銷。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但只是在沒有減值證據的情況下。

C.

在編制財務報表時使用關鍵估計數和假設:

編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債數額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。根據這些估計的性質,這些估計會受到計量不確定性的影響,並會定期進行審查,如有必要,將在確定這些估計的下一年進行調整。實際結果可能與這些估計不同。

F-15

目錄表

賽迪XFY通信有限公司

合併財務報表附註
(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

以下是對未來的假設和本報告期末估計數中不確定性的其他因素的説明,這些不確定因素會導致重大風險,從而與下一個報告期的資產和負債賬面價值產生重大關聯:

固定資產和無形資產的使用年限 - 使用年限是基於管理層對資產將產生收入的期間的估計,並定期進行審查,以檢查這些估計的充分性。管理層估計的變化可能會導致在損益中確認的折舊費用發生重大變化。

金融工具的公允價值 - 未在活躍市場報價的金融工具的公允價值是按照基於模型的估值技術計量的。這些技術在很大程度上受到作為計算基礎的假設的影響,例如資本化率和對未來現金流的估計。

Inventory - 在每個報告期結束時審查庫存的可變現淨值。可能影響銷售價格的因素包括現有市場對公司庫存的需求、市場競爭對手的活躍程度、市場上的優勢技術、原材料價格以及客户和供應商的破產。

金融工具的收付估計 - 如果公司更新金融工具的收付估計,它會調整金融工具賬簿中的價值,以反映實際的現金流量和最新的現金流量估計。

與客户的合同 - 衡量隨着時間推移而存在的績效承諾的進展情況公司根據對材料成本、勞動力成本、分包商業績等的估計來估計完成每個項目的總成本。

D.

外幣:

合併財務報表以美元(職能貨幣和報告貨幣)編制。外幣交易和餘額按照國際會計準則第21號“外匯匯率變動的影響”所規定的原則換算成美元。因此,交易和餘額已按如下方式折算:

貨幣資產和負債 - 按綜合財務狀況報表日期適用的匯率計算。
上述折算的匯兑損益在全面收益表中確認。
費用項目 - 按確認這些項目之日起適用的匯率計算。
非貨幣性項目按用於折算相關財務狀況項目綜合報表的匯率進行折算(即在交易時)。

海外業務

在合併時,海外業務的結果按交易發生時決定的匯率換算成美元。所有海外業務的資產和負債,包括因收購該等業務而產生的商譽,均按報告日期的匯率決定折算。

F-16

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

按期初匯率折算期初淨資產和按實際匯率計算的對外經營成果產生的匯率差額在其他綜合收益中確認,並累計在外匯儲備中。本集團實體就構成本集團於有關海外業務的投資淨額的長期貨幣項目換算的單獨財務報表中確認的損益匯兑差額重新分類為其他全面收益,並於合併時累積於外匯儲備內。

在處置境外業務時,截至處置日在外匯儲備中確認的與該業務有關的累計匯兑差額計入損益,作為處置損益的一部分。

E.

現金和現金等價物:

現金等價物被本公司視為高流動性投資,包括(其中包括)存入銀行的短期存款,其到期日在存款時不超過三個月,且不受限制。

應按需支付的透支是公司現金管理不可分割的一部分,為列報現金流量表,透支被列為現金和現金等價物的組成部分。

F.

鏈接:

根據每項資產或負債的適當指數,列入了與消費者價格指數掛鈎的資產和負債。

當報告期末的餘額與消費物價指數掛鈎時,與消費物價指數掛鈎的貸款按減去成本計量。

G.

條文:

當公司因過往事件而負有法律或推定責任,並有可能導致經濟利益流出,且流出可可靠地計量時,才確認撥備。撥備是使用對在報告所述期間結束時清償債務所需數額的最佳估計數來計量的。

時間價值的影響是重大的,撥備的數額是根據清償債務所需的預計費用的現值來計量的。

準備金的減少在損益中確認為在公司實際承擔該準備金時或在其終止之日(以較後的日期為準)適當的相應相應項目的減少。

H.

研發成本:

研究活動的支出在已發生的損益中確認。在開發活動中發生的支出,包括公司的開發,如果支出將導致新的或大幅改進的產品,且只有在能夠證明以下所有情況的情況下,才會資本化:

該產品在技術上和商業上都是可行的。
該公司打算完成該產品,使其可供使用或銷售。
本公司有權使用或銷售該產品。

F-17

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

本公司擁有完成產品開發和使用或銷售產品的技術、資金和其他資源。
公司能夠證明該產品將產生未來經濟效益的概率。
該公司能夠衡量產品在開發過程中可歸因於支出的可靠性。

在無形資產的賬面金額中確認成本時,當該資產處於能夠以管理層預期的方式運營所必需的條件時,該無形資產的賬面價值中的成本不再確認。一旦開發項目完成且資產投入使用,資本化的開發成本將在其預計使用年限內按直線攤銷。

只有在資本化無形資產的後續支出明顯增加了相關資產的經濟利益的情況下,才將其資本化。所有其他開支,包括為維持無形資產目前的表現水平而產生的開支,均作為已發生開支入賬。該公司不符合研究和開發費用資本化的要求。

I.

租約:

在對以前歸類為經營性租賃的租賃適用國際財務報告準則第16號時,該公司採用了以下實用的權宜之計:

將單一貼現率應用於具有合理相似特徵的租賃組合。
適用豁免,不確認租期在最初申請之日剩餘不到12個月且不包含購買選擇權的租賃的使用權資產和負債。
首次申請時,適用準則提供的實際便利,確認與租賃負債相等的使用權資產。

根據國際財務報告準則第16號,該公司確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。本公司採用經修訂的追溯方法採納國際財務報告準則第16號,並確認於首次應用之日(2019年1月1日)作出過渡性調整,但沒有重述比較數字。

在首次應用IFRS 16時,該公司確認了與辦公設施和機動車輛租賃有關的使用權資產和租賃負債,這些資產和租賃負債以前被歸類為經營租賃。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,並使用本公司於2019年1月1日的遞增借款利率貼現。本公司的遞增借款利率是指在可比條款和條件下從獨立債權人獲得類似借款的利率。應用的加權平均利率為4.5%。使用權資產按與租賃負債相等的金額計量,再按任何預付或應計租賃付款金額進行調整。

使用權資產:

本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和任何累計減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括租賃負債的初始計量金額;在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;以及產生的初始直接成本。

F-18

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

已確認的使用權資產按其估計使用年限和租賃期中較短的時間按直線折舊。使用權資產應計提減值。使用權資產在財產、廠房和設備內列示。

租賃負債:

於租賃開始日期,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定將由本公司行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。

租期:

租賃期限被確定為承租人有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及如果承租人合理地確定行使該選擇權延長租賃的選擇權所涵蓋的兩個期間,如果承租人合理地確定不行使該選擇權,終止租賃的選擇權所涵蓋的期間。

J.

基於股份的支付方式:

該公司確認了基於股份的支付交易,特別是購買商品或服務的交易。這些交易包括與員工和非員工方的交易,這些交易將以公司的股權工具(如股票或股票期權)進行結算,或將根據公司股權工具的價格或價值以現金結算,以及允許公司在現金和出售公司股權工具之間進行選擇的交易。

就以權益工具處置的僱員以股份為基礎的支付交易而言,權益價值於授予時按授予的權益工具的公允價值計量。

對於以權益工具結算的非僱員方的股份支付交易,交易的價值是根據收到的商品和/或服務的公允價值計量的。

如果公司不能可靠地計量收到的商品或服務的公允價值,則其公允價值根據授予的權益工具的公允價值計量。

就以現金結算的以股份為基礎的支付交易而言,利益的價值作為負債列報,在每個報告期結束時及結算日按公允價值計量。

除非有關開支計入資產成本,否則股份支付交易的利益價值於歸屬期間根據預期到期的權益工具數目的最佳估計,於資本基金中確認。

當本公司接受服務以換取基於本公司股權工具的付款時,這是一種基於股權工具結算的基於股份的支付交易,因此費用在損益中確認。

F-19

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

當以股份為基礎的支付計劃發生變化時,本公司確認在剩餘歸屬期間增加該計劃的總公允價值的變化的影響。

K.

與關聯方的交易:

關聯方轉讓給本公司的資產,在本公司的財務報表中按轉讓當日的公允價值列報。為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的任何差額均在權益中確認。

本公司轉讓給關聯方的資產,將按轉讓當日的公允價值從本公司的財務報表中扣除。該財產的公允價值與轉讓日的賬面價值之間的差額在損益中確認,而在轉讓時為該財產確定的對價金額與其公允價值之間的差額在權益中確認。

當本公司對第三方的責任全部或部分由關聯方承擔時,當該負債的賬面價值與出售日的公允價值之間的差額在損益中確認時,該負債將按結算日的公允價值從公司的財務報表中扣除。結算時的義務和資本出賣人確定的對價金額。

L.

每股虧損:

每股虧損的計算方法是將歸屬於公司股東的淨虧損除以期內存在的加權普通股數量。每股基本虧損只包括期內實際存在的股份。潛在普通股(如可轉換債券、認股權證和員工股票期權等可轉換證券)僅計入稀釋後每股收益的計算,條件是其影響通過將其轉換為每股收益減少或增加每股虧損來稀釋每股虧損。

此外,期內轉換的潛在普通股僅計入截至轉換日期的每股攤薄收益,並自該日起計入每股基本虧損。

M.

政府補助金(業主立案法團補助金除外):

從銀行獲得的政府參與貸款的好處,利率低於市場利率,被視為政府贈款。這筆貸款是按照附註13中的前述規定確認和計量的。收益是按貸款的初始賬面價值與收到的對價之間的差額來計量的。

根據公司在融資活動中提出利息支付的政策,政府參與貸款的收益部分被確認為融資活動。

N.

業主立案法團補助金:

從首席科學家辦公室(OCS)收到的用於研究和開發活動的贈款,該公司承諾向政府支付特許權使用費取決於通過這種融資產生的未來銷售,被視為可以免除並確認為相關研究費用或開發成本的補償。

F-20

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

這筆贈款在財務報表中被確認為負債,除非有合理的保證,公司將滿足免除貸款的條件,否則它已被確認為政府贈款。當對政府的負債不計入市場利息時,該負債按照收到贈款時的市場利率按其公允價值確認。收到的對價與收到贈款時財務狀況表中確認的負債之間的差額被視為政府贈款,並視具體情況確認為研究費用的償還或資本化的開發費用的減少。每個報告期都會審查償還政府債務的情況,債務的變化是由於在損益中確認的預期特許權使用費的變化造成的。

O.

信貸成本:

本公司確認信貸成本為形成期間的支出,但可直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的情況除外,因此這些成本被資本化為這些資產的成本的一部分。當物業的出口形成時,公司將信貸成本資本化,形成信貸成本,並開展為物業的預定用途或銷售做準備所需的活動。本公司已停止將信貸成本資本化,因為基本上所有準備符合資格的資產以供預期用途或出售所需的活動均已完成。在長期停止積極開發符合條件的資產期間,公司推遲了信貸成本的資本化。

P.

資本工具:

任何將公司資產的剩餘權利在扣除其所有負債後歸類的合同都被歸類為股權工具。與發行權益工具直接相關的成本以權益減去發行金額列示。

為以任何貨幣購買固定數量的股票而按比例向所有相同類型股票的現有所有者提供的權利、期權或認股權證已被歸類為股權工具。

Q.

認股權證:

權證:與購買公司/子公司股份的權證有關的收據,使持有人有權購買固定數量的股權工具(例如普通股),以換取固定金額的現金,這些憑證被歸類為股權。

財務責任:與購買公司股票的權證有關的收據被歸類為負債,這些收據使持有人有權購買固定數量的普通股,以換取可變金額,包括當權證的行使與任何指數或外幣掛鈎時。(另見附註14)

R.

公允價值計量:

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:

1.在資產或負債的主要市場,或

2.在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。

F-21

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。

本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司根據公允價值計量下列餘額:財務償債權證。

公允價值層次的分類

公允價值財務狀況表所列載的金融工具按以下公允價值層級劃分為具有類似特徵的類別,該層級是根據計量公允價值所使用的投入來源釐定的。將項目分類為以下級別的依據是對項目的公允價值計量有重大影響的投入的最低水平。層之間的項目轉移在其發生的期間內確認:

Level 1 - 對相同資產或負債在活躍市場上報價(未調整)。

第2級 --第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的 輸入。

第三級 -不基於可觀察市場數據的 輸入(使用不基於可觀察市場數據的輸入的估值技術)。

S.

金融工具:

金融資產

本公司根據管理金融資產的業務模式及其合同現金流特點,將其金融資產分類如下。本公司對相關類別的會計政策如下:

攤餘成本:這些資產主要來自向客户提供的服務(例如應收貿易賬款),但也包括其他類型的金融資產,其目標是持有這些資產以收取合同現金流,而合同現金流僅是本金和利息的付款。

該等資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行的交易成本確認,其後按實際利率法減去減值準備後按攤銷成本入賬。應收貿易賬款減值準備是根據國際財務報告準則第9號的簡化方法確認的,在確定預期信貸損失時使用了一個撥備矩陣。在這一過程中,評估了貿易應收款不付款的可能性。然後,將這一概率乘以違約產生的預期損失金額,以確定應收貿易賬款的終身預期信用損失。

對於報告為淨額的應收貿易賬款,此類準備金記錄在單獨的準備金賬户中,損失在綜合全面收益表的一般費用和行政費用中確認。在評估應收貿易賬款將無法收回時,資產的賬面總價值將從相關撥備中註銷。

F-22

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(單位:千美元)

注2--重要會計政策:(續)

為此,該公司依賴歷史數據,包括債務結算、截至計量日期的最近5年期間對集團內每家公司的債務損失失敗率。本公司在每個報告期結束時更新減值準備,該準備的變動將確認為減值損失或損失的損益。

在每個報告期結束時,本公司評估資產是否因信用風險而減值(即是否發生了對估計資產的未來現金流產生不利影響的事件)。例如,財產有瑕疵的證據包括債務人的重大財務困難。

當公司對資產的返還沒有合理的預期時,例如當債務人進入止贖或破產程序時,公司將全部或部分刪除金融資產的總賬面價值。

公允價值:所有其他金融資產,包括首次按公允價值通過損益確認以消除或大幅減少計量或確認不一致的債務工具,首先按公允價值計量,初始確認後公允價值的變化在損益中確認。直接歸因於這些資產的交易成本在發生時在損益中確認。

除非公司改變其管理金融資產的商業模式,否則不可能在初始確認後對衡量標準組進行重新分類。

本公司的財務負債會計政策如下:

公允價值:這一類別包括按公允價值在綜合財務狀況表中列賬的可轉換證券和權證,以及在綜合全面收益表中確認的公允價值變化。

攤餘成本:其他金融負債,包括銀行借款、銀行貸款、貿易應付款項、大股東貸款、租賃和政府贈款的金融負債,最初按公允價值減去發行票據直接應佔的任何交易成本確認。該等計息負債其後採用實際利息法按攤銷成本計量,該方法確保期間的任何利息開支按財務狀況表所載負債餘額的不變利率計算。在此情況下的利息支出包括初始交易成本,以及在債務未償期間應支付的任何利息或息票。

去識別

金融資產 - 當金融資產現金流的合同權利到期或轉讓接受合同現金流的權利時,公司取消對該金融資產的確認。
金融負債 - 當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融負債。

金融資產減值準備

本公司於每個報告期末評估金融資產是否有任何客觀減值證據,如下所述。按攤銷成本列賬的金融資產:如果資產在初始確認後發生一項或多項事件,且該損失事件對估計的未來現金流量產生影響,則有客觀證據表明其他應收賬款減值。減值的證據可能包括債務人正在經歷財務困難的跡象,包括流動性困難和拖欠利息或本金。

F-23

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(單位:千美元)

注:2 - 重要會計政策: (續)

核銷政策

有下列情形之一的,本公司註銷其金融資產:

1.無法找到債務人。

2.清償破產中的債務。

3.鑑於應收賬款的規模,確定收回債務的努力不再具有成本效益。

T.

發行金融工具的單位:

發行金融負債(如貸款)和獨立衍生工具(如認股權證)等金融工具的單位,涉及按以下順序將收到的收益(未計發行費用)分配給該單位發行的工具:金融衍生品和其他金融工具,按每個期間的公允價值計量。然後確定按攤餘成本計量的金融負債的公允價值。分配給股權工具的收益被確定為剩餘金額。按單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組成部分的出庫成本。

U.

非金融資產減值準備

其他使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,其他非金融資產便會被檢視減值。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。使用價值是使用特定於資產或該資產所屬的現金產生單位的税前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起,形成一個現金產生單位。現金產生單位是獨立產生現金流的最小資產組,其現金流在很大程度上獨立於其他資產產生的現金流。

V.

因與客户接觸而產生的資產和負債:

客户-

該公司無條件地享有在合同(客户)方面作為債務人接受對價的權利。如果在到期日之前只需要一段時間,那麼獲得賠償的權利是無條件的,即使將來可能需要償還。在首次確認客户時,根據國際財務報告準則第9號對客户的計量與已確認收入的相應金額之間的任何差額將作為費用列報。本公司將合同方面的債務人視為金融資產。

與以下合約有關的資產-

公司有權就作為合同資產轉讓給客户的商品或服務收取對價,但這一權利取決於時間流逝以外的其他因素。本公司按照與金融資產相同的基礎,以較低的成本處理合同資產的減值。

F-24

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(單位:千美元)

注:2 - 重要會計政策: (續)

與以下合約有關的法律責任-

公司有義務將公司已收到客户的對價(或已到期的無條件對價)的貨物或服務轉讓給客户,作為合同的義務(客户預付款)。

W.

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者確認。成本包括所有采購成本、轉換成本和將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。本公司以先進先出(“FIFO”)為基礎計量原材料成本,以材料和勞動力的直接成本為基礎計量成品成本。

X.

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備項目初步按成本確認。成本包括直接歸屬成本和拆卸和拆除物品的任何未來成本的估計現值。折舊以資產的估計使用年限為基礎,採用直線法計算,具體如下:

    

%

租賃權改進

 

25 – 33

機器和設備

 

7 – 14

電腦

 

33.3

傢俱

 

15

只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠計量的情況下,後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組成部分的賬面價值在更換時被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。

資產的剩餘價值、折舊率和折舊方法將在每年的報告期末進行審查,並在適當情況下進行調整。如果一項資產的賬面金額高於其估計的可收回金額,該資產的賬面金額將立即減記至其可收回金額。

出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的。這些都包括在利潤或虧損中。

Y.

員工福利

該集團有幾個員工福利計劃:

1.

短期僱員福利:短期僱員福利包括薪金、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費,並在提供服務時確認為費用。當公司因僱員過去的服務而負有支付現金紅利或利潤分享計劃的法律或推定義務,並可對金額作出可靠估計時,則確認與現金紅利或利潤分享計劃有關的負債。

F-25

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(單位:千美元)

注:2 - 重要會計政策: (續)

2.

離職後福利:這些計劃的資金通常來自對保險公司的繳費,並被歸類為固定繳款計劃或固定福利計劃。在以色列,本集團自二零零四年起根據《僱員薪酬法》第(14)節為其僱員供款計劃提供資金,根據該計劃,本集團支付固定供款,若基金未能持有足夠金額支付與本期及前一期間僱員服務有關的所有僱員福利,則本集團將無法律或推定責任支付進一步供款。英國沒有離職後福利。

Z.

收入確認

收入是根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”中概述的五步模式確認的。《國際財務報告準則》第15號規定了單一的收入確認模式,根據該模式,實體應按照上述核心原則,通過實施五步模式框架確認收入:

1.確定與客户的合同。
2.確定合同中的履約義務。
3.確定交易價格。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當實體履行業績義務時確認收入.

該公司的收入主要來自銷售芯片開發服務和銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入。

在服務轉移給客户時,公司確認開發服務的收入,如下所述,並以代表公司預期有權獲得相同商品或服務的對價的金額計量收入。

當控制權移交給客户時,公司確認銷售衞星通信調制解調器和相關產品的收入:一旦產品在商定的地點實物交付,公司不再擁有實物控股,通常有權收到付款,不保留任何重大風險和利益。在該公司的大多數產品銷售中,控制權在產品發貨時轉移。

該公司將產品收入以及開發和生產前服務收入分成不同的部分。

為了確定合同是否包括承諾/履行義務,公司在每一份合同創建時對其承諾的產品和服務進行評估。如果可以區分貨物或服務,並且交付相同貨物或服務的承諾可與合同中的其他承諾分開,則公司將其視為單獨的履約義務。該公司的一份合同包括承諾許可該公司的知識產權以及輔助的專業服務,這些服務通常彼此難以區分,因為它們是相互依存和密切相關的。

F-26

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(單位:千美元)

注:2 - 重要會計政策: (續)

公司根據合同所提供的產品或服務預期有權獲得的對價,確定每份合同的交易價格。公司從創收活動中徵收的銷售税、增值税和其他税項不包括在公司的收入中。對於部分價格可能不同的合同,本公司以最合理的金額估計可變對價,當且僅當不太可能出現重大的已確認累計收入註銷時,該可變對價才包括在交易價格中。當交易價格包括非現金對價時,本公司已在訂立合約時計量其公允價值,而非因對價形式而導致的隨後公允價值變動將根據可變對價準則處理。作為實際救濟,本公司已選擇在本公司簽署合同至客户付款之間的期間為一年或更短時間時,不調整承諾的對價金額以計入合同中重要融資部分的影響。對合同不重要的輔助項目被確認為費用。

收入在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權針對這些產品或服務獲得的對價。當合同包括使用本公司知識產權的許可以及其他商品或服務時,本公司評估合併履行義務的性質,以確定其是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。

當對客户的承諾是提供訪問公司知識產權的權利時,公司會隨着時間的推移確認收入。該公司根據截至任何特定日期完成的業績調查等產出,用各種方法衡量在全面履行公司履約義務方面取得的進展。

在公司履行合同之前收到或應付現金付款時,公司提出合同負債(遞延收入),包括應償還的金額。對價權利僅在不帶條件的情況下(即,在對價到期日之前只需要一段時間)才作為資產提出。當公司在客户支付任何對價之前或在付款到期日之前交付貨物或服務時,公司將其記錄為合同資產,並作為其他應收款的一部分列報。

AA.

反向兼併

企業合併已作為資本重組入賬。根據這種會計方法,就財務報告而言,耐力被視為“被收購”的公司。因此,業務合併被視為等同於SatixFy在業務合併中發行股份,以換取截至交易結束時耐力的淨資產,並伴隨着資本重組。耐力的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。SatixFy根據對以下事實和情況的評估確定它將成為會計收購人:

SatixFy的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。
在業務合併完成後,SatixFy的董事將代表合併後公司的大多數董事會成員。
SatixFy的高級管理層將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員。
SatixFy是基於歷史經營活動及其員工基礎的較大實體。

由於耐力不符合IFRS 3對企業的定義,業務合併不在IFRS 3的範圍內,在IFRS 2的範圍內入賬。發行的SatixFy普通股的公允價值超過耐力收購的可識別淨資產的公允價值,代表對其股票在證券交易所上市服務的補償,並在發生時計入費用。

F-27

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:2 - 重要會計政策: (續)

根據IFRIC從2022年10月開始的最終議程決定,如果會計政策導致僅為避免權證被歸類為金融負債而採用國際會計準則第32號來分配為收購證券交易所上市服務而發行的所有認股權證,則不會產生相關和可靠的會計政策,建議實體可以根據所發行工具的相對公允價值將股份和認股權證分配給收購現金和其他金融資產以及證券交易所上市服務。在這種分配方法下:

國際財務報告準則2範圍內的認股權證和價格調整股份(“PAS”)將被歸類為股權,因為它們被認為是股權結算的基於股份的付款。
國際會計準則第32號範圍內的權證和價格調整份額將被歸類為金融負債,因為它們沒有達到固定換固定的要求。

阿布。

會計政策的變化

新標準、新解釋和新修正案尚未生效

本公司尚未及早採納已發佈但尚未生效的任何標準、解釋或修訂。

國際會計準則-1財務報表列報

2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的修正案,其中明確了用於確定負債分類為流動負債還是非流動負債的標準。這些修正澄清了現行或非現行分類的依據是實體是否有權在報告期結束時將債務的清償推遲到報告期結束後至少12個月。該等修訂亦澄清,“結算”包括轉讓現金、貨物、服務或權益工具,除非轉讓權益工具的責任產生於與複合金融工具的負債部分分開分類為權益工具的轉換特徵。這些修正案從2022年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。然而,在2020年5月,生效日期被推遲到2023年1月1日或之後的年度報告期。該公司目前正在評估《國際會計準則1》修正案的影響,但現階段無法評估這種影響。

注:3 - 合同資產:

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

關聯方(見附註13)

 

1,679

 

1,685

其他貿易應收賬款

 

3,356

 

4,330

 

5,035

 

6,015

F-28

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注4: - 庫存:

庫存以成本或市場中較低者為準,採用先進先出法計算。

以下是該公司的庫存細目:

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

原料

 

817

 

547

產成品庫存

 

14

 

138

 

831

 

685

附註5 - 租賃負債和使用權資產,淨額:

該公司有租賃協議,其中包括用於開展公司持續活動的建築物和車輛的租賃。

這些建築物的租賃期最長可達5年。雖然車輛的租賃協議符合三年半.

該公司租用了位於以色列雷霍沃特的公司總部的辦公室。這間辦公室的租約將於2023年5月到期。2023年2月,雙方同意再延長5年至2028年5月。該公司還出租在英國的辦事處:位於範堡羅的辦公室,以及曼徹斯特的辦公室。這個英國的辦事處充當研發和運營中心。範堡羅辦公室的租賃協議將於2023年10月到期,曼徹斯特辦公室的租賃協議將於2027年3月到期。該公司還在保加利亞索非亞租了一間辦公室,在那裏僱傭了天線開發團隊。保加利亞辦公室的租賃協議包括將於2024年5月到期的協議。該公司還在美國賓夕法尼亞州租了一間辦公室,作為研發中心。賓夕法尼亞州辦公室的最初租賃協議於2023年1月到期,該公司簽署了這一物業的新租賃合同,該合同將於2025年3月到期。

a.

延期和取消選項

該公司有包括延期選擇權的租賃協議。這些選項使公司在管理租賃交易方面具有靈活性,並根據公司的業務需求進行調整。

本公司行使重大酌情權,以審查是否合理地確定延期選擇權將會被行使。

作為租賃期的一部分,對於公司預期將行使期權的資產,本公司將行使協議中現有的延期期權。

車輛租賃協議中沒有延期選項。

本公司亦有若干租賃期限為12個月或以下的辦公設施。本公司將豁免適用於確認該等租約的“短期租約”。

F-29

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

附註5--租賃負債和使用權資產,淨額:(續)

b.

以下是期內確認的租賃資產的結轉價值和交易情況:

    

建築物

    

汽車

    

總計

成本

2022年1月1日

 

5,294

 

82

 

5,376

加法

 

434

 

156

 

590

處置

 

(810)

 

(83)

 

(893)

2022年12月31日

 

4,918

 

155

 

5,073

累計折舊

 

  

 

  

 

  

2022年1月1日

 

(2,155)

 

(74)

 

(2,229)

加法

 

(911)

 

(32)

 

(943)

處置

 

810

 

83

 

893

2022年12月31日

 

(2,256)

 

(23)

 

(2,279)

賬面淨值2022年12月31日

 

2,662

 

132

 

2,794

    

建築物

    

汽車

    

總計

成本

2021年1月1日

 

4,743

 

214

 

4,957

加法

 

670

 

 

670

處置

 

(119)

 

(132)

 

(251)

2021年12月31日

 

5,294

 

82

 

5,376

折舊

 

  

 

  

 

  

2021年1月1日

 

(1,126)

 

(134)

 

(1,260)

加法

 

(1,148)

 

(69)

 

(1,217)

處置

 

119

 

129

 

248

2021年12月31日

 

(2,155)

 

(74)

 

(2,229)

賬面淨值2021年12月31日

 

3,139

 

8

 

3,147

c.

有關租賃交易的詳細信息

在截至的第一年中,

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

租賃負債的利息支出

 

393

 

547

年內租賃本金付款

 

1,029

 

1,191

F-30

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(單位:千美元)

注6 - 對Jet-Talk的投資:

2018年3月,Satixfy UK Limited(“英國子公司”)與意法電子(衞星通信和傳感器系統)有限公司(“意法電子”)簽署了一項合資協議,根據協議,意法半導體投資了$20在此期間,該英國子公司承諾為Jet Talk提供未來的開發服務,包括電子可操控面板天線陣列(“PAA”)和配套調制解調器、商用航空市場的獨家營銷權、技術技能、員工專長、研發設施以及非獨家、免特許權使用費、全球範圍、永久、不可轉讓、不可撤銷的許可,以使用和商業利用公司的知識產權用於衞星天線系統的開發、生產、銷售和營銷。

作為公司對Jet Talk未來發展服務的承諾的一部分,公司簽署了提供電子可操縱平板天線陣列(PAA)和支持調制解調器的開發協議,總代價為$132018年至2023年期間將提供100萬美元。

因此,合資公司Jet Talk在英國註冊成立,目前51由英國子公司持有%,並且49STE持有的百分比。Jet Talk開發了業界第一個Aero in Flight Connectivity(IFC)解決方案,通過現有的衞星同時提供高比特率互聯網和電視頻道。

雖然本公司持有大部分投票權(51事實上,STE參與Jet Talk在正常業務過程中做出的重大財務和運營決策,包括任命首席執行官、指導研發活動、指導營銷活動,同時利用其東亞業務關係及其對公司融資活動的控制。鑑於對被投資方相關活動的分析和對本公司指導這些業務的能力的審查,本公司得出結論,它對被投資方所有最相關的業務沒有影響,因此本公司對被投資方沒有控制權。因此,對Jet Talk的投資應按照權益法入賬,並根據國際財務報告準則第28號“夥伴和合資企業的投資”進行評估。JET-Talk簡明財經資訊:

    

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

收入

 

 

淨虧損公司股份

 

705

3,722

 

7,636

按權益法核算的公司應佔公司損失淨額

 

360

1,898

 

3,895

F-31

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(單位:千美元)

注:7 - 財產、廠房和設備,淨額:

截至2022年12月31日和2021年12月31日,物業、廠房和設備包括:

    

    

租賃權

    

    

機械設備和

    

電腦

改進

傢俱

裝備

總計

成本

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2022年1月1日

 

956

 

477

 

345

 

414

 

2,192

加法

 

136

 

123

 

2

 

629

 

890

2022年12月31日

 

1,092

 

600

 

347

 

1,043

 

3,082

累計折舊

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2022年1月1日

 

(714)

 

(212)

 

(138)

 

(156)

 

(1,220)

加法

 

(118)

 

(50)

 

(24)

 

(27)

 

(219)

2022年12月31日

 

(832)

 

(262)

 

(162)

 

(183)

 

(1,439)

賬面淨值2022年12月31日

 

260

 

338

 

185

 

860

 

1,643

    

    

租賃權

    

    

機械和

    

電腦

改進

傢俱

裝備

總計

成本

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2021年1月1日

 

866

 

467

 

234

 

414

 

1,981

加法

 

90

 

10

 

111

 

 

211

2021年12月31日

 

956

 

477

 

345

 

414

 

2,192

累計折舊

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

2021年1月1日

 

(570)

 

(171)

 

(94)

 

(128)

 

(963)

加法

 

(144)

 

(41)

 

(44)

 

(28)

 

(257)

2021年12月31日

 

(714)

 

(212)

 

(138)

 

(156)

 

(1,220)

賬面淨值2021年12月31日

 

242

 

265

 

207

 

258

 

972

折舊費用總計為$219及$257截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

注8 - 合同責任:

合同負債完全反映了與客户簽訂的某些合同在每個截止期內需要確認的餘額。

附註9 - 其他應付帳款和應計費用:

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

僱員的法律責任、工資的法律責任及機構工資的法律責任

 

3,023

 

4,094

應計費用

 

4,607

 

1,653

因收到補助金而對政府機構的負債

 

161

 

314

政府部門和機構

 

52

 

169

 

7,843

 

6,230

F-32

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(單位:千美元)

注:10 - 對員工遣散費的負債,淨額:

2006年5月7日,以色列的一項延期令(下稱“延期令”)在製造業生效,該令適用了“勞資關係法”第14條。因此,2006年5月7日以後開始工作的以色列僱員將獲得全面的養老金保險。該條款還賦予僱員在被解僱和辭職的情況下領取遣散費的權利,該部分已在公司為他/她設立的基金中累積。另一方面,根據《以色列遣散費支付法》第14節的安排,如果基金中的累積金額不能反映根據法律應支付給僱員的遣散費金額,公司就不必承擔補充基金繳款的義務。該公司對其以色列僱員適用《離職金法》第14條。

注:11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額:

a.2016年7月,以色列子公司簽訂了一項銀行貸款協議(下稱“第一筆貸款”),金額為#美元。$2,000有一段時間36個月,年利率為LIBOR+6.9%從2017年5月至2019年7月,每月支付本金。為此,該公司向銀行提供了抵押品。此外,公司已發行認股權證,期限為6年前。批准的逮捕令是為了$400於認股權證日期後,按任何已發行或可發行股份的最低買入價的百分率,向其他投資者取得本公司繳足股款及無須評估的股份,享有與該類別及按比例分配的相同權利、優先權及特權,而認股權證的有效期為六年前在提供貸款後。該等認股權證已被分類為衍生負債,並按公允價值入賬。

根據認股權證協議,本行的行使選擇一方面包括行使現金,另一方面則包括無現金行使(“淨行使”)。然而,協議也確定了替代付款(如認股權證協議中所定義),在退出交易(如認股權證協議定義)和/或承銷商要求銀行行使認股權證的情況下,銀行可選擇放棄向公司支付替代付款的全部或任何部分權利,最高可達$320這項替代付款完全由本行自行決定。認股權證於2022年7月在無現金基礎上行使,以57,659股份。優先B股被轉換為4.99SPAC交易後的100萬股普通股。

這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還,另見附註13(E)。

b.2019年5月和2020年3月,以色列子公司獲得了一筆貸款,包括從銀行提取的部分,金額為$51000萬美元和$3分別為1000萬美元,在一段時間內36三個月(下稱:“二次貸”)。第二筆貸款的年利率為每月LIBOR+6.9%從2020年6月開始按月支付本金。為了獲得第二筆貸款,公司向銀行提供了質押存款。此外,公司向銀行提供擔保,以擔保以色列子公司S的所有債務和義務,併發行了為期#年的認股權證。10年前可由持有人酌情轉換為優先C股,價格為$625對於第一部分和$375對於第二部分。

根據認股權證協議,本行的行使選擇一方面包括行使現金,另一方面則包括無現金行使(“淨行使”)。然而,協議也確定了一種替代付款,在這種情況下,如果是認股權證協議定義的退出交易和/或承銷商要求銀行行使認股權證,銀行可以選擇放棄協議中定義的向公司支付替代付款的全部或任何部分權利,最高可達$800。這項替代付款完全由銀行自行決定。儘管如此,如銀行認股權證協議所確定的合資格融資在2020年11月15日(“決定日期”)之前已發生,則本行有權以相同的權利及行使價行使其對合資格融資中同一類別股份的認股權證。在2022年10月27日SPAC交易完成後,銀行決定接受替代付款,而不是行使認股權證,並在做出這一決定後,於2023年2月向銀行支付了800美元替代付款。

F-33

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(單位:千美元)

注:11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額: (續)

貸款連同認股權證的發行是為會計目的發行一個單位的金融工具。因此,認股權證的公允價值首先獨立確定為#美元。3112016年7月和美元471及$295分別為2019年5月和2020年3月。作為金融負債衍生工具,認股權證於每個報告日期按公允價值計量,變動計入損益。初始確認時的公允價值從貸款收益中減去,從而對貸款產生折扣,並計入實際利率,以在每個資產負債表日按攤銷成本衡量貸款。另見附註16。

2022年2月,該公司用從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還了這筆貸款。另見附註13(E)。作為SPAC合併的一部分(見附註1),該行已將認股權證轉換為現金(另見附註16)。

2020年4月,在新冠肺炎大流行之後,以色列子公司推出了一款五年制國家擔保的銀行優惠貸款,年利率為保費外加1.5%。為了為這筆貸款提供擔保,公司向銀行提供了一筆5%貸款金額和一項$1.1一百萬的父親擔保。這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。

c.2020年9月,在新冠肺炎大流行之後,以色列子公司又購買了一份五年制國家擔保貸款,優惠條款,年利率為最優惠加碼1.5%。為了為這筆貸款提供擔保,公司向銀行提供了一筆5%貸款金額和一項$0.91000萬元的父權擔保。這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。

d.

2021年4月和2021年8月,公司簽署了一項$51000萬美元和$2.3分別與一家名為流動性資本II L.P.(“流動性”)的金融機構簽訂貸款協議,償還期為三十(30)幾個月。這筆貸款的月息為16.4%關於下列附表的未清餘額:(一)第一(六)只按月分期付款;。(二)。二十四歲(24)其後各月為本金加利息的每月分期付款。

為此,本公司向流動資金授予為期八年(8)年,經行使後,可根據下列條款全部或部分獲得本公司的優先股C股(下稱“該等股份”),最低價值為$365這可能會根據未來的某些事件進行調整。每股認股權證的行權價為美元$9.36,可根據認股權證的條款不時調整。初始確認時的公允價值從貸款收益中減去,從而對貸款產生折扣,並計入實際利率,以在每個資產負債表日按攤銷成本衡量貸款。另見附註16。

在SPAC交易於2022年10月27日完成後,認股權證在無現金基礎上被行使為6,520普通股。

這筆貸款已於2022年2月用公司從Francisco Partners獲得的一筆新貸款的收益全額償還。另見附註13(E)。

e.

2022年2月1日,公司簽署了一項$55與一家名為Francisco Partners L.P.(“FP”)的金融機構的附屬公司簽訂的百萬歐元貸款協議,還款期為2.54年取決於公司在以下時間內完成合格的公開發行12個月關門大吉。這筆貸款的年利率為9.5%關於未償還的餘額。如果公司在第一年內不能完成符合條件的公開發行,則利率應按100從第二年開始每年提高基點,最高可達11.5%總共。只要公司是私有的,就有能力支付實物(PIK)100%第一年的利息,75%在第二年計息,以及50%從那以後的利息。一旦公司完成了合格的公開募股,那麼100%在此之後,利息將以現金支付。到2022年10月27日,PIK的利息$3,988已加到貸款餘額中。

F-34

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(單位:千美元)

注:11 - 來自金融機構的長期貸款,淨額: (續)

作為貸款的對價,本公司還根據信貸協議向貸款人發放了808,907它的普通股。在收到貸款所得款項後,公司償還了所有現有借款,數額為#美元。19.1百萬美元,其中包括一美元5.3來自股東的百萬美元貸款和13.8來自金融機構的百萬貸款。該公司歸因於$50,073(交易成本淨額),根據貸款的公允價值計算。剩餘的收益為$1,978(扣除交易成本)歸因於已發行普通股。貸款的公允價值是採用隨機模型估計的,該模型納入了公司的公允價值及其與SPAC合併或進行額外融資交易的能力,考慮到公司在不同情況下的及時價值(第3級公允價值計量)。用於確定公允價值的投入如下:無風險利率1.16%,預期波動率約為50%.

在截至2010年的一年裏。

12月31日

2022

2021

金融機構的長期貸款

    

54,926

    

6,943

當期到期

 

 

6,334

金融契約:

根據2019年的貸款協議,以色列子公司已承諾,在任何給定時間,它將至少持有80其在米茲拉希-特法霍銀行的現金餘額的%,無論如何,現金餘額將不低於#美元。500,000;總體而言,公司的合併現金餘額不會減少#2任何時候都可以達到100萬美元。在2022年2月提前償還貸款後,這些契約被取消。

FP貸款有以下財務契約:要求只要公司的總債務與綜合調整後EBITDA(如貸款協議中的定義)的槓桿率大於或等於6.001.00,公司必須保持最低現金餘額為$10100萬美元,外加足以支付該公司及其子公司逾期60天應付賬款的金額。現金必須存放在存款賬户中,並以代理人為受益人的擔保權益為貸款人的利益。此外,公司必須遵守此類融資的正負契約,包括但不限於債務限制、限制性支付、股息、與附屬公司的交易、投資、留置權、收購和資產出售。FP貸款由公司及其子公司在優先擔保的基礎上提供擔保,但有慣例例外。

該公司遵守公約。

注:12來自股東的 - 貸款:

2020年3月,Satixfy UK簽署了一項$5與公司一名現有股東簽訂的貸款協議,償還期為36(36)幾個月。這筆貸款通過償還貸款產生利息,這筆貸款在每個日曆季度末按季度累加,具體如下:(A)200倫敦銀行間同業拆借利率加自開始日期起的前十二(12)個月30天的基點,以及50每6個月加息一次,直至還款期結束。

作為貸款協議的一部分,本公司授予股東認股權證,一旦行使,將按照以下條款全部或部分行使使持有人能夠獲得本公司的優先C股(下稱“該等股份”),總價值為持有人根據本認股權證行使前的貸款協議實際借給本公司的金額(即不超過$5(百萬),每股期權價格(下稱“行權價”)等於$6.078以換取總額不少於$500在開始日期之前。認股權證被歸類為股權,並首先按公允價值計價。

F-35

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(單位:千美元)

注:12 - 股東貸款:(續)

這筆貸款包括金融契約,其不遵守允許要求立即償還貸款。

這筆貸款已於2022年2月用本公司從Francisco Partners獲得的新貸款所得款項全額償還,另見附註13(E)。

貸款在最初確認時的公允價值是在專業估價師的協助下獨立確定的,該估價師制定了與沒有認股權證特徵的貸款相同的市場利率。根據國際財務報告準則第9號,如上文所述,貸款隨後按攤銷成本計量,使用在初始確認時從貸款公允價值計入的實際利率。這個計算的利率將決定整個貸款生命週期的財務費用,直到談判或結算。

這家公司拿出了一美元5為公司前首席執行官Yoel Gat先生的貸款提供擔保的100萬份“關鍵人員”保險單。在Yoel Gat先生於2022年4月去世(見附註13)後,該公司收到了#美元5.4根據這份人壽保險單,賠償金額為一百萬美元。

2022年6月24日,阿爾弗雷德·H·摩西先生將其股東認股權證的50%轉讓給另一位股東馬克·雅各布森先生之後,阿爾弗雷德·H·摩西先生和馬克·雅各布森先生都充分行使了他們的認股權證$5總計100萬美元,導致411,320向他們各自發行的C系列優先股,或822,640C系列優先股,在SPAC交易後轉換為860,802普通股。

注:13個 - 相關方:

本公司的政策是,與關聯方進行交易的條款總體上不低於與非關聯方保持一定距離的交易條款。根據在其經營的業務部門的經驗及與非關聯第三方的交易條款,本公司相信下述所有交易在發生時均符合該政策標準。

2017年5月4日,本公司董事會批准與本公司主要股東、前首席執行官Yoel Gat先生控制的實體宜蘭Gat工程有限公司(以下簡稱“宜蘭Gat”)簽訂管理和諮詢服務協議。根據這份協議,自2018年起,將向宜蘭Gat支付管理費,其中包括每月$50以及報銷公司總裁和首席運營官約爾·蓋特和西蒙娜·蓋特每月的服務費用。2019年11月,公司董事會批准追溯更新自2019年1月開始的每月管理費,金額為$100以及其他每月費用的報銷。2021年1月,公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為$110在本公司於2021年生效的綜合財務報表的權益按年增長中,Yoel Gat服務的其他月度開支及年度花紅分別為0.67%及0.67%,而Yoel Gat服務的年度花紅則為0.67%,Simona Gat服務的年度花紅則為0.67%。於2020年12月24日及2021年1月4日,董事會及股東分別批准授予1.3向Yoel Gat和Yoel Gat提供100萬份期權1.3根據2020年股份獎勵計劃,授予Simona Gat女士100,000,000份購股權,以購買本公司普通股。

2022年4月8日,公司前首席執行官、董事長兼創始人約爾·蓋特先生因病去世。

F-36

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:13個 - 相關方:(續)

2017年5月4日,公司董事會批准簽署一項管理和諮詢服務協議,該協議是由主席Yoav Leibovitch先生控制的實體RaySat以色列有限公司,根據該協議,Leibovitch先生的管理費包括:(I)管理費$25按月支付,以及其他每月費用的報銷。2019年11月,公司董事會批准了每月管理費的更新,追溯至2019年1月至$50以及其他每月費用的報銷。2020年12月24日,董事會批准授予1.3根據2020年股份獎勵計劃,授予Yoav Leibovitch先生購買本公司普通股的百萬歐元購股權。2021年1月,公司董事會批准從2021年1月開始將每月管理費更新為$55及報銷本公司於2021年生效的綜合財務報表中權益按年遞增的增長中的其他每月開支及每年0.67%的獎金(“年度獎金“)自2021年起,公司收入每年遞增增長中的0.67%的年度獎金(”年度獎金”).

2022年2月,公司董事會批准在SPAC交易或首次公開募股完成後,從2022年1月開始將每月管理費更新為$85以及其他每月費用的報銷,並將年度獎金和年度獎金的比率更新為1%。2022年1月31日,董事會批准了$2用於完成Francisco Partners的貸款(見附註11e)。

於2022年9月13日和2022年9月29日,董事會和股東分別批准在SPAC交易完成後(1)從2022年10月開始將每月管理費更新為$100和其他每月費用的報銷(2)從2023年起將年度獎金和年度獎金的比率更新為2%,以及(3)成功獎金為$2百萬美元。

在業務合併結束後,公司向其某些創始人發行了價格調整股票。見附註14。

2018年2月6日和2020年2月14日,公司簽署了與Jet Talk達成開發協議,提供電子可操縱平板天線陣列(PAA)和支持調制解調器,總代價為$32,000將在2018年至2023年期間提供。(另見附註8)。

2018年5月,公司與其中一名股東簽署認購協議,投資金額為$5,000其中,首期付款為#美元750於2018年5月移交。投資尚未完成,公司於2020年12月發行123普通股作為首期付款的對價。

與關聯方的交易

在截至的第一年中,

12月31日

    

2022

    

2021

Jet Talk的收入

    

    

3,116

IDirect的收入(*)

489

2,074

(*)在SPAC交易後,iDirect不再是關聯方。

F-37

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:13個 - 相關方:(續)

截至2022年12月31日的財政年度:

    

    

範圍:

    

持有

    

工資水平和

    

預期

    

分享-

名字

職位

職位

費率

相關費用

獎金

按月付款

《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)

 

總裁與首席運營官

 

全職

 

19.8

%  

660

 

40

 

39

RaySat(Yoav Leibovitch)

 

董事長兼前首席財務官

 

全職

 

27.04

%  

5,065

 

60

 

39

截至2021年12月31日的財政年度:

    

    

範圍:

    

持有

    

工資水平和

    

預期

    

分享-

名字

職位

職位

費率

相關費用

獎金

按月付款

伊蘭·蓋特(Yoel Gat)

 

前首席執行官

 

全職

 

22.5

%  

660

 

76

 

39

《宜蘭·蓋特》(西蒙娜·蓋特)

 

總裁與首席運營官

 

全職

 

0

%  

660

 

76

 

39

RaySat(Yoav Leibovitch)

 

首席財務官

 

全職

 

12.2

%  

660

 

76

 

39

與關聯方的未清餘額

在截至的第一年中,

12月31日

    

2022

    

2021

資產

 

  

 

  

合同資產(Jet Talk)

 

1,679

 

1,685

噴氣式飛機對話

 

157

 

總資產

 

1,836

 

1,685

能力

 

 

RaySat以色列有限公司

 

160

 

605

宜蘭蓋特工程有限公司

 

95

 

1,210

對股東的責任

334

前首席執行官應計獎金

100

噴氣式飛機對話

53

總負債

 

408

 

2,149

注:14 - 金融工具 - 風險管理:

公司的活動使其面臨各種財務風險,如市場風險,包括貨幣風險、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將對公司財務業績可能產生的不利影響降至最低。

風險管理由首席財務官執行,包括審查某些風險敞口,如匯率風險、信用風險。2022年,公司未使用衍生金融工具對其業務進行對衝。

信用風險:

噹噹事人未能履行其債務可能會減少從公司持有的金融資產到資產負債表日的未來現金流額時,就會產生信用風險。公司的主要金融資產是現金和現金等價物、客户和其他應收賬款,代表了公司對與其金融資產相關的信用風險的最大敞口。該公司在大型金融機構持有現金。

金融資產的面值代表最大信貸敞口。

F-38

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

在報告時,信用風險的最大敞口是:

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

現金

 

11,934

 

3,854

貿易應收賬款

 

1,295

 

806

其他應收賬款

 

2,166

 

711

FPA

 

40,852

 

合同資產

5,035

6,015

總計

61,282

11,386

a.貨幣風險:

貨幣風險是指金融工具的價值將受到匯率變化影響的風險。當未來的商業交易和確認的資產和負債以公司經營貨幣以外的貨幣計價時,就會產生貨幣風險。該公司因對各種貨幣的敞口而面臨外幣風險,主要與新以色列謝克爾、歐元和英鎊有關。

該公司的政策是不執行貨幣保護交易。

截至資產負債表日,本集團對貨幣的風險敞口如下:

2022年12月31日

    

新謝斯

    

歐元

    

英鎊

    

美元

    

總計

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

1,281

 

640

 

607

 

9,406

 

11,934

應收貿易賬款

 

 

187

 

804

 

304

 

1,295

預付費用和其他

 

 

2,149

 

 

17

 

2,166

衍生品FPA

 

 

 

 

40,852

 

40,852

合同資產

 

 

 

3,720

 

1,315

 

5,035

1,281

2,976

5,131

51,894

61,282

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

 

 

 

 

本期長期貸款

 

 

 

 

 

貿易應付款

 

(614)

 

(324)

 

(433)

 

(89)

 

(1,460)

應付款和貸方餘額

 

(2,644)

 

(942)

 

(721)

 

(3,322)

 

(7,629)

(3,258)

(1,266)

(1,154)

(3,411)

(9,089)

非流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

來自銀行的長期貸款

 

 

 

 

(54,926)

 

(54,926)

淨餘額

 

(1,977)

 

1,710

 

3,977

 

(6,443)

 

(2,733)

F-39

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

2021年12月31日

    

新謝斯

    

歐元

    

英鎊

    

美元

    

總計

資產:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

747

 

19

 

2,454

 

634

 

3,854

應收貿易賬款

 

80

 

77

 

608

 

41

 

806

其他應收賬款

 

 

711

 

 

 

711

合同資產

 

 

 

1,248

 

4,767

 

6,015

 

827

 

807

 

4,310

 

5,442

 

11,386

負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

本期長期貸款

 

(508)

 

 

 

(5,826)

 

(6,334)

貿易應付款

 

(518)

 

(945)

 

(3,594)

 

(3,465)

 

(8,522)

應付款和貸方餘額

 

(5,164)

 

 

(1,032)

 

(436)

 

(6,632)

 

(6,190)

 

(945)

 

(4,626)

 

(9,727)

 

(21,488)

非流動負債:

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

來自銀行的長期貸款

 

(1,543)

 

 

 

(5,400)

 

(6,943)

淨餘額

 

(6,906)

 

(138)

 

(316)

 

(9,685)

 

(17,045)

b.敏感性分析:

A 10%美元對下列貨幣的升值將導致下列金額的股本和損益的增加(減少)。這一分析假設所有其他變量,尤其是利率保持不變。一個10貨幣對相關貨幣的貶值對股本和損益的影響是相反的。

十二月三十一日,

十二月三十一日,

2022

    

2021

鏈接到NIS

 

(1,977)

 

(6,906)

 

10

%  

10

%

 

(198)

 

(690)

與歐元掛鈎

 

1,711

 

(138)

 

10

%  

10

%

 

171

 

(14)

與英鎊掛鈎

 

3,977

 

(316)

 

10

%  

10

%

 

398

 

(32)

c.流動性風險:

流動資金風險來自本集團營運資金的管理以及本集團債務工具的融資費用和本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與金融負債相關的義務的風險。

流動資金風險來自本集團營運資金的管理以及本集團債務工具的融資費用和本金償還。流動資金風險是指本集團發現難以履行與金融負債相關的義務的風險。

F-40

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(單位:千美元)

注:14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

以下是根據結算面值對金融負債合同到期日的分析。

根據公司將被要求支付的最早時間:

2022年12月31日

    

在30天內

    

1個 - 12個月

    

1 - 5年

    

總計

本期長期貸款

 

 

 

 

與租約有關的負債--ST

 

269

 

752

 

 

1,021

貿易應付款

 

251

 

1,209

 

 

1,460

對關聯方的應付款項

 

 

 

 

其他應付帳款

 

3,534

 

4,309

 

 

7,843

來自銀行的長期貸款,淨額

 

 

 

77,543

 

77,543

與租約有關的法律責任-LT

 

 

 

2,280

 

2,280

來自股東的貸款

 

 

 

 

衍生品負債

 

 

 

20,305

 

20,305

總計

 

4,054

 

6,270

 

100,128

 

110,452

2021年12月31日

    

在30天內

    

1個 - 12個月

    

1 - 5年

    

總計

本期長期貸款

 

448

 

5,886

 

 

6,334

與租約有關的負債--ST

 

132

 

857

 

 

989

貿易應付款

 

 

8,522

 

 

8,522

對關聯方的應付款項

 

 

2,149

 

 

2,149

其他應付帳款

 

 

4,483

 

 

4,483

來自銀行的長期貸款,淨額

 

 

 

6,943

 

6,943

與租約有關的法律責任-LT

 

 

 

2,984

 

2,984

來自股東的貸款

 

 

 

4,533

 

4,533

衍生品負債

 

 

1,392

 

 

1,392

總計

 

580

 

23,289

 

14,460

 

38,329

d.按公允價值定期計量的金融工具的公允價值

    

水平

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

財務負債:

 

  

 

  

 

  

認股權證

3

1,392

SPAC公共授權

1

286

SPAC私人認股權證

2

121

調價股份

3

19,898

總計

 

 

20,305

1,392

F-41

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

e.按公允價值等級對金融工具進行分類:

在資產負債表中按公允價值計量的金融工具,根據具有相似特徵的集團,按照確定公允價值的數據來源確定的公允價值排名如下:

一級:在資產和負債相同的活躍市場中的報價(未經調整)。

二級:一級中包含的非報價價格數據,可直接或間接查看。

第三級:非基於可見市場信息的數據(不使用可見市場數據的評估技術)。

如附註13所述,授予銀行及流動資金的認股權證為衍生金融責任,並於每個結算日按公允價值透過損益計量。截至2021年12月31日的所有權證餘額均摘錄為股票或現金(見附註11)

    

認股權證

2021年1月1日的餘額

 

1,118

發行認股權證

 

74

在財務費用中確認的公允價值變動

 

200

2021年12月31日的餘額

 

1,392

股份認股權證的行使

 

(397)

對現金的認股權證的行使(對其他應付帳款的調整)

 

(800)

在財務費用中確認的公允價值變動

(195)

2022年12月31日的餘額

 

f.SPAC認股權證:

作為業務合併協議的一部分(見附註1),該公司發行了新的權證:7.63百萬份SPAC私人認股權證,10百萬份SPAC公共認股權證和1千兆管道認股權證(連同稱為“衍生品”的PAS)。

自2022年10月起,本公司須根據IFRIC議程決定,在收到的可識別資產與上市費用之間分配轉移的權證。國際會計準則32/IFRS 9範圍內的權證部分將在初始確認時確認為負債,並通過損益表重新計量,直至結清為止。

新認股權證的總價值為3,906(見附註24),在權益和負債之間的分配如下:3,490對於股權和416衍生工具項下的法律責任。權證衍生工具於2022年10月27日的價值是根據業務合併截止日期的市價計算。0.22.

2022年12月8日3.364百萬份SPAC私募認股權證被無故行使553,692股份。

F-42

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(單位:千美元)

注:14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

2022年12月11日0.935百萬份管道認股權證被行使到2百萬股,返還至$1.5百萬美元。

    

SPAC:

認股權證

2021年12月31日的餘額

 

認股權證的發行(SPAC交易)

 

416

在財務費用中確認的公允價值變動

 

872

認股權證的行使

 

(881)

2022年12月31日的餘額

 

407

權證衍生工具於二零二二年十二月三十一日的價值是根據市價$0.28.

g.調價份額:

在SPAC交易完成後,公司立即發行了總計27,500,000價格調整股份(“PAS”),公司創始人獲得27,000,000調價股份(18,000,000Yoav Leibovitch和9,000,000給Simona Gat)和保薦人獲得500,000股價格調整股票。價格調整股份於三個價格調整實現日期歸屬:(I)如果在適用的登記聲明(第333-268510號文件)生效日期後四十五(45)天的任何時間以及在交易結束後的10年內,在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內,SatixFy普通股的成交量加權平均價格大於或等於12.5美元,則三分之一的價格調整股份將歸屬。(2)如果在適用的登記聲明(第333-268510號文件)生效之日後的任何時間,並在登記結束後的10年內,三分之一的價格調整股份將歸屬,SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於14.00美元,如果在適用的登記聲明生效日期(文件編號333-268510)生效後四十五(45)天內的任何時間以及在交易結束後的10年內,SatixFy普通股的VWAP在連續30個交易日內的任何七(7)個交易日內大於或等於15.5美元,則三分之一的價格調整股份將歸屬。

股價目標應就股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股和其他與SatixFy普通股在收盤當日或之後發生的類似變化或交易進行公平調整。如果在業務合併結束後十(10)年內發生SatixFy控制權變更交易,則所有未提前歸屬的未歸屬價格調整股份將在此類控制權變更完成之前歸屬。如果價格調整股份沒有根據業務合併協議中的實現日期歸屬,或如果在完成交易後和結束日期後十(10)年之前沒有發生控制權變更,則任何未歸屬的價格調整股份將自動沒收並歸還給SatixFy,無需支付任何代價。

本公司在收到的可識別資產和上市費用之間分配價格調整份額(另見附註26)。按照暫定議程決定的邏輯,國際會計準則32/IFRS 9範圍內的部分將在初次確認時確認為負債,並通過損益表重新計量,直到結清為止。

公共部門會計準則總價值為#美元。212,675(見附註24),在權益和負債之間的分配如下:191,132對於股本和美元21,543衍生工具項下的法律責任。

F-43

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:14 - 金融工具 - 風險管理:(續)

為了在合併日衡量PAS衍生品的價格,採用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下:無風險利率3.96%,預期行使期限為10.337年,預期波動率約為50。2022年10月27日的PAS價格是基於平均估值$7.73每股。

    

PAS

2021年12月31日的餘額

 

簽發通行證(責任部分)

 

21,543

在財務費用中確認的公允價值變動

 

(1,645)

2022年12月31日的餘額

 

19,898

為了計量PAS衍生工具於2022年12月31日的公允價值,採用了二項模型。用於確定公允價值的投入如下:無風險利率3.88%,預計演練期間為10.161年,預期波動率約為50%。2022年12月31日的PAS價格是基於平均$7.14每股。

注:15應付版税的 - 責任:

本公司已獲得以色列創新管理局(“IIA”)的批准,在確定的預算和時間段內,參與本公司進行的某些開發支出。

根據其承諾,該公司有義務支付以下IIA特許權使用費3-4銷售收入的百分比,即公司根據國際投資協會的融資從銷售收入中獲得的收入,直至實際收到的贈款總額,所有這些收入都與美元匯率掛鈎,併產生與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的年度利息。因此,將通過特許權使用費償還的贈款總額將增加,直到開始償還為止。

根據《國際會計準則》第20號,收到的對價與最初確認的負債(現值)之間的差額被視為政府贈款,並確認為研究費用的償還或資本化開發成本的減少。

12月31日

12月31日

    

2022

    

2021

1月1日

 

1,368

 

1,596

本金支付

 

(429)

 

(488)

確認為從研發費用中抵銷的金額

 

(210)

 

(340)

重估負債

 

378

 

600

截至12月31日

 

1,107

 

1,368

F-44

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

附註16-未履行的購買協議:

該公司與賣方簽訂了遠期購買交易。根據遠期購買協議,賣方於公開市場透過經紀購買股份,並將在若干條件下出售股份。貝勒將從耐力信託賬户中的資金中直接支付約$86.5百萬美元。因此,於業務合併於2023年10月27日完成時,並無因遠期購買協議而產生的現金淨增。在適用註冊聲明的生效日期2023年1月23日,賣方向SatixFy支付了約$102000萬美元(包括$8.4關於賣方在企業合併結束前購買的標的股份的百萬美元和$1.6(就業務合併完成後向Vella發行的額外股份而言)。

被視為向SPAC持有人(包括賣方)發行的股份的公允價值與SPAC持有的金融工具淨值(包括FPA的公允價值)之間的差額將確認為上市費用。該金融工具最初將按公允價值計量,其後將按公允價值變動在損益中確認。

為了測量固定收益資產的價格,使用了蒙特卡羅模擬模型。在確定公允價值時使用的投入是:無風險利率4.30%,波動率50%和合同時間(年)為3。2022年10月27日的FPA負債價值是基於#美元的公開股價。8.29.

為了測量2022年12月31日的FPA資產價格,使用了蒙特卡洛模擬模型。在確定公允價值時使用的投入是:無風險利率4.27%,波動率50%和合同時間(年)2.824.

    

2022

1月1日

 

FPA(SPAC交易)-資產

 

42,502

FPA(SPAC交易)-負債

 

(13,306)

FPA(SPAC交易)淨額

 

29,196

重估日期為2022年11月21日

 

(36,692)

2021年11月21日的股份發行量

 

49,998

重估日期為2022年12月31日

 

(1,650)

截至12月31日

 

40,852

注:17 - 股權

a.普通股:

普通股賦予其持有人收到通知參加公司股東大會並在股東大會上投票的權利,以及在宣佈後獲得股息的權利。

b.優先A股:

2015年11月,本公司向以下公司授權證總行權價為$1的股東1.5每筆可行使的金額為455優先A股,行權價為$3.295每個人。2018年9月,權證全部行使。

優先A股可轉換為本公司的普通股-由持有人選擇或在完成本公司的包銷上市後自動進行,其中本公司的要約估值代表每股普通股的價格不低於200優先A認購價的%。

F-45

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:17 - 股權(續)

在本公司發生任何清算、解散或清盤時,不論是自願或非自願的,優先股有權在優先B清算優先權完全滿足後,優先A股持有人將獲得相當於(1)優先A認購價和任何已申報和未支付股息加任何金額中較高者的任何金額8如果優先A股在緊接清盤事件發生前轉換為普通股,按比例支付剩餘資金中的按比例部分。

c.優先B股:

2017年1月26日和2017年2月7日,本公司簽訂了與Golden Arie Hi-tec Investment Pte的證券購買協議,規定以私募方式向投資者發行,總金額為1,137優先股,總代價為$4.997.

於二零一七年三月二十八日,本公司與榮耀創業投資基金第二期有限責任公司訂立證券購買協議,規定以私募方式向投資者發行合共228優先股,總代價為$751.

優先股可轉換為本公司的普通股-根據持有人的選擇或在公司完成合格首次公開募股(將公司的貨幣前股本估值不低於(I)$較高者的上市)自動完成後的一對一基準300,000,000及(Ii)。200於最近一次向投資者或任何後續投資發行優先B股或任何後續投資(以高於投資者支付每股價格的每股價格發行優先B股除外)後本公司的貨幣後估值的%),條件是優先B股的每名持有人在該等合資格首次公開招股完成前以股息方式收到相當於受上限規限的優先B清算優先股的金額。

於本公司任何清盤、解散或清盤時,不論是自願或非自願,優先股有權收取相等於(1)較高者的金額。200優先B認購價的%加上所有已宣佈但未支付的股息;及(2)構成等於以下的整體內部回報率的數額20年息%,另加所有已申報但未支付的股息。前款規定的上限為3乘以首選B認購價。

2022年8月7日,Mizrahi銀行在無現金的基礎上行使了第一個借款權證,並獲得了57,659優先B股。

d.優先C股:

2017年8月21日,本公司簽訂了與訊號情報國際有限公司訂立的證券購買協議,規定以私募方式向投資者發行合共823優先股,總代價為$5.002.

於二零一七年九月四日,本公司與私人投資者Marc Jakobson訂立證券購買協議,規定以私募方式向投資者發行合共33優先股,總代價為$200.

優先股可轉換為本公司的普通股-由持有人選擇或在完成本公司的包銷上市後自動進行,其中本公司的要約估值代表每股普通股的價格不低於200優先認購價的%。

F-46

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:17 - 股權(續)

於本公司發生任何清盤、解散或清盤時,不論是自願或非自願,優先股有權在優先B及優先A清盤優先權獲得完全滿足後,優先C股持有人有權收取相等於(1)較高者的金額。200優先B認購價的%加上所有已宣佈但未支付的股息;及(2)構成等於以下的整體內部回報率的數額20年息%,另加所有已申報但未支付的股息。

前款規定的上限為3乘以首選B認購價。

於2022年6月24日,本公司股東已行使認股權證860,802優先股C股。見附註12。

e.SPAC合併:

作為SPAC交易的一部分(見附註1),所有優先股都被轉換為普通股,該公司已經取消了普通股的面值。此外,所有股份按以下交換比例拆分:1.046.

f.股票期權計劃:

2013年9月4日,公司董事會首次通過了2013年股票激勵計劃,根據該計劃,董事會有權向公司以色列子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供者發放股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行票面價值為$0.008。每項選擇權最高可行使10年前從授予之日起。2020年5月12日,在附註1(A)所述的重組後,董事會通過了2020年股票獎勵計劃,取代了2013年的股票激勵計劃,所有以色列員工在獲得以色列税務機關根據所得税條例第104B(F)條的規定獲得免税批准後,根據2020股票獎勵計劃重新獲得獎勵。

根據二零一三年股份獎勵計劃及二零二零年股份獎勵計劃授出的購股權須受以色列税務條例第102節的規限,即根據以色列税務條例第102(G)節的規定,受託人須代表參與者持有根據第102節授予參與者或於行使或歸屬相關股份時由受託人代表參與者持有的獲分配購股權的最短期間。

2022年和2021年,公司授予1,405,5681,499,577期權,分別發給公司的員工。在2022年和2021年,225,96458,447期權分別由員工行使並轉換為股份。截至2022年和2021年12月31日,7297,3037,709,809分別有購買本公司股份的未償還期權,其中3,169,039自2022年12月31日起可行使。

2017年5月4日,公司董事會批准了百代股票期權計劃,根據該計劃,董事會有權向公司英國子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他服務提供商發行股票期權、限制性股票和其他獎勵。每個選項都可以執行票面價值為$0.008。等額授予的期權三年前從授予之日起。每項選擇權最高可行使10年前從授予之日起。於2020年5月12日,在附註1(A)所述的重組後,董事會通過2020 EMI購股權計劃取代EMI購股權計劃,並根據2020 EMI購股權計劃重新授予在英國的所有員工。

F-47

目錄表

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注:18 - 股權(續)

根據該計劃的規則,股票期權只有在退出事件時才能行使。退出事件被定義為出售或轉讓公司及其子公司的全部業務或資產,或在公認的股票交易所成功上市。如購股權於授出日期起計十年後仍未行使,購股權將自動失效及不再可行使。如果員工因任何原因(包括死亡)離開公司或其集團,所有股票期權將立即喪失。根據該計劃的規則,所有授出的購股權均不可轉讓,而最終因行使購股權而獲得的任何普通股均須受公司組織章程細則所規定的若干限制所規限。

下表彙總了截至2022年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息:

未完成的期權

    

可行使的期權

未完成的數量

    

    

上週五可行使的票數

    

2022年12月31日(單位:千)

合同剩餘年限加權平均

2022年12月31日(單位:千)

行使價格

年份

美元

822

2.07

822

0.0001

589

1.17

589

0.536

272

5.45

272

0.550

1,326

6.24

1,189

1.102

4,626

5.55

444

2.5

7,635

  

3,316

  

2022

2021

    

    

加權

    

    

加權

平均值

平均值

鍛鍊

鍛鍊

選項

價格

選項

價格

美元

美元

年初未償還期權:

 

8,067

 

1.72

 

6,755

 

1.57

年內的轉變:

 

 

 

 

授與

 

1,470

 

2.50

 

1,569

 

2.34

已鍛鍊

 

236

 

0.42

 

61

 

1.10

被沒收

 

1,666

 

0.22

 

196

 

1.83

年底未償還期權

 

7,635

 

1.76

 

8,067

 

1.72

可於年終行使的期權

 

3,316

 

0.87

 

3,471

 

0.70

授予的每個期權的公允價值是在授予之日根據布萊克-斯科爾斯框架和以下假設估計的:股息率為0所有年份的%;預期波動率: - 40%-60%;無風險利率:0.1%-2.5%-;和預期壽命:2-4三年了。

在布萊克-斯科爾斯模型中,公司被要求假設股息收益率作為投入。股息率假設是基於公司對未來股息支付的歷史經驗和預期,未來可能會發生變化。

F-48

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(單位:千美元)

注:18項 - 材料承諾:

該公司的英國子公司已經與歐洲航天局(以下簡稱“歐空局”或“歐空局”)簽署了多項協議,作為歐空局藝術項目的一部分。ARTES項目的目標是通過將重點放在衞星通信設備、系統和應用程序的技術創新上,確保行業準備好應對商業機會,從而使產品為未來在商業或機構市場上的開發做好準備。因此,工程處同意參與為若干行業開發包括硬件和軟件在內的綜合芯片組的資金。工程處的參與在以下幾個方面有所不同50%-75成本的%,具體取決於合約的性質。

這些贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少,並在公司有權根據收到贈款的累計費用確認時確認。

代理機構不需要任何未來的使用費,也不需要對公司英國子公司擁有的開發所產生的知識產權(“IP”)擁有任何所有權,但是,協議確實規定,代理機構將根據自己的要求以免費的全球許可向代理機構提供知識產權。代理機構可以要求公司將知識產權許可給特定機構計劃的某些機構,根據本公司可接受的商業條款滿足本機構自身的要求,也可以要求本公司將知識產權授權給任何其他第三方用於本機構要求以外的其他目的,但須經本公司批准,該等其他目的不與其商業利益相沖突。

從歐空局收到的贈款在經營報表中確認為研究和開發費用的減少,並在公司有權根據收到贈款的費用累計確認時確認。

該子公司還參加了由以色列政府資助的支持研究和開發活動的方案。截至2022年12月31日,該子公司已從以色列創新局獲得贈款,為其研發項目提供資金,總額為美元。6,33410萬美元,其中1,000美元3,289承擔版税。

作為為這些項目提供資金的回報,該子公司承諾向以色列創新局支付3%-4與這些計劃相關的收入佔產品總銷售額的百分比。特許權使用費的最高支付金額為100%按收到的贈款總額計算,並與美元匯率掛鈎,外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日,子公司已累計向以色列創新局支付的特許權使用費責任金額為$314及$91610000,分別代表3%−4佔收入的1%。

截至12月31日。2022年12月31日和2021年12月31日,子公司對首席科學家負有或有負債,金額為$1,107及$1,368,分別基於未來特許權使用費貼現,利率為20%。

法律程序

本公司、SatixFy Limited及本公司若干股東及董事(“被告”)於2022年3月22日由若干聲稱為本公司股東的原告(“原告”)向特拉維夫地方法院提出兩項訴訟。根據彼等先前於香港註冊成立的公司Satixfy Limited的股份(其業務已轉讓予本公司以換取發行本公司的等值股份,但為若干服務供應商利益而以信託方式配售的若干股份除外),原告聲稱彼等有權持有合共2,000,000股本公司普通股,而上述信託機制並不適用於彼等。原告要求相應修訂本公司股東名冊,(Ii)禁止被告執行任何可能對原告作為股東的權利造成不利及不成比例影響的任何交易或採取任何其他行動的命令,及(Iii)被告須將原告的主張通知相關監管機構。本公司發行及託管足夠的股份,以支付原告所稱的本公司股份(如原告以案情為準)。2022年5月,法院駁回了原告的禁制令救濟請求,並下令任命一名前法官為新受託人,對此類股份行使受託管理權。原告對案情的索賠仍懸而未決。本公司相信,這些訴訟程序不會對本公司產生實質性影響。

F-49

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(單位:千美元)

注:18項 - 材料承諾:(續)

2022年10月27日,SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根據與本公司和耐力的認購協議就管道融資認購的單位的承諾。作為違約的結果,在$29,100,000認購人先前根據認購協議作出的承諾,本公司收到$20從管道融資中獲得的百萬美元收益。於2022年12月12日,本公司向紐約縣紐約最高法院提出申訴,要求SenSegain根據認購協議具體履行義務,或要求SenSegain根據認購協議就SenSegain欠下的金額(加上適用的利息和費用)進行損害賠償。本公司擬根據認購協議履行SenSegain的責任,並未登記轉售根據認購協議可於若干條件下發放予SenSegain的託管股份部分(否則,該等股份將於業務合併前向本公司股東及保薦人(視何者適用而定)發放)。

聖約

Francisco Partners的貸款有幾個契約--見附註11。

特許權使用費承諾

該公司獲得以色列創新管理局(“IIA”)的研究和開發撥款。考慮到從IIA收到的研究和開發贈款,該公司已承諾支付特許權使用費,作為資助的研究和開發項目開發的產品收入的百分比。如果本公司沒有產生用IIA提供的資金開發的產品的銷售,本公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。

特許權使用費從公司所有產品開始銷售之時起按3%-4%的税率支付,直至支付的特許權使用費累計金額等於收到的與美元掛鈎的贈款金額的100%,外加LIBOR的利息。

F-50

目錄表

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(單位:千美元)

附註19--收入

該公司根據全面收益表中列報的提供研發服務和產品的合同,從與客户簽訂的合同中分派收入。

主要客户:

1.與主要客户的交易:

該公司有4個主要客户:Jet Talk,其收入報告為提供開發服務的收入;空中客車,其收入報告為提供開發服務的收入;Telesat,其收入報告為提供開發服務的收入;iDirect,其收入報告為產品銷售收入。

在截至的第一年中,

 

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2020

 

    

幾千美元

    

%

幾千美元

    

%

    

幾千美元

    

%

    

噴氣式飛機對話

 

3,116

 

14

%  

7,279

 

68

%

空中客車

 

318

3

%

3,256

 

15

%  

3,683

 

35

%

Telesat

 

5,326

50

%

8,400

 

39

%  

 

IDirect

489

5

%

2,074

10

%

Trustcom

1,108

10

%

丙二醛

 

1,907

18

%

 

 

2.地理區域:

下表按主要地理區域劃分了該公司的收入:

美國和加拿大

英國

其他

已整合

    

2022

    

2021

    

2020

    

2022

    

2021

    

2020

    

2022

    

2021

    

2020

    

2022

2021

    

2020

收入

 

9,310

 

13,196

 

1,070

 

7,325

10,316

 

246

 

1,199

316

 

10,626

21,720

 

10,632

附註20--收入和服務成本

    

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

2020

薪金及相關開支

 

3,556

6,764

 

1,184

材料和模型

 

707

1,516

 

63

推定

 

21

56

 

59

芯片開發工具和分包商

 

214

507

 

1,754

總計

 

4,498

8,843

 

3,060

F-51

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合併財務報表附註
(單位:千美元)

注21-研發費用,淨額:

在截至的第一年中,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2021

    

2020

薪金及相關開支

 

18,660

16,508

 

16,048

開發工具和分包商

 

10,477

15,238

 

14,814

政府支持和贈款

 

(12,295)

(13,802)

 

(14,225)

總計

 

16,842

17,944

 

16,637

附註22--銷售和營銷費用:

    

十二月三十一日,

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

2020

薪金及相關開支

 

2,335

1,752

 

1,088

總計

 

2,335

1,752

 

1,088

附註23--行政和一般費用:

在截至的第一年中,

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

2020

薪金及相關開支

 

8,175

3,233

 

1,440

折舊和間接費用

 

132

240

 

273

其他費用

 

942

262

 

899

總計

 

9,249

3,735

 

2,612

附註24--掛牌費用:

股份上市開支是與Satixfy及Enendance的業務合併有關而產生的非經常性開支,根據IFRS 2構成以股份為基礎的交易。股份上市開支乃釐定為Satixfy發行的權益工具的公允價值超過耐力在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值。

    

注意事項

    

2022年10月27日

調價股份

 

  

 

212,675

發行股份

 

  

 

149,657

私人認股權證

 

14

 

1,681

公開認股權證

 

14

 

2,203

喉管搜查證

 

14

 

22

企業合併淨負債

 

  

 

687

遠期採購協議-負債

 

16

 

13,306

 

380,231

現金總額

 

  

 

(7,813)

遠期購買協議-資產

 

16

 

(42,502)

 

(50,315)

其他上市費用

 

  

 

3,410

總計

 

  

 

333,326

F-52

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(單位:千美元)

附註24--上市費用:(續)

本公司的股份上市開支屬非經常性開支,隻影響本公司於2022年在紐約證券交易所上市的2022年財務報表。

    

數量

    

價格

    

總金額

    

    

調價股份

 

27,500

 

7.73

 

212,675

 

2

溢價-SPAC股票

 

14,800

 

10.11

 

149,657

 

3

認股權證

 

18,630

 

0.22

 

4,104

 

1

遠期採購協議-負債

 

1,605

 

8.29

 

13,306

 

1

遠期購買協議 - Assets

 

42,502

 

4

(1)價格以成交日的公開價格為準。
(2)見附註14。
(3)價格以SPAC交易前的市場價格為基礎。
(4)見附註16。

注:25--所得税:

a.税基:

聯合王國:

英國的企業税率為192022年和2021年後兩年的增長率。

應納税額以上一年度的應税利潤為基礎。應課税利潤與損益表中報告的淨利潤不同,因為它不包括從其他年度結轉的應納税或可扣税的收入或費用項目,也不包括不應納税或根本不可扣税的項目。本集團目前的税務負擔是根據報告期末已實施或實際已制定的税率計算的。

以色列:

該公司的以色列子公司受以色列國税法管轄,以色列國的總税率為232022年和2021年。該公司根據税務條例所界定的“優先企業”地位,有權在以色列享受各種税收優惠。好處包括,除其他外,税率降低。

2010年12月,通過了對1959年《資本投資鼓勵法》或《投資法》的修正案。這項新立法於2011年1月1日生效,自生效之日起適用於優先企業產生或產生的優先收入。根據這項立法,統一的公司税率適用於符合某些工業公司或優先企業(如《投資法》所界定)的條件的所有收入,這與以前的法律激勵措施相反,以前的激勵措施僅限於在受益期內從經批准的企業和獲得許可的企業獲得的收入。根據立法,統一税率如下:12%或6%在開發區。

b.

不確定的税收狀況:

於採納日期,本公司並無記錄任何與遞延税項優惠有關的所得税負債,亦無於2021至2022年間記錄任何與遞延税項優惠有關的負債。因此,本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。

F-53

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(單位:千美元)

注:25--所得税:(續)

c.

税損

截至2022年12月31日,公司的結轉虧損約為美元。101根據2022年的納税申報單,這筆錢可能會被用來抵消未來的應税收入。

由於未來使用的不確定性,公司沒有產生遞延税金。

d.

評税

本公司尚未收到其任何附屬公司的最終評税。

附註:26-每股虧損

以下是歸因於資本權利所有者的淨虧損數據。每股虧損按有關財政期間發行股份的加權平均數、普通股發行的加權平均數和當期虧損計算如下:

截至12月31日的財政年度

    

2022

2021

    

2020

基本每股收益的計算:

 

  

 

  

淨虧損

 

(397,789)

(17,050)

 

(17,563)

以美元計的普通股股東虧損

 

(397,789)

(17,050)

 

(17,563)

普通股加權平均數

 

30,030,805

*18,732,473

 

*18,365,191

以美元為單位的每股基本和攤薄虧損

 

(13.25)

*(0.91)

 

*(0.95)

*由於SPAC交易而重新聲明

注:27-後續活動:

a.2023年2月,公司董事會首次批准向員工發放RSU。
b.於二零二三年四月二十三日,本公司與FP訂立信貸協議豁免及第二修正案(“修正案”),其中包括:(I)豁免若干違約或潛在違約,(Ii)允許該公司在現金餘額少於以下情況下以實物支付2023年利息$12.5,(Iii)暫時將公司的最低現金需求從$101000萬美元至$81000萬美元和$72023年4月和5月分別為1000萬美元,此後為$10在每一種情況下,加上足以支付該公司及其子公司60天后應付賬款的數額,(4)增加貸款對有擔保隔夜融資利率(SOFR)+9.50%(SOFR下限為3%)及(V)規定本公司須承擔若干額外的報告責任。

F-54

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

第5759-1999年《公司法》規定,公司不得免除或補償董事或其高管(每人和一名高管)的責任。軍官“)因下列任何事項而招致的法律責任,或訂立保險合約,以規定因下列任何原因而招致的法律責任:(I)高級船員違反其忠實責任,除非在保險承保或彌償方面,因其真誠地違反對公司的忠誠義務,並有合理理由相信該作為不會損害公司的利益;。(Ii)高級船員故意或罔顧後果地違反其對公司的照顧責任;。(Iii)任何意圖非法謀取個人利益的作為或不作為;。或(Iv)施加於廉署人員的罰款、罰款、沒收或罰則。此外,《公司法》規定,對於因違反對公司的注意義務而造成的損害賠償責任,高級職員只能預先免除責任(但不適用於上文所述的故意或魯莽的違規行為,或與分配有關的責任(如《公司法》所界定))。

我們的緊急救護條款包括在法律許可的最大範圍內,為或可能為人員投保、豁免或彌償他們以其身分而招致的法律責任的條文。

第七項近期銷售未登記證券。

自2019年11月1日以來,我們出售了以下未註冊的證券:

於2023年1月12日,我們以私募方式向管道投資者發行1,000,000份管道認股權證,以無現金一對一交換當時尚未發行的管道認股權證,最初是根據SatixFy A&R認股權證協議就管道融資發行的。
於2022年11月21日,我們根據遠期購買協議,以私募方式向Vella增發1,605,100股股份。
2022年10月27日,我們向同意購買與企業合併相關的此類證券的某些合格機構買家和認可投資者發行了2,000,000股普通股和1,000,000股可贖回認股權證,總代價為2,000,000美元。此外,在業務合併方面,我們向某一認可投資者和我們的某些高管發行了27,500,000股股票。
2022年2月1日,我們就2022年信貸協議向某些合格機構買家和認可投資者發行了808,907股或我們的普通股。
於2021年4月,我們就一項已完成的貸款協議向Liquid Capital II,L.P.發行了38,996份可行使為優先股的認股權證,該等認股權證已就業務合併淨行使。
於2020年3月,我們就一項已完成的貸款協議向一名認可投資者發行822,639份可行使為優先股的認股權證,該等認股權證已就業務合併行使。
自2019年11月1日以來,我們已發行了6,599,493份期權。所有這些股票期權均已根據證券法第701條、第4(A)(2)條或S條例向本公司的員工、高管和顧問發行。

我們依據《1933年證券法》第4(A)(2)節提供的豁免,在不涉及承銷商且不需要根據修訂的《1933年證券法》第5節註冊的交易中發行上述證券。

II-1

目錄表

項目8.物證和財務報表

(a)陳列品

展品

   

描述

2.1†*

業務合併協議,日期為2022年3月8日,由SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間簽署(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件2.1併入,S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

2.2*

SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案1,日期為2022年6月13日(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4,經修訂併入)。

2.3*

SatixFy、耐力收購公司和SatixFy MS之間的業務合併協議修正案2,日期為2022年8月23日(通過引用SatixFy通信有限公司於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4,經修訂併入)。

3.1*

第二次修改和重新修訂的SatixFy公司章程(通過引用SatixFy通信有限公司S於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的附件3.2合併,經修改)。

4.1

修訂和重新簽署的認股權證協議,日期為2023年1月12日,由SatixFy、耐力收購公司和大陸航空公司簽署(合併內容參考SatixFy Communications Ltd.於2023年5月1日提交給美國美國證券交易委員會的20-F表格S年度報告)。

4.2*

SatixFy普通股證書樣本(參考SatixFy Communications Ltd.S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件4.7,經修訂)。

4.3*

SatixFy授權書樣本(參考SatixFy通信有限公司S於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格的附件4.7合併,經修訂)。

4.4*

修訂和重新簽署的股東協議,日期為2022年3月8日,由SatixFy、SatixFy的某些股權持有人和耐力收購公司的某些股權持有人之間的協議(通過參考SatixFy Communications Ltd.的附件4.12併入,S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

5.1*

格羅斯公司對SatixFy普通股的有效性的意見。

10.1*

由耐力收購公司、保薦人以及耐力收購公司的某些高級管理人員和董事簽署的、日期為2022年3月8日的保薦函協議(通過引用SatixFy通信有限公司的附件10.3合併為SatixFy Communications Ltd.的S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

10.2*

由耐力收購公司、耐力收購公司的發起人和某些股權持有人之間修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2022年3月8日(通過引用附件10.4併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格)。

10.3*

單元認購協議表格,由SatixFy與其訂户方之間以及由SatixFy與認購方之間提供(通過引用SatixFy Communications Ltd.S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.5合併,經修訂)。

10.4*

普通股購買協議,日期為2022年3月8日,由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4,通過引用附件10.6合併,經修訂)。

10.5†

註冊權協議,日期為2022年10月27日,由SatixFy和CF主體投資有限責任公司簽署(通過引用附件4.11加入SatixFy Communications Ltd.的S於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告,經修訂)。

10.6*

董事及薪酬賠償協議表格(參考附件10.8加入SatixFy Communications Ltd.S於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的F-4表格,經修訂)。

10.7†*

信貸協議,日期為2022年2月1日,由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其貸款人之間簽訂的(通過引用附件10.10併入SatixFy Communications Ltd.的S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

10.8

信貸協議第一修正案,日期為2022年9月13日,由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人之間的第一修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件4.13併入本文中。S於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格報告,經修訂)。

10.9

豁免和信貸協議第二修正案,日期為2023年4月23日,由作為行政代理的SatixFy、威爾明頓儲蓄基金協會FSB及其下的貸款人之間的豁免和第二修正案(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件99.1併入。S於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告)。

II-2

目錄表

10.10†*

擔保協議,日期為2022年2月1日,由授予人一方SatixFy和作為抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會之間簽訂(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件10.11併入,S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

10.11*

股東協議,日期為2018年2月6日,由SatixFy UK Limited和ST電子(衞星通信及傳感器系統)有限公司(通過引用SatixFy Communications Ltd.的附件10.13併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格修訂)。

10.12*

SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間的保薦函協議修正案1,日期為2022年6月13日(通過引用附件10.14併入SatixFy通信有限公司的S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。

10.13*

保薦函協議第2號修正案,日期為2022年8月23日,由SatixFy、耐力收購公司和保薦人之間簽訂(通過引用附件10.15併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的S表格F-4,經修訂)。

10.14*

遠期購買協議,日期為2022年10月24日,由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽署,修訂於2022年10月25日生效。

10.15*

SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7簽訂的股票購買協議(與附件10.13中提到的遠期購買協議有關),日期為2022年11月21日。

10.16*

對修訂和重新簽署的登記權協議的第1號修正案,日期為2022年10月27日,由耐力收購公司、發起人和其他各方組成。

10.17*

諮詢協議,日期為2022年12月4日,由SatixFy和ArgoSat諮詢有限責任公司簽署。

10.18*

信件協議,日期為2022年12月8日,由SatixFy、SatixFy MS、耐力收購公司、耐力南極洲合作伙伴和其他各方簽署。

10.19

認股權書協議,日期為2023年1月12日,由SatixFy、耐力南極洲合夥公司、有限責任公司和CF主要投資有限責任公司簽署(通過引用附件10.18合併為SatixFy通信有限公司。S來自2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的F-1/A)。

10.20*

SatixFy Communications Ltd.賠償政策(通過引用附件10.9併入SatixFy Communications Ltd.S於2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的F-4表格,經修訂)。

21.1*

SatixFy子公司清單(通過引用SatixFy Communications Ltd.S於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件21.1合併,經修訂)。

23.1

SatixFy的獨立註冊會計師事務所BDO International Limited的成員事務所Ziv Haft註冊會計師事務所(Isr.)的同意。

23.2*

格羅斯公司同意(見附件5.1)。

24.1

授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

107*

備案費表

根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

*之前提交的。

II-3

目錄表

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾:

(1)在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
(i)包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及
(Iii)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。
(2)就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
(3)通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分,除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)條規定的其他信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據(A)(4)款規定的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。
(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
(i)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;

II-4

目錄表

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

至於根據前述條文可準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人就證券項下產生的責任作出彌償,註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

目錄表

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求,登記人已正式促使下列簽署人在以色列雷霍沃特正式授權代表其簽署本登記聲明第十一2023年5月1日。

賽迪XFY通信有限公司

發信人:

/s/Ido Gur

姓名:

Ido Gur

標題:

首席執行官

茲以此等身分知悉所有人士,下列簽署人分別組成及委任Ido Gur及Oren Harari各自單獨行事,其真實及合法的實際代理人及代理人,並以其名義、地點及代其以任何及所有身分代表此人簽署本註冊聲明,或其他適當表格,以及本註冊聲明的所有修訂,包括生效後的修訂,並將本註冊聲明連同所有證物及其他相關文件,提交證券交易委員會,授予每一位單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和授權,以完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的,作出和執行在該場所內和周圍必須和必要的每一行為和事情,特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人,或他或她的一名或多名代理人,可以合法地根據本條例作出或安排作出任何該等行為和事情。

根據證券法的要求,本註冊聲明已於2023年5月11日由以下人士以證券法的身份簽署。

名字

    

職位

/s/Ido Gur

首席執行官

Ido Gur

(首席行政主任)

/s/Oren Harari

臨時首席財務官

奧倫·哈拉里

(首席財務官和首席會計官)

/s/Yoav Leibovitch

董事會主席

約阿夫·萊博維奇

/S/瑪麗·P·科頓

董事

瑪麗·P·科頓

撰稿S/理查德·C·戴維斯

董事

理查德·C·戴維斯

撰稿S/摩西·艾森伯格

董事

摩西·艾森伯格

/S/耶爾·沙米爾

董事

耶爾·沙米爾

/S/約拉姆·斯特蒂納

董事

約拉姆·斯特蒂納

/S/David L.威利茨

董事

David·L·威利茨

II-6

目錄表

授權代表

根據修訂後的1933年證券法的要求,SatixFy Communications Ltd.在美國的正式授權代表簽署了本招股説明書,於第十一2023年5月1日。

授權的美國代表-Cogency Global Inc.

發信人:

/s/Colleen A.de Vries

姓名:

科琳·A·德弗里斯

標題:

總裁高級副總裁代表
科林環球公司。

II-7