附件10.18
PROKIDNEY公司。
激勵性股票期權獎勵協議
(適用於員工)
本激勵股票期權獎勵協議(“協議”)由ProKidney Corp.(“公司”)與姓名出現在下方的員工(“參與者”)簽訂，旨在闡明ProKidney Corp.2022激勵股權計劃(“計劃”)授予參與者的激勵股票期權(“期權”)的條款和條件。
參賽者姓名：
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獎項類型 |
“批地日期” |
受期權約束的股份數量 |
“行權價” |
“歸屬附表” |
激勵性股票期權 |
[] |
[]A類普通股 |
美元[] |
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在符合所附條款和條件以及本計劃的條款的前提下，公司特此向參與者授予上述授予日的期權數量，並在此接受上述的行使價和授予時間表，每個期權的行使價和授予時間表如上所述。使用但未在本協議或所附條款和條件中另有定義的大寫術語應具有本計劃中該等術語的含義。
茲證明，自授予之日起，公司和參與者已正式簽署並交付了本協議。
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PROKIDNEY公司。 |
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參與者 |
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發信人： |
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請將本協議的一份簽字副本退還給：
ProKidney Corp.
2000 Frontis Plaza大道，250號套房
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，27103
注意：[首席法務官託德·吉羅拉莫]
ProKidney Corp.
2022年股權激勵計劃
期權批出條款及條件
1.
授予期權。該等期權已授予參與者，以鼓勵參與者繼續向本公司及其聯屬公司(包括僱用該參與者的聯屬公司(“僱主”))提供服務，並使參與者的利益與本公司的利益保持一致。這些期權旨在符合守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格。每個期權應使參與者有權在行使第4節所述的行權時，以上文所述的行使價從公司購買上述數量的股票。
2.
歸屬權。該等購股權將根據歸屬時間表歸屬並可予行使，惟參與者須持續受僱於本公司及其聯屬公司直至每個適用歸屬日期。
(a)
參與者因任何原因終止服務時，所有未授予的期權應立即喪失，所有已授予但未行使的期權可由參與者在服務終止之日(或，如果早於到期日期，定義如下)後90天內行使；但若參與者(I)因死亡或傷殘而終止服務，則參與者(或參與者的受益人，如適用)可行使任何既得期權，直至本公司終止服務之日(或如終止日期較早)或(Ii)因事由終止之日起一週年為止，所有既得期權應立即喪失。
(b)
如果根據本計劃第12(C)(I)條或第12(C)(Ii)條與控制權變更相關的選項被繼續、假設、替換或替換，並且參與者隨後在以下情況下無故終止服務或參與者有充分理由終止服務[]在控制權變更後的幾個月內，期權將變得完全歸屬並可行使。如果未按照本節2(B)第一句的規定繼續、假定、替換或替換與控制權變更相關的期權，則在控制權變更之日之前或之日，期權應完全歸屬並可行使。
(c)
就本協議而言，“充分理由”應具有參與者的服務協議中賦予該術語的含義(如果有)，或如果參與者未如此定義或如果參與者不是服務協議的一方，則應指：(I)參與者當時的基本工資大幅減少，但適用於公司類似職位的員工的任何此類減少除外；(Ii)參與者的權力、職責或責任的實質性減少；但參與者無權因下列原因而辭職：(Ii)僅由於公司不再是上市公司而導致權力、職責或責任發生變化；或(Iii)參與者的主要工作地點搬遷超過
2
自授予之日起，距離其所在地50英里。儘管有上述規定，參賽者將不會被視為有充分理由辭職，除非(X)參賽者已在該等理由最初存在的15天內向本公司提供書面通知，説明存在提供有充分理由終止的理由的情況，(Y)本公司在發出該等通知之日起30天內仍未糾正該等情況，及(Z)參賽者辭去其工作，並不遲於該等理由最初存在後60天生效。
(a)
期權的有效期應在授予之日(“到期日”)的十週年時屆滿，除非根據本協定或本計劃提前終止。在任何情況下，期權的任何部分都不能在到期日之後行使。
(b)
於到期日，如購股權尚未全部或任何部分行使，而股份於該日期的公平市價大於行使價與任何適用交易費用之和，則本公司應按公平市價合計等於行使價總和的股份數目，“淨行使”本公司根據該等行權而可向參與者發行的股份數目。
4.
期權行權。在期權已根據第2節獲得並可行使的範圍內，參與者此後可在到期日之前的任何時間或不時行使全部或部分期權。要行使選擇權，參與者必須遵守第6節，並且：
(a)
向公司遞交書面通知，説明將購買的股份數量；以及
(b)
向本公司全額匯出行使總價，按委員會不時自行決定的方式支付，其中可包括：(A)現金或支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票；(B)參與者向委員會合理接受的經紀發出不可撤銷的指示，要求其出售在行使購股權後獲得的股份，並迅速向本公司交付相當於總行使價的出售所得款項；(C)以“淨行權”方式，即本公司按公平市價合計等於行權總價的股份數目，減去參與者在行使該等股份時可獲發行的股份數目；或。(D)委員會可接受的任何其他方法。
5.
不可轉讓的責任。參與者不得出售、轉讓、轉讓、抵押、質押或質押期權的任何部分，除非因喪失本協議規定的期權而向公司出售、轉讓、轉讓、擔保、質押或質押，除非和直至按照本協議的規定就既得和行使的期權支付款項。
3
除非委員會另有規定，否則參與者已成為本協議項下可發行的既得股的記錄持有人。在參與者的有生之年，選擇權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。
(a)
根據公司或僱主制定的規則和程序，委員會可全權酌情通過讓公司或僱主扣留股份、通過讓參與者投標股票或通過公司或僱主扣留現金(如果公司提供現金預扣選擇權)來履行與期權相關的聯邦、州、地方或外國收入或其他税收或其他預扣義務，在每種情況下，金額均足以支付税款或其他預扣義務。被扣留或投標的股份將使用該義務產生之日股份的公平市價進行估值。股票的任何扣留或投標應符合財務會計準則委員會會計準則編纂第718主題的要求，通過期權淨結算滿足的任何預扣應限於最高法定預扣要求。參與者承認，如果他或她在多個司法管轄區繳税，公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。
(b)
該等期權旨在符合守則第422條所指的“激勵性股票期權”的定義；然而，本公司及其聯屬公司並不表示或保證該等期權將符合要求或以其他方式符合“激勵性股票期權”的資格，而參與者明白並同意，如美國國税局因任何原因認定該等期權不符合“激勵性股票期權”的資格，本公司及其聯屬公司(包括僱主)將不承擔或對參與者承擔的任何額外税務責任負責。參與者應就期權的接收、歸屬、持有和行使以及在行使時獲得的股份的轉讓的後果諮詢其税務顧問。如果期權的任何部分不符合“激勵性股票期權”的資格，則該部分應被視為非限定股票期權。如參與者有意於向參與者轉讓該等股份後翌日起計的一年內，或於授出日期翌日起計的兩年內，出售或確實處置(不論以出售、贈予、轉讓或其他方式)任何購股權相關股份，參與者須於出售後30天內通知本公司。參與者還同意向公司提供公司出於税務目的所需的任何此類處置的任何信息。如參與者於任何歷年首次行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授予日期釐定)超過100,000美元，則超過該限額的期權或其部分(根據授予的順序)將被視為非限定股票期權。
4
7.
作為股東的權利。在根據本協議和計劃的條款行使期權之前，參與者將不擁有作為公司股東或相關股份持有人的任何權利。
8.
證券法合規。如本公司認為適當，可在代表行使購股權而發行的股份的股票以及其後可能發行以取代原有股票的任何股票上加蓋任何圖示。公司可建議轉讓代理人在確定有必要或可取的情況下，對該等股份發出停止單。
9.
遵守法律。任何因行使期權而發行的股份的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，不論是否有價值，也不論是否自願)，必須符合本公司擁有會員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規。
(a)
沒有繼續受僱或服務的權利。本協議不得授予參與者繼續受僱於公司或關聯公司(包括僱主)的任何權利，或有權獲得本協議或本計劃中未列明的任何報酬或福利，也不得幹擾或限制公司或關聯公司(包括僱主)隨時修改或終止參與者的僱用或服務的權利。
(b)
沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與該計劃或收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取與該計劃或選項相關的任何行動之前，就其參與該計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
(c)
取消/退還。參賽者在此確認並同意參賽者和選項受制於本計劃第18節的條款和條件(關於取消或“追回”獎勵)。
(d)
制定治理計劃。本協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束。
(e)
修正案。在符合本計劃規定的限制的情況下，公司可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本協議或本計劃。在符合本公司根據本計劃第5(C)和12條規定的權利的前提下，未經參與者同意，該等行動不得對參與者根據
5
本協議，除非(A)採取任何此類行動以使計劃或期權符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Y)根據計劃第18條實施任何“追回”或補償條款。
(f)
可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，並且本協議應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
(g)
整個協議。本協議和本計劃包含公司和參與者之間關於本協議項下授予的期權的所有諒解，並取代所有先前的協議和諒解。
(h)
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及在參與者去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何一名或多名個人的利益具有約束力。
(i)
治國理政。在聯邦法律未先行規定的範圍內，本協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將裁決的解釋指向另一個司法管轄區的實體法。
(j)
遵守《國税法》第409a條。該等期權旨在符合守則第409a節(“第409a節”)的規定，並應根據第409a節及根據其發出的財務條例及其他解釋性指引(包括但不限於授出日期後可能發出的任何此等規例或其他指引)作出解釋。本公司保留修改本協議條款的權利，包括但不限於適用於期權的支付條款，以符合第409a條的規定，並保留對期權進行任何更改的權利，以使期權不會根據第409a條成為遞延補償。
儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或關聯公司，包括僱主，均不會因以下選擇失敗而對參與者承擔責任：(I)有資格享受美國或外國税收優惠或(Ii)避免美國或外國法律(包括但不限於第409a條)下的不利税收待遇。
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