根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-256688

招股説明書補編第 2 號

（截至 2021 年 6 月 21 日的招股説明書）

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立，有限的 責任）

56,810,652

普通股

本招股説明書補充文件（本 “招股説明書 補充文件”）更新和補充了 2021 年 6 月 21 日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書是我們經修訂的 F-1 註冊 聲明的一部分（註冊號 333-256688）。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的 信息，這些信息載於2021年9月16日由美國證券交易委員會 提供給美國證券交易委員會 （“表格6-K”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格6-K。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 涉及此處確定的出售股東轉售我們共計56,810,652股普通股。我們 不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。

本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “GSMG”。2021 年 9 月 15 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 2.23 美元。

投資我們的證券涉及風險。 您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2021 年 9 月 16 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

在 2021 年 9 月份

委員會檔案編號：001-38631

榮耀之星新媒體集團控股有限公司

北京市朝陽區新華科技大廈B座22樓

拓芳營南路 8 號

中國北京市朝陽區酒仙橋 100016

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度報告：

20-F 表格 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 表格 6-K：☐

解釋性説明

Glory Star New Media Group Holdings Limited（“公司”）提供本表格6-K，以提供其六個月的中期財務報表 ，並將此類財務報表納入下文提及的公司註冊報表中。

此 表格 6-K，包括本文所附的所有證物，特此以引用方式納入註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-237788）和 F-3 表格（文件編號 333-248554）上的註冊聲明 中，每份聲明均提交給美國證券交易委員會，以 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被文件取代或隨後提交 或提供的報告。

財務報表和附錄。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

附錄 99.1

目錄

榮耀之星新媒體集團控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司
未經審計的合併運營報表和
綜合收益（虧損）
（以千美元計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司
未經審計的股東權益變動表

（以千美元計，股份 和每股數據除外）

（未經審計）

所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以千美元計）

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

榮耀之星新媒體集團控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

1。組織和主要活動

組織和概況

GS Holdings是一家空白支票 公司，於2018年2月5日在開曼羣島成立，前身為TKK。GS Holdings成立的目的是將 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 。TKK的首次公開募股（“首次公開募股”） 的註冊聲明已於2018年8月15日宣佈生效。

反向資本重組

2020年2月14日，GS Holdings完成了截至2019年9月6日 經修訂的股份交換協議（“股份交換協議”）所設想的交易（“業務合併”），由公司、開曼羣島豁免公司 （“Glory Star”）、榮耀之星新媒體（北京）科技有限責任公司（一家外商獨資公司）和榮耀星新媒體（北京）科技有限責任公司共同進行和相互之間的交易（“業務合併”）擁有 企業有限責任公司（“WFOE”）在中華人民共和國（“中國”）註冊成立， 由Glory Star，星翠燦間接全資擁有國際傳媒（北京）有限公司，一家在中國註冊成立 （“星翠罐”）的有限責任公司，霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司。Ltd.（“霍爾果斯”），一家在中國註冊成立的有限責任公司 、Glory Star的每位股東（統稱為 “賣方”）、TKK Symphony 贊助商 1、公司的 贊助商（“保薦人”），以及以代表身份出現 GS Holdings 股東的業務合併結束後代表對於該協議下的賣方， 根據該協議，GS Holdings從賣方手中收購了Glory Star的100％股權。由於業務合併， 賣方成為公司的控股股東。業務合併被視為反向合併，出於會計和財務報告的目的，Glory Star被視為收購方，該交易被視為Glory Star的反向資本重組 。

完成業務 合併（“收盤”）後，公司收購了Glory Star的所有已發行和流通證券，以換取 (i) 41,204,025股公司普通股（“收盤付款股份”），其中2,060,201股 股票應存入托管賬户，以擔保賣方的某些賠償義務，再加上（ii）收益如果公司實現了2019財年 的某些財務業績目標，則包括最多額外500萬股公司普通股 的付款年份，如果公司實現2020財年的某些財務業績 目標（“Earn Out Shares”），則額外獲得公司5,000,000股普通股。如果 2019財年和/或2020財年未實現財務業績目標，但公司實現了2019財年和2020財年的某些財務業績目標，則賣方將有權獲得他們原本未獲得的任何Earn Out股票。

在上述 業務合併生效和收盤付款股份的發行後，公司已發行和流通的普通股 共有49,767,866股。

反向資本重組 等同於Glory Star為TKK的淨貨幣資產發行證券，同時進行資本重組。Glory Star 將將 TKK 淨資產的公允價值貸記為股權。在業務合併後的後續財務報表中， 財務報表中反向資本重組之前的資產和負債金額以Glory Star的形式列報，並按其合併前的賬面金額進行確認和衡量。

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未經審計的合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

1A。組織和主要活動（續）

榮耀之星集團重組

2018 年 11 月 30 日，Glory Star 作為一家豁免公司註冊成立，根據開曼羣島法律，承擔有限責任。

2018 年 12 月 18 日，Glory Star 新媒體集團香港有限公司（“Glory Star HK”）成立，是一家根據香港法律 和法規成立的全資子公司。Glory Star HK 是一家控股公司，持有 Glory Star 新媒體（北京） 科技股份有限公司（“WFOE”）的所有股權，該公司於2019年3月13日在中國成立。

興翠燦於2016年9月7日根據中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）的法律在北京註冊成立 。它是 一家沒有業務運營的控股公司。

根據中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）的法律，霍爾果斯於 2016 年 11 月 1 日在中國新疆省 霍爾果斯經濟區註冊成立。霍爾果斯是中國領先的移動互聯網優質生活內容提供商和運營商。

霍爾果斯在中國成立了一些子公司 ，日期如下：

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未經審計的合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

1。組織和主要活動（續）

2019年9月，WFOE 與（i）興翠燦及其股東，以及（ii）霍爾果斯及其股東簽訂了一系列合同安排， 允許Glory Star對星翠燦和霍爾果斯行使有效控制權，並獲得Xing Cui Can和Horgos（“VIE”）的幾乎所有經濟利益。這些合同協議包括商業合作協議、獨家期權協議、 股份質押協議、代理協議、委託書和主獨家服務協議（統稱為 “ViES 協議”）。 Glory Star及其全資子公司Glory Star HK和WFOE及其VIE和VIES的子公司在重組後實際上由同一股東控制。

VIE 的合同安排

中國現行法律法規 對從事增值電信服務的公司的外國所有權和 某些其他業務施加了某些限制或禁令。北京光耀之星被視為外商投資企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，Glory Star主要通過星翠罐和霍爾果斯及其子公司根據一系列合同安排在中國開展業務。 以下是合同安排的摘要，這些安排使Glory Star能夠有效控制Glory Star的VIE和{ br} VIES的子公司，並使其能夠從其運營中獲得幾乎所有的經濟收益。

每項 VIE 協議 的詳細描述如下：

商務合作協議

外商獨資企業於2019年9月與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東分別簽訂了 商業合作協議，根據該協議，(1) 未經外商獨資企業的書面同意，每個 VIE 不得進行任何可能對此類VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易 ；(2) 每個 VIE 和 VIE 股東同意接受外商獨資企業關於 就業的建議解僱該類 VIE 的員工、該類 VIE 的日常運營、股息分配和財務管理； 和 (3）VIE和VIE股東只能任命WFOE指定的個人為董事，總經理，首席財務 官和其他高級管理成員。此外，每位VIE股東同意，（i）除非WFOE要求，否則 不會做出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產，（ii） 或就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。這些 商業合作協議的期限是永久性的，除非外商獨資企業在提前三十（30）天發出通知後終止，或者在將 各自的VIE的所有股份轉讓給WFOE（或其指定人員）後終止。

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未經審計的合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

1A。組織和主要活動（續）

獨家期權協議

外商獨資企業於2019年9月與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 獨家期權協議。根據這些排他性 期權協議，VIE股東已授予WFOE（或其指定人）以相當於中國法律當時允許的最低價格收購其在VIE的全部或部分股權 權益的期權。如果股權分期轉讓 ，則每期的購買價格應與轉讓的股權按比例分配。WFOE可以隨時自行決定行使VIE股東授予的期權。此外，WFOE可以將此類選擇權轉讓給任何第三方。 除其他義務外，VIE股東不得更改或修改VIE的公司章程和章程，增加或 減少VIE的註冊資本，以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其股權，也不得承擔、繼承、 擔保或承擔任何債務，除非WFOE另有明確同意， 並簽訂任何實質性協議除非WFOE另有明確同意，否則合同，除非正常業務過程中的合同。每份獨家期權協議的 期限為10年，除非WFOE 另行提供事先書面通知，否則將自動延長連續的5年期限。WFOE可以在提前三十（30）天通知 或將相應VIE的所有股份轉讓給WFOE（或其指定人）後終止獨家期權協議。

股份質押協議

外商獨資企業於2019年9月與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 股票質押協議。根據這些股份質押 協議，VIE股東已將其在VIE的所有股權作為優先擔保權益質押給WFOE ，以確保VIE的履行及其股東履行（i）Master 獨家服務協議、（ii）業務合作協議和（iii）獨家期權協議（統稱為 “主要 協議”）下的義務。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主協議下的義務，則WFOE有權行使處置VIE股東在VIE股權中的質押權益的權利。 VIE 股權質押正在中國市場監督管理局 管理局登記。在VIE和VIE股東 履行主協議規定的義務之前，股權質押協議將保持全面有效並一直有效。

代理協議和委託書

外商獨資企業於2019年9月與興翠燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 代理協議和委託書。根據 代理協議和授權書，每位VIE股東不可撤銷地提名並任命WFOE或WFOE指定 的任何自然人為其事實上的律師，以行使該VIE股權持有人在此類VIE中擁有的所有權利，包括但不限於（i）執行 並做出任何和所有書面決定，並簽署VIE董事會或股東的任何會議記錄，(ii) 就VIE的任何事項做出股東 的決定，包括無限制的出售、轉讓、抵押、質押或處置或 VIE 的所有 資產，(iii) 出售、轉讓、質押或處置 VIE 的任何或全部股份，(iv) 在必要時提名、任命或罷免 VIE 的 董事、監事和高級管理成員，(v) 監督 VIE 的業務業績，(vii) 可全面獲取 VIE 的財務信息，(vii) 提交任何 VIE 的財務信息股東訴訟或對 VIE 的董事或高級管理成員採取其他法律行動，(viii) 批准年度預算或宣佈分紅，(ix) 管理和處置 擁有VIE的資產，（x）擁有控制和管理VIE財務、會計和日常運營的全部權利， （xi）批准向相關政府機構或監管機構提交任何文件，以及（xii）VIE的章程和/或VIE股東的相關法律法規為其提供的 的任何其他權利。代理協議和委託書 將在獨家服務協議期限內保持有效。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

1A。組織和主要活動（續）

確認信和擔保信

VIE的每位股東 於2019年9月簽署了一份確認和擔保信，根據該信，每位VIE股東都同意全面執行 主協議、股票質押協議以及代理協議和委託書中規定的安排，並同意 不採取任何可能違背此類協議目的或意圖的行為。

主專屬服務協議

WFOE於2019年9月與興翠燦和霍爾果斯簽訂了單獨的 獨家服務協議，根據該協議，WFOE提供獨家技術支持 和服務、員工培訓和諮詢服務、公共關係服務、市場開發、規劃和諮詢服務、 人力資源管理服務、知識產權許可以及雙方確定的其他服務。作為交換， VIE向外商獨資企業支付的服務費等於VIE的税前利潤減去（i）VIE及其子公司 在上一財政年度的累計虧損，（ii）運營成本、費用和税收，以及（iii）適用的 中國税法和慣例下的合理營業利潤。在這些協議的期限內，WFOE有權在未經VIE同意的情況下自行決定調整服務 費用的支付金額和時間。WFOE（或其服務提供商）將擁有因履行這些協議而產生的 的任何知識產權。除非WFOE 提前三十 (30) 次通知終止，或者根據 期權協議，將相應VIE的所有股份轉讓給WFOE（或其指定人員）10年後終止，否則每份獨家服務協議的期限都是永久的。

與VIE結構相關的風險

根據關於合併可變利益實體（“VIE”）的會計 標準，VIE通常是指在沒有其他各方額外財務支持的情況下缺乏足夠的 股權來為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力 。必須對公司參與的所有 VIE 進行評估，以確定 VIE 風險和回報的主要受益人。出於財務報告目的，主要受益人必須合併VIE。Glory Star認為，與其VIE及其各自股東簽訂的 合同安排符合中國法律法規，具有法律強制力。 但是，中國法律制度的不確定性可能會限制榮耀之星執行合同安排的能力。如果 法律結構和合同安排被發現違反中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府可以：

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

1A。組織和主要活動（續）

公司合併資產負債表上列報的總資產和負債 以及 運營合併報表中列報的收入、支出、淨收益以及合併現金報表中列報的運營、投資和融資活動產生的現金流 流量基本上是Glory Star的VIE和VIE子公司的財務狀況、運營和現金流。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，Glory Star沒有向VIE提供任何財務支持。截至2020年12月31日、 和2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，VIE和VIE子公司的以下財務報表 金額和餘額已包含在合併財務報表中：

公司認為，除了 VIE的註冊資本和不可分配的法定儲備金外， VIE中沒有任何資產只能用於清償VIE的特定債務。由於根據《中華人民共和國公司法》，VIE的債權人作為有限責任公司註冊成立，因此VIE的 債權人對VIE的任何負債均無權訴諸公司的普通信貸。任何安排中都沒有明示或隱含的條款 要求公司或其子公司向VIE提供財務支持。但是， 如果VIE需要財務支持，則公司可以選擇通過貸款向其VIE提供 財務支持，但須遵守法定限制和限制。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要

(a) 列報基礎

隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。合併財務報表包括公司、其子公司、其VIE和其 VIES子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已消除。

(b) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務 報表需要做出影響財務報表日申報的資產和負債金額 、或有資產和負債披露的估計和假設，以及報告期內報告的收入和支出金額 及附註，包括可疑賬款備抵金、未攤銷生產內容備抵額、 財產和設備及無形資產的使用壽命，長期資產的減值，遞延所得税 資產的估值補貼和收入確認。實際結果可能與這些估計有所不同。

(c) 公允價值計量

公司採用了ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露”，它定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的財務 報表披露要求。

ASC Topic 820 將公平 價值定義為在資產或負債主要市場或最有利市場的市場參與者之間的有序交易中，在衡量日期 出售資產或為轉移負債而支付的費用（退出價格）。

ASC Topic 820 指定了估值技術的 層次結構，該層次結構基於估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。 層次結構如下：

估值 方法的第 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產 或負債的輸入。

估值 方法的三級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是估值技術輸入，反映了公司 自己對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。

公司管理層 負責根據這些工具的短期到期日考慮現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、預付款 和其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、客户預付款、應計負債和其他應付賬款以及 其他應付税款的賬面金額，以近似其公允價值，因為它們具有短期 性質。

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2。重要會計政策摘要（續）

(d) 現金及現金等價物

現金包括 手上的現金和銀行中的現金。該公司在中國的多家金融機構存放現金。截至2020年12月31日和2021年6月30日 ，現金餘額分別為17,731美元和20,311美元，未投保。該公司在銀行賬户中沒有遭受任何損失 ，並認為其銀行賬户中的現金沒有面臨任何風險。

(e) 短期投資

短期投資指 對中國金融機構的結構性存款的投資，這些存款可由公司選擇在任何 工作日兑換。公司將所有初始到期日超過三個月但少於12個月 的高流動性投資列為短期投資。利息收入包含在收益中。

(f) 應收賬款，淨額

應收賬款代表 公司在履行 其履約義務時擁有無條件對價權的金額（包括已開單和未開票金額）。公司沒有任何合同資產，因為收入是在轉移對承諾服務的控制權 時確認的，並且客户的付款不取決於未來的事件。公司保留應收賬款潛在信貸 損失備抵金。管理層審查應收賬款的構成，分析歷史壞賬、客户集中度、 客户信用狀況、當前的經濟趨勢和客户支付模式的變化，以估算補貼。過期賬户 通常只有在所有收款嘗試都已用盡且可能的 被認為遙不可及之後，才會從壞賬備抵中註銷。

(g) 未攤銷的製作內容

製作的內容包括 直接生產成本、生產間接費用和收購成本，按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列報。 製作的內容還包括為與第三方達成協議共同製作其某些作品而花費的現金支出。

根據ASC 926，公司使用個人電影預測計算 方法，根據本期實際收入（分子）與截至本財年初的估計剩餘未確認 最終收入（分母）之比對製作的內容進行攤銷。定期審查所製作 內容的最終收入估算，如果有任何調整，將導致攤銷率的潛在變化。當 總收入和其他事件或情況變化的估計值表明某部電影或電視連續劇的公允價值低於 其未攤銷成本，則目前按未攤銷成本超過電影或電視連續劇 公允價值的金額確認虧損。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，分別攤銷了10,613美元和3,241美元的銷售成本， 截至2020年12月31日和2021年6月30日，沒有記錄減值補貼。

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2。重要會計政策摘要（續）

(h) 財產和設備，淨額

財產和設備 按成本減去累計折舊列報，並在資產的估計使用壽命內按直線折舊。成本 代表資產的購買價格以及將資產轉化為現有用途所產生的其他成本。維修和 維護費用在發生時記為支出；重大更換和改進按資本化。資產報廢或處置後， 成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益計入 處置年度的收入/損失。估計的使用壽命如下：

(i) 無形資產，淨額

無形資產按成本減去累計攤銷額來列報 ，攤銷方法反映了無形 資產的經濟收益預計被消耗或以其他方式用完的模式。無形資產的餘額代表與CHEERS App相關的軟件，CHEERS App是一款移動 應用程序，允許其用户訪問其在線商店（e-mall）、視頻內容、直播和在線遊戲。該軟件 是在外部收購的，根據公司的要求量身定製，按照公司估計的從此類軟件中產生經濟效益的方式，在 7 年內直線攤銷。

(j) 長期資產的減值

根據ASC Topic 360，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回或至少每年收回時，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現 未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值損失。減值金額以資產 估計公允價值與其賬面價值之間的差額來衡量。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司沒有記錄任何減值費用。

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2。重要會計政策摘要（續）

(k) 租約

2016年2月，財務 會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-02《租賃》（主題 842），該報告在 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期 （包括過渡期）生效，允許提前採用。公司於2019年1月1日採用了主題842，採用了經修改的回顧方法，反映了該標準適用於合併財務報表中列報的最早比較期開始時存在或在 之後簽訂的租約。

公司租賃其辦公室， 根據主題 842，這些辦公室被歸類為運營租賃。根據議題842，承租人必須在生效之日確認所有租賃（短期租賃除外）的以下 ：(i) 租賃負債，即承租人有義務 支付租賃產生的租金，按折扣計算；(ii) 使用權資產，即代表 承租人使用權或控制使用權的資產 of，租賃期內的特定資產。

在生效之日， 公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債，使用租賃中隱含的利率 進行折現，或者如果該利率不容易確定，則使用公司與標的租賃期限 的增量借款利率進行折扣。使用權資產最初按成本確認，成本主要包括租賃 負債的初始金額加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵措施。所有 使用權資產都經過減值審查。截至2020年12月31日和2021年6月30日，使用權租賃資產沒有減值。

公司的租賃 協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

(l) 客户的預付款

截至2020年12月31日和2021年6月30日，來自客户的預付款分別為609美元和256美元，這意味着我們的客户為尚未提供的 商品或服務而收到的預付款。

當公司轉讓預付款所涉及的商品或服務的控制權後，將把 預付款確認為收入，並且根據合同 沒有義務轉讓額外的商品或服務。

(m) 增值税

霍爾果斯及其中國子公司 因提供服務和銷售產品而需繳納增值税。

增值税負債金額 的計算方法是將適用税率應用於所提供服務和產品銷售的發票金額（輸出增值税）減去使用相關證明發票購買時支付的 增值税（進項增值税）。公司報告合併運營報表中列出的 所有期間的收入均已扣除中國增值税。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要（續）

(n) 收入確認

公司於2017年1月1日提前採用了 新的收入準則會計準則編纂（“ASC”）606，即與客户簽訂合同的收入。這項新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務，其金額應反映公司期望在換取 這些商品或服務時有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

該公司主要提供 ，並通過自制內容的版權許可、廣告和定製內容製作等創收。 收入確認政策討論如下：

版權收入

公司自行製作 或共同製作以生活方式、文化和時尚為主題的電視連續劇，並將電視劇的版權以劇集為基礎許可給 客户，以便在一段時間內播出。通常，公司與客户簽訂合同，要求公司向客户提供 一系列基本相同且具有相同傳輸模式的劇集。因此，該系列劇集的交付 被定義為合同中唯一的履約義務。

對於僅由公司製作的 電視連續劇，公司通過衡量許可期開始後提供給被許可方放映的 整部劇集的交付進度，從而履行了長期的履約義務。因此，隨着時間的推移，合同中的版權 收入將根據交付的劇集數量的進度進行確認。

該公司還與其他製片人共同製作 電視連續劇，並將版權許可給第三方視頻廣播平臺進行廣播。對於由Glory Star Group與聯合制片人共同製作的電視劇 ，公司通過向客户交付整系列 劇集來履行其長期履約義務，並要求客户根據電視連續劇在廣播平臺上播出的有效觀看 的數量和單價支付對價。因此，當有效的 後續觀看次數出現或與交付多集相關的履約義務得到履行時，版權收入即予以確認。

廣告收入

公司通過銷售電視連續劇和流媒體內容上的各種形式的廣告創收 ，其方式是 1) 廣告展示，或 2) 在電視連續劇和待播內容中整合 促銷活動。簽訂廣告合同的目的是為不同的廣告場景確定不同的合同 價格，與廣告期一致。公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告代理商簽訂廣告合同 。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要（續）

(n) 收入確認（續）

對於涉及 第三方廣告代理商的合同，公司是主要的，因為公司負責履行提供廣告 服務的承諾，並有權自行決定特定廣告的價格。根據框架合同，公司在播出前收到來自廣告代理商的 單獨的採購訂單。因此，每份採購訂單都被確定為一項單獨的 履約義務，其中包含一堆基本相同且向客户轉移 模式相同的廣告。如果合理地保證了可收取性，則在定購單的服務期內按月確認收入。

對於直接與廣告商 簽訂的合同，公司承諾展示一系列在內容 和傳輸模式上基本相同或相似的廣告，並且整系列廣告的展示被確定為 合同規定的單一履約義務。公司通過衡量合同中整系列 廣告的展示進度來履行其長期的績效義務，廣告收入是根據展示的廣告數量隨着時間的推移確認的。

付款條款和條件 因合同類型而異，條款通常包括要求在 6 到 9 個月內付款。直接廣告商 和第三方廣告代理商通常在展示期結束時計費，並要求公司開具增值税發票 才能付款。

定製內容製作收入

該公司根據客户的要求製作定製的 短流媒體視頻，並根據交付情況獲得固定費用。收入在 交付短流媒體視頻時予以確認。

CHEERS 電子商城服務收入

該公司通過在線電子商務平臺CHEERS e-mall使第三方商家能夠向中國消費者銷售他們的產品。對於在Cheer E-Mall上完成的銷售交易，公司向商户收取 平臺服務費，包括但不限於商品展示、 促銷和交易結算服務。在交易期間，公司在任何時候 都無法控制商家提供的產品，並且對商品的定價沒有自由度。交易服務費由 確定為平臺銷售價格與與商家的結算價格之間的差額。CHEERS e-mall 商城服務收入 在消費者確認商品收據後， 確定公司向商家提供市場服務的履約義務已在每筆銷售交易下完成，即予以確認。服務付款 通常在交付之前收到。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要（續）

(n) 收入確認（續）

公司自行決定向消費者提供優惠券 ，作為推廣CHEERS e-mall市場的激勵措施，其有效期通常約為一週或以下， 只能用於將來購買在CHEERS e-mall上提供的符合條件的商品，以降低不特定於任何商家 的購買價格。消費者不是公司的客户，因此向消費者提供的激勵措施不被視為應向客户支付的對價 。由於消費者需要在未來購買商家的商品才能兑換這些優惠券， 在獲得優惠券後，公司不會為優惠券累積任何費用，並在將來購買時將兑換的優惠券金額視為營銷費用 。

其他收入

其他收入主要包括 購買和製作的電視劇的版權交易以及淘寶平臺上的產品銷售。對於購買的 和製作的電視劇的版權許可，公司在交付主磁帶和授權 廣播權後，按淨額確認收入。對於產品的銷售，公司在轉讓產品時根據銷售訂單中的固定價格 和產量確認收入。

下表分別列出了 截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入細分：

當攤銷期為一年 年或更短時，公司對支出成本採用了實際的 權宜之計來處理與客户簽訂合同所產生的成本。公司在與客户簽訂合同方面沒有任何顯著的增量成本和/或履行ASC Topic 606範圍內與客户簽訂的合同所產生的 成本，這些成本應被確認為資產，並按照與相關合同收入確認時間相匹配的模式攤銷至支出 。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

2。重要會計政策摘要（續）

(o) 收入成本

收入成本主要包括 電視連續劇的製作成本、短視頻和直播的製作成本、勞動力成本和相關收益、向各個 頻道所有者支付的廣播費用、商品和版權購買成本以及與公司在線 遊戲和購物平臺CHERRS App的運營相關的成本，例如帶寬成本和無形資產攤銷。

(p) 基於股份的薪酬

公司定期向符合條件的員工和非僱員顧問授予限制性普通股 。集團核算了根據ASC主題718薪酬——股票薪酬向員工和非僱員顧問發放的 基於股份的獎勵。基於股份的獎勵 在授予日以獎勵的公允價值計量，a) 如果不需要歸屬條件，則在授予之日立即認列為費用 ；或者 b) 在必要的服務期（即歸屬期）期間使用直線法。

與限制性普通股相關的股份薪酬 是根據授予之日普通股的公允價值計量的。 集團確認基於服務的限制性股票在歸屬期限內的補償成本，扣除估計沒收額。沒收額 是在授予時估算的，如果實際沒收與這些估計值不同，則在隨後的期間進行修訂。

(q) 所得税

公司使用ASC 740（“所得税”）規定的資產/負債方法核算 所得税。在這種方法下，遞延所得税資產 和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異使用已頒佈的 税率確定的，該税率將在差異預計會逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重， 的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則公司將記錄估值補貼 以抵消遞延所得税資產。在包括頒佈日期在內的 期間，税率變化對遞延所得税的影響被確認為收入或虧損。

ASC 740-10-25 “計算所得税的不確定性” 的規定為合併財務報表 確認和衡量在納税申報表中已採取（或預期採取）的税收狀況規定了更有可能的門檻。這種解釋還為所得税資產和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的會計 以及相關披露提供了指導 。公司認為截至2020年12月31日和2021年6月30日，不存在任何不確定的 税收狀況。

公司在中國運營的 子公司須接受相關税務機關的審查。根據中華人民共和國税收徵管 法，如果少繳税款是由於納税人或 扣繳義務人犯下的計算錯誤造成的，則訴訟時效為三年。在特殊情況下，如果少繳的税款 超過人民幣 100,000 元（14,364 美元），則訴訟時效延長至五年。就轉讓定價問題而言，時效為十年。在逃税的情況下，沒有 時效規定。截至2021年6月30日，公司 中國子公司截至2017年12月31日至2021年6月30日的納税年度仍然開放供中國税務機關進行法定審查。

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2。重要會計政策摘要（續）

(r) 非控股權益

公司子公司的非控股權益 代表該子公司的權益（淨資產）中不能直接或間接歸因於公司的部分。非控股權益在合併資產負債表上作為權益的單獨組成部分列報，淨收益 和其他綜合收益歸屬於控股權益和非控股權益。

(s) 每股收益

公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益 （“EPS”）。ASC 260要求資本結構複雜的公司 提交基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益按歸屬於普通 股東的淨收益/（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益與基本每股收益相似，但 對潛在普通股（例如可轉換證券、收益股票、認股權證和股票 期權）呈現出每股攤薄效應，就好像它們是在所述期初或發行日期（如果較晚的話）轉換一樣。具有反攤薄效應的潛在普通股 （即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算中 。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，沒有反稀釋作用。

(t) 關聯方

如果雙方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或受公司共同控制 ，則各方被視為 與公司有關係。關聯方還包括公司的主要所有者、其管理層、公司主要所有者及其管理層的直系親屬 的成員以及公司可能與之打交道的其他各方，前提是一方控制 或者可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響，以至於交易方一方可能無法完全追求自己的單獨利益。公司在註釋 11 中披露了所有重要的關聯方交易。

(u) 集中和信用風險

實際上， 公司的所有經營活動都以人民幣進行交易，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯 交易要麼通過中國人民銀行或其他有權按中國人民銀行報價的 買入和賣出外幣的銀行進行。中國人民銀行 或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表以及供應商的發票、裝運文件 和已簽署的合同。

本公司在中國、香港和開曼擁有某些 銀行賬户，這些賬户不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險 或其他保險的保險。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司17,730美元和20,311美元的現金存放在中國的金融 機構，目前沒有任何規則或法規要求此類金融機構為銀行倒閉時的銀行存款保險 。

應收賬款通常是 無抵押的，來自從客户那裏獲得的收入，因此面臨信用風險。公司 對客户信譽的評估以及對未清餘額的持續監控可以緩解風險。

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2。重要會計政策摘要（續）

(u) 集中度與信用風險（續）

該公司的銷售 面向主要位於中國的客户。該公司的收入和應收賬款集中在特定的 客户身上。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，主要客户分別佔公司總收入的17％和13％， 。截至2020年6月30日，前五名客户佔應收賬款淨額的74％，每位客户分別佔應收賬款淨餘額的18％、16％、16％、13％和11％。截至2021年6月30日，前五名客户佔應收賬款淨額的68％，每位客户佔應收賬款淨餘額的17％、15％、14％、11％和11％。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，一家主要供應商均佔應付賬款的48％。

(v) 外幣兑換

公司的申報貨幣為美元（“USD”）。位於中國 的子公司、VIE 和 VIE 的子公司的本位幣是人民幣（“RMB”）。對於功能貨幣為人民幣的實體，運營結果和 現金流按期內的平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率 折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表中報告的與資產和負債 相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。 將當地貨幣財務報表轉換為美元的過程產生的折算調整包含在確定綜合收益/虧損時 。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率 折算成本位貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算成 本位幣，以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率 波動所產生的任何交易損益在發生時計入經營業績 。

公司的 所有收入和支出交易均以運營子公司的本位幣進行交易。公司沒有進行 任何重大外幣交易。交易收益或虧損沒有對公司的經營業績產生重大影響 ，預計也不會產生實質性影響。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，除權益外 表的合併資產負債表金額分別折算為人民幣6.5250元至1.00元以及人民幣 6.4566折至1.00美元。股票賬户按歷史匯率列報。截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，適用於合併 運營報表和現金流的平均折算匯率分別為7.0322元至1.00元和6.4702元人民幣至1.00美元， 。

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2。重要會計政策摘要（續）

(w) 最近的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號《金融工具信用損失的衡量（主題 326）》，它要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生 的估計信貸損失，而不是在發生時發生的估計信貸損失，從而顯著改變了 實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進 》，該修正了副標題326-20（由亞利桑那州立大學編號2016-13創建），明確規定經營租賃應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-04號， “主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和套期保值，以及主題 825，金融工具”，2019 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 第 2019-05 號，“金融工具——信貸損失（主題 326）：有針對性的過渡救濟”，FASB 於 2019 年 11 月發佈了 ASU 第 2019-10 號，“金融工具——信貸 損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期”，以及亞利桑那州立大學第 2019-11 號，“編纂 改進主題 326 “金融工具——信貸損失”，進一步澄清了亞利桑那州立大學 第 2016-13 號的某些方面，並延長了亞利桑那州立大學第 2016-13 號非公開實體的生效日期。這些變更（經修訂）對公司 生效，適用於從2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和過渡期，公司正在評估 對其合併財務報表的潛在影響。

2019年12月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學第 2019-12 號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“ASU 2019-12”）， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了主題 740 中一般 原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以提高應用的一致性。本指南對2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效 ，允許提前採用。 公司自2021年1月1日起採用該指南，但該指南的採用並不會對 合併財務報表產生重大影響。

財務會計準則委員會發布或提出的其他會計準則 在未來某個日期才需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響 。公司不討論最近發佈的預計 不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或無關的聲明。

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3。應收賬款，淨額

截至2020年12月31日和2021年6月30日 ，應收賬款包括以下內容：

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司 的應計津貼分別為289美元和270美元。

4。預付款和其他資產

截至2020年12月31日和 2021 年 6 月 30 日，預付款和其他資產包括以下內容：

5。財產和設備，淨額

截至2020年12月31日和2021年6月30日 ，財產和設備包括以下內容：

在截至2020年6月30日和2021年6月30日 的六個月中，折舊費用分別為144美元和145美元。

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6。無形資產，淨額

截至2020年12月31日和2021年6月30日 ，無形資產包括以下內容：

無形資產的餘額主要代表與CHEERS App相關的軟件，主要包括電子商城、在線遊戲、視頻媒體庫和數據倉庫 模塊等，這些軟件是根據公司要求在外部量身定製的，按照 按公司估計的通過此類軟件產生經濟效益的方式分7年進行攤銷。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的 六個月中，攤銷費用分別為763美元和1,019美元。以下是截至2021年6月30日按財政年度分列的無形資產攤銷額表 ：

7。應計負債和其他應付賬款

截至2020年12月31日和 2021 年 6 月 30 日，應計負債和其他應付賬款包括以下內容：

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8。其他應付税款

截至2020年12月31日和 2021 年 6 月 30 日，其他應付税款包括以下內容：

9。銀行貸款

銀行貸款代表應在一年內及一年以上到期的應付給各銀行的 金額。截至2020年12月31日和2021年6月30日，銀行貸款由以下內容組成 ：

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9。銀行貸款（續）

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，銀行貸款的加權平均利率 分別約為6.72％和7.03％。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，與銀行貸款相關的利息支出分別為192美元和250美元。

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10。租賃

公司根據不可取消的運營租賃租賃辦公室 空間，期限從一到五年不等。公司認為在確定租賃期限和使用權資產 和租賃負債的初步衡量時，可以合理確定可以行使的續訂或終止 期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。初始 期限不超過 12 個月的租賃不記錄在資產負債表上。

公司在合同開始時確定 合同是或包含租賃，以及該租賃是否符合財務或 經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租賃中隱含的費率將租賃付款折扣為現值；但是， 公司的大多數租賃沒有提供易於確定的隱性費率。因此，公司根據對增量借款利率的估計，對租賃付款 進行折扣。

公司的租賃 協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

與經營租賃相關的 補充資產負債表信息如下：

截至2021年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限 和折扣率如下：

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的 六個月中，公司產生的經營租賃總支出分別為241美元和248美元。

以下是截至2021年6月30日按財政年度劃分的租賃負債到期日表 ：

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11。關聯方交易

應付關聯方的款項

截至2020年12月31日和 2021 年 6 月 30 日，應付關聯方的款項包括以下內容：

截至2020年12月31日和2021年6月30日，分別為730美元和 0美元的餘額是從關聯方借來的，用於公司的營運資金 需求。餘額是短期的，不計息，無抵押和按需償還。

可轉換本票—關聯方

2020年2月14日，GS Holdings與保薦人簽訂了經修訂和重報的期票（“經修訂的保薦人票據”），將業務合併完成後的 到期日延長至業務合併完成後一年。 此外，根據經修訂的保薦人説明，TKK授予保薦人將修訂後的保薦人票據中當前的1400美元未償餘額轉換為GS Holdings的普通股的轉換價格等於納斯達克或GS Holdings普通 普通股在納斯達克或隨後上市或報價的其他證券交易所或證券市場的交易量加權平均價格該轉換日期之前的交易日；但是，前提是轉換價格應不低於 5.00 美元。2021年2月14日，即經修訂的保薦人票據的到期日，修訂後的保薦人票據自動轉換為GS Holdings的28萬股普通股，轉換價為每股5.00美元。

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12。所得税

開曼羣島

GS Holdings和Glory Star 在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，GS Holdings和Glory Star無需繳納所得税 或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付無需繳納預扣税。

香港

2018年3月21日，香港立法會通過了《2017年税務（修訂）（第7號）條例草案》（“條例草案”），該條例引入了兩級 利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於第二天發表公報。在兩級利潤 税率制度下，符合條件的集團實體的前200萬港元（“港元”）的利潤將按 8.25% 徵税，超過200萬港元的利潤將按16.5％的税率徵税。

中國人民共和國

外商獨資企業、霍爾果斯、Glory Star 北京、北京樂享、霍爾果斯榮耀繁榮、深圳樂享、霍爾果斯高利智慧、北京光耀智慧、霍爾果斯科技和 興翠燦已在中國註冊成立，根據中華人民共和國相關所得税法 ，應納税所得額繳納中國企業所得税（“EIT”）。2007 年 3 月 16 日，全國人民代表大會頒佈了新的企業所得税 法，該法於 2008 年 1 月 1 日生效。該法律對外國投資企業 和國內企業適用統一的25％企業所得税税率。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，北京格萊瑞智慧被認定為小型微利企業， 對少於100萬的應納税所得額分別享受5％和2.5％的所得税優惠税率，超過100萬和低於300萬的應納税所得額的10％ 。北京樂享被認定為高新技術企業，獲得 15% 的優惠所得 税率。霍爾果斯、霍爾果斯榮耀繁榮、霍爾果斯格拉里智慧在2017年至2020年期間 的優惠所得税税率為0％，霍爾果斯科技在2020年至2024年期間享受0％的優惠所得税税率，因為它們 均在新疆省霍爾果斯經濟區註冊成立。

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12。所得税（續）

法定所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：

現行的《中華人民共和國經濟轉型法》規定，對於外國投資企業分配給 中國境外的直接控股公司的股息， 徵收 10% 的預扣所得税。如果中華人民共和國與外國 控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，則適用較低的預扣税率。向滿足中國税務機關規定的某些要求的香港控股公司（例如 ）的分配將按5％的預扣税税率徵收。

截至2020年12月31日和 2021年6月30日，公司尚未對其在中國的外國投資企業的留存收益進行任何預扣税， 因為公司打算將其收益再投資以進一步擴大在中國大陸的業務，而且其外國投資企業 不打算向其直接外國控股公司申報股息。

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12。所得税（續）

截至2020年12月31日和2021年6月30日，ASC 740 “所得税會計” 下產生遞延所得税資產的臨時 差異的税收影響如下：

ASC 740-10-25 “計算所得税的不確定性” 的規定為合併財務報表 確認和衡量在納税申報表中採取（或預計採取）的税收狀況規定了更有可能的門檻。這種解釋還為所得税資產和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的會計 以及相關披露提供了指導 。公司認為截至2020年12月31日和2021年6月30日，不存在任何不確定的 税收狀況。

13。向員工提供基於股份的薪酬

2020年2月14日， 公司董事會批准了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃允許向其員工、董事和顧問授予最多3,732,590股普通股的股票和 期權。因行使期權而發行的普通股 的每股行使價將不低於 授予之日每股普通股公允市場價值的100％或110％。

2020年3月13日，公司的三名 獨立董事與公司簽訂了獨立董事協議和限制性股票獎勵協議（“獎勵 協議”）。根據獎勵協議，在擔任公司董事的任期內，公司的每位獨立 董事有權獲得每月2美元（每年24美元）的費用，每年 服務可獲得2,000股公司普通股。2020年3月13日，公司根據公司 2019年計劃下的獎勵協議，向每位獨立董事授予了2,000股股票。所有股份均在授予之日歸屬。

2020年5月29日，公司 根據公司2019年計劃下的獎勵協議，向執行官和主要員工授予了1,585,000股股票。50% 股票在授予之日立即歸屬，50% 的股份在授予之日起 90 天內歸屬，前提是每個 人的繼續工作。截至2020年12月31日，除因兩名員工 辭職而取消的24,000股股票外，所有股份均歸屬。

2020年9月15日， 公司與陳可先生簽訂了獨立董事協議（“陳協議”）。根據陳協議， Chen先生將獲得每月2美元（每年24美元）的年度薪酬，外加費用報銷，以及每服務一年的公司2,000股普通股 股。2020年9月14日，公司根據公司2019年股權激勵計劃下的 限制性股票獎勵協議的條款向陳先生授予了2,000股股票。100％的股份將在2021年9月14日全部歸屬。2021 年 3 月，公司發行了 2,000 股需要歸屬的股票。

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（以千美元計，股票和每股數據除外）

13。基於股份的員工薪酬（續）

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月 的限制性普通股活動摘要如下所示。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月中，確認的限制性普通股 的薪酬支出分別為2585美元和189美元，全部分配給普通股和行政人員 。

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14。公平

優先股

公司被授權 發行2,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定 。截至2020年12月31日和2021年6月30日，沒有已發行 或已發行優先股。

普通股

公司被授權 發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有人有權對每股 投一票。

公司聘請了EarlyBirdCapital 作為與業務合併有關的顧問（“原始營銷協議”），以協助公司尋找 目標企業，與股東舉行會議討論潛在的業務合併和目標業務的屬性， 向有興趣購買證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東 對業務合併的批准，並協助公司進行新聞報道與之相關的新聞稿和公開文件使用商務 組合。公司同意在完成業務 組合後向EarlyBirdCapital支付相當於8,750美元的現金費，用於此類服務（不包括可能支付的任何適用的金融費用）。公司還同意，如果EarlyBirdCapital找到了與該公司完成 業務合併的目標業務，則向EarlyBirdCapital 支付相當於交易價值1.0％的現金費。

關於業務 合併，公司於2020年2月14日與EarlyBirdCapital簽訂了業務合併營銷協議費用修正案（“費用修正案”） ，根據該修正案，EarlyBirdCapital同意修改原始營銷協議。根據費用修正案，EarlyBirdCapital 同意減少根據原始協議應繳的8,750美元費用，並放棄費用報銷，以換取金額為4,000美元的不含利息的可兑換 期票（“EBC 票據”）。EBC 票據的有效期為一年，可由 EarlyBirdCapital 選擇 轉換為公司的普通股，其轉換價格等於公司在納斯達克或公司 普通股隨後上市或報價的其他證券交易所或證券市場的交易量加權平均 價格，在此轉換日之前的十個交易日內；但前提是轉換價格 不得低於 5.00 美元（“底價”）。2020年3月26日，EBC票據轉換為公司 的80萬股普通股。

公司與深圳全都廣告有限公司簽訂了 一份營銷推廣服務合同。Ltd.（以下簡稱 “全都廣告”） 將擴大華南地區的廣告市場，爭取更多的市場份額。Quandu Advertising 是一家致力於擴展 廣告業務的公司。它長期致力於中國南方地區，包括深圳、廣東、福建、湖南和 湖北省，擁有非常豐富的資源，與消費、電信和 醫療企業建立了長期的合作關係。服務期限的有效期為 12 個月，從 2020 年 3 月到 2021 年 3 月。根據合同，公司於2020年3月13日發行了價值每股2.45美元的12.5萬股股票，補償了 Quandu Advertising根據本協議提供的服務。

自在納斯達克上市以來， 公司正在努力拓展新的業務增長領域，尋求合作以及資產的合併和收購。為此， 公司與深圳市易金成商業諮詢有限公司（以下簡稱 “易金城”）簽訂了一份 協議，以協助收購媒體和內容資產並尋找合作伙伴。Yijinginmon是一家專注於開展業務 諮詢和為上市公司提供併購服務的公司。服務期限的有效期為 9 個月，從 2020 年 3 月到 2020 年 12 月。根據合同，公司於2020年3月13日發行了20萬股 公司普通股，價值每股2.45美元，從而補償了義金城根據本協議提供的服務。

在2019財年 完成後，根據股票交換協議的條款，公司確定2019年盈利 目標已實現，賣方有權獲得2019年Earn out Shares。2020年4月22日，根據股票交換協議的條款，公司向賣方額外發行了500萬股公司普通股作為2019年盈利股票。

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14。股權（續）

2020年5月13日，公司 與財團管理有限責任公司（以下簡稱 “財團”）簽訂了諮詢和媒體放大協議， 根據該協議，公司同意支付高達300美元的現金併發行公司112,500股普通股，用於聯盟為公司提供 某些服務。根據諮詢協議 提供的服務，財團已收到180美元的現金和全部112,500股股份。公司於2020年10月16日向財團發行了另外20,000股普通股，用於結算 付款。

2020年9月15日， 公司與英屬維爾京羣島註冊公司Fortune Path Limited簽訂了諮詢協議，並根據諮詢 協議的條款和條件，向Fortune Path Limited指定的人員李興賢發行了10萬股普通股。根據諮詢 協議，將向Fortune Path Limited的指定持有人發行的10萬股公司普通股，價值3.12美元，即2020年9月15日公司普通股的收盤價。

2020年10月，公司 與香港多庫有限公司（“多庫”）簽訂了認購協議，根據該協議，公司將以每股10.31美元的價格向多庫發行193,986股普通股。2020年11月17日，公司完成了193,986股普通股 的此類發行，收購價為每股10.31美元。

2021年2月，向TKK發行了280,000股在轉換可轉換債券時可發行的普通股，加權平均行使價為每股5.00美元。

2021年2月22日， 公司與Univest Securities, LLC（“Univest”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”）， 作為其中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表，根據該協議， 公司同意發行和出售 (i) 3,810,976股公司普通股（“已發行股份”），每 股（“普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”）的價值為0.0001美元，用於在承銷協議中購買共計3,810,976股普通 股票（“認股權證”）公開發行（“發行”）。此外，公司 向承銷商授予了45天期權（“超額配售期權”），允許承銷商額外購買最多571,646股普通股 （“期權股”）和以公開發行價格購買最多571,646股普通股的認股權證，減去承銷 折扣和佣金。根據承銷協議的規定，已發行股票和認股權證將於2021年2月24日交付，每股 的公開發行價格為3.28美元，以及購買一股普通股的相關認股權證，前提是必須滿足 的某些成交條件。

2021年3月25日，承銷商 完全行使並關閉了其超額配股權，即額外購買571,646股公司普通股，以及購買與公司2021年2月24日承銷公開發行相關的多達571,646股公司普通股的 認股權證。額外的普通股和認股權證以每股普通股3.28美元的公開發行價格出售，並且 相關認股權證。

在2020財年 完成後，根據股票交換協議的條款，公司確定2020年盈利 目標已實現，賣方有權獲得2020年的Earn out Shares。2021 年 4 月，公司根據《股票交換協議》的條款，向賣方額外發行了 公司普通股中的 500,000 股，作為 2020 年 Earn out 股票。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，已發行和流通的普通股分別為57,886,352股和67,550,974股。

公開認股權證

根據首次公開募股 ，TKK以每單位10.00美元的收購價出售了25,000,000個單位，其中包括承銷商選擇部分行使超額配股權後於2018年8月22日出售給承銷商 的300萬個單位。每個單位由一股 普通股、一份認股權證（“公共認股證”）和一項權利（“公共權利”）組成。每份公共認股權證使 持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。每項公共權利都使持有人 有權在業務合併完成時獲得一股普通股的十分之一。

只能對整數股票行使 的公共認股權證。行使公共認股權證後，不會發行任何部分普通股。公開 認股權證將在 (a) 業務合併完成和 (b) 首次公開募股結束後 12 個月後生效，以較晚者為準。除非公司擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明 ，以及與此類普通 股票相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公共 認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效，則持有人可以在有 有效的註冊聲明之前，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間， 根據證券註冊豁免在無現金基礎上行使公共認股權證法案。如果 的註冊豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。公開 認股權證將在業務合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。

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14。股權（續）

公司可以贖回 公共認股權證：

如果公司召集 公共認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使 ，如認股權證協議所述。

在某些情況下，包括在股票資本化 、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股或發行與 延長公司完成業務合併期限有關的潛在延期認股權證，不會對認股權證進行調整 。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金， 也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證到期時可能一文不值。

截至2020年12月31日和 2021年6月30日，該公司分別有25,000,000份和29,382,622份未兑現的公開認股權證。

權利

公共權利 的每位持有人將在業務合併完成後自動獲得十分之一（1/10）的普通股，即使 Public Right 的持有人轉換了他、她或他持有的與業務合併有關的所有普通股或公司 經修訂和重述的與業務合併前活動有關的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案。在業務合併收盤 後，公司發行了2,504,330股與公共權利交易有關的股票。

法定儲備金

霍爾果斯、北京光耀之星、 北京樂享、深圳樂享、霍爾果斯格利智慧、北京格萊瑞智慧、Glary Prosperity、Horgos Technologs 和 Xing Cui 可以在中國經營 ，必須預留其所得税後淨利潤的10％，具體根據中國會計規則 和法規確定。公司對法定儲備金的撥款基於根據中國會計準則為 商業企業每年獲得的利潤。在向法定儲備金分配之前，必須將得出的利潤與公司在過去 年度遭受的任何累計虧損中抵消。在向股東分配 股息之前，必須向法定儲備金撥款。在法定儲備金達到註冊資本的50％之前，必須撥款。這筆法定的 儲備金不能以現金分紅的形式分配。

非控股權益

截至2020年12月31日， 該公司的非控股權益分別代表霍爾果斯Glary Wisdom的49％股權和Glary Prospority 49％的股權。截至2021年6月30日，該公司的非控股權益代表霍爾果斯高盛集團49％的股權。

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15。私募認股權證

在首次公開募股收盤 的同時，Symphony Holdings Limited（“Symphony”）以每份私募認股權證0.50美元的價格共購買了1180萬份私募配售 認股權證，總收購價為5,900美元。2018年8月22日，TKK完成了額外120萬份私募認股權證的出售 ，每份私募認股權證的價格為0.50美元，總收益為 600美元。每份私募認股權證均可行使，以每股 每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。

私募認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證 (i) 不可由公司贖回，並且 (ii) 可以以現金或無現金方式行使，前提是它們由初始 購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私募認股權證由除初始購買者 或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由持有人 行使，其基礎與公共認股權證相同。此外，在業務合併完成之前，私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

截至2021年6月30日， 公司有13,000,000份私募認股權證未兑現。在每個報告期，與此類私募認股權證相關的認股權證負債均按其公允價值重新計量。公允價值的變化在合併運營報表中得到確認。 認股權證負債公允價值的變化如下：

私人 認股權證的公允價值是使用二項式期權估值模型估算的。二項式期權估值模型的應用要求 使用許多輸入和包括波動率在內的重要假設。在確定普通股的預期 波動率時需要做出重大判斷。由於公司普通股的交易歷史有限，公司根據上市公司的同行羣體確定了預期 波動率。以下反映了所使用的輸入和假設：

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16。區段信息

根據ASC 280， 細分市場報告，運營部門被定義為企業中可獲得獨立財務信息的組成部分 ，由首席運營決策者（“CODM”）或決策小組定期進行評估，以決定如何分配 資源和評估績效。公司使用 “管理方法” 來確定應申報的運營細分市場。 管理方法將公司首席運營決策者 在做出運營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應申報細分市場的來源。包括首席運營決策者在內的管理層 根據不同服務的收入審查運營業績。

根據管理層的 評估，公司已確定其有ASC 280定義的兩個運營部門，包括Cheers APP互聯網業務 和傳統媒體業務。Cheers APP 互聯網業務通過播放 IP 短視頻、直播 和通過 Cheer APP 投放 APP 廣告以及來自 Cheers e-mall 市場的服務收入產生廣告收入。傳統媒體業務主要貢獻 來自Cheers電視連續劇的廣告收入、版權收入、定製內容製作收入等。CODM 根據運營收入和收益指標來衡量 每個細分市場的業績，並使用這些結果來評估每個細分市場的業績 併為其分配資源。公司目前沒有將 員工的資產和基於股份的薪酬分配到其細分市場，因為CODM不使用此類信息向運營中的 細分市場分配資源或評估其業績。由於公司的大部分長期資產位於中國，並且公司的大部分收入來自中國 ，因此沒有提供地理信息。

下表提供了截至2021年6月30日的六個月公司運營板塊業績摘要 ：

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17。後續事件

2021 年 8 月 26 日，公司 與機構投資者簽訂了認購協議，以出售公司多達 2,857,142 股普通股（ “普通股”），總收益約為 10,000,000 美元（“發行”）。每股普通 股票將附有可行使的認股權證，以每股4.40美元的行使價購買一股普通股（“認股權證”）。 每股普通股和認股權證均以3.50美元的固定合併購買價出售。每份認股權證將立即可行使 ，並將在簽發之日一週年之日到期。

2021年9月2日，Leshare 北京向廈門國際銀行償還了1549美元的短期銀行貸款。2021年9月6日，北京樂享從廈門國際銀行借入了一筆金額為1,084美元的新銀行 貸款，用於營運資金需求，該貸款的固定利率為6.0％，到期日為2022年3月5日 。

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GAAP 和非 GAAP 業績的對賬

（以千美元計， 份額和每股數據除外）

F-39