美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度中:
要麼
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
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( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
是的沒有¨
用勾號指明在過去 12 個月(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間)中,註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件(如果有),並將其發佈在其公司網站上(如果有)。
是的沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ¨ |
| 非加速過濾器 | ¨ |
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x |
| 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ¨沒有
截至2023年4月26日,有
索引
CLARUS 公司
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第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) |
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| 簡明合併資產負債表——2023年3月31日和2022年12月31日 | 3 |
| 簡明合併綜合收益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 4 |
| 簡明合併現金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 5 |
| 簡明合併股東權益表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
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第二部分 | 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
第 6 項。 | 展品 | 31 |
簽名頁面 |
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第一部分財務信息
ITEM1。財務報表
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CLARUS 公司 | |||||
簡明的合併資產負債表 | |||||
(未經審計) | |||||
(以千計,每股金額除外) | |||||
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | |
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應收賬款,減去備抵金 |
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信用損失 $ |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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其他無形資產,淨額 |
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無限期存續的無形資產 |
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善意 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | |
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應計負債 |
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應繳所得税 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,淨額 |
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遞延所得税 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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授權股份; |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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庫存股,按成本計算 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
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參見簡明合併財務報表的附註。 |
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CLARUS 公司 | |||||
綜合收益的簡明合併報表 | |||||
(未經審計) | |||||
(以千計,每股金額除外) | |||||
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
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銷售 |
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國內銷售 | $ | |
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國際銷售 |
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總銷售額 |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
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交易成本 |
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或有對價(收益)費用 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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其他收入(支出) |
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利息支出,淨額 |
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其他,淨額 |
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其他支出總額,淨額 |
| ( |
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| ( |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合(虧損)收入: |
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外幣折算調整 |
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套期保值活動的未實現(虧損)收益 |
| ( |
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其他綜合(虧損)收入 |
| ( |
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綜合收入 | $ | |
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每股淨收益: |
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基本 | $ | |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數: |
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基本 |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表的附註。 |
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CLARUS 公司 | ||||||
簡明的合併現金流量表 | ||||||
(未經審計) | ||||||
(以千計) | ||||||
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| 三個月已結束 | ||||
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| 2022年3月31日 | ||
| 來自經營活動的現金流: |
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| 淨收入 | $ | |
| $ | |
| 為將淨收益與(用於)經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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| 財產和設備的折舊 |
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| 其他無形資產的攤銷 |
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| 債務發行成本的攤銷 |
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| 財產和設備處置損失 |
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| 非現金租賃費用 |
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| 或有對價(收益)費用 |
| ( |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 遞延所得税 |
| ( |
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| 運營資產和負債的變化: |
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| 應收賬款 |
| ( |
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| 庫存 |
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| ( |
| 預付費和其他資產 |
| ( |
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| ( |
| 應付賬款 |
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| ( |
| 應計負債 |
| ( |
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| 所得税 |
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| ( |
| 由(用於)經營活動提供的淨現金 |
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| ( |
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| 來自投資活動的現金流: |
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| 處置財產和設備所得的收益 |
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| - |
| 購買財產和設備 |
| ( |
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| ( |
| 用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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| ( |
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| 來自融資活動的現金流: |
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| 循環信貸額度的收益 |
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| |
| 循環信貸額度的還款 |
| ( |
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| ( |
| 定期貸款的還款 |
| ( |
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| ( |
| 購買庫存股票 |
| ( |
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| ( |
| 行使期權的收益 |
| - |
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| 支付的現金分紅 |
| ( |
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| ( |
| 融資活動提供的(用於)淨現金 |
| ( |
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| 外匯匯率對現金的影響 |
| ( |
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| 現金變動 |
| ( |
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| ( |
| 現金,年初 |
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| 現金,期末 | $ | |
| $ | |
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| 現金流信息的補充披露: |
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| 為所得税支付的現金 | $ | |
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| 支付利息的現金 | $ | |
| $ | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露: |
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| 用應付賬款購買的財產和設備 | $ | |
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| 因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | $ | |
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參見簡明合併財務報表的附註。 | ||||||
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CLARUS 公司 | |||||||||||||||||||||||
簡明的股東權益合併報表 | |||||||||||||||||||||||
(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
(以千計,每股金額除外) | |||||||||||||||||||||||
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| 累積的 |
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| 額外 |
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| 其他 |
| 總計 | |||
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 國庫股 |
| 全面 |
| 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股份 |
| 金額 |
| 收入(虧損) |
| 公平 | ||||||||
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨收入 |
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其他綜合收入 |
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現金分紅 ($) |
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| ( |
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| ( |
購買庫存股票 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
股票薪酬支出 |
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行使期權的收益 |
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餘額,2022 年 3 月 31 日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
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| 累積的 |
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| 額外 |
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| 其他 |
| 總計 | |||
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 國庫股 |
| 全面 |
| 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股份 |
| 金額 |
| 損失 |
| 公平 | ||||||||
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餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨收入 |
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其他綜合損失 |
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| - |
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| ( |
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| ( |
現金分紅 ($) |
| - |
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| - |
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| - |
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| ( |
購買庫存股票 |
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| ( |
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| ( |
股票薪酬支出 |
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行使期權的收益 |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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參見簡明合併財務報表的附註。 |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
總部位於猶他州鹽湖城, 我們是全球領先的户外設備和生活方式產品的設計師、開發商、製造商和分銷商,專注於户外和消費愛好者市場。我們的使命是通過我們獨特的 “創新和加速” 戰略識別、收購和發展户外 “超級粉絲” 品牌。我們將 “超級粉絲” 品牌定義為一個創造世界上卓越、性能決定性產品的品牌,一流的用户離不開這種產品。我們的每個品牌都有為核心用户和普通用户持續進行產品創新的悠久歷史。 該公司的產品主要通過户外專業和在線零售商、我們自己的網站、分銷商和原始設備製造商以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Rhino-Rack® 和MAXTRAX® 品牌在全球銷售。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,庫存情況如下:
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
成品 | $ | |
| $ | |
在處理中工作 |
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原材料和用品 |
| |
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| |
| $ | |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
截至2023年3月31日和2022年12月31日,財產和設備淨額如下:
|
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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土地 | $ | |
| $ | |
建築和改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機硬件和軟件 |
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機械和設備 |
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在建工程 |
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減去累計折舊 |
| ( |
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| ( |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元
善意
下表彙總了按分部劃分的商譽餘額:
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| 户外 |
| 精準運動 |
| 冒險 |
| 總計 | ||||
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善意 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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累計商譽減值損失 |
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| ( |
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| ( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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外幣匯率的影響 |
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| ( |
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截至2023年3月31日的餘額 | $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
無限期無形資產
下表彙總了無限期無形資產的變化:
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截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
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外幣匯率的影響 |
| ( |
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截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
|
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CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
截至2023年3月31日和2022年12月31日,按品牌歸類為無限期無形資產的商標如下:
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
黑鑽石 | $ | |
| $ | |
PIEPS |
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齒狀山脈 |
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巴恩斯 |
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犀牛架 |
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MAXTRAX |
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| $ | |
| $ | |
其他無形資產,淨額
下表彙總了其他無形資產總額的變化:
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截至2022年12月31日的總餘額 | $ | |
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外幣匯率的影響 |
| ( |
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截至2023年3月31日的總餘額 | $ | |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日扣除攤銷後的其他無形資產如下:
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| 2023年3月31日 | ||||||||||
| 格羅斯 |
| 累計攤銷 |
| 網 |
| 加權平均使用壽命 | ||||
需要攤銷的無形資產 |
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客户關係 | $ | |
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| $ | |
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產品技術 |
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商標名稱/商標 |
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核心技術 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
| 格羅斯 |
| 累計攤銷 |
| 網 |
| 加權平均使用壽命 | ||||
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客户關係 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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產品技術 |
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| ( |
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| |
商標名稱/商標 |
| |
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| ( |
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| |
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| |
核心技術 |
| |
|
| ( |
|
| - |
|
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
|
|
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用為美元
|
|
|
截至12月31日的年份 | 攤銷費用 | |
2023 年(不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三個月) | $ | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
此後 |
| |
| $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計負債如下:
|
|
|
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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應計工資和相關項目 | $ | |
| $ | |
應計獎金 |
| |
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| |
指定遠期外匯合約 |
| |
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| - |
應計保修 |
| |
|
| |
當期租賃負債 |
| |
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| |
應計佣金 |
| |
|
| |
或有對價負債 |
| - |
|
| |
應計消費税 |
| |
|
| |
其他 |
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他長期負債如下:
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|
|
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|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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長期租賃負債 | $ | |
| $ | |
業務收購的遞延股票對價 |
| |
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| |
其他 |
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|
| |
| $ | |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
截至2023年3月31日和2022年12月31日的長期債務如下:
|
|
|
|
|
|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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循環信貸額度 (a) | $ | |
| $ | |
其他債務 (b) |
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定期貸款 (c) |
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| |
債務發行成本 |
| ( |
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| ( |
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減少當前部分 |
| ( |
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| ( |
| $ | |
| $ | |
2022 年 4 月 18 日(“生效日期”),公司及其某些直接和間接子公司與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“重述信貸協議”)。
重述的信貸協議規定最高可借款 $
重述信貸協議下的所有債務均由我們的子公司股權以及公司擁有的應收賬款、庫存、知識產權和某些其他資產擔保。重述的信貸協議包含對公司以下能力的限制 如果重述信貸協議中的某些條件未得到滿足,則支付股息或進行分配或其他限制性付款。重述的信貸協議還包括其他慣常的肯定和負面契約,包括與公司合併總槓桿率和固定費用覆蓋率有關的財務契約。截至2023年3月31日,公司遵守了信貸協議中規定的債務契約。
(a)截至2023年3月31日,該公司已提取了美元
(b)公司的外國子公司與金融機構有循環信貸額度和定期債務,期限介於兩者之間
(c)公司必須通過以下方式償還定期貸款
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
公司的主要匯率風險管理目標是減輕外幣匯率變動導致的預期現金流的不確定性。該公司主要專注於緩解以美元以外貨幣計價的銷售所產生的現金流變化。公司主要通過使用貨幣遠期和期權合約來管理這種風險。如果認為預期交易是可能的,則由此產生的關係將被正式指定為現金流對衝。 公司將這些合約視為現金流套期保值,並通過確定衍生品預期現金流的變化是否在一定範圍內抵消了對衝項目預期現金流的變化來測試有效性。
截至2023年3月31日,該公司的衍生品合約的剩餘到期日低於
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司持有以下被指定為對衝工具的合約:
|
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|
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| 2023年3月31日 | ||
| 名義上的 |
| 最新 |
| 金額 |
| 成熟度 |
|
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|
外匯合約-歐元 | € |
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| 2022年12月31日 | ||
| 名義上的 |
| 最新 |
| 金額 |
| 成熟度 |
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外匯合約-加元 | $ |
| |
外匯合約-歐元 | € |
|
對於符合有效對衝工具資格的合約,在基礎套期保值交易計入收益期間,因工具公允價值變動而產生的損益的有效部分計入累計其他綜合虧損,並重新歸類為銷售額。$ (的收益(虧損)
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日衍生工具的資產負債表分類和公允價值:
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| 分類 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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資產頭寸中的衍生工具: |
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指定遠期外匯合約 | 預付費和其他流動資產 |
| $ | - |
| $ | |
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處於負債地位的衍生工具: |
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|
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指定遠期外匯合約 | 應計負債 |
| $ | |
| $ | - |
指定遠期外匯合約 | 其他長期負債 |
| $ | - |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
累計其他綜合虧損(“AOCI”)主要包括外幣折算調整和遠期外匯合約的變動。
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 外幣折算調整 |
| 現金流套期保值的未實現收益(虧損) |
| 總計 | |||
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|
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|
截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
重新分類前的其他綜合損失 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
從其他綜合損失中重新歸類的數額 |
| - |
|
| |
|
| |
本期其他綜合虧損淨額 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
下表列出了截至2022年3月31日的三個月中,扣除税後AOCI的變化:
|
|
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|
|
| 外幣折算調整 |
| 現金流套期保值的未實現收益(虧損) |
| 總計 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
重新分類前的其他綜合收入 |
| |
|
| |
|
| |
從其他綜合收益中重新歸類的金額 |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
本期其他綜合收益淨額 |
| |
|
| |
|
| |
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,從未實現收益(虧損)中重新歸類的金額對外匯合約現金流套期保值的淨收益的影響如下:
|
|
|
|
|
|
| 收益(虧損)從AOCI重新歸類為合併綜合收益表 | ||||
合併後受影響的單列項目 | 三個月已結束 | ||||
綜合收益表 | 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
外匯合約: |
|
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|
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銷售 | $ | ( |
| $ | |
減去:所得税(福利)支出 |
| ( |
|
| |
已重新分類的金額,扣除税款 | $ | ( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
從 AOCI 改敍的總數 | $ | ( |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
我們經常按公允價值衡量某些金融資產和負債。 公允價值被定義為退出價格,表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額,該等級結構將用於衡量公允價值的投入優先級排序為如下:
第 1 級-估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
第 2 級-估值方法的輸入包括不活躍市場的報價或不活躍的模型輸入
在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察。
第 3 級-估值方法的輸入基於無法觀察的價格或估值技術。
定期按公允價值計量的項目
截至2023年3月31日和2022年12月31日,按經常性公允價值計量的資產和負債如下:
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| 2023年3月31日 | ||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
|
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|
|
|
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|
資產 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
指定遠期外匯合約 | $ |
|
| $ | - |
| $ |
|
| $ | - |
| $ |
|
| $ | - |
| $ |
|
| $ | - |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
指定遠期外匯合約 | $ |
|
| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ |
|
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定遠期外匯合約 | $ |
|
| $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ |
|
| $ | |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
指定遠期外匯合約 | $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
或有對價負債 | $ |
|
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
衍生金融工具根據當前的市場定價模型按公允價值入賬。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有非經常性公允價值衡量標準。
該公司主要使用一系列看漲期權估算了或有對價負債的初始公允價值。估值中使用的重大不可觀察的投入包括折扣率,範圍為
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
下表彙總了或有對價負債的變化:
|
|
|
| MAXTRAX | |
|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
公允價值調整 |
| ( |
或有對價付款 |
| - |
外幣匯率的影響 |
| ( |
截至2023年3月31日的餘額 | $ | - |
2018年8月6日,公司宣佈其董事會批准啟動每季度1美元的現金分紅計劃
每股基本收益的計算方法是將收益除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將收益除以每個時期已發行普通股的加權平均總數,再加上攤薄已發行股票期權和未歸屬限制性股票授予的影響。如果潛在攤薄證券的影響對持續經營虧損具有反攤薄作用,則將其排除在攤薄後每股收益的計算之外。
下表是計算每股收益時使用的已發行普通股基本股和攤薄後的對賬表:
|
|
|
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
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|
|
加權平均已發行股票——基本 |
| |
|
| |
稀釋性股票獎勵的影響 |
| |
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| |
業務收購的攤薄型遞延股票對價的影響 |
| |
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| |
加權平均已發行股票——攤薄 |
| |
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|
|
每股淨收益: |
|
|
|
|
|
基本 | $ | |
| $ | |
稀釋 |
| |
|
| |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,股權獎勵為
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
根據公司目前的2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”),公司董事會可以靈活決定向符合條件的參與者發放的獎勵類型和金額,這些參與者必須是公司或其子公司的員工、董事、高級管理人員或顧問。2015年計劃允許授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權和限制性單位。在任何日曆年內,根據2015年計劃通過獎勵向任何員工授予的普通股總數不得超過
在截至2023年3月31日的三個月中,公司沒有根據2015年計劃向公司員工發行任何股票期權。
市場狀況授予的限制性股票:
2023 年 3 月 14 日,公司授予執行董事長職位
|
|
|
|
| 2023年3月14日 |
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|
|
發行的號碼 |
| |
歸屬期 |
| $ |
授予價格(每股) |
| $ |
股息收益率 |
| |
預期波動率 |
| |
無風險利率 |
| |
預期期限(年) |
| |
加權平均公允價值(每股) |
| $ |
根據這些假設,限制性股票獎勵的授予日期公允價值約為 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,公司記錄的與限制性股票、股票期權和股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出總額為美元
截至2023年3月31日,有
作為消費品製造商和分銷商,公司面臨產品責任和相關訴訟的風險,包括鉅額金錢損害索賠、產品召回行動以及高於預期的保修退貨或其他退貨率。因此,公司容易受到與其產品和業務附帶有關的各種人身傷害和財產損失訴訟。
公司參與在正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律訴訟。與 l 相關的預期成本如果既有可能產生了負債,又可以合理估算出數額,則訴訟事項即為累計。根據目前獲得的信息,公司認為公司或其子公司目前參與的任何法律糾紛的處置不可能對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。意外開支造成的損失有合理的可能性超過公司在隨附的簡明合併資產負債表中的應計金額;但是,公司目前無法合理估計此類可能損失的實際金額。隨着更多信息的獲得,對公司的影響可能會產生不同的影響。
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
該公司的美國聯邦法定税率為
公司估計的有效税率之間的差異為
截至2022年12月31日,該公司的遞延所得税資產總額為美元
在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除以及淨營業虧損和信用結轉到期期間未來應納税所得額的產生。與公司遞延所得税資產估值補貼相關的估計和判斷被認為至關重要,因為公司在合併資產負債表上記錄的遞延所得税資產數量以及確定公司未來應納税所得額時需要做出判斷。在每個中期報告期都要重新評估估值補貼的需求。
截至2022年12月31日,公司獲得的NOL和用於美國聯邦所得税目的的研究和實驗抵免額為美元
在符合《守則》第382條的前提下,可用於抵消應納税所得的NOL將根據以下時間表開始到期:
|
|
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|
淨營業虧損結轉到期日 | |||
2022年12月31日 | |||
|
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到期日期12月31日, |
| 淨營業虧損金額 | |
2023 |
| $ | |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 年及以後 |
|
| |
總計 |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
我們在內部運作我們的業務結構
我們的户外部門包括Black Diamond Expuiment、PIEPS和SkinOuristhn,是設計、製造和營銷創新的户外工程裝備和服裝的全球領導者,這些裝備和服裝適用於攀巖、登山、越野跑步、揹包旅行、滑雪和其他各種全年户外休閒活動。我們的户外產品領域提供廣泛的產品,包括:高性能、以活動為基礎的服裝(例如外殼、隔熱材料、中間層、褲子和徽標服);攀巖鞋和裝備(例如登山槍、保護裝置、安全帶、防護裝置、頭盔和攀冰裝備);技術揹包和高端日用揹包;登山杖;前照燈和燈籠;手套和連指手套;以及護膚品和其他運動增強產品。我們還提供高級滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全產品,包括雪崩安全氣囊系統、雪崩收發器、鏟子和探測器。
我們的精準運動板塊, 其中包括Sierra和Barnes,其中包括兩家標誌性的美國製造商,它們生產各種用於步槍和手槍的高性能子彈和彈藥。這些子彈用於精確目標射擊、狩獵以及軍事和執法目的。
我們的冒險部門包括Rhino-Rack和MAXTRAX,是澳大利亞和新西蘭高度設計的汽車車頂架、託盤、安裝系統、行李箱、運輸架、救援板和配件的製造商,在美國的業務也越來越多。
如上所述,該公司擁有各種各樣的户外技術設備和生活方式產品,銷售給多個終端市場的各種客户。雖然銷售了多種產品,但所有細分市場的收入確認政策的條款和性質都相似。
CLARUS 公司
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(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
我們各細分市場的財務信息以及按地域劃分的收入如下,公司認為,這些信息有意義地描述了經濟因素如何影響收入的性質、時機和不確定性:
|
|
|
|
|
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
對外部客户的銷售: |
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户外 |
|
|
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國內銷售 | $ | |
| $ | |
國際銷售 |
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户外運動總量 |
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精準運動 |
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國內銷售 |
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國際銷售 |
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全精準運動 |
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冒險 |
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國內銷售 |
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國際銷售 |
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全面冒險 |
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對外部客户的總銷售額 |
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分部營業收入(虧損): |
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户外 |
| |
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精準運動 |
| |
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| |
冒險 |
| ( |
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| |
分部營業收入總額 |
| |
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| |
交易成本 |
| ( |
|
| ( |
或有對價收益(費用) |
| |
|
| ( |
公司和其他費用 |
| ( |
|
| ( |
利息支出,淨額 |
| ( |
|
| ( |
所得税前收入 | $ | |
| $ | |
在本報告所述期間,户外、Precision Sport和Adventure板塊之間沒有公司間銷售額。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,按細分市場劃分的總資產如下:
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| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
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户外 | $ | |
| $ | |
精準運動 |
| |
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冒險 |
| |
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| |
企業 |
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
CLARUS 公司
簡明合併財務報表附註——續
(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
按細分市場劃分的資本支出、折舊和攤銷如下。
|
|
|
|
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|
| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
資本支出: |
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|
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|
户外 | $ | |
| $ | |
精準運動 |
| |
|
| |
冒險 |
| |
|
| |
資本支出總額 | $ | |
| $ | |
折舊: |
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户外 | $ | |
| $ | |
精準運動 |
| |
|
| |
冒險 |
| |
|
| |
折舊總額 | $ | |
| $ | |
攤銷: |
|
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|
|
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户外 | $ | |
| $ | |
精準運動 |
| |
|
| |
冒險 |
| |
|
| |
攤銷總額 | $ | |
| $ | |
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
請注意,在本10-Q表季度報告中,Clarus Corporation(可能被稱為 “公司”、“Clarus”、“我們”、“我們的” 或 “我們”)可能使用 “出現”、“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及類似表達,這些詞語構成私人證券安全港條款所指的前瞻性陳述 1995 年的《訴訟改革法》。前瞻性陳述基於我們對影響公司的未來事件的預期和信念,因此涉及許多風險和不確定性。我們警告説,前瞻性陳述不能保證,實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。
可能導致公司實際經營業績或財務狀況與本10-Q表季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於消費者對我們產品的總體需求水平;總體經濟狀況和其他影響消費者信心、偏好和行為的因素;全球貨幣、資本和信貸市場的混亂和波動;公司客户的財務實力;公司實施業務戰略的能力;公司執行和整合收購的能力;與子彈和彈藥的製造和銷售以及客户持有和使用槍支和彈藥有關的政府法規、立法或公眾意見的變化; 公司面臨的產品責任或產品保修索賠和其他意外損失;由於疾病爆發或類似的公共衞生威脅(例如 COVID-19 全球疫情)以及政府為應對而採取的行動和限制性措施,導致公司業務中斷和其他影響;鑑於疾病流行和健康相關問題(如 COVID-19 全球疫情),公司製造設施和供應商的穩定性以及消費者對我們產品的需求;影響全球氣候變化趨勢可能會影響公司及其供應商和客户,人們越來越關注全球氣候變化導致的可持續發展問題;監管或市場對全球氣候變化的反應;公司保護專利、商標和其他知識產權的能力;我們信息系統的任何漏洞或中斷;我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力,包括安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害所導致的能力,供應商業務中斷或其他原因;我們正確維護、保護、維修或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力,或者我們在過渡到升級或更換系統時出現的問題;對公司和/或其品牌的負面宣傳,包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞性事件和/或公眾看法有關的負面宣傳的影響;原材料和合同產品的價格、可用性和質量的波動以及外匯波動;由於港口擁堵、集裝箱船可用性和/或其他物流挑戰,我們的產品運輸和運輸持續中斷和延誤;政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響;我們使用淨營業虧損結轉的能力;税法和負債、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化;公司維持季度分紅的能力;以及公司過去和未來收購(包括但不限於其先前對Rhino-Rack的收購)與預期相比的實際財務業績的任何重大差異,包括收購以及與任何此類收購相關的減值或其他費用的確認對公司未來每股收益的影響。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中,包括公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。本10-Q表季度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-Q表季度報告發布之日公司獲得的信息,僅代表截至本報告發布之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況。
概述
Clarus Corporation(可能被稱為 “公司”、“Clarus”、“我們”、“我們的” 或 “我們”)總部位於猶他州鹽湖城 一家專注於户外和消費愛好者市場的一流户外裝備和生活方式產品的全球領先設計師、開發商、製造商和分銷商。我們的使命是通過我們獨特的 “創新和加速” 戰略來識別、收購和發展户外 “超級粉絲” 品牌。我們將 “超級粉絲” 品牌定義為創造世界上卓越、性能決定性產品的品牌,一流的用户離不開它。我們的每個品牌都有長期的持續產品創新的歷史,無論是核心用户還是普通用户。 該公司的產品主要通過户外專業和在線零售商、我們自己的網站、分銷商和原始設備製造商以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Rhino-Rack® 和MAXTRAX® 品牌在全球銷售。在户外和探險運動終端市場的強勁行業趨勢的支持下,我們的標誌性品牌組合完全有能力實現可持續的長期增長。
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
我們持續財務表現的關鍵要素之一是通過產品舉措持續關注品牌建設。我們的標誌性品牌植根於性能定義技術,使我們的客户能夠在户外度過最美好的時光。我們在技術創新和產品開發方面有着悠久的歷史,並以廣泛的專利組合為後盾,這些專利組合不斷髮展和推動我們的市場發展。目前,我們在整個產品組合中僱用了大約 120 名工程師,專注於在最關鍵時刻提高客户的績效。我們在超級粉絲品牌組合中獲得了無數產品獎項,這證明瞭我們對質量、嚴格安全以及最終一流設計的承諾,這體現在卓越的行業認可中。
我們的每個品牌都代表着獨特的客户價值主張。在六十年成熟創新的支持下,Black Diamond 是高性能、以活動為基礎的攀巖、滑雪和高科技山地運動裝備領域的公認全球領導者。該品牌是卓越性能、安全性和可靠性的代名詞。50 多年來,我們的 Sierra 和 Barnes 品牌一直是子彈和彈藥專業製造商的領先者。自 1947 年以來,Sierra 一直致力於為狩獵和運動射擊愛好者製造世界上質量最高、最準確的子彈。巴恩斯的歷史可以追溯到1932年,自1989年以來,他一直為獵人、射擊手、軍事和執法專業人員製造技術先進的無鉛子彈和優質彈藥。我們成立於 1992 年, 犀牛架 品牌 是一個 全球認可的設計師和分銷商精心設計的汽車車頂架和配件 以增強户外運動愛好者的着陸體驗。我們成立於 2005 年, MAXTRAX 品牌為陸上和越野市場提供高質量的越野和越野車輛恢復和提取跑道。
Clarus 於 1991 年在特拉華州註冊成立,於 2010 年 5 月收購了黑鑽設備有限公司(“黑鑽設備”),並於 2011 年 1 月更名為 Black Diamond, Inc.2012 年 10 月,我們收購了 PIEPS Holding GmbH 及其子公司(統稱為 “PIEPS”)。2017年8月14日,該公司在納斯達克證券交易所將其名稱從Black Diamond, Inc.更名為Clarus Corporation,並將股票代碼從 “BDE” 更改為 “CLAR”。
2017年8月21日,該公司收購了Sierra Bullets, L.L.C.(“Sierra”)。2018年11月6日,公司收購了SkinOurisht, Inc.(“skinOurishment”)的資產。 2020年10月2日,公司完成了對構成巴恩斯業務(“Barnes”)的某些資產和負債的收購。 2021年7月1日,該公司完成了對總部位於澳大利亞的Rhino-Rack Holdings Pty Ltd(“Rhino-Rack”)的收購。 2021年12月1日,該公司完成了對總部位於澳大利亞的MaxTrax Australia Pty Ltd(“MAXTRAX”)的收購。
2018年8月6日,公司宣佈其董事會批准啟動季度現金分紅計劃,按年計算為每股公司普通股0.025美元(“季度現金分紅”)或每股0.10美元。未來季度現金分紅的申報和支付由公司董事會酌情決定和批准。2023年4月28日,公司宣佈,其董事會於2023年5月19日批准向截至2023年5月8日營業結束時公司普通股的創紀錄持有人支付0.025美元的季度現金股息。
COVID-19 的影響
2020 年 3 月,世界衞生組織宣佈全球 COVID-19 疫情為大流行,美國、歐洲和澳大利亞政府分別宣佈為國家緊急狀態,全球政府實施安全措施限制旅行,並要求公民封鎖和自我禁閉以進行隔離。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,這對美國、歐洲、澳大利亞和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並導致了嚴重的運輸限制和全球金融市場的混亂。
疾病爆發或類似的公共衞生威脅,例如 COVID-19 疫情,可能已經並將繼續對全球供應鏈產生重大影響,對相關活動的限制和限制會導致中斷和延遲,同時增加原材料、存儲和運輸成本。COVID-19所有這些中斷和延誤都可能給國內和國際供應鏈帶來壓力,這可能會對公司所依賴的某些關鍵原材料和成品的流動或供應產生負面影響。此外,上述影響可能會顯著增加包括我們網站在內的在線銷售渠道的需求,並可能影響我們的物流業務,包括我們的配送和運輸功能,從而可能導致我們產品的交付週期性延遲。
我們預計,疾病的爆發或類似的公共衞生威脅,例如 COVID-19 疫情,可能會對公司未來一段時間的銷售和盈利能力產生影響,就 COVID-19 疫情而言,可能會繼續產生影響。目前無法精確估計這些趨勢的持續時間和此類影響的程度,因為它們受到許多因素的影響(其中一些是管理層無法控制的),包括第一部分第1A項中提出的因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
關鍵會計政策與估算值的使用
管理層對我們財務狀況和經營業績的討論以合併財務報表為基礎,合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表日報告的資產和負債金額的估計和假設。估計數還影響報告期內報告的收入和支出數額。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中詳細討論了我們需要使用估算值和假設的關鍵會計政策。我們的估算基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
已發佈的會計公告尚未通過
沒有
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下文討論了截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的運營情況。
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
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銷售 |
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國內銷售 | $ | 44,916 |
| $ | 62,307 |
國際銷售 |
| 52,468 |
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| 50,969 |
總銷售額 |
| 97,384 |
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| 113,276 |
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銷售商品的成本 |
| 61,363 |
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| 69,024 |
毛利 |
| 36,021 |
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| 44,252 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理 |
| 32,819 |
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| 34,175 |
交易成本 |
| 74 |
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| 1,201 |
或有對價(收益)費用 |
| (1,565) |
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| 763 |
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運營費用總額 |
| 31,328 |
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| 36,139 |
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營業收入 |
| 4,693 |
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| 8,113 |
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其他收入(支出) |
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利息支出,淨額 |
| (2,746) |
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| (1,116) |
其他,淨額 |
| 85 |
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| (67) |
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其他支出總額,淨額 |
| (2,661) |
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| (1,183) |
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所得税前收入 |
| 2,032 |
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| 6,930 |
所得税支出 |
| 434 |
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| 1,621 |
淨收入 | $ | 1,598 |
| $ | 5,309 |
銷售
在截至2023年3月31日的三個月中,總銷售額下降了15,892美元,下降了14.0%,至97,384美元,而截至2022年3月31日的三個月的總銷售額為113,276美元。銷售額下降的主要原因是冒險和精準運動板塊的銷售額分別下降了11,133美元和6,012美元,但户外板塊的銷售額增長了1,253美元,部分抵消了這一下降。
在澳大利亞和北美充滿挑戰的市場條件和艱難的宏觀環境下,消費者需求減少,冒險板塊的銷售額下降了。冒險板塊的銷售額下降包括968美元的外匯影響,這是在截至2023年3月31日的三個月中,美元兑外幣與前一時期相比走強。由於持續的供應鏈挑戰限制了彈藥的銷售,Precision Sport板塊的銷售額下降了。由於直接面向消費者的渠道以及歐洲和IGD市場的增長,户外板塊的銷售額增長,幾乎被公司北美主要零售賬户的持續疲軟所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,美元兑外幣與前一時期相比走強,導致的1391美元外匯影響部分抵消了户外板塊銷售額的增長。
在截至2023年3月31日的三個月中,國內銷售額下降了17,391美元,跌幅27.9%,至44,916美元,而截至2022年3月31日的三個月中,國內銷售額為62,307美元。銷售額下降的主要原因是Precision Sport、Adventure和Outdoor板塊的銷售額分別下降了6,724美元、6,603美元和4,064美元。
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
在截至2023年3月31日的三個月中,國際銷售額增長了1499美元,達到52,468美元,增長了2.9%,而在截至2022年3月31日的三個月中,國際銷售額為50,969美元。銷售額的增長主要歸因於户外和精準運動板塊的銷售額分別增長了5,317美元和712美元,但冒險板塊的銷售額下降了4530美元,部分抵消了這一增長。在截至2023年3月31日的三個月中,美元兑外幣與前一時期相比走強,户外和探險板塊的銷售額分別減少了1391美元和968美元,這受到外匯影響。
銷售商品的成本
在截至2023年3月31日的三個月中,銷售商品成本下降了7,661美元,下降了11.1%,至61,363美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,商品銷售成本為69,024美元。銷售成本的下降主要歸因於銷售單位數量的減少。
毛利
在截至2023年3月31日的三個月中,毛利下降了8,231美元,跌幅為18.6%,至36,021美元,而截至2022年3月31日的三個月的毛利為44,252美元。在截至2023年3月31日的三個月中,毛利率為37.0%,而截至2022年3月31日的三個月中,毛利率為39.1%。在截至2023年3月31日的三個月中,毛利率與去年同期相比有所下降,原因是渠道和產品組合的變化為2.2%,不利的外匯匯率變動為1.5%,以及庫存儲備增加導致的1.3%的負面影響。渠道和產品組合受到公司户外領域主要北美零售合作伙伴開放購買量減少的影響,這對毛利率產生了負面影響。運費成本的緩解部分抵消了降幅,這對毛利率產生了2.9%的積極影響。
銷售、一般和管理
在截至2023年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用下降了1356美元,下降了4.0%,至32,819美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,銷售、一般和管理費用為34,175美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中,股票薪酬與去年同期相比減少了2,034美元。户外板塊管理費用增加1,824美元,部分抵消了這一下降,這主要與對員工成本和直接面向消費者的渠道的投資增加有關。此外,該公司在冒險板塊產生的成本降低了1,049美元,這主要與嚴格的成本管理和攤銷費用的減少有關。
交易成本
在截至2023年3月31日的三個月中,交易費用降至74美元,而截至2022年3月31日的三個月的交易成本為1,201美元,其中包括與公司各種收購工作相關的費用。
或有對價(收益)費用
在截至2023年3月31日的三個月中,或有對價變為收益1,565美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,或有對價支出為763美元,其中包括與我們在2021年收購MAXTRAX相關的或有對價負債的估計公允價值的變化。
利息支出,淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,利息支出淨增至2746美元,與利息支出相比,在截至2022年3月31日的三個月中,淨利息支出為1,116美元。在截至2023年3月31日的三個月中,確認的利息支出增加主要與同期利率與去年同期相比的上升有關。
其他,淨額
在截至2023年3月31日的三個月中,其他淨值增加了152美元,或226.9%,至85美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,其他淨值為67美元。其他淨額的變化主要歸因於公司以外幣計價的應收賬款和應付賬款確認的重新計量虧損減少,在截至2023年3月31日的三個月中,非對衝外幣合約的按市值調整的變化部分抵消了這一點。
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
所得税
在截至2023年3月31日的三個月中,所得税支出減少了1,187美元,下降了73.2%,至434美元,而2022年同期的所得税支出為1,621美元。在截至2023年3月31日的三個月中,我們的有效所得税税率為21.4%,與法定税率有所不同,這主要是由於股票薪酬、研究和實驗支出和抵免以及離散股票期權意外收益的影響。在截至2022年3月31日的三個月中,我們的有效所得税税率為23.4%,與法定税率有所不同,這是由於按適用的法定税率徵税的外國收益以及與激勵性股票期權和官員薪酬限制相關的永久賬面税差異的影響。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
我們的主要持續資金需求是營運資金、擴大業務(包括有機業務和通過收購)和一般企業需求,以及與各種品牌相關的投資活動。我們計劃通過未來的運營現金流和循環信貸額度的借款相結合來為這些活動提供資金,截至2023年3月31日,循環信貸額度有約61,000美元可供借款,同時目前仍遵守重述信貸協議規定的3.75比1的合併總槓桿率。我們認為,運營部門提供的現金和現有的循環信貸額度將足以支付至少未來12個月的流動性需求和合同義務。此外,目前預計長期合同義務也將由運營現金和我們現有信貸額度的可用性提供資金。有關公司現有信貸額度的更多信息,請參閲下文標題為 “信貸協議” 的部分。
截至2023年3月31日,我們的總現金為10,310美元,而截至2022年12月31日,現金餘額為12,061美元。截至2023年3月31日,在外國實體持有的10,310美元現金中,該公司擁有6,108美元,其中4528美元被視為永久再投資。
下文討論了截至2023年3月31日的簡明合併三個月的現金流與截至2022年3月31日的簡明合併三個月的現金流。
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
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由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 3,199 |
| $ | (10,795) |
用於投資活動的淨現金 |
| (1,383) |
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| (1,900) |
融資活動提供的(用於)淨現金 |
| (3,138) |
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| 8,467 |
外匯匯率對現金的影響 |
| (429) |
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| 1,214 |
現金變動 |
| (1,751) |
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| (3,014) |
現金,年初 |
| 12,061 |
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| 19,465 |
現金,期末 | $ | 10,310 |
| $ | 16,451 |
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來自經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金為3,199美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為10,795美元。2023年經營活動提供(用於)的淨現金的變化主要是由於與營運資金相關的現金流出減少了23,517美元,但與2022年同期相比,或有對價收益的增加以及截至2023年3月31日的三個月中股票薪酬的減少部分抵消。
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
自由現金流,定義為(用於)經營活動提供的淨現金減去資本支出,在截至2023年3月31日的三個月中產生了1,728美元,而2022年同期使用的淨現金為12,695美元。公司認為,非公認會計準則指標,即自由現金流,使人們瞭解了公司擴大資產基礎所需的資本。自由現金流與最接近的可比公認會計準則財務指標的對賬如下所示:
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| 三個月已結束 | ||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
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由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 3,199 |
| $ | (10,795) |
購買財產和設備 |
| (1,471) |
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| (1,900) |
自由現金流 | $ | 1,728 |
| $ | (12,695) |
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來自投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為1383美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,900美元。在截至2023年3月31日的三個月中,使用的現金減少主要是由於與2022年同期相比,不動產和設備的購買量有所減少。
來自融資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金為3,138美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為8,467美元。在截至2023年3月31日的三個月中,提供的現金與2022年同期相比有所減少,這主要是由於循環信貸額度和定期貸款的淨收益減少。
淨營業虧損
截至2022年12月31日,公司的淨營業虧損結轉(“NOL”)以及用於美國聯邦所得税目的的研究和實驗抵免額分別為17,663美元和2651美元。該公司認為,在到期之前,其美國聯邦NOL將大幅抵消其未來的美國聯邦所得税。公司的大部分税前收入目前在美國賺取並預計將在美國賺取,或者作為F部分收入在美國納税,並將由NOL抵消。該公司擁有17,663美元的NOL,其中1,851美元將於2023年12月31日到期。這些NOL必須遵守經修訂的1986年《美國國税法》第382條。
截至2022年12月31日,該公司的遞延所得税資產總額為32,972美元。該公司的估值補貼為3,323美元,使遞延所得税淨資產為29,649美元,扣除遞延所得税負債前的淨遞延所得税資產為30,243美元。截至2022年12月31日,公司已為部分遞延所得税淨資產提供了估值補貼,因為這些資產的最終變現不符合更有可能的標準。公司的大部分遞延所得税資產由用於聯邦税收目的的淨營業虧損結轉組成。如果控制權發生變化,則可以根據經修訂的1986年《美國國税法》(“該法”)第382條對其進行限制。
信貸協議
截至2023年3月31日,該公司已提取了18,538美元在循環貸款上 根據定期貸款,有118,750美元的未償還款項。大約 截至2023年3月31日,有61,000美元的額外資金可用於循環貸款借款,同時保持了重述信貸協議(定義見下文)規定的合併總槓桿率3.75比1的合規性。 截至2023年3月31日,循環貸款和定期貸款承諾的利率約為6.8%。 截至2023年3月31日,公司遵守了重述信貸協議中規定的債務契約。
2022 年 4 月 18 日(“生效日期”),公司、黑鑽零售公司、黑鑽零售——阿拉斯加有限責任公司、Sierra Bullets, L.L.C.、SkinOurishing, LLC、Black Diamond Retail — Colorado, LLC、Black Diamond Retail — Monta, LLC、Black Diamond Retail — Monta, LLC、Black Diamond Retail — Monta, LLC、Black Diamond Retail — Monta, LLC 與公司、“借款人”)及其其他貸款方(連同借款人,各為 “貸款方”,統稱為 “貸款方”)簽訂了經修訂和重述了與作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理人”)及其貸款方簽訂的信貸協議(“重述信貸協議”),根據該協議,公司、貸款人和貸款方以及行政代理人簽訂的截至2019年5月3日的現有信貸協議(經生效日期之前修訂,即 “現有信貸協議”)
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
已全部修改和重述。除公司外,每個貸款方都是公司的直接或間接子公司。
重述信貸協議規定在有擔保循環信貸額度(“循環貸款”)(包括不超過5,000美元的信用證)下的最高借款,以及在有擔保定期貸款額度(“定期貸款”)下最高為12.5萬美元的借款。重述信貸協議還允許借款人在遵守某些要求的前提下與貸款人安排總額不超過17.5萬美元的額外循環和/或定期貸款承諾(兩者目前均未承諾),根據重述信貸協議,潛在的循環和定期貸款承諾總額不超過60萬美元。根據重述信貸協議發放的貸款所得可用於營運資金和一般公司用途,包括重述信貸協議允許的收購。重述信貸協議將於2027年4月18日(“到期日”)到期,屆時該協議下的循環承諾將終止,所有未償還的循環貸款和定期貸款以及其中的所有應計和未付利息都必須償還。
定期貸款已在生效之日全額提取,無法再借。重述信貸協議規定,從2022年6月30日開始,在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日對定期貸款進行季度攤銷。在包括2023年3月31日到期的還款在內,計劃攤銷付款為每季度1,563美元,此後到期日到期的每筆預定攤銷付款為每季度3,125美元。
借款人可以選擇讓重述信貸協議下的循環貸款和定期貸款按適用的利率加上以下任一利率計息:
(i) 就替代基準利率借款而言,年利率通常等於以下兩項中最高的利率:
| (a) | 當日有效的最優惠利率; |
| (b) | 0.50% 加上當天生效的紐約聯邦儲備銀行的有效聯邦基金利率或紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率中較高者;以及 |
| (c) | 1.00% 加上1個月利息期的調整後定期SOFR利率; |
前提是,在將替代基準利率用作替代利率的某些情況下,替代基準利率只能根據 (a) 和 (b) 確定,並應受1.00%下限的限制;或
(ii) 對於定期基準借款,年利率如下:
| (a) | 對於以美元計價的借款,期限SOFR利率(基於一、三或六個月的利率)加上0.10%,下限為0.00%;或 |
| (b) | 對於以外幣計價的借款,適用重述信貸協議中規定的此類外幣的適用利率。 |
對於替代基準借款,這些借款的適用利率將在每年0.50%至1.625%之間,對於定期基準借款,則為每年1.50%至2.625%。替代基準借款的適用利率最初為每年0.875%,定期基準借款的適用利率為每年1.875%,但是,這些初始適用利率可能會根據公司的合併總槓桿比率水平不時進行調整,重述信貸協議對此進行了更全面的討論。如果上述一個或多個利率無法確定,或者在重述信貸協議中規定的某些其他情況下,則可以根據重述信貸協議適用替代利率或替代利率。
重述信貸協議還要求借款人為循環貸款承諾的未使用部分支付承諾費。此類承諾費將在每年0.15%至0.30%之間,還基於公司的合併總槓桿率水平,重述信貸協議對此進行了更全面的討論。公司還有義務為這種規模和類型的信貸額度支付其他慣常交易費、安排費、管理費和信用證費。
重述信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括對公司及其子公司履行以下行為的能力的限制,但某些慣例例外情況、資格條件和 “籃子” 除外:(i) 承擔額外債務;(ii) 設立留置權;(iii) 進行合併、合併、某些分部、清算或解散,但重述信貸協議中所述的某些允許的情況除外;(iv) 實質性改變所開展的業務由
CLARUS 公司
管理層的討論和分析
(以千計,每股金額除外)
公司及其子公司;(v)進行某些投資、貸款、預付款、擔保和收購,但重述信貸協議中所述的某些允許的情況除外;(vii)出售資產;(vii)在重述信貸協議中的某些條件未得到滿足的情況下支付股息或進行分配或其他限制性付款;(viii)預付其他債務;(ix)與關聯公司進行某些交易;(x)簽訂限制分紅的協議子公司或子公司對其授予留置權的能力資產;(xi)修改管理次級債務的某些章程文件和重要協議;(xii)允許合併總槓桿率(將在過去十二個月的基礎上確定的每個季度末)超過3.75至1的限額,前提是,在遵守重報信貸協議中規定的某些條款和條件的前提下,只要不存在違約事件(定義見重述信貸協議)時間或將由此產生的結果,公司可以選擇增加最大合併總額重報信貸協議允許的與重報信貸協議允許的總對價大於或等於60,000美元的收購有關的連續四個財政季度內允許的槓桿率為4. 25:1.00;以及(xiii)允許合併固定費用覆蓋率低於1.25比1,該比率將在過去十二個月的每個季度末確定。
重述信貸協議還包含慣常的違約事件,包括但不限於:(i)未能支付重述信貸協議下的到期款項;(ii)重大不正確的陳述和擔保;(iii)未能遵守契約;(iv)控制權變更;(v)其他債務的違約,總額至少為3,000美元。
每個貸款方在重訂的信貸協議下的義務由其他貸款方擔保。根據截至5月3日的質押和擔保協議,重述信貸協議下的所有債務以及這些債務(以及銀行服務義務和某些互換協議)的擔保,均由國內子公司100%的股權,即某些外國子公司股權的100%或65%,以及貸款方的應收賬款、庫存、知識產權和某些不動產或其他資產的質押和留置權擔保,2019年,由某些貸款方作出和行政代理人(在生效日期之前不時修訂,即 “PSA”),(ii)某些貸款方和行政代理人(“Oscar GSD”)簽發的截至2021年8月30日的一般擔保契約,(iii)由某些貸款方和行政代理人(“Simpson GSD”)簽發的截至2022年1月31日的通用擔保契約”) 或 (iv) 抵押或其他適用的擔保協議或文書。根據行政代理人和貸款方之間簽訂的自生效之日起的重申協議(“重申協議”),各貸款方在生效之日重申了PSA、Oscar GSD和Simpson GSD的每項協議(“重申協議”),根據該協議,每個貸款方批准並重申了其在簽訂重述的信貸協議方面對貸款人的義務。
資產負債表外安排
我們不與未合併的實體進行任何交易或建立關係或其他安排。其中包括特殊目的實體和類似實體或其他資產負債表外的安排。我們也不簽訂能源、天氣或其他基於大宗商品的合約。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的市場風險披露沒有任何重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至3月31日,公司管理層在公司執行董事長和首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對公司披露控制和程序(該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15i條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估,2023年,根據《交易法》第13a-15條。此類披露控制和程序旨在確保公司需要披露的信息在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給相應的管理層。根據該評估,公司執行董事長兼首席財務官得出結論,截至2023年3月31日,公司的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
CLARUS 公司
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟GS
法律訴訟
公司參與了在正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律訴訟。根據目前可用的信息,公司認為處置公司或其子公司目前涉及的任何法律糾紛不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。隨着更多信息的獲得,不利裁決對公司的影響可能會產生不同的影響。
訴訟
公司參與了不時發生的各種訴訟,公司認為普通的例行訴訟與其業務有關。訴訟事項的應計金額代表與未決訴訟和索賠相關的預期成本(損害賠償和/或和解金額)以及為此類訴訟進行辯護的相關預期法律費用,這些法律費用在發生時記為支出。如果既可能產生了負債,又可以合理估計數額,則應計成本。應計金額基於公司在與律師協商(如果認為合適)後,根據每起案件的事實和情況、所涉及的法律問題、索賠的性質、所尋求的損害賠償的性質以及有關原告的任何相關信息以及因案件而異的其他重要因素,對可能的損失進行評估。當無法估算出具體的預期成本時,公司會評估可能的損失範圍並記錄該區間的最小值。根據目前獲得的信息,公司認為公司或其子公司目前參與的任何法律糾紛的處置不可能對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。意外開支造成的損失有合理的可能性超過公司在隨附的簡明合併資產負債表中的應計金額;但是,公司目前無法合理估計此類可能損失的實際金額。隨着更多信息的獲得,對公司的影響可能會產生不同的影響。
產品責任
作為消費品製造商和分銷商,公司面臨產品責任和相關訴訟的風險,包括鉅額金錢損害索賠、產品召回行動以及高於預期的保修退貨或其他退貨率。因此,公司容易受到與其產品和業務附帶有關的各種人身傷害和財產損失訴訟。
根據目前的信息,公司沒有懸而未決的產品責任索賠和訴訟,公司認為,總體而言,這些索賠和訴訟將對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
CLARUS 公司
第 6 項。展品
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展覽 |
| 描述 |
10.1 |
| Clarus Corporation與Warren B. Kanders之間的僱傭協議,日期為2023年3月14日(作為公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處)。 |
10.2 |
| Clarus Corporation與約翰·沃爾布雷希特之間的分離協議,日期為2023年3月31日(作為公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處). |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(a)條對首席執行官進行認證。* |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(a)條對首席財務官進行認證。* |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。** |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。** |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 * |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔* |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* |
101.DEF |
| XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* |
101.LAB |
| XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* |
101.PRE |
| XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔* |
104 |
| 封面頁交互式數據文件 — 格式化為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中 |
* |
| 隨函提交 |
** |
| 隨函提供 |
CLARUS 公司
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| CLARUS 公司 | |
日期:2023 年 5 月 1 日 |
| 來自: | //Warren B. Kanders |
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| 姓名: | 沃倫·坎德斯 |
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| 標題: | 執行主席 |
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| (首席執行官) |
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日期:2023 年 5 月 1 日 |
| 來自: | /s/ 邁克爾·耶茨 |
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| 姓名: | 邁克爾·耶茨 |
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| 標題: | 首席財務官 |
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| (首席財務官) 兼首席會計官) |
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