目錄表

依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260026

招股説明書

12,903,225股

A類普通股

這是Solo Brands，Inc.A類普通股的首次公開發行。我們將發行12,903,225股我們的A類普通股。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開上市。 首次公開募股價格為每股17.00美元。我們的A類普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為DTC。

我們將使用從此次發行中獲得的淨收益從Solo Kove Holdings，LLC(我們稱為Holdings)購買新發行的Holdings的普通會員權益，我們將其稱為LLC權益。有限責任公司的利益沒有公開市場。有限責任公司權益的收購價將等於我們的A類普通股的首次公開募股價格，減去下文提到的承銷折扣和佣金。我們打算讓Holdings使用它從我們那裏收到的與此次發行相關的淨收益，如使用收益中所述。 在此次發行的同時，某些間接持有Holdings會員權益的人，我們稱為前LLC所有者，將把他們的間接所有權權益交換為A類普通股的股份，而其他Holdings會員權益的持有者，我們稱為持續LLC所有者，將保留他們在Holdings的會員權益。

此次發行是通過通常所説的UP-C結構進行的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C方法為現有所有者提供了在傳遞結構中繼續擁有權益的税收待遇，並在上市公司和現有所有者 最終將其傳遞權益贖回為A類普通股或出售新發行的A類普通股的現金時，為上市公司和現有所有者提供了潛在的未來税收優惠。關於此次發行，我們將簽訂應收税金協議(定義見下文)，該協議將要求Solo Brands，Inc.就Solo Brands，Inc.可能享有的某些税收優惠向持續LLC所有者(定義如下)支付現金，並向持續LLC所有者授予重大經濟利益，我們預計Solo Brands，Inc.將被要求支付的款項將是重大的，並可能對我們的流動資金產生重大影響。見某些關係和關聯方交易 應收税金協議。

本次發行後，我們將發行兩類普通股：A類普通股和 B類普通股。A類普通股和B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。本次發行後，我們所有的B類普通股將立即由持續的有限責任公司所有者持有，一對一以他們擁有的有限責任公司權益的數量為基礎，購買價格等於該等B類普通股的總面值。緊接本次發行後，本次發行中發行的A類普通股的持有者將共同持有我們21.0%的經濟權益和13.5%的投票權 ，前有限責任公司所有者通過他們擁有A類普通股的所有權，將共同持有我們50.8%的經濟權益和50.8%的投票權，而持續的有限責任公司所有者通過他們擁有全部已發行的B類普通股，將共同持有我們的經濟權益和剩餘的35.0%的投票權。我們將是一家控股公司，完成本次發售並運用所得款項後，我們的主要資產將是我們從Holdings購買的LLC權益，以及直接從持續LLC所有者和間接從前LLC所有者手中收購的LLC權益，相當於Holdings總計65.0%的經濟權益。控股的剩餘35.0%經濟權益將由持續的有限責任公司所有者通過其對有限責任公司權益的所有權而擁有。

我們將成為控股的唯一管理成員。我們將運營和控制Holdings的所有業務和事務，並通過Holdings及其子公司開展我們的業務。

我們是聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此可以選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

投資A類普通股涉及本招股説明書第34頁開始的風險因素部分所述的風險。

應我們的要求，參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已預留本招股説明書提供的高達10%的股份，以首次公開募股 的價格出售，通過預留股份計劃出售給我們的一些董事、高管、員工、分銷商、交易商、商業夥伴和相關人士。有關更多信息，請參閲 部分，標題為？某些關係和關聯方交易？或承保？

我們已授予承銷商為期30天的超額配售選擇權，最多可額外認購1,935,483股A類普通股。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年11月1日在紐約交割。

本招股書日期為2021年10月27日。

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄表

目錄

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述， 本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的A類普通股股票的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或任何A類普通股股票的出售時間。自該日期以來，我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書或任何與此次招股相關的免費編寫的招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守任何與發行A類普通股、分發本招股説明書和任何此類美國境外免費撰寫的招股説明書有關的限制。

i

目錄表

陳述的基礎

隨着本次發行的結束，我們將實施某些組織交易。除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均反映組織交易和本次發售的完成情況，我們統稱為交易。有關交易的其他 信息，請參閲交易。

2021年5月3日，控股公司收購了Oru Kayak，Inc.(Oru)60%的有表決權股權，並根據Holdings的選擇權，在發生流動性事件時購買Oru剩餘40%的有表決權股權，支付的總現金淨額為2540萬美元(收購Oru)。2021年8月2日， 控股公司以約2,480萬美元現金收購了International Surf Ventures，Inc.(Inc.)，但需要進行營運資金調整並完成總收購對價的確定(收購Isle )。2021年9月1日，控股公司以約1.295億美元的淨對價收購了Chubbies，Inc.(Chubbies)，這取決於最終確定估計的總收購對價和收購的淨資產(收購Chubbies，Inc.，連同Oru收購和Isle收購，以及收購和各自的收購)。有關收購的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的控股公司已審計和未審計財務報表説明 。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，以下提及：

交易完成後，我們將成為控股公司和控股公司的唯一管理成員，我們的主要資產將是控股公司的有限責任公司權益。發行人Solo Brands，Inc.成立於2021年6月23日。出於財務報告的目的，控股是發行人的前身。因此，本招股説明書 包含控股公司的歷史財務報表。由於除控股及其附屬公司的業務外，吾等將不會於任何其他業務中擁有其他權益，因此本招股説明書所載的歷史綜合財務資料為控股及其附屬公司的歷史綜合財務資料。由於Solo Brands，Inc.迄今沒有任何業務交易或活動，在本報告所述期間也沒有資產或負債，歷史上

II

目錄表

本招股説明書中不包括該實體的財務報表。本次發行完成後，定期報告的報告實體將是Solo Brands，Inc.

Frontline Advance，LLC(dba Solo爐具)於2011年6月10日在德克薩斯州成立，是一家有限責任公司。自2021年8月20日起，Frontline Advance，LLC更名為Solo DTC Brands，LLC。在整個招股説明書中，Solo DTC Brands，LLC都是指這個新名稱，即使指的是在這個名稱更改之前的事件或時期。在2011至2019年以有限責任公司形式運營期間，Solo爐具有兩個所有者，即創辦人，他們共同擁有100%的未償還會員權益。在所有期間，公司的運營均通過Solo DTC Brands，LLC進行。

根據2019年9月24日的會員權益購買協議或2019年協議，SS Acquires，Inc.(由Bertram Capital持有多數股權)從 創始人手中收購了Solo DTC Brands，LLC總A-1和A-2單位總數的66.74%，總對價為5,230萬美元。剩餘權益由創辦人和作為2019年協議一部分獲得權益的其他員工保留。

控股公司於2020年10月6日在特拉華州成立，是一家單成員有限責任公司。通過一家全資子公司，根據2020年10月9日的證券購買協議或2020年協議，Holdings收購了Solo DTC Brands，LLC 100%的未償還單位。因此，Solo DTC Brands，LLC成為Holdings的全資子公司 。作為交換，控股公司發行了A類和B類基金，通過這些基金，Summit Partners Growth Equity基金、Summit Partners次級債務基金和Summit Investors X基金，或統稱為Summit Partners，以2.731億美元的總代價收購了Holdings 58.82%的股份。作為2020年協議的一部分，其餘部門由創始人、SS Acquirements，Inc.和其他員工保留。

從2019年1月1日至2019年9月23日，反映了在《2019年協議》之前存在的會計的歷史成本基礎。此期間稱為前身。從2019年9月24日至2019年12月31日以及從2020年1月1日至2020年10月8日的期間稱為中間繼任期。中間繼任期反映了截至2019年《協定》完成時的成本和活動，以及根據選擇下推會計按公允價值確認的資產和負債。

從2020年10月9日至2020年12月31日的期間稱為繼承期。繼承期反映了截至2020年協議完成時，公司的成本和活動以及根據選擇下推會計按其公允價值確認的資產和負債。由於收購會計的應用，選擇下推會計，以及重大會計政策的一致，前置、中間繼任和繼任 期間的合併財務報表結果不具有可比性。

為了討論最近的財務結果，我們合併了2019財年的前身和中級繼任者和2020財年的中級繼任者，它們是按不同的會計基礎編制的，只是將兩個相關的期間加在一起。這一組合不符合美國普遍接受的會計原則或GAAP，也不符合備考列報規則。

本文件所載綜合財務報表乃根據公認會計準則編制。

本招股説明書中介紹的Solo Brands，Inc.未經審計的預計財務信息是通過對本招股説明書中其他地方包括的控股公司及其子公司的歷史綜合財務報表進行預計調整而得出的。這些形式上的調整使交易生效，包括完成本次發售和對Chubbies的收購。截至2021年6月30日的未經審核備考綜合資產負債表使交易和Chubbies收購生效，猶如它們發生在該日一樣。未經審計的備考表格

三、

目錄表

已編制截至2020年12月31日的年度綜合經營報表，以説明交易和收購Chubbies的影響，就像它們發生在2020年1月1日一樣 。？見未經審計的備考綜合財務信息，瞭解本招股説明書中包含的備考財務信息所依據的調整和假設的完整説明。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

四.

目錄表

商標、商號和服務標誌

本招股説明書包括我們擁有或許可的商標和商品名稱，如SOLO FORE、SOLO品牌、SOLO FORE帶有FLAME標誌、 帶有FLAME標誌的SOLO品牌和我們的FLAME標誌、胖子、小島和ORU Kayak。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 不含任何^™？或？^®？符號，但這些引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務 標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於P.J.所羅門或國際休閒傢俱協會Cowen或Ducker提供的信息。有關我們所在行業和市場的其他信息基於獨立的行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層評估。 管理層評估基於獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查此類數據後做出的假設以及我們認為合理的行業和市場知識。此外，對我們經營的行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素和前瞻性陳述特別説明中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們做出的估計中表達的結果大不相同。

v

目錄表

1

目錄表

2

目錄表

3

目錄表

4

目錄表

5

目錄表

6

目錄表

7

目錄表

8

目錄表

9

目錄表

10

目錄表

11

目錄表

12

目錄表

13

目錄表

14

目錄表

15

目錄表

16

目錄表

17

目錄表

18

目錄表

19

目錄表

20

目錄表

21

目錄表

22

目錄表

23

目錄表

24

目錄表

25

目錄表

26

目錄表

27

目錄表

28

目錄表

29

目錄表

30

目錄表

31

目錄表

32

目錄表

33

目錄表

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。這些風險包括但不限於以下所述的風險，每個風險都可能與投資決策相關。在投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格和價值可能會 下降，您可能會損失部分或全部投資。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務有賴於維護和加強我們的品牌，以及產生和維持對我們產品的持續需求，而此類需求的顯著減少可能會損害我們的運營結果。

我們已經建立了一個強大且值得信賴的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和發展Solo Brands的價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的產品供應、質量保證、營銷和銷售努力的成功、我們供應鏈的可靠性和聲譽、我們在户外生活方式類別中增長和奪取份額的能力，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。我們在這些領域進行了大量投資，以維護和提升我們的品牌和這些體驗，但 這樣的投資可能不會成功。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，我們的業務在一定程度上取決於我們能否維持一個由積極參與的客户和社交媒體影響者組成的強大社區 。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和增強忠誠的客户基礎，這可能會對我們的業務、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，這提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如， 消費者對我們的產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購實踐和供應鏈合作伙伴、僱傭做法、執行我們的使命和價值觀的能力以及我們的產品或品牌的任何負面媒體關注都可能影響消費者的看法，例如任何挑戰我們產品和供應鏈的可持續性的廣告活動或媒體指控，或者挑戰我們關於產品質量的營銷努力的任何廣告活動或指控，這可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。

我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要，特別是我們專注於成為一家優秀的公司 並與我們的使命和價值觀保持一致。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動，並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾，以維持我們的業務並實現增長，而且我們無法保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持公司和品牌的良好形象，我們的銷售和運營結果可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象 是基於對主觀品質的認知，任何損害我們消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能成功地設計和開發新產品，我們的業務可能會受到損害。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的火坑佔我們總收入的92%。我們未來的增長在一定程度上取決於我們是否有能力擴大其他現有產品的銷售，並推出新的和增強的產品

34

目錄表

產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好、找到消費者問題的創新解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及在保持我們品牌實力的同時將我們的品牌擴展到我們目前銷售的產品類別之外。我們產品的設計和開發成本很高，而且我們通常同時有幾個產品在開發中。如果我們錯誤判斷或未能預料到消費者的偏好，或者我們的產品設計或質量存在問題，或者產品推出延遲，我們的品牌、業務、財務狀況和 運營結果可能會受到損害。

我們最近的增長率可能無法持續，也無法預示未來的增長，我們可能無法 有效地管理我們的增長。

我們迅速擴大了我們的業務，特別是在過去幾年。與2019年的3,990萬美元相比，2020年的淨銷售額增加了9,360萬美元，增幅為234.8，達到1.334億美元。這一增長主要是由於總訂單同比增加所致。2019年我們有157,312個訂單，2020年有486,120個訂單， 同比增長209%。平均訂單規模增長了8.3%，從2019年的每單253.33美元增至2020年的每單274.47美元。訂單數量的增加主要是由於我們的數字營銷戰略以及對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加。然而，我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們認為，我們的持續收入增長將取決於其他 因素：

與新冠肺炎疫情相關的中斷影響了我們的業務；然而，這一負面影響被 疫情的兩個積極結果所抵消。首先，新冠肺炎幫助激發了消費者對户外生活和户外娛樂的興趣。其次，它創造了網上購物的大規模加速，並一直持續到今天， 增加了我們的DTC銷售。這些趨勢在未來可能不會成立。

我們在目前的規模下運營業務的歷史有限。由於我們的增長，我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加，我們正在繼續實施我們認為適合於我們這樣規模的公司的政策和程序 ，併為作為一家新的上市公司運營做準備。我們的管理團隊沒有共同工作的實質性任期。未來，我們可能會擴展到我們沒有任何經驗的新產品類別。我們可能會遇到困難，因為我們將繼續實施業務及相關政策和程序的更改，以跟上我們最近的增長步伐，如果我們的業務繼續快速增長，則在管理這種增長並在未來建立適當的流程和控制方面可能會遇到困難。持續的增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在採購、物流、招聘、維護內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

此外，我們預計將對我們的研發、銷售和營銷組織進行重大投資，擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施，設計和開發新產品，並通過新開發的產品和收購 來增強我們現有的產品。如果我們的銷售額不能以足夠的速度增長來抵消我們運營費用的增加，我們的盈利能力在未來可能會下降。

35

目錄表

如果我們無法準確預測對產品的需求或運營結果，我們的業務可能會受到損害。

為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下單 ，而我們可能無法準確做到這一點。如果我們無法準確預測需求，我們可能會遇到庫存水平過高或產品短缺的情況，並在向我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道交付時出現延遲，特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。

在2020年最後一個季度，需求大幅增加，導致產品發貨延遲和客户投訴，而新冠肺炎疫情導致供應鏈中斷和航運業積壓更是雪上加霜。儘管我們增加了製造商的產量以應對季節性需求的增加，但如果我們 再次低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法足夠快地擴大規模來滿足需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，以及我們的 聲譽和零售合作伙伴關係受到損害。如果我們高估了產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求的情況，這可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣 價格出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。可能影響我們 產品需求預測能力的因素包括不斷變化的新冠肺炎疫情、不斷變化的消費者趨勢、日益激烈的競爭以及我們有限的運營經驗。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新市場和新地域擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能尤其具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎，特別是由於與不斷演變的新冠肺炎疫情的持續時間和影響相關的不確定性。

未能準確預測我們的運營結果和增長率 可能會導致我們做出錯誤的運營決策，我們可能無法及時進行調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大，我們也不能向您保證我們的業務或盈利能力會以類似的速度增長，如果可能的話。

我們將我們的 品牌和產品與户外團體活動相關聯的營銷策略可能不會在現有和未來的客户中成功。

我們相信，通過將我們的品牌和產品與户外活動聯繫起來，與家人和朋友一起體驗，我們 已經成功地營銷了我們的產品。為了保持長期增長，我們不僅必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者以及重視我們產品的差異化功能、高質量和專業設計的個人推廣我們的產品，而且還必須推廣我們可能沒有經驗的新產品，並 吸引更多客户使用我們現有的產品。如果我們不能成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品，或者擴大我們的客户基礎，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法增長我們的業務。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。通過在社交媒體、廣播、播客和定向電子郵件通信上增加廣告支出，我們已經並可能繼續在吸引新客户方面進行重大投資。營銷活動的成本可能很高，而且可能無法獲得具有成本效益的客户。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的活動那樣吸引新客户，獲得新客户的成本可能會隨着時間的推移而增加。如果我們無法吸引新客户，或未能以經濟高效的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

36

目錄表

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而我們在這方面可能不會成功。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品， 還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些 領域投入了大量資源，雖然我們希望我們的產品能夠廣受歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。我們還可能在吸引客户方面遇到困難，原因是消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者不願為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資 銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平，而客户支出水平對一般經濟狀況和其他因素非常敏感。

我們的產品是客户的必需品。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出趨勢。影響消費者支出的因素有很多，包括實際和感知的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費者信貸可獲得性、失業率以及我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自由決定將可支配收入花在哪裏，並可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續不穩定，經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能出現下降。這些因素中的任何一個都可能損害可自由支配的消費者支出，導致對我們產品的需求減少、價格下降、銷售成本增加，並損害我們的業務和運營結果。此外，在可支配收入較低的衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品(如我們的產品)的購買量往往會下降，這可能會比我們預期的更慢。在我們銷售產品的市場中，特別是在美國，經濟低迷可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害。

新冠肺炎疫情或其他疫情 可能對我們的業務、銷售、財務狀況、運營結果和現金流以及我們獲得現有貸款工具或獲得新貸款工具的能力產生不利影響。

自2019年12月報告以來，新冠肺炎已在全球蔓延，包括美國的每個州，並已被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年，在新冠肺炎疫情的推動下，我們的業務和產品的採用出現了順風，個人和家庭因隔離措施而有更多時間呆在家裏或一起享受户外活動，有了替代時間來從事其他娛樂和休閒活動。這些順風和趨勢可能會隨着時間的推移而緩和或逆轉，包括由於經濟重新開放和減少對行動和旅行的限制以及與社會距離有關的結果。此外，新冠肺炎疫情和為控制或緩解此類疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂，這可能導致消費者的可自由支配支出下降，進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和運營結果產生實質性影響。潛在影響包括但不限於：

37

目錄表

新冠肺炎疫情嚴重影響了全球供應鏈，對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張，已經影響並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響。對產品在線購買需求的增加影響了我們的履行業務，導致向客户交付產品的延遲，尤其是在2020年末。

新冠肺炎的進一步爆發或現有疫情的任何死灰復燃，以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，都可能影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和 財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括我們運營的市場中疫情的持續時間和嚴重程度(包括導致新冠肺炎的新變種病毒的嚴重性和傳播率)、疫苗和其他治療方法的時間、分佈、公眾接受率和有效性、對消費者信心和支出的相關影響、為應對疫情而實施的政府監管的影響，以及隨着社會疏遠和相關預防措施的取消，消費者在多大程度上改變自己的行為 ，所有這些都是高度不確定和不斷變化的。新冠肺炎疫情的席捲性質使得我們很難預測我們的業務和運營在更長一段時間內將受到什麼影響。然而，大流行可能帶來的整體經濟影響可能被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素，或新冠肺炎疫情或其後果的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。

如果新冠肺炎疫情或其後果對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

我們競爭的市場競爭激烈，我們可能會失去市場地位。

我們競爭的市場競爭激烈，通常進入門檻較低。參與競爭的公司數量繼續增加。這些產品市場的競爭基於一系列因素，包括產品質量、性能、耐用性、可獲得性、造型、品牌形象和認知度以及價格。我們的競爭對手也許能夠開發和營銷與我們的產品競爭的類似產品，以更低的價格銷售他們的產品，在更多的領域提供他們的產品銷售，更快地適應消費者需求和偏好的變化，將更多的資源投入到他們產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，或者產生比我們更大的品牌認知度。此外，隨着我們擴展到新的領域和新的產品類別，我們將繼續面臨不同的競爭，在某些情況下，還會面臨更強大的競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括從我們的經驗中學習並利用 比我們更受歡迎的新產品、更強大的財務實力、更大的研發團隊、更大的營銷預算以及更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折 或提供其他有吸引力的銷售條款，這可能會導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額。如果我們不能

38

目錄表

克服這些潛在的競爭挑戰，有效地營銷我們當前和未來的產品，否則將有效地與我們當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

競爭對手已經模仿了我們的產品，而且很可能還會繼續模仿。如果我們 無法保護或維護我們的品牌形象和所有權，我們的業務可能會受到損害。

我們試圖通過專利、商標、版權、外觀設計和商業祕密法律，以及與我們的員工、顧問、供應商和製造商簽訂的許可、轉讓和保密協議，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他專有權利而採取的行動是否足以保護我們，或者我們的任何知識產權不會受到挑戰或被認定為無效或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，尤其是我們的Solo爐灶、Chubies、Isle、Oru和徽標商標的力量。我們依靠商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊了這些商標中的許多。雖然我們已在美國和其他幾個市場註冊或申請註冊我們的重要商標，但我們尚未在我們目前開展或打算開展業務的所有司法管轄區註冊我們的所有商標。此外，即使我們尋求註冊這些商標，我們也不能確定我們的商標申請是否會成功，它們可能會受到第三方的挑戰或反對。如果我們的商標被成功挑戰，而我們失去了這些商標的使用權，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

此外，我們依靠外觀設計專利和註冊外觀設計來保護我們的產品和設計。我們還申請了，並預計將繼續申請與現有和擬議產品的專有方面有關的實用新型專利和外觀設計保護。我們不能確定我們的任何專利或外觀設計申請將導致已頒發的專利或註冊的 外觀設計，或因我們的專利申請而頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。第三方可能會質疑我們某些專利的有效性和可執行性，包括通過專利局單方面複試，各方間審查或撥款後程序。無論結果如何，此類挑戰都可能導致鉅額法律費用，並將S管理層的時間和注意力從我們的其他業務運營中分流出來。在某些情況下，我們的專利主張可能會被大幅縮小，或者被宣佈為無效或不可執行。專利局的任何重大不利裁決或法院對我們某些專利的有效性、可執行性或範圍的不利裁決都可能對我們的競爭地位產生不利影響，否則將損害我們的業務。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們定期監控侵權行為，並使用第三方Watch 服務來支持這些工作。然而，我們採取的保護我們的專有權利不受侵犯或其他侵犯的措施可能是不夠的，我們可能會在有效限制在全球範圍內未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀和其他知識產權和專有權利方面遇到困難。隨着我們的業務不斷擴大，我們的競爭對手已經並可能繼續模仿我們的產品設計和品牌，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，我們使用第三方供應商和製造商存在假冒商品進入市場的風險。由於我們的產品是在假冒更普遍的國家/地區生產的，而且我們打算長期增加我們在海外的銷售，因此我們的產品可能會受到越來越多的仿製。某些外國國家/地區不像在美國那樣保護知識產權 ，因此，在我們選擇開展業務的一些外國國家/地區，知識產權保護可能是有限的或不可用的。因此，我們可能更難成功挑戰這些國家/地區的其他各方使用我們的知識產權，這可能會降低我們的品牌或產品的價值，並導致我們的競爭地位和增長受到影響。

39

目錄表

隨着我們開發新產品並尋求國際擴張，我們將繼續在獲得專利、商標、版權和其他知識產權方面產生更大的 成本。知識產權活動的增加也會增加我們監督和執行知識產權的成本。雖然我們 積極開發和保護我們的知識產權，但不能保證我們在開展業務的所有國家/地區都會受到充分保護，或者我們在捍衞我們的專利、商標和 專有權利時會獲勝。如果在獲得這些權利方面出現困難，或者需要進行曠日持久的訴訟來執行這些權利，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們在通過訴訟強制執行我們的知識產權的索賠和為任何所謂的反索賠辯護時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果我們因任何原因無法保護或保存我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值，或者如果我們由於實際或感知的產品或服務質量問題、不利宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

如果我們侵犯了第三方的知識產權並增加了保護我們的知識產權的成本，我們可能會承擔責任。

第三方可以起訴我們侵犯他們的專有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追查其索賠，我們可能會被迫產生鉅額成本並投入大量管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠是沒有根據的，即使我們最終獲勝。此外，第三方可能向我們提出與我們的某個製造商開發和擁有的技術有關的侵權索賠，我們的製造商可能會也可能不會對我們進行賠償。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務，而確定這些義務的範圍可能需要額外的訴訟。如果主張侵權的一方勝訴，我們可能被迫 修改或停產我們的產品，支付重大損害，或與勝利方達成昂貴的版税或許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，我們不能保證勝利方的許可證將以可接受的條款提供，或者根本不能。

我們依賴第三方製造商，供應商出現問題或失去供應商或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品是由第三方製造商生產的。我們面臨的風險是，這些第三方製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，甚至根本不能。我們已經並可能繼續經歷製造商的運營困難，包括新冠肺炎疫情的結果，我們可能面臨類似或未知的運營困難或未來製造商的其他風險，包括新產品。這些困難包括產能不足、產品規格和客户要求的遵守錯誤、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、未能達到我們的產品質量標準、製造和材料成本增加以及製造或其他業務中斷 。我們製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(如當前的新冠肺炎疫情(或其他未來的流行病或流行病)或其他事件)造成的運營損害的影響。如果任何製造商未能達到我們的預期，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，並損害我們的業務。如果我們開發製造要求顯著增加或新的新產品，否則需求大幅增加，或者由於性能不足而需要更換現有的 製造商，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力 。此外，我們沒有與大多數第三方製造商簽訂長期協議，這些製造商可能會決定停止

40

目錄表

與我們合作，這將需要我們識別和鑑定新的製造商。對於我們的某些產品，可能需要相當長的時間來確定和鑑定製造商 ，該製造商有能力和資源按我們的規格大量生產我們的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能無法 獲得足夠的原材料供應，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或顯著增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發運我們的產品，或根本無法生產或發貨，都可能損害我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。因此，我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或我們的價格和利潤率下降的情況，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。

我們還依賴於數量有限的第三方製造商來採購我們的產品。我們目前在中國、印度、越南和墨西哥等地擁有34個製造合作伙伴 。我們的大部分營爐和火坑目前是由我們的三家制造商在中國製造的，另外在印度和越南的產量有限。我們 試圖通過與中國以外的製造商簽訂合同來提高製造能力和多樣性，但中國以外的新供應商尚未增加供應，可能無法做到這一點。由於我們供應鏈中的這種集中 ，如果我們的任何主要製造商或供應商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、可用性或及時交付，或者 拒絕向我們供貨，我們的業務和運營將受到負面影響。這些製造商或供應商的部分或全部損失，或我們與這些製造商或供應商關係的重大不利變化，可能會導致銷售損失、增加成本和分銷延遲 這可能會損害我們的業務和客户關係。

我們的業務依賴於供應商的合作，但並非所有關係都包括書面獨家協議，這意味着他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品。如果他們為我們的競爭對手生產類似的產品，可能會損害我們的運營結果。

對於我們的所有供應商和製造商，我們面臨的風險是，他們可能無法及時生產和交付供應品或我們的產品，或者根本無法滿足我們的質量標準。此外，他們可能會決定在未來提高價格，這將增加我們的成本，損害我們的利潤率。與我們簽訂供應合同的人仍可能違反這些 協議，我們可能無法執行我們在這些協議下的權利，或者可能會在嘗試這樣做時招致鉅額成本。因此，我們無法預測未來能否從供應商和製造商那裏獲得足夠數量、質量要求且價格可接受的供應和成品。這些風險中的任何一個都可能損害我們按時交付產品的能力，或者根本不會損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，並增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外，我們沒有與所有制造商和供應商簽訂要求排他的書面協議 。因此，他們可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外，雖然我們的某些 合同規定，禁止生產與我們類似的產品，但這些供應商或製造商可以選擇違反我們的協議，與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或 排他性安排，這可能會削弱或取消我們獲得製造能力或供應的機會。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購，並可能成為我們的直接 競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。

此外，我們的一家供應商擁有 某些知識產權，涵蓋我們在中國的一小部分產品。儘管在截至2021年6月30日的六個月裏，此類產品在我們美國的銷售額中所佔比例不到6%，但如果該製造商決定終止我們的合作關係和/或試圖撤銷或阻止這些產品的生產，或者開始為我們的一個或多個競爭對手生產這些產品，可能會導致

41

目錄表

訴訟曠日持久，可能會損害我們與其他製造商的關係，增加我們的成本，並損害我們的業務，包括迫使我們在中國以外的地區生產某些產品。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵組件的價格和可用性一直在上漲，並可能繼續大幅波動 。此外，我們第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。例如，近年來，由於勞動力短缺和人民幣兑美元匯率波動，中國的製造商經歷了成本上升。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。成本 和任何原材料或其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的產品由美國以外的第三方製造，我們的業務可能會受到與這些市場相關的法律、法規、經濟、社會和政治風險的損害。

我們的 產品在美國以外製造，我們的產品在美國以外的銷售數量有限。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴，以及我們在非美國市場的銷售，造成了在外國司法管轄區開展業務所固有的風險，包括：(A)遵守各種外國法律和法規的負擔，包括貿易和勞工限制以及與商品進口和税收有關的法律；(B)對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；(C)遵守與外國業務有關的美國和外國法律，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室(OFAC)的法規和美國反洗錢法規，這些法規禁止美國公司為獲得或保留業務、與某些國家受制裁的人員進行交易以及從事其他非法行為而向外國官員支付不當款項；(D)供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為；(E)運輸中斷或運輸成本增加；(F)流行病和流行病等公共衞生危機；(G)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税。例如，持續的新冠肺炎疫情導致旅行限制增加，供應鏈中斷，全球某些企業長時間關閉。這場公共衞生危機或我們產品製造市場的任何進一步政治事態發展或健康擔憂都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定，對我們產品的供應產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為，我們也不能向您保證我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力或甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。 違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐怖主義法律的行為，或對此類行為的指控，可能損害我們的聲譽，使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用， 這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

42

目錄表

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化還可能造成政治不確定性，並增加貨幣波動性，從而影響經濟活動。2020年，我們從中國進口到美國的大部分產品都被徵收了高達25%的關税。美國與中國之間的貿易談判的進展和繼續存在不確定性，貿易戰進一步升級的可能性仍然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營和利潤率產生不利影響。我們無法預測加徵關税的幅度、範圍或持續時間，也無法預測此類關税上調的幅度、範圍或持續時間，也無法預測美國、中國或其他國家 可能增加關税或貿易壁壘的可能性，我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略都可能不成功。

國內社會、政治、法規和經濟條件的變化，或管理對外貿易、製造業、在我們目前開發和銷售產品的地區和國家的開發和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，也可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果美國政府撤回或大幅修改現有或擬議的貿易協定，對自由貿易普遍施加更大限制，或者對進口到美國的商品，特別是來自中國的商品提高關税，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或未來員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。

各國政府的外交政策可能是不穩定的，可能會導致進出口要求、海關分類、關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的快速變化，這些措施可能會導致我們提高價格，阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務，可能導致我們改變我們的運營，或者在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下。此外，如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁，這種制裁可能會充分限制我們營銷和銷售我們的產品的能力，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時有效地從製造商那裏獲得產品發貨，並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。但是，我們無法控制 可能影響從第三方製造商及時有效地採購我們的產品以及向我們的零售合作伙伴和客户交付我們的產品的所有因素。

我們的第三方製造商將我們的大部分產品運往美國的配送中心，其中最大的配送中心在德克薩斯州。 我們對德克薩斯州配送中心的高度依賴使我們更容易受到自然災害、天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(如最近德克薩斯州達拉斯的冬季冰凍和新冠肺炎大流行)或其他不可預見的事件的影響，這些事件可能會延誤或削弱我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力，這可能會 損害我們的銷售。我們進口我們的產品，因此我們也容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括：(A)產品在運往我們的配送中心途中損壞、銷燬或被沒收的風險；以及(B)運輸和其他運輸延誤，包括由於加強安全檢查、港口擁堵和檢查程序或其他原因造成的入境口岸在美國的限制或限制。為了滿足對產品的需求，我們未來可能會選擇安排額外數量的產品(如果有)通過空運 交付，這比標準的海運貴得多，

43

目錄表

因此，可能會損害我們的毛利率。如果不能從第三方製造商處採購我們的產品，並及時、有效且經濟可行地向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品，可能會降低我們的銷售額和毛利率，損害我們的品牌，並損害我們的業務。

我們還依賴於我們的供應商和製造商通過開放和運營的國際航道和港口及時和自由地運送貨物。勞資糾紛或航道中斷，如2021年的蘇伊士運河堵塞，或港口、我們的普通承運人、我們的供應商或製造商的中斷，可能會給我們的業務帶來重大風險，特別是如果這些糾紛導致大量進口或 製造期間的工作放緩、停工、罷工或其他中斷，可能導致客户延遲或取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的損害。

此外，我們依靠獨立的陸上和空運承運人將產品從我們的配送中心運往我們的零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的貨運能力，因此可能無法及時、經濟高效地從供應商那裏接收產品或向零售合作伙伴或客户交付 產品。

因此，我們面臨着與第三方製造商和承運商提供產品和服務以滿足我們 要求的能力相關的風險，包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生問題和運輸成本增加。此外，如果燃料成本上升，交付產品的成本可能會上升，這可能會損害我們的盈利能力。

雖然規模相對較小，但我們銷售和廣告的重要部分是面向國內零售合作伙伴。我們在一定程度上依賴我們的零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展與國內零售合作伙伴的 關係，可能會損害我們的業務。

2020年，我們4.9%的收入來自對國內零售合作伙伴的銷售。雖然這只是一個很小的百分比，但這些產品在我們選定的經銷商處的實際放置在我們的銷售戰略中扮演着重要的角色。我們的批發零售額也在增加。這些零售合作伙伴可能會決定強調我們競爭對手的產品，將他們的零售空間重新部署到其他產品類別，或者採取其他措施來減少他們的購買量和我們產品的可見度。我們沒有收到零售合作伙伴的長期購買承諾，收到的訂單可以取消。可能影響我們維持或擴大對這些零售合作伙伴的銷售能力的因素包括：(A)未能準確地識別我們 客户的需求；(B)客户對新產品或產品擴展缺乏接受；(C)我們的零售合作伙伴和客户不願將溢價價值歸因於我們的新產品或現有產品或相對於競爭產品的產品擴展；(D)未能從我們的零售合作伙伴那裏獲得貨架空間；(E)競爭對手推出了廣受歡迎的新產品；(F)我們與零售合作伙伴的關係受到損害；(G)我們的零售合作伙伴延遲或拖欠對我們的付款義務；以及(H)商店關閉、客流量下降、經濟衰退或公共衞生危機(如最近的新冠肺炎大流行)(或其他未來的流行病或流行病)造成的其他不利影響。

我們不能向您保證，我們的零售合作伙伴將繼續銷售我們現有的產品或我們開發的任何新產品。如果我們失去任何主要零售合作伙伴，或任何主要零售合作伙伴減少購買我們現有或新產品或其門店或業務數量，或推廣我們競爭對手的產品，我們的 品牌以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。由於我們是一個高端品牌，我們的銷售在一定程度上依賴於零售合作伙伴有效地展示我們的產品，包括在他們的門店提供有吸引力的購買展示空間和地點，以及培訓他們的銷售人員銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動，我們的產品銷售可能會減少，導致毛利率下降，這將損害我們的運營業績。此外，新冠肺炎疫情導致的任何門店關閉、客流量下降和經濟衰退都可能對其中許多客户的業績和財務狀況產生不利影響 。上述情況可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

44

目錄表

我們的零售合作伙伴可能面臨破產、信用問題或其他財務困難，這可能會使我們面臨財務風險。

我們以開放式賬户條款向絕大多數零售合作伙伴銷售產品，不需要 抵押品或我們向他們銷售的庫存的擔保權益。因此，我們與零售合作伙伴的應收賬款是無擔保的。零售合作伙伴面臨的資不抵債、信用問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法為他們從我們這裏購買的產品付款，這些行為可能會讓我們面臨風險。我們零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、使用有吸引力的 陳列、門店數量或大小以及專門用於我們產品的建築面積。我們當前的零售合作伙伴或客户需求的任何銷售減少或損失，或與我們的零售合作伙伴相關的信用風險，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們的獨立供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴不遵守道德商業實踐或適用的法律法規，我們的聲譽、業務和運營結果將受到損害。

我們的聲譽和我們的客户是否願意購買我們的產品，在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴是否遵守道德僱傭行為，例如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件，以及與其業務行為相關的所有法律和法規要求，對於零售合作伙伴來説，還包括我們產品的推廣和銷售。我們不對我們的供應商、製造商和零售合作伙伴進行控制，他們可能不遵守道德和合法的商業實踐。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭做法、人權標準、質量標準、環境標準、生產慣例或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟和額外費用，從而損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會導致更高的運營成本或無法處理付款，其中任何一項都可能損害我們的 品牌、聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

對於我們的DTC銷售以及對某些零售合作伙伴的銷售，我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此，我們正在並將繼續遵守重大和不斷變化的法規和合規要求，包括實施可能導致成本和責任增加的增強身份驗證流程的義務，並降低某些支付方式的易用性。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡以及電子支付系統，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些 獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡關聯操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。特別是，我們必須遵守 支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的要求。我們依賴供應商來處理PCI-DSS問題，並確保符合PCI-DSS。如果供應商受到不合規索賠，或者如果我們的數據安全系統被破壞或泄露，我們可能要對髮卡銀行或客户造成的損失負責，可能會被罰款和更高的交易費，失去接受客户的信用卡或借記卡支付，或處理電子資金轉賬或促進其他類型支付的能力。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和 運營結果。此外，遵守PCI-DSS可能無法防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

45

目錄表

我們可能會收購或投資其他公司，這可能會分散我們管理層對S的注意力，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營業績。

我們最近收購了，並打算在未來收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的其他業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。

在未來的任何收購中，由於不可預見的複雜性或成本，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或無法有效地 管理收購後的合併業務。由於許多因素，我們也可能無法從過去或未來的收購中獲得預期的好處，包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。

我們未來的成功取決於我們管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們依靠我們的高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們管理層成員或關鍵員工的流失可能會擾亂我們的業務，損害我們的運營結果。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們 繼續吸引、激勵和留住更多合格人員。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。不能保證我們現有的管理團隊或管理團隊中的任何新成員都能夠成功地執行我們的業務和運營戰略。

我們的國際擴張計劃可能不會成功。

繼續向美國以外的市場擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。這種擴張需要大量的資本和人力資源投資，

46

目錄表

新的業務流程和營銷平臺，法律合規性，以及許多經理和其他員工的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他方面。在國際市場銷售我們的產品存在着巨大的成本和風險，包括：(A)未能有效地確立我們的核心品牌身份；(B)僱傭成本增加；(C)運輸和分銷成本增加，這可能會增加我們的開支並降低我們的利潤率；(D)一些地區的利潤率可能較低；(E)一些地區的收集週期較長；(F)來自當地類似產品供應商的競爭加劇；遵守外國法律和條例，包括税收和關税、關於電子商務網站營銷和使用的法律，以及加強數據隱私法和安全的法律、規則和條例；(H)在外國地點建立和維持有效的內部控制以及相關增加的成本；(I)一些國家的造假和知識產權保護的不確定性，以及在國外執行權利的實際困難；(J)我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《海外反洗錢法》的規定；(K)貨幣匯率波動和對我們經營結果的相關影響；(L)經濟疲軟，包括通貨膨脹，或外國經濟和市場的政治不穩定；(M)居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；(N)勞工騷亂比美國更常見的國家的勞動力不確定性；(O)因地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭和恐怖主義，或自然災害，包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生問題，包括大流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，或由此引起的仇外心理；(P)對我們進口到國際市場的產品徵收關税，可能使此類產品比我們的競爭對手的產品更貴；(Q)我們的國際擴張能力可能受到與我們衝突或優於我們的第三方知識產權的影響；(R)難以發展零售關係；以及 (S)開展國際業務的其他成本和風險。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，並因此損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們計劃的國際擴張可能會產生鉅額運營費用，而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法打入新市場或在新市場成功運營。由於品牌認知度有限， 導致客户延遲或有限地接受我們的產品，以及為建立我們的品牌而增加的營銷和客户獲取成本，我們還可能在向國際市場擴張方面遇到困難。因此，如果我們不能成功地在國際上擴張或管理我們全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期好處，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的業務涉及潛在的傷害、財產損失、質量問題、產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠，這可能會影響我們的收益和財務狀況。

我們的單人爐具產品在設計上涉及到火。如果處理不當，我們的產品所涉及的火災會造成重大危險，原因有很多，包括燒傷、死亡和重大財產損失，包括野火造成的損失。由於火災或其他原因，如果我們的Solo爐具或 其他產品有缺陷或被誤用，或者如果我們產品的用户在使用我們的產品時存在損害或其他方面的錯誤判斷，結果可能包括我們的客户或其他第三方的人身傷害、死亡和重大財產損失或破壞，我們可能面臨重大責任和聲譽損害。

作為消費品的製造商和分銷商，我們必須遵守經2008年《消費品安全改進法》修訂的1972年《美國消費品安全法》，該法案授權美國消費品安全委員會將被發現不安全或有害的產品排除在 市場之外，以及外國司法管轄區的類似法律。在某些情況下，消費品安全委員會或類似的外國機構可以要求我們回購或召回我們的一個或多個產品。此外，其他法律和機構對我們在美國和國外銷售的某些消費品進行監管，未來可能會採用更具限制性的法律和法規。我們當前和未來產品中的實際或感知質量問題或重大缺陷也可能使我們面臨信用、保修或其他風險

47

目錄表

領款申請。雖然我們目前已投保，但如果我們的某一產品被指造成財產損失、人身傷害或其他不良影響，以及與我們產品的性能、安全或廣告有關的集體訴訟，我們也面臨產品責任索賠。

任何此類質量問題或缺陷、產品安全問題、自願或非自願的產品召回、政府調查、監管行動、產品責任或其他索賠或集體訴訟都可能導致重大負面宣傳和 損害我們的聲譽和競爭地位。此外，實際或感知的質量問題、安全問題或缺陷可能會導致客户和我們的零售合作伙伴退貨的數量超過預期，如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的一款產品，我們可能會有大量無法銷售的成品。如果發生任何政府調查、監管行動、產品責任索賠或集體訴訟，我們可能面臨鉅額金錢判決或罰款和處罰，或與我們產品銷售相關的禁令。

雖然我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的水平，但在大多數情況下，該保險需要繳納我們負責的高額保單保費。此外，我們可能無法在可接受的條件下維持這種保險，如果將來有的話，產品責任索賠可能會超過保險範圍的金額。我們維持有限的產品召回保險金額，可能沒有足夠的保險覆蓋集體訴訟中提出的索賠。因此，產品召回、產品責任索賠和其他與產品相關的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們投入大量資源來遵守政府和其他適用的標準。然而，遵守這些標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這些訴訟可能會帶來巨大的成本和風險。因此，這些類型的索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生重大成本和責任， 包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行或對個人隱私權的不同看法，這些可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理、傳輸和使用對公司及其員工、客户和供應商敏感的個人數據。各種州、聯邦和外國的法律、法規和行業標準適用於某些類型的數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理 ，包括加州消費者隱私法(CCPA)、加拿大S個人信息保護和電子文檔法案、一般數據保護條例、英國一般數據保護條例和英國2018年數據保護法。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。這些法律、法規和標準正在不斷演變，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，它們的解釋和應用可能會 對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國隱私法

國內隱私和數據安全法律複雜且變化迅速。在美國國內，許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規。這些規定包括2020年生效的CCPA。CCPA 增加了加州消費者的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務。在其他方面，CCPA賦予加州消費者與其個人信息相關的擴展權利，包括 訪問和刪除他們的個人信息、接收有關如何使用和共享他們的個人信息的詳細信息的權利。CCPA還為加州消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，並規定對以下人員進行民事處罰

48

目錄表

加州總檢察長可強制執行的違規行為，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。適用於企業S人員和相關個人的個人信息的許多中國註冊會計師協會對S的要求受到將於2023年1月1日到期的 暫停。禁令的到期可能會增加我們的合規成本，並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。此外，加州在2020年11月通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，大幅擴展了CCPA，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督 實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。CPRA的許多S條款將於2023年1月1日生效。 遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會增加我們的運營成本，和/或導致系統中斷或延遲提供。最近，弗吉尼亞州通過了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，適用於收集超過10萬名弗吉尼亞州居民個人信息的公司，這可能會進一步影響我們的合規負擔。頒佈此類法律可能會有潛在的 相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

我們與客户的通信受某些法律和法規的約束，包括2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷法案》、1991年的《電話消費者保護法》、《電話營銷銷售規則》和類似的州法律，這些法律和法規可能會對我們的業務產生重大影響。例如，《TCPA》對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話營銷銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以規範這些通信和營銷平臺的使用 ，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他 處罰。

此外，有些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能會要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能很困難且成本高昂。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全漏洞。無論我們的合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或違反我們的合同義務都可能 損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全以及應對任何此類實際或預期的違規行為方面花費大量資源。

美國以外的隱私法

在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法》(PIPEDA)和各省法律要求公司 向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據違規行為。此外，加拿大反垃圾郵件立法S禁止在未經收件人S同意的情況下進行電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和 處罰或可能的損害賠償。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受GDPR的約束，在英國，我們受英國數據保護制度的約束，該體系主要由英國GDPR和英國DPA組成

49

目錄表

與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人相關的數據(個人數據)有關的案件。GDPR和在歐洲經濟區成員國和英國制度執行立法的國家規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；證明適當的法律基礎已經到位或以其他方式存在，以證明數據處理活動的合理性；授予數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問權、被遺忘的權利和數據可攜帶權)；引入向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，受影響的個人)通報重大數據違規的義務；定義假名 (即(密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR和英國GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元(或1750萬英鎊)或全球年營業額的4%)。除上述情況外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們的數據處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)的命令。 我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(在個人遭受損害的情況下)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。

第三方數據處理和傳輸

我們依賴許多與我們業務運營相關的第三方，其中許多第三方代表我們處理個人數據。 對於每個此類提供商，我們試圖通過執行安全評估和盡職調查、簽訂合同安排以確保提供商僅根據我們的説明處理個人數據，並確保他們有足夠的技術和組織安全措施，來降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致罰款和處罰，概述如下 。

我們還受歐盟或歐盟和英國關於將個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到美國和其他司法管轄區的規則 ，歐盟委員會/英國主管當局不承認這些地區有足夠的數據保護法，除非已經建立了數據轉移機制。 歐洲最近的法律發展造成了從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。最近一次是在2020年7月，歐盟法院(簡稱CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使歐盟-美國隱私保護框架無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步的限制。這些限制包括要求公司進行轉讓影響評估，其中除其他事項外，評估受援國有關獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施在SCCS下提供的隱私保護之外的補充措施，以確保數據保護水平與EEA基本相同。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了經修訂的SCCs，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會提出的建議。從2021年9月27日起，修訂後的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。關於經修訂的條款是否可用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性， 尤其是它們是否可用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括 無法使用SCC的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。2021年6月28日，歐盟委員會通過了

50

目錄表

有利於英國的充分性決定，使數據能夠從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充分性決定將在2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定。英國和歐盟在數據保護法的某些方面 的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何長期受到監管。這些變化 將導致額外成本並增加我們的總體風險敞口。

自律行業標準

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經提出，並可能在未來提出自我監管 標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。 我們預計，在美國和我們運營的其他司法管轄區，將繼續有關於數據隱私和安全的新擬議法律和法規。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務或運營產生什麼影響。

消費者保護法和聯邦貿易委員會的執行

我們通過發佈在我們網站上的隱私政策公開聲明我們的個人信息的使用和披露。 發佈我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或失實地代表我們的實際做法 。

此外，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，S的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

我們依賴 各種營銷技術和實踐來銷售我們的產品並吸引新客户和消費者，我們還必須遵守現行和未來的各種數據保護法律和義務，這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。 政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。特別是，我們受制於不斷變化的歐盟和英國關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中要求的合規性，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被稱為電子隱私法規的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，將Cookie或類似技術放置在用户的S設備上以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加條件，例如禁止預先檢查的同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導 以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，要求 重大系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。此外，一些消費類設備、網絡瀏覽器和

51

目錄表

應用程序商店已實施或已宣佈計劃實施使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術的方法， 需要額外的同意，或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。

我們在很大程度上依賴信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的使用。我們的信息技術系統或我們的第三方服務提供商的任何重大故障、不足、中斷或數據安全事件都可能擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

信息技術依存度

我們越來越依賴信息技術系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統的可靠性和容量來有效管理我們的業務，處理客户訂單，並協調我們產品的製造、採購、分銷和銷售。我們依靠信息技術系統來有效管理我們的數字營銷活動、業務數據、全球員工、客户、製造商和供應商之間的電子通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。這些信息技術系統大多由第三方管理，在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中，由於故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、通信故障、用户錯誤或災難性事件，這些信息技術系統可能容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能 對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理在線訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到損壞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，並且我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。

電子商務是我們業務的核心。我們的大部分銷售額 來自我們的網站solostove.com，這也是我們營銷戰略的一個關鍵組成部分。我們通過與精選的第三方電子商務市場(如亞馬遜)的關係來補充我們的網站。因此，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們或這樣的第三方未能成功應對這些風險可能會減少電子商務銷售額，並在我們的網站的情況下，損害我們的品牌和S的聲譽。我們業務的未來運營、成功和增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程 。

我們的信息技術系統可能會受到電信問題、數據損壞、軟件錯誤、火災、洪水、全球流行病和自然災害、停電、系統中斷、系統轉換和/或人為錯誤的破壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術 應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。

此外，我們可能需要升級我們現有的信息技術系統，或者不時選擇採用新的技術系統，以使這些系統能夠支持我們不斷擴展的業務的日益增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷 可能擾亂或

52

目錄表

降低我們的運營效率，包括損害我們利用電子商務渠道和履行客户訂單的能力， 我們內部控制結構的潛在中斷，大量資本支出，額外的管理和運營費用，獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統，對管理時間的要求，引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前系統或將新系統集成到我們當前系統時出現的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會 導致工作效率的提高超過實施成本，或者根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障、 或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密信息，包括與客户和員工有關的個人信息，以及與知識產權相關的信息，而我們電子商務業務的成功取決於通過公共網絡安全傳輸機密和個人數據，包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息，這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。如果我們或我們的第三方服務提供商未能維護此機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及 盜用機密和個人信息，可能會導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管訴訟和私人訴訟，任何或所有這些 都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。此類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降，並造成其他競爭劣勢。

安全事件

安全事件 危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商信息技術系統的機密性、完整性和可用性的原因可能是網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、 社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或 不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞，或者未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。如果我們獲得更高的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或阻止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。

此外，我們和我們的第三方服務提供商可能在遠程工作環境中更容易受到此類攻擊，在應對新冠肺炎疫情時，此類攻擊已有所增加。隨着網絡犯罪分子使用的技術不斷變化，我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現，並可能導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權被竊取、轉移、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全措施能夠防止S公司或其第三方服務提供商的信息被破壞或癱瘓

53

目錄表

技術系統。此外，我們的信息系統是網絡攻擊的目標，儘管我們迄今經歷的事件尚未產生實質性影響。如果我們或我們的第三方服務提供商因我們的信息技術系統的實際或潛在違規而遭受或被認為遭受了個人或機密信息的重大損失或披露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證我們的保險足以支付與這些 事件相關的成本和責任。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護 以及隱私法規)承擔的其他類型的責任，違反這些法律的行為可能在美國、加拿大、歐盟和英國導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全違規事件和其他 未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件，但可能很難檢測到，並且在識別此類違規或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

在過去幾年中，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂盒。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、 功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐非常耗時且成本高昂。2020年，55%的訂單來自移動設備。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈， 很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序 。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法吸引大量的消費者，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不可能是

54

目錄表

確保我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規 ，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果賠償和保護無害的第三方。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們在一個或多個國家或地區受到限制，不能在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大業務。

我們依賴運營產生的現金來支持我們的增長，我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得，或者根本無法獲得。

我們主要依靠銷售產生的現金流為我們當前的運營和增長計劃提供資金。 隨着我們擴大業務，我們將需要大量的運營現金來購買庫存，增加產品開發，擴大我們的製造商和供應商關係，支付人員工資，支付與上市公司運營相關的增加的成本，包括收購，國際擴張，以及進一步投資於我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且 我們當前或未來的信貸安排沒有足夠的資金可用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們運營和擴展業務的能力或應對競爭壓力的能力將受到損害。此外，如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權可能會被稀釋。我們產生的任何債務都可能使我們 受制於限制我們運營的契約，並將需要支付利息和本金，這將為我們帶來額外的現金需求和財務風險。

我們的負債可能會限制我們投資於業務持續需求的能力，如果我們無法遵守我們當前信貸安排中的契約，我們的流動性和運營結果可能會受到損害。

2021年5月12日，我們在Solo DTC Brands，LLC，Solo Kave Intermediate，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.以及貸款人和L/C發行人之間簽訂了一份信貸協議(隨後於2021年6月2日和2021年9月1日修訂)。截至2021年6月30日，我們在信貸安排下的未償還金額為1.86億美元。信貸安排由Holdings及簽署擔保及相關抵押品協議的任何未來附屬公司或擔保人共同及各別擔保。信貸安排還以對我們的幾乎所有資產和擔保人的資產享有優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。我們可能會不時在信貸安排項下招致額外的債務。見對負債的描述。

信貸安排對我們施加了某些條件， 包括：

55

目錄表

信貸安排對我們產生額外債務的能力施加了一定的限制。然而，受制於信貸安排中的 限制和例外情況，我們可能會在該安排下產生大量額外債務。信貸安排還對我們進行某些類型的交易、為 安排和投資融資、對我們的資本結構進行某些改變以及擔保某些債務等方面的能力施加了一定的限制。信貸安排還對股息和分配以及某些管理費的支付施加了一定的限制。除某些慣常的例外情況外，這些限制或禁止限制或禁止我們的能力：(A)支付股息、贖回或回購我們的股票，或作出其他分配；(br}(B)招致或擔保額外債務；(C)出售我們子公司的股票；(D)設立或產生留置權；(E)進行收購或投資；(F)轉讓或出售某些資產，或與其他公司合併或合併；(G)對債務進行某些付款或預付款，服從我們在信貸安排下的義務；以及(H)與我們的關聯公司進行某些交易。

信貸安排要求我們遵守某些契約，包括關於我們的總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。總第一留置權淨槓桿率的波動可能會增加我們的利息支出。未能遵守這些契約、未能在到期時付款、信貸安排的某些其他條款，或控制權變更的發生，可能會導致違約事件以及我們在信貸安排下的債務加速或我們未來可能產生的其他債務。

如果發生違約和加速履行我們的義務的情況，信貸安排下的貸款人將有權 取消我們授予他們的抵押品的抵押品贖回權，以確保此類債務由我們幾乎所有的資產組成。如果信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還這筆債務，這將立即對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。我們的債務因控制權變更而加速的威脅可能會使我們更難吸引潛在買家或完成原本有利於我們股東的控制權變更交易。

在編制財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成傷害。

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在編制2020年財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們注意到，與2020年和2019年控制權變更交易相關的某些交易相關費用沒有記錄在我們的財務報表中。此外，對費用的評估或額外考慮也缺乏適當的評估。根據PCAOB制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理人員或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告內部控制就存在缺陷。 PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現和糾正年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起註冊機構S財務報告監管人員的注意。

56

目錄表

我們已經實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這一重大弱點的根本原因，包括：提高會計部門的質量和擴大人員數量，完成大量已確定的必要補救活動，以改善一般控制，以及實施新的ERP系統，該系統應允許更及時地識別報告事項。雖然我們正在努力以儘可能及時和有效的方式補救重大缺陷，但目前我們無法 提供與此補救相關的預計成本估計，也無法提供完成此補救所需時間的估計。有關更多信息，請參閲管理層與S對財務狀況和經營成果的討論和分析。

根據《就業法案》的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定，對截至2020年12月30日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確和及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法保持 符合紐約證券交易所上市標準。

我們的運營結果會受到季節和季度變化的影響，這可能會導致我們普通股的價格 下降。

我們相信我們的銷售包含了季節性因素。從歷史上看，我們的淨銷售額在第二季度和第四季度一直是最高的，第一季度的銷售額通常是最低的。然而，由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性及其未來對消費者支出模式的潛在影響，以及經濟重新開放和放寬行動和旅行限制的影響，我們的季度運營業績和普通股價格的波動在當前經濟環境中可能尤其明顯。例如，從2020年第二季度開始，我們看到新冠肺炎疫情推動的順風，個人和家庭被隔離在家中， 有時間從事其他娛樂和休閒活動。

我們的年度和季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動 ，其中包括推出我們的新產品和我們的競爭對手的新產品的時間和廣告，以及我們產品組合的變化。天氣變化 條件也可能損害我們的季度運營業績。此外，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的銷售缺口。由於這些季節性和季度性的波動，我們認為，在一個財政年度內的不同季度或不同財政年度的相同季度之間比較我們的運營結果並不一定有意義，並且不能將這些比較作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營業績的任何季節性或季度波動導致我們無法達到我們的預測或未來可能涵蓋我們的研究分析師的預測 ，我們普通股的市場價格可能會波動或下降。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在我們的收益中計入費用。

我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值，只要這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計是基於對未來現金流、毛利率、費用、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。對未來銷售增長率、毛利潤表現和

57

目錄表

用於估計公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大非現金減值費用，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們面臨信用風險。

我們主要在應收賬款上面臨信用風險。我們在正常業務過程中向零售合作伙伴提供信貸。雖然我們相信，通過將我們的零售合作伙伴限制在知名企業，我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中的風險得到了緩解，但我們仍然面臨着我們的零售合作伙伴無法 履行其付款義務的風險，特別是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴無法履行他們的付款義務，我們的運營結果可能會受到損害。

與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險

SOLO Brands，Inc.和S在交易完成後的唯一重要資產將是其在Holdings的權益，因此，其將依賴Holdings的分配來支付其税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。控股公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

交易完成後，Solo Brands，Inc.將成為控股公司，除了其在Holdings的 所有權外，將不再擁有任何實質性資產。因此，Solo Brands，Inc.將沒有產生收入或現金流的獨立手段，其在未來繳納税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有)將取決於Holdings及其子公司的財務業績和現金流，以及Solo Brands，Inc.從Holdings獲得的分配。不能保證Holdings及其子公司將產生足夠的現金流將資金分配給Solo Brands，Inc.，或者不能保證適用的州法律和合同限制，包括Holdings或其子公司(包括信貸安排)的任何債務協議中的負面契約，將允許此類分配。 Holdings或其子公司當前和未來的債務工具或其他協議的條款可能會限制Holdings向Solo Brands，Inc.或其子公司向Holdings進行分配的能力。

出於美國聯邦所得税的目的，控股公司將繼續被視為合夥企業，因此，一般不會繳納 任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給有限責任公司的持有者，包括Solo Brands，Inc.。因此，Solo Brands，Inc.將為其在 控股公司的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC協議的條款，Holdings將有義務向包括Solo Brands，Inc.在內的LLC權益持有人(包括Solo Brands，Inc.)進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括任何債務協議(包括信貸安排)。除税費支出外，Solo Brands，Inc.還將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，這可能是一筆可觀的費用。見應收税款協議下的某些關係和關聯方交易。Solo Brands，Inc.作為其唯一管理人，打算促使控股公司向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為該等所有者分配給該等所有者的應納税所得額的全部或部分提供資金，以及(Ii)支付Solo Brands，Inc.和S的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Holdings進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如根據Holdings當時是其中一方的合同或協議進行分配的限制，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致Holdings破產的 。此外，在某些情況下，抵免安排下有關税務分配的現有契諾可能不會準許Holdings或其附屬公司作出根據Holdings LLC協議預期的全數税項分配 ，除非該等契諾有另一例外情況；亦不能保證會有任何其他例外情況。如果Solo Brands，Inc.沒有足夠的資金 來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，它可能不得不借入資金，這可能會對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使其受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則未支付的

58

目錄表

金額將延期支付，並將在支付之前計息。SOLO Brands，Inc.如果S未能在需要支付款項之日起60個歷日內支付應收税款協議規定的任何款項(包括任何應計和未支付的利息)，將構成對應收税款協議項下重大義務的實質性違反，這將終止應收税款協議並加速 未來的付款，除非由於以下原因而未支付適用款項：(I)根據應收税款協議的條款或管理其某些債務的條款禁止控股公司支付此類款項，或 (Ii)控股公司儘管使用商業上合理的努力仍無法獲得，有足夠的資金支付這樣的款項。？見某些關係和關聯方交易符合應收税款協議和 某些關係和關聯方交易見Holdings LLC協議。此外，如果Holdings沒有足夠的資金進行分配，其申報和支付現金股息的能力也將受到限制或 減損。

根據Holdings LLC協議，Holdings將不時以現金形式向其股權持有人(包括Solo Brands，Inc.)進行分配。按比例，金額至少足以支付其在控股公司的應税收入中應分配份額的税款(受上述限制和限制的約束，包括根據信貸安排)。由於(I)應分配給Solo Brands，Inc.和控股其他股權持有人的應納税所得額淨額的潛在差異，(Ii)目前適用於公司而不是個人的較低税率，以及 (Iii)Solo Brands，Inc.預期從持續LLC所有者那裏購買與持續LLC的交易和未來贖回或交換LLC權益相關的任何LLC權益的優惠税收優惠 Solo Brands，Inc.A類普通股或現金，根據控股LLC協議，應支付給Solo Brands的税款分配，Inc.的金額可能超過其在相關課税年度的實際納税義務，包括其在應收税款協議下的義務。S獨立品牌公司董事會將決定任何由此積累的多餘現金的適當用途，其中可能包括支付S獨立品牌公司股票的其他費用或股息，儘管獨立品牌公司將沒有義務將此類現金(或其他可用現金)分配給其股東。

除非Solo Brands，Inc.作為控股的唯一管理人另有決定，否則不會因Solo Brands，Inc.的任何現金分配或Solo Brands，Inc.保留現金而對LLC權益和Solo Brands，Inc.的相應股份的交換比例進行任何調整。如果Solo Brands，Inc.不將此類 多餘現金作為其Solo Brands，Inc.A類普通股的股息分配，它可能會對此類多餘現金採取其他行動，例如，持有此類多餘現金或將其(或部分)借給控股公司，這可能導致Solo Brands，Inc.A類普通股相對於LLC權益的價值增加。如果持續的有限責任公司所有者收購Solo Brands，Inc.的A類普通股以換取其有限責任公司的權益，則持續的有限責任公司所有者可能受益於可歸因於此類現金餘額的任何價值，儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益的持有人蔘與了Holdings的分配，從而導致了此類超額現金餘額。

應收税款協議將要求Solo Brands，Inc.就Solo Brands，Inc.可能享有的某些税收優惠向持續的LLC所有者支付現金，而不向Solo Brands，Inc.類別的任何持有人支付此類款項普通股，除非這樣的持有者也是有限責任公司的所有者。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.將被要求支付的款項可能是大量的。

交易完成後，Solo Brands，Inc.將成為與持續LLC所有者和 控股公司簽訂的應收税款協議的一方。根據應收税款協議，Solo Brands，Inc.一般將被要求向持續LLC所有者支付相當於Solo Brands，Inc.實際實現或在某些 情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，其結果是：(1)Solo Brands，Inc.S在控股資產的納税基礎上按比例增加份額，原因是(A)持續LLC所有者未來為Solo Brands贖回或交換LLC權益，Inc.根據Holdings LLC協議的A類普通股或現金，如以下部分所述：(B)某些關係和關聯方交易：Holdings LLC協議或特定的 分銷

59

目錄表

(或被視為分派)及(2)應收税項協議項下付款所產生的若干其他税務優惠。不會向Solo Brands，Inc.A類普通股的任何持有者支付此類款項，除非這些持有者也是LLC的持續所有者。

根據應收税金協議，Solo Brands，Inc.需要支付的現金金額可能會很大。假設相關税法沒有重大變動，吾等賺取足夠的應課税收入以實現受應收税項協議約束的所有税務優惠，而所有持續的有限責任公司擁有人在本次發售完成後立即將其普通股換成A類普通股，吾等將根據吾等對應收税項協議項下吾等因未來交換而將支付的總金額的估計，確認約1.444億美元的遞延税項資產及約1.227億美元的應收税款協議項下付款的相關負債。實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等未來可能減少的税款及應收税款協議付款將部分參考出售時我們A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行税率而釐定，一般將取決於吾等未來產生足夠的未來應課税收入以實現有關利益。請參閲應收税金協議下的某些關係和關聯方交易。應收税金協議下的付款不以本次發行後LLC所有者對我們股票的持續所有權為條件。根據應收税金協議，Solo Brands，Inc.向持續存在的LLC所有者支付的任何款項將不能用於對業務的再投資，並且通常會減少Solo Brands，Inc.及其子公司本來可以獲得的現金金額。如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則未支付的金額將被遞延，並將在支付之前計息。此外，Solo Brands，Inc.和S未來在應收税金協議下的付款義務可能會降低Solo Brands，Inc.及其子公司作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。有關更多信息，請參閲某些關係和關聯方交易。

根據應收税款協議支付的任何實際金額和時間將因多種因素而異，包括持續有限責任公司所有者贖回或交換的時間、Solo Brands，Inc.A類普通股在任何交換時的價格、此類交換應納税的程度、持續有限責任公司所有者確認的收益金額、持續有限責任公司控股公司未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的税率和法律。我們的組織結構，包括應收税金協議，為持續的有限責任公司所有者提供了一定的税收優惠，這可能不會使A類普通股股東受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。

我們的組織結構，包括應收税金協議，給予持續的有限責任公司所有者某些税收優惠，這些優惠可能不會使我們A類普通股的持有者受益於他們將使持續的有限責任公司所有者受益的程度。我們將與控股公司和持續的有限責任公司所有者訂立應收税款協議，該協議將規定我們向持續的有限責任公司所有者支付我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的%，其原因是：(I)控股公司資產的納税基礎增加， 由於(A)在某些關係和關聯方交易中描述的任何未來的有限責任公司權益的贖回或交換？控股有限責任公司協議>有限責任公司利息贖回權，Z及(B)由Holdings作出的若干 分派(或視為分派)及(Ii)應收税款協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。雖然Solo Brands，Inc.將保留15%的此類税收優惠，但我們 組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

60

目錄表

在某些情況下，根據應收税金協議向持續的有限責任公司所有者支付的未來款項可能會加快或大大超過Solo Brands，Inc.在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益。

應收税款協議規定，如果(I)Solo Brands，Inc.實質性違反其在應收税款協議項下的任何實質性義務，(Ii)發生某些合併、資產出售、其他形式的商業合併或其他控制權變更，或(Iii)Solo Brands，Inc.選擇提前終止應收税款協議，則Solo Brands，Inc.根據應收税款協議承擔的S未來債務或其繼承人S未來債務將基於某些假設而加速併到期並支付，公司將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，並假設截至加速生效日期，任何尚未交換LLC權益的持續LLC 所有者應被視為在該日期交換了此類LLC權益，即使Solo Brands，Inc.直到LLC權益實際交換 的較後日期才獲得相應的税收優惠。

因此，根據某些假設，Solo Brands，Inc.將被要求立即支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的估計 現值的現金，該等支付可能在該等未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大幅提前支付，因此，Solo Brands，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付高於其最終實現的實際税收優惠的指定百分比的款項。此外，如果Solo Brands，Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則未付款項將延期支付，並將在支付之前計提利息。S未能在要求支付款項之日起60個歷日內支付應收税金協議規定的任何款項(包括任何應計和未付利息)，將構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反， 將終止應收税金協議並加快未來的付款速度，除非不支付適用款項，原因是：(I)根據應收税金協議條款或管理其某些債務的條款，控股公司被禁止支付此類款項，或(Ii)控股公司沒有，並且儘管使用了商業上合理的努力，但仍無法獲得，有足夠的資金支付這樣的款項。在這些情況下，應收税款協議項下的S義務可能對S的流動性產生重大負面影響，並可能導致延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他 控制權變更。不能保證控股公司將能夠根據應收税款協議為單人品牌公司S的債務提供資金或資金。

SOLO Brands，Inc.將不會因根據應收税金協議向持續經營的LLC所有者支付的任何款項而獲得補償，如果不允許繳納任何税款 福利。

應收税款協議下的付款將基於Solo Brands，Inc.確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對Solo Brands，Inc.聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及其他相關税收立場提出質疑，法院可以支持任何此類 挑戰。如合理地預期任何該等質疑的結果會對應收税款協議項下的收受人S付款產生重大不利影響，則未經持續擁有人的若干代表同意(不得無理扣留或拖延)，吾等不得就該等質疑達成和解或未能提出異議 。持續的有限責任公司所有者代表在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，他們可能會以與我們的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。此外，如果Solo Brands，Inc.最初聲稱並已支付給持續LLC所有者的任何税收優惠後來被税務機關質疑，並且 最終被拒絕，則Solo Brands，Inc.將不會報銷之前根據應收税款協議向持續LLC所有者支付的任何現金。相反，Solo Brands，Inc.向繼續

61

目錄表

根據應收税款協議的條款，Solo Brands，Inc.可能需要向持續的LLC所有者支付的任何未來現金付款將被扣除。 然而，Solo Brands，Inc.可能無法確定其在首次付款後的若干年內向持續的LLC所有者支付了超額現金，並且，如果其任何納税申報受到税務機關的質疑，Solo Brands，Inc.將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。此外，Solo Brands，Inc.之前根據應收税金協議支付的超額現金支付金額可能大於Solo Brands，Inc.否則將被允許淨額支付的未來現金支付金額。確定Solo Brands，Inc.適用的税收優惠的適用美國聯邦所得税規則 本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意Solo Brands，Inc.的S納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項 可以超過Solo Brands，Inc.就作為應收税金協議標的的持續LLC所有者的税務屬性實際實現的節税金額。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，外國、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇 。新的或修訂的外國、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。由於美國最高法院對S在#年的裁決，銷售税負擔也存在不確定性 南達科他州訴韋費爾案, Inc.，它認為各州可以強制徵收銷售税義務在州外賣家，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫，州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州(包括在出版之前和之後)維福爾)考慮或通過了試圖對以下對象徵收銷售税的法律： 在州外賣家。最高法院S維福爾該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙。雖然我們預計法院對S的裁決不會對我們的業務產生重大影響，但其他新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收可能會增加在線交易的成本，並 降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。

如果由於我們對控股的所有權而根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年法案被視為投資公司，適用的限制可能會使其對我們來説不切實際

62

目錄表

繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，公司一般將被視為投資公司，如果(I)公司主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)40%的投資證券。我們不相信我們是一家投資公司，因為這一術語在1940年法案的這兩個部分中都有定義。

作為控股的唯一管理成員，我們將控制和運營控股。在此基礎上，我們認為我們在控股公司的權益不是投資證券，因為該術語在1940年法案中使用。然而，如果我們停止參與Holdings的管理，根據1940年法案的目的，我們在Holdings的權益可能被視為投資擔保。

我們和控股打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

Solo Brands，Inc.由最初的LLC所有者控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

在本次發行和此次發行淨收益的應用 之後，最初的有限責任公司所有者將通過他們對A類普通股和B類普通股的所有權，控制我們普通股總投票權的大約86.5%。在可預見的未來，最初的有限責任公司所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律和某些關係和關聯方交易中所述的投票安排的情況下，有限責任公司的原始所有者能夠選舉我們董事會的大多數成員，並控制我們和我們的董事會採取的行動，包括修改我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度，當選的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，LLC原始所有者的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續的有限責任公司所有者可能與我們有不同的税務立場，特別是根據應收税款協議，該協議可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及Solo Brands，Inc.是否和何時應終止 應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外，在確定未來納税申報頭寸和安排未來交易時，可能會考慮持續的有限責任公司所有者納税或其他 考慮因素，這可能與我們或我們其他股東的考慮因素不同。見某些關係和關聯方交易--應收税金協議。

與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們目前沒有被要求遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此沒有必要對我們的

63

目錄表

為此對財務報告進行的內部控制。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們 將被要求按季度披露內部控制程序的變更，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。然而，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部 控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要採取額外的行動，例如實施新的內部控制程序和程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以分散S管理層對其他對我們業務運營 重要事項的注意力。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用期限 。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興的成長型公司，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所的調查對象。美國證券交易委員會或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們將因成為一家上市公司和我們組織結構的管理而招致更多成本。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將產生與《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。完成此服務後，我們將 產生與組織結構管理相關的持續定期費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。在估計這些成本時，我們 考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會 面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

64

目錄表

本次發售完成後，持續的有限責任公司所有者將有權根據控股有限責任公司協議的條款贖回其有限責任公司權益，這可能稀釋A類普通股的所有者。

本次發行後，我們將擁有總計412,929,172股授權但未發行的A類普通股，包括約33,416,783股可發行的A類普通股 贖回將由持續的有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益。控股將訂立控股有限責任公司協議，並受協議所載及本招股説明書其他部分所述的限制所規限，持續的有限責任公司擁有人將有權贖回其有限責任公司權益以換取A類普通股股份。吾等亦擬訂立註冊權協議，根據該協議，贖回持續擁有人的有限責任公司權益時向持續擁有人發行的A類普通股 股份及與交易相關而發行予前有限責任公司擁有人的A類普通股股份將有資格轉售，但須受協議所載的若干 限制所規限。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模或未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

如果您在此 發行中購買A類普通股，您將立即遭受重大稀釋。

攤薄是指發行後緊接A類普通股的每股發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額。您為本次發行中出售的A類普通股支付的價格大大高於我們在此次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買A類普通股，您將立即產生每股17.95美元的大幅攤薄，這是基於每股17.00美元的初始公開發行價。此外，在未來根據我們的股票期權計劃和我們可能採用的任何其他股權激勵計劃向投資者或我們的員工和董事發行股票時，您還可能經歷額外的攤薄或潛在的攤薄。由於這一稀釋，在此次發行中購買A類普通股的投資者在清算時獲得的收益可能遠遠低於他們在此次發行中購買的股票的全額購買價格 。請參閲稀釋。

我們不知道我們的A類普通股是否會形成市場，也不知道我們A類普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您持有的A類普通股。

我們的普通股之前沒有公開市場。活躍的市場可能不會發展或不可持續，您可能無法以或高於首次公開募股 的價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格 是通過我們與承銷商之間的談判確定的，可能會與本次發行完成後我們普通股的市場價格有所不同。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行完成後發展 ，或者，如果它確實發展了，它可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，您可能無法以等於或高於首次公開募股價格或 的價格轉售您持有的任何股票。我們無法預測我們普通股的交易價格。

65

目錄表

如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們A類普通股的負面 評估，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始報道我們，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們A類普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的A類普通股，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們預計A類普通股的價格將大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。

本次發行中出售的A類普通股的首次公開發行價格 由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們A類普通股的市場價格。此外，我們的A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們A類普通股的交易市場上更加明顯。如果本次 發行後我們A類普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。波動後對我們提起的證券訴訟

66

目錄表

無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，我們的股價都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並分散 S管理層對我們業務的注意力和資源。

未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力 。本次發行完成後，我們將發行61,462,152股A類普通股(或63,397,635股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，以及33,416,783股A類普通股，可在贖回或交換授權但未發行的有限責任公司權益時發行。本次發行的A類普通股股票將可自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中定義，這將是證券法規定的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據《證券法》登記或可獲得豁免登記。

前有限責任公司所有者持有的剩餘48,558,927股A類普通股將受到一定的出售限制。本次招股結束後，除某些例外情況外，我們的所有高管和董事以及有限責任公司原所有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起至招股説明書日期後180天期間，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換(包括有限責任公司權益)的證券，除非事先獲得承銷商代表的書面同意。見承銷。我們所有截至招股説明書日期的已發行普通股(以及在贖回或交換有限責任公司權益時可發行的A類普通股)可在適用的禁售期， 受聯邦證券法規定的適用限制。

吾等亦擬訂立登記權協議，根據該協議，持續擁有人贖回或交換所持有限責任公司權益而發行的A類普通股股份，以及因交易而向前LLC擁有人發行的A類普通股股份，將有資格轉售，但須受協議所載若干限制所規限。見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。

我們打算在以下位置提交一份或多份註冊聲明根據證券法 以S-8表格登記所有A類普通股及根據我們的股票計劃已發行或可發行的A類普通股。任何此類表格S-8登記聲明將在備案後自動生效。因此，在適用的禁售期屆滿後，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

有關在此次發行後出售我們普通股的限制 ，請參閲有資格未來出售的股票。

未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券， 這可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能確定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，

67

目錄表

包括在第2節所述的任何目的下，您將無法在投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。

利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

《就業法案》規定，只要一家公司有資格成為新興成長型公司，它就會成為新興成長型公司，其中包括：

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，在本次發行完成後，我們最多可以在五年內成為新興成長型公司 。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第107(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則 。在此次發行後，我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，並將繼續成為一家新興成長型公司，除非我們的年度總收入超過10.7億美元或更多，我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者我們成為了交易法定義的大型加速申報公司。如果我們在此次發行後仍是一家新興的成長型公司，我們可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克法案》下的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的條款。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們A類普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。此外，由於我們打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為 新興成長型公司，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期完全遵守監管和報告要求的公司的財務報表相比較。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們 目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。任何決心

68

目錄表

未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，並受適用法律的限制，並可隨時停止。此外，我們的 支付現金股息的能力目前受到我們的信貸安排條款的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的A類普通股上獲得任何股息，而投資我們的A類普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們A類普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。我們的A類普通股可能不會升值，甚至不會維持我們股東購買我們A類普通股的價格。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

此外，我們的業務目前完全通過Holdings及其子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於收益以及通過股息或公司間貸款從Holdings及其子公司獲得資金的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書將在適用法律允許的範圍內包含條款， 放棄我們的利益和期望，以參與確定或呈現給我們的某些原始LLC所有者的某些公司機會。

某些最初的有限責任公司所有者從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，這些最初的有限責任公司所有者可能 持有，並可能在未來不時地獲得與我們的業務或我們供應商的業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。我們修改和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何最初的有限責任公司所有者或任何不受我們或他或她的關聯公司僱用的董事都沒有義務不在與我們相同或相似的業務線上從事公司機會。最初的有限責任公司所有者也可能尋求與我們的業務互補的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。因此，如果將有吸引力的商業機會分配給任何最初的有限責任公司所有者而不是我們，這些安排 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。請參閲《股本説明》 公司機會。

我們可能在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能 以其他方式對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書將授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 將有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止對我們A類普通股的溢價收購，並對市場價格和我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含或將包含可能使更困難、延遲或防止

69

目錄表

我們的董事會認為收購是不可取的。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包括以下條款：