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的形式

獨立合同鑽探公司

績效單位獎勵協議

自由現金流/股東總回報

受贈方：___________

1.頒發表演單位獎。
(a) 自本協議（本 “協議”）生效之日_______，即20___（“生效日期”），特拉華州的一家公司 Independence Contract Drilling, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據經修訂和重述的獨立合同鑽探公司2019年綜合激勵計劃，向受贈方（上文所示）授予_____限制性股票單位（“RSU”），該計劃可能由此修訂不時地（“計劃”）。在本文中，被視為目標 RSU 的 RSU 數量應為 _____（“目標 RSU”）。限制性股票單位代表根據某些股東總回報率目標的實現情況和附錄A中定義的 “派息乘數” 獲得公司多股普通股的機會，但須遵守附錄C。根據本協議條款可能發行的普通股實際數量將在目標限制性股票單位數量（定義見附錄A）的0％至172.5％之間。
(b) 為了確定應視為已獲得 RSU（“已獲得 RSU”）的數量（如果有），應遵循附錄 A 中的方法，但須遵守附錄 C。就本協議而言，應分為三個績效期：(a) “績效期 I” 應視為從 20 年 1 月 1 日開始，並於 2023 年 12 月 31 日（“績效期 1 確定日期”）結束；(b) “第二績效期” 應被視為從20年1月1日開始，到20年12月31日結束（“第二績效期確定日期”，以及（c）“第三績效期”應視為從2025年1月1日開始，到20年12月31日結束（“第三績效期確定日期”）。

就本協議而言，第一績效期、第二績效期和第三績效期應被視為 “績效期”，第一績效期確定日期、第二績效期確定日期和第三績效期確定日期均應視為 “決定日期”。

據瞭解，如下文第3段所述，Earned RSU還需要遵守從生效日期開始的三年期歸屬要求。

2. 定義。附錄 A、B 和 C 以引用方式納入本協議。除非另有規定，否則此處使用的所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義或附錄A、B和C中規定的含義。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

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3. 歸屬和沒收。根據受贈方繼續在公司或其關聯公司（“公司集團”）工作，以及附錄 A、B 和 C，或受贈方與公司集團成員之間的任何僱傭協議，只有成為 Earned RSU 的 RSU 才有機會歸屬，而獲得 RSU 應在生效日期三週年（“歸屬日期”）的工作日結束時歸屬（如果有））。截至相應的決定日期（由委員會確定）未能成為獲得 RSU 的績效期的 RSU 應立即自動沒收，不收任何報酬。此外，除非受贈方與公司集團成員之間的控制權變更或僱傭協議另有規定，否則受贈方未能在歸屬日期之前繼續工作，將導致本協議下未償還的限制性股票單位和已獲得的限制性股票單位立即被自動沒收。
4. 購買價格。受贈方不得就限制性股票向公司支付任何對價。
5. 對限制性股票的限制和既得限制性股票的結算。
(a) 不向任何 RSU 授予股息等價物。
(b) 公司應根據第 3 節在已獲得 RSU 歸屬之日起 30 天內結算已獲得 RSU。三分之二的既得收入限制性股票單位應以普通股結算，受贈方有權為每份歸屬賺取限制性股票獲得一股普通股，三分之一的歸屬收益限制性股票單位應以現金結算，金額等於每份歸屬日普通股的公允市場價值。部分份額應向下四捨五入。
(c) 本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為：
(i) 賦予受贈方今後獲得任何進一步限制性單位或任何其他獎項的權利，即使限制性單位或其他獎勵是定期或重複授予的，因為限制性單位和其他獎勵的授予完全是自願的，完全由委員會自行決定；
(ii) 向受贈方或任何其他人提供公司或任何關聯公司的任何基金或任何特定資產或資產的任何權益；或
(iii) 賦予受贈方繼續為公司或任何關聯公司工作或服務的權利，或影響公司或任何關聯公司隨時或出於任何原因終止受贈方的僱用或服務的權利。
(d) 受贈方對限制性單位沒有任何表決權。
6.獨立的法律和税務建議。受贈方承認，公司已建議受贈方根據本協議就限制性股票的授予、持有、歸屬和結算以及任何此類獎勵或與之相關的普通股的處置徵求獨立的法律和税務建議。

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7.公司重組。本協議的存在不以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，也不影響公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓全部或任何債券、債券、優先股或其權利其部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是類似的角色或其他。除非此處另有規定，否則如果發生本計劃中定義的公司變更，則本計劃第4.5節應適用。
8. 投資代表。受讓方將根據公司合理要求籤訂書面陳述、擔保和協議，以遵守任何聯邦或州證券法。此外，根據本協議向受贈方發行的任何股票的任何股票的股票證書都可能包含限制其可轉讓性的圖例，具體由公司自行決定。受贈方同意，公司沒有義務採取任何平權行動，以使本協議下股票的發行或轉讓遵守適用於本協議約束的股票的任何法律、規則或法規。
9. 不保證就業。本協議不賦予受讓人繼續在公司或其任何關聯公司工作的任何權利。
10. 預扣税款。根據本計劃第16.3節，公司或關聯公司有權滿足與限制性股有關的所有預扣税要求。
11. 一般情況。
(a) 通知。本協議下的所有通知均應通過下文雙方簽名下方所列的各自地址郵寄或送達雙方可能以書面形式指定的其他地址，或送交給其允許的受讓人（如果適用）。通知自收到之日起生效。
(b) 獎勵的可轉讓性。受贈方不得轉讓受贈方在本協議下的權利。本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式對受贈方或其任何經許可的受讓人的任何債務、合同、負債、義務或侵權行為承擔責任或受其影響。在限制失效之前，任何不符合本協議要求的所謂限制性股票的轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或其他抵押均屬無效且不可對公司強制執行。
(c) 修改和終止。未經受贈方和公司的書面同意，不得隨時修改、修改或終止本協議。
(d) 不保證税收後果。公司和委員會不承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將（或不會）適用於任何有資格根據本協議獲得補償或福利的人。已就根據本計劃和本協議授予、歸屬和結算限制性股票以及處置由此收購的任何普通股，已向受贈方提供諮詢並有機會獲得獨立的法律和税務建議。

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(e) 第 409A 條。根據本協議授予的限制性單位旨在遵守或免於遵守第 409A 條，本協議的條款應據此進行管理、解釋和解釋。如果受贈方在《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”（死亡除外）之日，受贈方是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”（因死亡除外），則儘管有本協議的規定，根據第 409A 條構成遞延補償的任何因受贈方離職而應支付的股份或其他補償的轉讓應在 (i) 中較早者進行受贈人離職六個月後的第一個工作日，或 (ii) 符合第 409A 條要求的更早日期。在第 409A 條要求的範圍內，當受贈方與《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條所指的公司集團發生的 “離職” 時，應將受贈方視為已終止與公司或其關聯公司（“公司集團”）的僱用。
(f) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分開，但不得影響本協議的其餘條款，本協議的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行的條款未包含在其中。
(g) 取代先前的協議。本協議應取代和取代公司與受贈方之間先前就本協議所涵蓋的限制性股票的授予達成的所有口頭或書面協議和諒解。
(h) 適用法律。在聯邦法律不取代和優先於特拉華州法律的前提下，本協議應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。
(i) 未設立信託或基金。本協議不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與受贈方或任何其他個人之間創建任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據本協議獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司任何普通無擔保債權人的權利。
(j) 回扣條款。儘管本協議或控制權變更協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司或關聯公司達成的任何其他協議或安排應支付的任何基於激勵的薪酬或任何其他補償，如果根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求（或任何）需要收回，都將受到可能要求的扣除和回扣的約束採用的政策公司或關聯公司（根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求）。
(k) 限制性契約。受贈方同意本協議附錄D中包含的限制性條款。

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(l) 其他法律。如果公司確定發行或轉讓任何股票可能違反任何適用的法律或法規，或者公司有權根據1934年《證券交易法》第16（b）條進行追回，則公司保留拒絕發行或轉讓此類股票的權利。
(m) 約束力。本協議對公司的任何繼承人以及根據受讓人合法提出索賠的所有人具有約束力並受益於他們的利益。

[下一頁的簽名]

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為此，公司促成其正式授權的官員代表公司執行本協議，受讓方自上述日期起執行本協議，以昭信守。

獨立合同鑽探公司

來自： ​ ​​ ​ 姓名：
標題：

通知地址：

獨立合同鑽探公司
20475 Hwy 249，套房 300
得克薩斯州休斯頓 77070
收件人：首席執行官

受贈方

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​​

​ ​​ ​​

通知地址：

公司記錄中顯示了高管當時的現任地址。

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附錄 A

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計算賺取的 RSU 的方法

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1. 定義。為了確定被視為已獲得 RSU 的數量以及在歸屬日應歸屬的 Earned RSU 的數量，應適用以下定義：

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(a) Peer Group 是指以下八家公司，前提是截至業績結束日期，此類實體或其繼任者已存在並已上市：______

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(b) 股東總回報或股東總回報率應按以下方式定義和計算，其中，公司或同行集團成員的 “起始價格” 為（1），生效日期之前和包括生效日期在內的過去20個紐約證券交易所（“NYSE”）的平均收盤價，“收盤價” 是紐約證券交易所最近20個交易日的平均收盤價在適用的裁定日期之前（包括在內），在每種情況下，均適用於適用的股權證券：

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TSR =（期末價格 — 起始價格 + 已支付的每股現金分紅（如果有）*）

起始價格

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*

就此計算而言，以證券形式支付的股票分紅應視為現金，如果已發行股份的分配少於25％（按分配前計算），則應將其視為現金。

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如果公司或同行集團任何成員的證券未在紐約證券交易所上市或交易，則上面使用的 “紐約證券交易所” 是指證券上市或報價的主要國家證券交易所或報價服務。根據委員會的決定，公司或同行集團任何成員的股東總回報率應進行公平調整，以反映普通股已發行股票數量的任何分割、股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、重新分類或其他類似變化。

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(c) 適用績效期內的自由現金流是指等於調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出的金額。

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(d) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是指淨收入加/（減去）税收支出/（收益）、折舊費用、利息支出、股票薪酬和遞延薪酬支出、出售資產的收益（收益）/虧損、非現金減值和其他非現金費用，在每種情況下均由公司根據適用績效期經審計的財務報表真誠計算。

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(e) 適用的績效期內的資本支出是指根據公司一貫適用的公認會計原則應計和產生的資本支出減去任何不包括的資本支出

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通過出售、交易或交換的方式處置或處置設備或資產所得的收益。

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(f) 適用的績效期內不包括的資本支出是指與重新啟動或升級鑽機有關的資本支出，這些支出未包含在年度預算中或考慮在承諾或承擔此類資本支出之日或之前由委員會決議批准。排除的資本支出還應包括第三方客户或保險公司等第三方償還的資本支出。

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(g) 適用績效期的年度預算應指公司董事會決議批准的適用於該績效期的財政年度的年度運營和資本預算，該年度運營和資本預算應具體包含和參考該績效期自由現金流的預算計算結果。

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(h) TSR 績效期是指從生效日期開始到生效日期三週年結束的時期。

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2. 委員會方法。RSU 和 Target RSU 應分為三個相等的部分，三分之一分配給每個績效期（為避免部分份額，分配給特定績效週期的 RSU 和目標 RSU 的部分應減少到最接近的整數，多餘的部分向前滾動到下一個按順序排序的績效期）。在適用的績效期到期和公司發佈適用績效期的經審計財務報表後，委員會應在合理可行的情況下儘快計算適用於每個績效期的Earned RSU的數量，無論如何，都應儘快計算出適用於每個績效期的Earned RSU的數量，以確定歸屬日存在的Earned RSU的數量。

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計算獲得的 RSU

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在不違反附錄 C 的前提下，在適用的績效期內，委員會應按以下方式計算該績效期內獲得的 RSU 數量：

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i.演出期 I：將分配給績效期 I 的目標 RSU 數量乘以下方 FCF 圖表中的乘數，答案為績效期 I 的獲得 RSU 數量如果分配給績效期 I 的獲得 RSU 數量超過績效期 I 的獲得 RSU，則此類多餘的 RSU 應立即自動沒收。

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ii。第二期演出：將可分配到績效期 II 的目標 RSU 數量乘以下表中的 FCF 乘數，答案是第二個績效期的 Earneard RSU。在某種程度上

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分配到第二績效期的 RSU 超過了 II 績效期獲得的 RSU，此類多餘的 RSU 應立即自動沒收。

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iii。第三期演出：將可分配到績效期 III 的目標 RSU 數量乘以上圖中的自由現金流乘數，這樣的答案就是績效期 III 的獲得 RSU。如果分配給第三個績效期的 RSU 數量超過第 III 個績效期獲得的 RSU 數量，則此類多餘的 RSU 應立即自動沒收。

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自由現金流乘數

下方條目：自由現金流低於適用年度預算的80％自由現金流

入口：自由現金流等於適用年度預算自由現金流的80％

目標：自由現金流等於適用的年度預算現金流

OA：自由現金流等於或超過適用年度預算自由現金流的 120%

FCF 乘數 = 0%

FCF 乘數 = 50%

FCF 乘數 = 100%

FCF 乘數 = 150%

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如果在適用績效期內計算的自由現金流介於下表所示的入門、目標或OA之間，則該績效期的FCF乘數應根據插值計算。

​

如果對已賺取的限制性股票數量以及根據本協議發行的普通股數量或待支付的現金進行任何計算得出部分股份或美元金額，則應將要發行的普通股數量或支付的美元金額向下舍入到最接近的整數。

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​

TSR 乘數的計算

​

在不違反附錄 C 的前提下，為了確定歸屬日既得的 Earned RSU 的數量，委員會應：

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(a) 計算公司和每位同行集團成員在TSR績效期內的總股東回報率。

(b)根據股東總回報對公司和同行集團的每個成員進行排名，股東總回報率最高的實體排在第一位，股東總回報率最低的實體排在第九位。

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(c)根據以下 TSR 乘數表，確定用於確定已獲得 RSU 數量的 TSR 乘數：

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TSR 乘數時間表

F

支付乘數

1

1.15

2

1.15

3

1.10

4

1.05

5

1.00

6

0.95

7

0.90

8

0.85

9

0.85

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​

確定已獲得 RSU 的數量

​

在不違反附錄C的前提下，委員會應通過彙總適用於績效期1、績效期 II 和績效期 III（“獲得的 RSU 總數”）來計算獲得的 RSU 數量。

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為了確定歸屬日歸屬的已獲限制性股票單位的總數，委員會應將獲得的RSU總數乘以TSR乘數。根據本協議授予的任何不歸屬的限制性單位應立即被沒收。

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3.同行羣組變更。

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如果Peer Group的成員因破產而宣佈破產或停止公開交易，則該成員應被視為在績效期到期之前留在同行集團，並應在支付計劃中排名最低。如果由於合併、收購或類似的公司交易，Peer Group的任何成員停止公開交易，則委員會可以自行決定修改同行集團的構成，計算由此產生的同行集團受影響成員的股東總回報，並以與本文所含方法一致的方式相應調整相關的股東總回報率。

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附錄 B

某些定義。

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1.控制權變更是指
A. 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條）（“個人”）收購當時已發行普通股或成員權益的50％或以上的實益所有權（根據根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）公司（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時已發行有表決權的有表決權的證券的合併投票權選舉董事或經理（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本A小節而言，以下收購不構成控制權變更：（1）直接從公司收購或公司進行的任何收購；或（2）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購；或（3）任何公司根據該項收購符合第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易本定義的 C 小節；或
B. 自本協議發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人，因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後成為董事的任何個人，如果其當選或提名由公司股東或成員選舉獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該個人是成員現任董事會，但就本第 B 小節而言，不包括任何此類董事會最初就職的個人，其初次就職是由於董事選舉或罷免的實際競選或威脅性競選或由董事會以外的人或代表董事會以外的個人進行其他實際或威脅要徵求代理人或同意的結果；或
C. 在每種情況下，完成公司全部或幾乎所有資產（“公司交易”）的重組、合併或合併、出售或其他處置，除非在此類公司交易之後，(1) 在該公司交易前夕分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有者的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有60％以上，分別是此類公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有與其所有權的比例基本相同的公司）產生的普通股已發行普通股以及當時有權在公司董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）已發行公司普通股和已發行公司有表決權的證券，視情況而定，(2) 任何人（不包括由以下原因產生的任何公司）

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此類公司交易或公司或該公司的任何員工福利計劃（或相關信託）直接或間接分別實益擁有該公司交易產生的公司當時已發行普通股的20％或以上，或該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權，除非此類所有權在公司交易之前就已存在並且（3）至少大多數成員董事會在執行規定此類公司交易的初始協議或董事會採取行動時，由此類公司交易產生的公司董事是現任董事會的成員；或
D. 公司股東批准公司全面清算或解散。

但是，儘管如此，如果適用上述 “控制權變更” 的定義，則在任何情況下或交易中，補償都需要繳納第409A條規定的所得税，但如果此處將 “控制權變更” 一詞定義為美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，則不受此約束，那麼 “控制權變更” 是指，但是僅在防止此類補償根據第 409A 條繳納所得税的必要範圍內、交易或符合 (1) 上文適用條款 (A) 至 (D) 規定的控制權變更（如適用）和（2）美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件” 要求的情況。

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附錄 C

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控制權變更

如果在歸屬日期之前，發生了控制權變更，並且受贈方從生效之日起至控制權變更之日一直受僱於公司集團，則無論本協議中有任何其他相反的規定，以下規定均適用於控制權變更之日歸屬的限制性單位數量。

a. 如果控制權變更發生在第一績效期確定日期之前，則自控制權變更之日起，所有績效期內的所有目標限制性單位（以前未被沒收的範圍）均應被視為已歸屬。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。
b. 如果控制權變更發生在第二績效期確定日期之前，則自控制權變更之日起，所有受第一績效期約束的已獲限制性股票單位（在此前未被沒收的範圍內）以及所有受績效期 III 約束的目標 RSU（在之前未被沒收的範圍內）均應被視為已歸屬。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。
c. 如果控制權變更發生在第二績效期確定日期之後，所有受第一績效期（以前未沒收的範圍）和第二績效期（以前未沒收的範圍）約束的已獲限制性單位，以及所有受第三績效期（以前未沒收的範圍）約束的目標限制性單位（以前未被沒收的範圍）應視為自控制權變更之日起歸屬。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。

無故或無正當理由終止。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果公司集團在沒有 “理由” 的情況下終止了受贈方在公司集團的僱傭關係，或者受贈方出於 “正當理由” 終止了公司的工作，則以下內容應適用於在終止僱傭關係之日（“終止日期”）歸屬的限制性單位的數量。

a.如果終止日期早於第一績效期確定日期，則自終止日期起，所有績效期內的所有目標限制性股份（在先前未被沒收的範圍內）均應被視為已歸屬。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。
b.如果終止日期在第二績效期確定日期之前，則所有受第一績效期約束的已獲限制性股票單位（在之前未被沒收的範圍內）以及所有受第二績效期約束的目標限制性單位（在此之前未被沒收的範圍內）和所有受第三績效期約束的目標限制性單位（在之前未被沒收的範圍內）均應視為已歸屬

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終止日期的日期。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。
c.如果終止日期在第二個績效期確定日期之後，則所有受第一績效期（在此前未沒收的範圍內）和第二績效期（以前未沒收的範圍）約束的已獲限制性股票單位以及所有受第三績效期（以前未沒收的範圍）約束的目標限制性股票單位應被視為已歸屬。任何未歸屬的限制性股票單位應立即被視為沒收。

就本協議而言，“原因” 和 “正當理由” 應具有本協議附錄 D 中規定的含義。

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附錄 D

限制性契約

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考慮到授予RSU的本協議（預計將在歸屬期內受贈方在公司集團工作期間歸屬）以及保護公司集團的商譽和機密信息，受贈方同意以下內容：

​

(a) 某些定義。就本附錄 D 而言，以下術語應具有以下含義：
(i) “原因” 是指受贈方：
a. 在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內，故意並持續不遵守公司的合理書面指示；
b. 在公司發出書面通知後的三十 (30) 天內故意和持續不注意職責，或者在公司集團工作期間犯下構成重大過失或故意不當行為的行為；
c. 挪用公司集團的資金或財產，或對公司集團或在公司集團任職期間對任何其他個人或實體進行任何欺詐；
d. 挪用任何公司機會，或以其他方式從任何不利於公司集團利益或不利於公司集團有權獲得的利益的交易中獲取個人利潤；
e. 被判犯有涉及道德敗壞的重罪；
f. 故意在任何重大方面不遵守本協議的條款，並且在公司發出書面通知三十 (30) 天后，此類違規行為仍未得到解決；
g. 長期濫用藥物，包括濫用酒精、毒品或其他物質或使用非法麻醉品或物質，受贈方未能在公司要求後立即進行治療或未完成此類治療，在此類治療期過後繼續或恢復濫用，或者在公司場所或在履行受贈方職責和責任時持有非法麻醉品或物質。

就本定義而言，如果受讓人本着誠意和合理的方式採取或不採取行動，則受讓人的任何行為或不作為都不會被視為 “故意”

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認為該作為或不作為符合公司的最大利益或適用法律的要求。

公司因故終止的任何終止均應通過終止通知告知受贈方。就本協議而言，“終止通知” 是指一份書面通知，其中合理詳細地陳述了聲稱為以 “原因” 終止受讓人的僱傭提供依據的事實和情況。公司未能在解僱通知中列出任何有助於證明理由的事實或情況，不得放棄公司在執行公司在本協議下的權利時主張此類事實或情況的任何權利。

(ii) “機密信息” 是指與公司集團過去、當前或未來業務或運營有關的任何性質和任何形式的任何信息、知識或數據（包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁性或電子存儲介質上的信息），這些信息、知識或數據通常不為從事與公司集團經營的業務相似的人員所知，無論是由公司集團或其任何顧問、代理人或獨立承包商或由Grand提供 Tee，以及是否已標記機密。機密信息不包括以下信息：(1) 披露時或之後已向公眾公開，(2) 在披露之前或披露時已由受讓人擁有，(3) 由受讓方從第三方獲得，但不違反公司集團就該信息承擔的任何合同、法律或信託義務，或 (3) 由受讓方獨立開發，但不包括包括公司集團提供的機密信息。
(iii) “正當理由” 是指未經受贈方明確書面同意，發生以下任何情況：
a. 構成公司嚴重違反本協議的任何作為或不作為以及此類作為或不作為在受讓方發出書面通知後的三十 (30) 天后仍未得到糾正；
b. 向受贈方分配的任何職責在任何方面與受贈方的地位（包括身份、職務、頭銜和報告要求）、權限、義務或責任不一致，或公司採取的任何其他導致此類職位、權限、義務或責任減少的行動，不包括為此目的採取的、非惡意的孤立、微不足道和無意的行動公司在收到書面通知後的30天內予以補救由受贈方提供；
c. 自生效之日起，受讓方必須向距離德克薩斯州休斯敦超過五十 (50) 英里的地點或受讓方通常提供此類服務的地理位置發生變化；或

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除非受贈方在情況發生後的九十天（90）天內（除非受贈方不知道）將構成正當理由的條件或事件通知公司，並且公司未能在通知後的三十（30）天內在通知中規定的可治癒的範圍內糾正情況，否則受讓人的解僱不應構成正當理由。受贈方在僱傭期內因正當理由而解僱的任何行為均應通過解僱通知告知。

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(iv) “限制性業務” 是指在路易斯安那州、新墨西哥州或德克薩斯州開展的石油和天然氣陸地合同鑽探業務。
(b) 不披露機密信息。受贈方應以信託身份為公司集團持有受讓方在受讓人受聘期間獲得的所有機密信息，不得在受讓人受聘於公司集團並專為公司集團謀利益的範圍內使用此類機密信息。在公司集團終止僱傭關係後，受贈方同意 (i) 不向任何個人或實體（公司集團除外）傳播、泄露或提供任何此類機密信息，除非 (A) 經公司集團事先書面授權，(B) 法律或法律程序可能要求的，(C) 在執行與本協議相關的任何權利或補救措施方面有合理必要時，或 (D) 除非不再是機密信息，以及 (ii) 立即向公司集團提供任何機密信息受贈方掌握的信息，包括其任何副本以及受贈方為此準備的任何註釋或其他記錄。如果任何適用法律的規定或任何法院的命令要求受讓方披露或以其他方式提供任何機密信息，則受讓方應在切實可行的範圍內，事先向公司發出有關此類披露要求的書面通知，並有機會對此類披露要求提出異議或通過適當程序申請保護令。
(c) 不競爭的有限契約。如果受贈方出於任何原因解僱受讓人，或者公司集團出於原因以外的任何原因解僱受讓人，或者受贈方出於正當理由以外的任何原因終止了公司集團的僱傭關係，則受贈方同意，在從解僱之日起至解僱之日十二 (12) 個月週年之日結束的期限內：
(i) 受贈方不得直接或間接為自己或他人擁有、管理、經營、控制或參與在美國直接或間接從事受限業務的任何企業的所有權、管理、運營或控制，無論是公司、獨資企業還是合夥企業或其他形式； 但是，前提是，此處包含的限制不得限制 (A) 受讓人收購任何從事限制性業務的上市公司少於2％的已發行股本或 (B) 受讓人受聘於根據公認會計原則確定的合併基礎上該實體的大部分收入來自不構成限制性業務的活動和業務，前提是受讓人僅受僱於各部門並與之互動這樣的單位未從事限制性業務的實體；以及

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(ii) 受贈方不得直接或間接 (A) 招攬在招標時為公司集團僱員的任何個人離職或僱用、僱用或以其他方式僱用任何此類個人（迴應報紙或其他普通發行期刊（包括貿易期刊）上招聘廣告的公司集團員工除外），或 (B) 造成、誘發或鼓勵任何實際或潛在的實質性內容本公司集團的客户、客户、供應商、房東、出租人或許可人終止或修改在終止僱傭關係之日存在的任何此類實際或潛在的合同關係。

為清楚起見，據瞭解，如果公司集團無故終止了受贈方在公司集團的僱傭關係，或者受讓人有正當理由終止了在公司集團的工作，則本D段的規定不適用。

此外，據瞭解，本C款的規定將在本附錄D所加入的協議簽訂之日起四週年之際在各方面終止。

(d) 禁令救濟；補救措施。本附錄D中包含的契約和承諾涉及具有特殊、獨特和非同尋常性質的事項，違反本附錄D的任何條款將對公司集團造成無法彌補的損害，其金額無法估計或確定，也無法得到充分賠償。因此，對於任何違反本附錄D的行為，法律補救措施可能不足。因此，無論有何相反情況，如果違反本附錄C的任何條款，公司都有權從任何具有管轄權的法院獲得禁令、限制令或其他公平救濟，而無需證明實際損失或支付任何保證金。本附錄D提供的權利和補救措施是累積性的，不包括公司集團根據本協議、法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施。本協議雙方進一步同意，如果任何具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定本附錄D的期限、特定的業務限制或任何其他相關特徵不合理、任意或違背公共政策，則可以對適用方強制執行更短的時間期限、地理區域、業務限制或其他相關特徵，該法院認定合理、不武斷且不違反公共政策。
(e) 本附錄D的適用法律；同意管轄權。有關本附錄D中規定的契約和協議的合理性、其領土範圍或期限，或公司在違反此類契約和協議時可用的補救措施的任何爭議，均應受德克薩斯州法律管轄並根據其解釋，不考慮其法律衝突條款，對於每項此類爭議，公司和受讓人特此不可撤銷地同意德克薩斯州的專屬管轄權德克薩斯州負責解決此類爭議，以及進一步同意，在與本附錄 D 有關的任何法律訴訟中，可以通過該州法律允許的任何方式向受讓人送達訴訟程序。
(f) 受贈方對本節的理解。受贈方特此向公司聲明，受贈方已閲讀並理解本條款並同意受其約束

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附錄 D 受贈方承認，附錄 D 中包含的契約的地理範圍和期限是正常談判的結果，是公平合理的，鑑於（i）受贈方履行的職能的重要性以及公司集團尋找和培訓合適的替代者所需的時間；（ii）公司集團運營的性質和廣泛的地理範圍；（iii）受贈方對受贈方的控制和聯繫水平涵蓋公司集團在其所在的所有司法管轄區的業務和運營以及 (iv) 限制性業務可能在本協議限制競爭的地理區域內開展這一事實。雙方希望和意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行本協議的條款，無論是現在還是將來均有效，因此，在適用法律允許的範圍內，本協議雙方放棄適用法律中任何可能使本附錄D的任何條款無效或不可執行的條款。

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