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會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：來自庫存銷售成員的收入2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-05-100001046102RBA：特別股息會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：2022 年第四季度成員2023-01-012023-03-310001046102RBA：2021 年第四季度成員2023-01-012023-03-3100010461022022-03-3100010461022021-12-310001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：客户關係成員2023-03-200001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：客户關係成員2023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-030001046102RBA：IAAINC 成員2023-03-202023-03-310001046102RBA：VeriteadLLC 會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：SmarteQuip 會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：RouseServices LLC 會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：SmarteQuip 會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：RouseServices LLC 會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：歐洲拍賣有限公司會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-222023-01-220001046102RBA：IAAINC 成員2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-03-202023-03-200001046102US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員US-GAAP：客户關係成員2023-03-202023-03-200001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：客户關係成員2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 會員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-032023-01-030001046102US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-03-310001046102澳洲央行：其他應收賬款會員2023-03-310001046102RBA：應收消費税會員2023-03-310001046102RBA：AdvancedChargesReavable 會員2023-03-310001046102US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2022-12-310001046102澳洲央行：其他應收賬款會員2022-12-310001046102RBA：應收消費税會員2022-12-310001046102美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001046102RBA：作為高級優先股成員的系列2023-02-012023-02-010001046102RBA：作為高級優先股成員的系列2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：RedeemableNonControlingInterest 會員2023-01-012023-03-310001046102澳洲央行：向商業合併成員發行的股票2023-03-310001046102澳洲央行：向商業合併成員發行的股票2022-12-310001046102US-GAAP：員工股權會員RBA：IAAINC 成員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001046102澳洲聯儲：股票期權計劃成員2023-01-012023-03-310001046102RBA：Performance ShareUnitPlans成員2023-01-012023-03-310001046102RBA：Performance ShareUnitPlans成員2022-01-012022-12-310001046102US-GAAP：績效股成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：Equity Securities成員2023-01-012023-03-310001046102澳洲央行：與市場狀況成員的績效共享單位2023-01-012023-03-310001046102RBA：安大略省博爾頓會員2022-03-172022-03-170001046102RBA：運營租賃負債非當前會員2022-01-012022-12-310001046102RBA：運營租賃負債現任成員2022-01-012022-12-310001046102RBA：拍賣收益應付會員2022-01-012022-12-310001046102RBA：美國資產運營租賃權會員2022-01-012022-12-310001046102RBA：TermloanaFacilityLoan7.54 將於 2026 年 9 月到期會員RBA：定期貸款會員2023-03-200001046102RBA：安大略省博爾頓會員2022-03-170001046102RBA：Starboard Value 及其某些關聯成員RBA：作為高級優先股成員的系列RBA：證券購買協議成員2023-02-012023-02-010001046102RBA：歐洲拍賣有限公司會員2021-08-092021-08-0900010461022022-03-172022-03-170001046102SRT: 最低成員RBA：IAAINC 成員2023-03-202023-03-200001046102澳洲聯儲：支持高級安全反叛信貸機制成員RBA：定期貸款會員2023-03-200001046102RBA：TermloanaFacilityLoan7.69 將於 2026 年 9 月到期會員RBA：定期貸款會員2023-03-202023-03-200001046102澳洲央行：加元提款延期貸款有效期至2026年9月會員RBA：定期貸款會員2022-04-012022-06-3000010461022022-01-012022-12-310001046102SRT: 最低成員美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2023-01-012023-03-310001046102SRT: 最大成員美國公認會計準則：FinanceReceivables會員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：收購相關成本會員2022-01-012022-03-310001046102RBA：IAAINC 成員2023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員2023-03-202023-03-200001046102RBA：IAAINC 成員2023-01-222023-01-220001046102RBA：VeriteadLLC 會員2023-01-030001046102US-GAAP：收購相關成本會員2023-01-012023-03-310001046102RBA：IAAINC 成員2023-01-012023-03-310001046102澳洲聯儲：現有股東會員RBA：VeriteadLLC 會員2023-01-032023-01-030001046102RBA：VeriteadLLC 會員2023-01-032023-01-030001046102美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001046102US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100010461022022-01-012022-03-310001046102US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100010461022023-03-3100010461022022-12-3100010461022023-03-030001046102SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001046102SRT: 最大成員2023-01-012023-03-3100010461022023-05-0900010461022023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purerba: 設施iso421:gbpiso421:cadiso421:USDxbrli: 股票rba: planrba: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-13425

裏奇兄弟拍賣行公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


加拿大		98-0626225
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

威斯布魯克企業中心二號, 500 套房,
威斯特徹斯特, 伊利諾伊, 美國		60154
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(708) 492-7000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	RBA	紐約證券交易所
普通股購買權	不適用	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有 ◻

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐
規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：

是的 ☐沒有 ⌧

註明截至最新實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 181,790,031截至2023年5月9日，未計面值的已發行普通股。

裏奇兄弟拍賣行註冊公司

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度

索引


第一部分 — 財務信息
第 1 項:	合併財務報表	1
第 2 項:	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	36
第 3 項:	關於市場風險的定量和定性披露	66
第 4 項:	控制和程序	66

第二部分 — 其他信息
第 1 項:	法律訴訟	67
第 1A 項:	風險因素	67
第 2 項：	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	74
第 3 項：	優先證券違約	74
第 4 項：	礦山安全披露	74
第 5 項：	其他信息	74
第 6 項:	展品	75

簽名		76

第一部分 — 財務信息

項目 1: 合併財務報表

簡明合併損益表

（以百萬美元表示，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
收入：
服務收入	$	343.6	$	244.9
庫存銷售收入		168.8		149.0
總收入		512.4		393.9

運營費用：
服務成本		76.4		39.0
售出庫存的成本		151.5		131.6
銷售、一般和管理		148.2		126.6
收購相關成本和整合成本		126.2		9.6
折舊和攤銷		36.2		24.2
運營費用總額		538.5		331.0
處置不動產、廠房和設備的收益		1.2		169.8
營業（虧損）收入		(24.9)		232.7

利息支出		(20.9)		(20.7)
利息收入		6.3		0.5
衍生品公允價值的變化，淨值		—		1.3
其他收入，淨額		2.4		0.3
外匯（虧損）收益		(0.4)		0.2
所得税前（虧損）收入		(37.5)		214.3

所得税（福利）支出		(9.3)		36.2
淨（虧損）收入	$	(28.2)	$	178.1

歸因於以下因素的淨（虧損）收益：
控制利益	$	(28.1)	$	178.1
非控股權益		—		—
可贖回的非控制性權益		(0.1)		—
淨（虧損）收入	$	(28.2)	$	178.1

歸屬於控股權益的淨（虧損）收益		(28.1)		178.1
A系列優先股的累積分紅		(4.3)		—
A系列優先股的分配收益		(1.8)		—
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入	$	(34.2)	$	178.1

普通股股東可獲得的每股（虧損）收益：
基本	$	(0.28)	$	1.61
稀釋	$	(0.28)	$	1.60

加權平均已發行股票數量：
基本		120,487,251		110,647,700
稀釋		120,487,251		111,655,861


裏奇兄弟	1

參見簡明合併財務報表的附註。

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（以百萬美元表示）

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
淨（虧損）收入	$	(28.2)	$	178.1
扣除所得税後的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		15.1		(1.2)
綜合（虧損）收入總額	$	(13.1)	$	176.9

歸因於以下因素的綜合（虧損）收益總額：
控制利益	$	(13.0)	$	176.9
非控股權益		—		—
可贖回的非控制性權益		(0.1)		—
	$	(13.1)	$	176.9

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	2

簡明合併資產負債表

（以百萬美元表示，股票數據除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
資產

現金和現金等價物	$	568.3	$	494.3
限制性現金		138.7		131.6
貿易和其他應收賬款		793.1		186.5
減去：信用損失備抵金		(4.1)		(3.3)
預付託運車輛費用		23.0		—
庫存		207.3		103.1
其他流動資產		82.9		48.3
應收所得税		20.5		2.6
流動資產總額		1,829.7		963.1

不動產、廠房和設備		1,144.9		459.1
經營租賃使用權資產		1,369.8		123.0
其他非流動資產		74.7		40.4
無形資產		2,670.6		322.7
善意		4,769.1		948.8
遞延所得税資產		9.2		6.6
總資產	$	11,868.0	$	2,863.7

負債、臨時權益和權益

應付拍賣收益	$	629.7	$	449.0
貿易和其他負債		558.4		258.7
當期經營租賃負債		90.1		12.7
應繳所得税		7.0		41.3
短期債務		23.6		29.1
長期債務的當前部分		95.7		4.4
流動負債總額		1,404.5		795.2

長期經營租賃負債		1,266.4		111.9
長期債務		3,124.7		577.1
其他非流動負債		59.3		35.4
遞延所得税負債		658.5		54.0
負債總額		6,513.4		1,573.6

臨時權益：
A系列優先股；不面值，授權股份，發行的和傑出的2023 年 3 月 31 日： 485,000,000（2022 年 12 月 31 日：零)		482.0		—
可贖回的非控股權益		8.8		—

股東權益：
股本：
普通股；不面值，授權的無限股份，發行的和傑出的股份： 181,788,431（2022 年 12 月 31 日： 110,881,363)		3,984.5		246.3
額外的實收資本		88.8		85.3
留存收益		858.2		1,043.2
累計其他綜合虧損		(70.0)		(85.1)
股東權益		4,861.5		1,289.6
非控股權益		2.3		0.5
股東權益總額		4,863.8		1,290.1
負債、臨時權益和權益總額	$	11,868.0	$	2,863.7

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	3

臨時權益和權益變動簡明合併報表

（除非另有説明，否則以百萬美元表示）

（未經審計）


							歸屬於普通股股東
						可兑換				額外				累積的		非-
	A級優先股優先股					非-	普通股			已付款				其他		控制
	的數量					控制	的數量			首都		已保留		綜合的		利息		總計
截至2023年3月31日的三個月	股份		金額		利息		股份	金額		（“APIC”）		收入		損失		（“NCI”）		公正
餘額，2022 年 12 月 31 日		—	$	—	$	—	110,881,363	$	246.3	$	85.3	$	1,043.2	$	(85.1)	$	0.5	$	1,290.1
淨虧損		—		—		(0.1)	—		—		—		(28.1)		—		—		(28.1)
其他綜合收入		—		—		—	—		—		—		—		15.1		—		15.1
		—		—		(0.1)	—		—		—		(28.1)		15.1		—		(13.0)
股票期權練習		—		—		—	19,277		0.8		(0.1)		—		—		—		0.7
發行與股份單位歸屬相關的普通股		—		—		—	296,905		8.9		(21.3)		—		—		—		(12.4)
發行與業務合併相關的普通股		—		—		—	70,339,723		3,713.2		—		—		—		—		3,713.2
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本		—		—		—	—		0.3		0.5		—		—		—		0.8
在業務合併中取代基於股份的獎勵		—		—		—	—		—		13.1		—		—		—		13.1
股票期權補償費用		—		—		—	—		—		2.6		—		—		—		2.6
股票分類的股票單位支出		—		—		—	—		—		8.3		—		—		—		8.3
股票分類的股票單位股息等價物		—		—		—	—		—		0.4		(0.4)		—		—		—
NCI 在業務合併中被收購		—		—		8.9	—		—		—		—		—		1.8		1.8
發行扣除發行成本後的A系列優先股和普通股		485,000,000		482.0		—	251,163		15.0		—		—		—		—		15.0
A 系列優先股的分紅股息		—		—		—	—		—		—		(1.8)		—		—		(1.8)
累積的 5.5A系列優先股的股息百分比		—		—		—	—		—		—		(4.3)		—		—		(4.3)
支付給普通股股東的股息		—		—		—	—		—		—		(150.4)		—		—		(150.4)
餘額，2023 年 3 月 31 日		485,000,000	$	482.0	$	8.8	181,788,431	$	3,984.5	$	88.8	$	858.2	$	(70.0)	$	2.3	$	4,863.8


餘額，2021 年 12 月 31 日		—	$	—	$	—	110,618,049	$	227.5	$	59.5	$	839.6	$	(56.0)	$	0.4	$	1,071.1
淨收入		—		—		—	—		—		—		178.1		—		0.0		178.1
其他綜合損失		—		—		—	—		—		—		—		(1.2)		—		(1.2)
		—		—		—	—		—		—		178.1		(1.2)		0.0		176.9
股票期權練習		—		—		—	24,248		1.2		(0.2)		—		—		—		1.0
發行與股份單位歸屬相關的普通股		—		—		—	92,946		2.4		(5.9)		—		—		—		(3.5)
發行（沒收）與企業合併相關的普通股		—		—		—	—		—		—		—		—		—		—
與企業合併相關的基於股份的持續就業成本		—		—		—	—		—		2.1		—		—		—		2.1
股票期權補償費用		—		—		—	—		—		2.6		—		—		—		2.6
股票分類的股票單位支出		—		—		—	—		—		2.9		—		—		—		2.9
股票分類的股票單位股息等價物		—		—		—	—		—		0.1		(0.1)		—		—		—
支付給普通股股東的股息		—		—		—	—		—		—		(27.7)		—		—		(27.7)
餘額，2022 年 3 月 31 日		—	$	—	$	—	110,735,243	$	231.1	$	61.1	$	989.9	$	(57.2)	$	0.4	$	1,225.4

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	4

簡明合併現金流量表

（以百萬美元表示）

（未經審計）


截至3月31日的三個月	2023		2022
提供的現金（用於）：
經營活動：
淨（虧損）收入	$	(28.2)	$	178.1
對不影響現金的項目的調整：
折舊和攤銷		36.2		24.2
基於股份的支付支出		12.2		7.6
遞延所得税（福利）支出		(2.9)		12.4
未實現的外匯虧損（收益）		4.8		(0.2)
處置不動產、廠房和設備的收益		(1.2)		(169.8)
贖回2016年票據的虧損		3.3		—
債務發行成本的攤銷		0.9		0.8
使用權資產的攤銷		5.0		3.5
衍生品公允價值的變化		—		(1.3)
收購後重新計量投資的收益		(1.4)		—
其他，淨額		0.8		1.1
經營資產和負債的淨變動		(86.8)		128.7
經營活動提供的（用於）淨現金		(57.3)		185.1
投資活動：
收購 IAA，扣除收購的現金		(2,759.1)		—
收購 VeritRead，扣除收購的現金		(24.7)		—
收購 SmarteQuip，扣除收購的現金		—		(0.1)
不動產、廠房和設備的增加		(23.5)		(2.0)
處置不動產、廠房和設備的收益		1.4		164.7
增加無形資產		(16.9)		(7.8)
發行應收貸款		(0.9)		(1.1)
償還應收貸款		0.7		1.2
投資活動提供的（用於）淨現金		(2,823.0)		154.9
籌資活動：
發行扣除發行成本後的A系列優先股和普通股		496.9		—
支付給普通股股東的股息		(150.4)		(27.7)
向A系列優先股股東支付的股息		(4.9)		—
行使期權和股票期權計劃的收益		0.7		1.0
在發行股票時繳納預扣税		(10.0)		(1.5)
短期債務的淨增加（減少）		(5.4)		15.4
長期債務的收益		3,175.0		—
償還長期債務		(501.1)		(162.7)
支付債務發行費用		(38.7)		(2.3)
償還融資租賃債務		(3.6)		(2.5)
由（用於）融資活動提供的淨現金		2,958.5		(180.3)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		2.9		7.8
增加		81.1		167.6
期初		625.9		1,362.5
期末現金和現金等價物以及限制性現金	$	707.0	$	1,530.1

參見簡明合併財務報表的附註。


裏奇兄弟	5

1。一般信息

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 及其子公司（統稱為 “公司”、“利氏兄弟”、“我們” 或 “我們的”）為商業資產和車輛提供見解、服務和交易解決方案的市場。該公司通過其全渠道平臺，包括拍賣、在線市場、上市服務和私人經紀服務，為客户提供二手商業和其他耐用資產的端到端交易解決方案。該公司還提供與商業資產和車輛相關的各種增值服務，以及資產管理軟件和數據即服務解決方案，以幫助客户做出更準確、更可靠的業務決策。

2023 年 3 月 20 日，公司收購了 IAA, Inc.（“IAA”）的所有已發行和流通股份，這些股份自收購之日起已合併。IAA 是連接車輛買家和賣家的領先全球數字市場，為各種賣家營銷和銷售全損、損壞和低價值車輛提供便利。IAA 有超過200設施遍佈美國、加拿大和英國。

2023 年 1 月 3 日，公司還收購了 75VeritRead LLC（“VeritRead”）的百分比權益，該股份自公司於2023年1月18日獲得控制權之日起合併。VeritRead是美國的一家運輸技術公司，為露天甲板運輸提供在線市場解決方案，連接託運人和服務提供商。

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 是一家根據《加拿大商業公司法》在加拿大註冊的公司，其股票在紐約證券交易所（“NYSE”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市。在IAA收購完成後，公司將其總部從加拿大不列顛哥倫比亞省的本那比遷至美國伊利諾伊州的威徹斯特。

2。重要會計政策

(a) 準備基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的會計原則（“US GAAP”）編制的。它們包括利氏兄弟拍賣公司及其子公司自各自成立、收購或控制之日起的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已取消。

美國公認會計原則要求的完整年度財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被省略，因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。除附註2 (b) “新會計準則和會計政策” 中所述外，這些未經審計的簡明合併中期財務報表遵循與我們最新的年度經審計的合併財務報表相同的會計政策和應用方法。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在所有重大方面的合併財務狀況、經營業績、現金流以及過渡期臨時權益和權益變動所必需的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以百萬計，股票和每股金額除外。


裏奇兄弟	6

2。重要會計政策（續）

(a) 準備基礎（續）

改敍

在上期財務報表的列報中進行了以下重新分類，以符合本期財務報表的列報方式：

(i)	在 2022 年重新歸類 $23.3從貿易和其他負債中扣除與我們的拍賣和市場上應付給發貨人的款項相關的應付拍賣收益，這些款項的持有原因多種多樣，超出通常的21天付款期限；

(ii)	在 2022 年重新歸類 $122.9百萬美元從其他非流動資產轉為經營租賃使用權資產， $12.7從貿易和其他負債到當前經營租賃負債的百萬美元，以及 $111.9從其他非流動負債轉為長期經營租賃負債的百萬美元；以及

(iii)

的重新分類 $0.2截至2022年3月31日的三個月期間，從營業收入降至低於營業收入的百萬美元外匯收益。

(b) 新的會計準則和會計政策

公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過，都不會對其合併財務報表或披露產生重大影響。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與經審計的年度財務報表一起閲讀，包括以下會計政策，這些政策已披露，以反映合併後的公司在業務合併（附註5）後的重要會計政策以及業務和運營性質的變化：

預付託運車輛費用

預付託運車輛費用包括與寄售車輛相關的入境拖車、所有權登記費用和增強費。這些預付費用在車輛出售和確認收入之日記錄在服務成本中。

可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益在合併資產負債表上被歸類為臨時權益，因為持有人可能會要求現金並將非控股權益交給公司。可贖回的非控股權益最初為在收購之日計入的公允價值。如果可贖回的非控股權益有可能被贖回，則公司將立即確認其預計贖回價值與留存收益之間的任何變化，並調整賬面金額，使其等於每個報告期結束時的估計贖回價值。

可贖回可轉換優先股

可贖回可轉換優先股在合併資產負債表上被歸類為臨時股權，因為控制權變更可能會超出公司的控制範圍，需要在贖回時支付現金。可贖回的可轉換優先股最初按公允價值計值，如果贖回成為可能，公司將立即確認其預計贖回價值與留存收益的任何變化，並在每個報告期結束時調整賬面金額以等於估計的贖回價值。與發行可贖回可轉換股票有關的直接和增量成本記入收到的收益並計入其初始賬面金額。

2023 年 2 月 1 日，公司共出售了 485.0百萬股可贖回的可轉換優先股，可轉換為普通股，被指定為A系列優先股（“A系列優先股”）。


裏奇兄弟	7

2。重要會計政策（續）

(b) 新的會計準則和會計政策（續）

每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根據兩類方法計算的，因為該公司的A系列優先股被視為參與證券，因為根據合同，其持有人有權參與公司的收益。當公司的資本結構包括普通股和參與證券時，兩類方法是一種收益分配方法，用於計算每股收益或虧損。兩類方法根據申報的股息及其各自在未分配收益中的參與權來確定普通股持有人與公司參與優先股之間的每股收益。

普通股股東可獲得的淨收益按以下公式計算：歸屬於控股權益的淨收益減去A系列優先股的累積分紅和參與證券的分配收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均值。攤薄後每股收益的計算方法與此類似，不同之處在於它是基於兩類法或if轉換法中的較低者計算的，其中包括假設的A系列優先股轉換的影響，以及根據公司股票激勵計劃發行的股票在攤薄效應下的影響。

收入

收入包括：

●	服務收入，包括以下內容：

公司在現場和在線競價拍賣或在線市場上出售委託資產時獲得的佣金收入，以及公司作為資產託運人代理人的私人經紀服務所獲得的收入；以及

ii。

來自在現場和在線競價拍賣或在線市場上購買委託資產或庫存所賺取的買方費用以及來自私人經紀服務的收入，後者通常基於分層結構，隨着資產銷售價格的增加；以及

iii。

通過拍賣相關活動（例如文件、清單和產權搜索服務）以及向客户提供的其他市場服務（例如買家拖車、翻新、物流和電子所有權和留置權處理、融資）獲得的市場服務費的收入，評估、訂閲用於支付數據、部件和軟件服務以及其他輔助和交易服務費用。

●	庫存銷售收入，包括與公司購買然後通過我們的現場和在線競價拍賣、在線市場或我們的私人經紀服務轉售的資產相關的收入。

當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，或者在履約義務履行後，公司確認收入，其金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務，或一系列不同的商品或服務的承諾。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。交易價格會因批量回扣和折扣等可變對價的估計而降低。所有估算值均基於公司的歷史經驗、預期交易量和最佳判斷，在每個報告期內進行評估。對於拍賣，收入在拍賣完成時予以確認，履約義務在拍賣過程結束時得到履行。收入按已收或應收對價的公允價值計量，並扣除增值税和關税。


裏奇兄弟	8

2。重要會計政策（續）

(b) 新的會計準則和會計政策（續）

收入（續）

公司為發貨人提供多種合同選擇：

●	直接佣金合同，發貨人從銷售中獲得的總收益減去事先商定的佣金率；

●	固定費用佣金合同，其中發貨人從銷售中獲得的總收益減去固定費用；

●	擔保合同，發貨人將獲得最低保證金額，如果收益超過規定水平，則獲得額外金額；以及

●	庫存合同，即我們在正常業務過程中購買、保管和持有二手設備和其他資產，然後再將其轉售。

服務收入

公司的佣金是按預先商定的總銷售價格的固定百分比或固定費用賺取的。佣金按拍賣中售房產的中標價的百分比計算，或按固定價值計算。固定費用是在與車輛銷售相關的拍賣合同中賺取的，包括車輛的再營銷，包括入境拖車、加工、儲存、所有權、改進和拍賣銷售。相關成本在出售時予以遞延和確認。公司拍賣中銷售的其他佣金來自承保的佣金合同，前提是公司通常向發貨人保證一定水平的收益。

公司接受寄售資產，並通過拍賣或私下銷售過程將賣方（也稱為發貨人）與買家進行匹配，通過專業的營銷技巧激發買方的興趣。在在線市場上出售商品之前，公司還會進行檢查。

買家費用是根據分級結構計算的，分級結構會隨着所售商品的銷售價格而增加。

在進行公司拍賣過程中賺取的市場服務費包括管理費、文件費和廣告費，以及因上市和檢查設備而向賣方收取的費用。公司還為客户提供其他服務，例如運輸和物流、存儲、車輛狀況報告、零件、數據、檢查、評估、融資以及其他輔助服務，例如翻新、維修、油漆、準備就緒、拖車、上市以及所有權和留置權處理。市場服務費還包括車輛買家為參加拍賣而支付的固定註冊費一-或兩年除購買車輛時支付的買方費用外，還包括期限。

中標出價獲得最終接受後，出價最高者有法律義務支付全部購買價款，即所購房產的中標價，賣方有法律義務放棄房產以換取中標價減去賣方佣金。佣金和費用收入在最終接受中標出價後在拍賣銷售之日確認。參加某些車輛拍賣的註冊費一-或兩年期限在合同期限內按比例承認。

根據其拍賣銷售的標準條款和條件，除車輛銷售合同外，公司沒有義務就買方未付款的財產向發貨人付款，前提是財產尚未交還給買方。根據其車輛拍賣銷售的標準條款和條件，在某些安排中，公司可能必須就買方未付款的財產向發貨人付款。如果買方未履行其付款義務，也稱為失敗銷售，則在作出決定的期限內取消銷售，財產將退還給發貨人或在以後的基於事件的拍賣或在線拍賣中進行拍賣。公司確認為預期的銷售崩潰或取消準備金，這是公司對與可能未完成且買方可能違約的交易相關的服務收入的最佳估計。公司根據歷史倒閉經驗、客户數據以及對此類交易結果的合理和可支持的預測來確定準備金。


裏奇兄弟	9

2。重要會計政策（續）

(b) 新的會計準則和會計政策（續）

服務收入（續）

佣金收入是扣除拖欠第三方的佣金後入賬的，這主要是在拍賣擔保風險和回報分擔安排中與發貨人分享佣金的情況所致。

承保的佣金合同可以採取擔保合同的形式。擔保合同通常包括預先商定的擔保總收益百分比加上超過擔保金額的收益百分比。如果實際拍賣收益低於保證金額，則減少佣金；如果收益足夠低，公司可能會在銷售中蒙受損失。擔保合同造成的損失（如果有）記入相關拍賣完成期間。如果在財務報表報告日已知或有可能在期末出售的與期末持有且可在期末出售的擔保合同有關的損失，則該損失應計入該期間的財務報表。公司從這些擔保合同中獲得的風險敞口會隨着時間的推移而波動。

市場服務費用在提供服務或將產品交付給買家的時期內予以確認。

庫存銷售收入

承保的佣金合同可以採取庫存合同的形式。與庫存合同相關的收入在銷售完成、財產所有權移交給買方以及公司履行了可能與交易相關的任何其他義務的時期內確認。作為拍賣商，公司通過拍賣過程將其庫存拍賣給買家。出售物品後，公司向買方開具資產購買價格、税款以及買方交易費（如果適用）的發票，並向買方收取款項。

中標出價獲得最終接受後，最高出價者有法律義務支付全部購買價款，即所購房產的中標價。轉讓房產的所有權以換取中標價格，如果適用，還包括買方的交易費加上適用的税款。在以私人方式出售庫存或在我們的在線市場上出售庫存合同的私人協議交易中，佣金和費用收入將在買方獲得資產控制權之日予以確認。


裏奇兄弟	10

2。重要會計政策（續）

(b) 新的會計準則和會計政策（續）

服務成本

賺取收入所產生的服務成本包括與進行拍賣（“直接費用”）、賺取在線市場收入和獲得市場服務費收入直接相關的費用。直接支出包括直接人工、建築和設施費用、拖車等分包服務、服務合同索賠以及差旅、廣告和促銷成本以及向向在公司拍賣和市場上出售財產的設備銷售商介紹公司的無關第三方支付的費用。每週定期舉辦活動的拍賣場的直接支出包括全職員工成本、兼職勞動力、租賃費用和維護費用。運營我們的在線市場收入的服務成本不包括託管成本，在託管成本中，我們利用共享基礎設施來支持我們的內部技術需求和對客户的外部銷售。

除上述成本外，為獲得在線市場收入而產生的服務成本還包括檢查成本。獲得在線市場收入的成本還包括公司客户支持、在線市場運營、物流以及所有權和留置權調查職能的成本。

賺取市場服務收入所產生的服務成本包括輔助和物流服務費用、直接勞動力（包括銷售佣金）、雲基礎設施和託管成本、軟件維護費和材料。服務成本不包括折舊和攤銷費用。

已售庫存成本

出售的庫存成本包括為公司自有賬户出售的資產的購買價格，並使用特定的識別基礎確定。庫存按成本或估計可變現價值中較低者列報。成本包括公司收購車輛所有權的成本。

貿易和其他應收賬款

貿易應收賬款主要包括客户因現場和在線拍賣以及在線市場交易和服務而應付的款項。記錄的金額反映了所售商品的購買價格，包括公司的佣金。任何委託銷售的應付金額通常在最終拍賣或以其他方式處置資產時從銷售收益中扣除。對於車輛銷售，代表賣方支付的預付款也包含在貿易應收賬款中。

信貸損失備抵是公司對現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。公司根據歷史註銷經驗、客户經濟數據以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來確定補貼。公司定期審查信貸損失備抵和逾期餘額的可收回性。當公司認為應收賬款無法收回時，賬户餘額將從備抵中扣除。

自保儲備金

公司為部分員工醫療福利以及部分汽車、一般責任和工傷補償索賠進行自我保險。該公司的保險範圍限制了個人索賠的風險。保險費用在合同期內計為支出。公司利用歷史索賠經驗，根據所有此類索賠的預期金額（包括已發生但未報告的索賠費用）記錄了與員工醫療福利、汽車、一般責任和工傷補償索賠相關的索賠的應計金額。


裏奇兄弟	11

3。重要判斷、估計和假設

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

實際業績與公司在報告日做出的判斷、估計和假設之間出現的未來差異，或者估計和假設的未來變更，可能需要在未來的報告期內調整基本報告的資產、負債、收入和支出金額。

判斷、估計和基本假設由管理層持續評估，並以歷史經驗和其他因素為基礎，包括對在當時情況下被認為合理的未來事件的預期。但是，關於未來發展的現有情況和假設可能會因市場變化或情況而發生變化，此類變化在發生時會反映在假設中。

在截至2023年3月31日的三個月中，有待估算和判斷的重要項目與收購IAA和VeritRead的初步收購價格分配以及與收購VeritRead相關的可贖回非控股權益的估值有關。

鑑於收購日期與報告日期的關係，收購資產和承擔負債的公允價值估計有待於各項項目的完成，包括獲得有關所有收購資產和承擔負債的識別和估值的進一步信息。

企業合併的會計要求對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行估算。此類公允價值估算需要基於重要估計和假設的估值方法。在收購IAA和VeritRead方面，無形資產的估值需要大量的估計和假設，包括對未來現金流、增長率、流失率、特許權使用費率、過時率、折扣率、終端價值和預測期假設的估計（如適用）。公司的這些估計基於歷史和預期業績、行業趨勢、經濟分析以及其認為合理的其他各種假設，包括對未來事件發生的假設。此外，在收購IAA方面，不動產、廠房和設備的估值需要大量的估計和假設，包括對市場價值的估計。初步估算以估值市場、收入和成本方法為基礎（視情況而定）。

關於收購VeritRead，管理層作出判斷，評估可贖回的非控股權益很可能會在將來兑換。在每個報告期結束時，如果仍然有可能贖回可贖回的非控股權益，則將可贖回的非控股權益的賬面價值調整為其估計贖回價值，這是適用的會計準則允許的方法之一。收購時和每個報告期內贖回價值的估值要求管理層評估VeritRead和公司是否能夠在三年內成功實現某些整合里程碑和績效目標。估計贖回價值的估值還包括諸如未來現金流、增長率和貼現率等估算值。

4。季節性

該公司的運營既是季節性的，也是事件驅動的，並且可能在每個季度之間波動。通過我們的拍賣和市場出售的資產數量是由可供出售資產的供應以及惡劣天氣條件的變化推動的。在第三季度，由於商業和運輸設備的積極使用，資產供應普遍較低，温和的天氣條件和交通量的減少可能導致可用車輛供應的下降。


裏奇兄弟	12

5。業務合併

(a)

IAA 收購

2023 年 3 月 20 日，公司完成了對IAA的收購，總收購價為 $6.6十億。該公司收購了IAA，為汽車買家和賣家創建了一個領先的全渠道市場。

2022 年 11 月 7 日，公司簽訂了合併與重組協議和計劃，該協議隨後於 2023 年 1 月 22 日進行了修訂（“合併協議”）。根據合併協議的條款，IAA股東獲得了 $12.80每股現金和 0.5252他們擁有的每股IAA普通股的公司股份（“交換比率”）。因此，公司支付了 $1.7十億美元現金對價和已發行 70.3其普通股的百萬股。此外，公司還款了 $1.2IAA 的十億美元淨負債，其中包括IAA信貸協議下的所有未償借款和未付費用以及 $500.0百萬美元IAA優先票據本金，贖回價格等於 102.75%本金加上應計和未付利息。

根據股權獎勵交換比率，IAA的未償股票獎勵也被取消並轉換為與公司普通股相關的等值未償還股票獎勵 0.763139.

購買價格確定如下：


現金對價	$	1,714.2
已發行普通股的公允價值		3,713.0
歸因於合併前服務的IAA交易所股票獎勵的公允價值		13.1
償還賣方收購費用		48.8
償還 IAA 淨債務		1,157.1
轉讓對價的公允價值總額	$	6,646.2

此次收購是根據ASC 805進行核算的， 業務合併。收購的可識別資產和承擔的負債按其估計的初步收購日期公允價值入賬。超出可識別資產和負債公允價值的收購價格記作商譽。下表彙總了收購價格與收購資產的公允價值和承擔的負債的初步分配。


裏奇兄弟	13

5。業務合併（續）

(a)

IAA 收購（續）

IAA 初步收購價格分配



購買價格	$	6,646.2

收購的資產：
現金和現金等價物		161.0
貿易和其他應收賬款		498.7
預付託運車輛費用		8.7
庫存		57.6
其他流動資產		31.1
不動產、廠房和設備		655.7
經營租賃使用權資產		1,252.5
其他非流動資產		34.8
無形資產		2,340.0

假設的負債：
應付拍賣收益		60.7
貿易和其他負債		250.4
當前的經營租賃負債		78.0
長期經營租賃負債		1,166.0
其他非流動負債		23.4
遞延所得税負債		604.2

收購的可識別淨資產的公允價值		2,857.4
收購時獲得的商譽	$	3,788.8

下表彙總了收購的可識別無形資產的初步公允價值：


	初步公允價值		加權平均值
資產	收購時		攤還期
客户關係	$	2,030.0	9 年了
開發的技術		150.0	6 年
商品名稱和商標		160.0	6 年
總計	$	2,340.0	8.6年份

收購價格已根據收購之日的估計公允價值初步分配給收購的資產和承擔的負債。鑑於收購日期與報告日期的關係，收購資產和承擔負債的公允價值估計有待於各項項目的完成，包括獲得有關所有收購資產和承擔負債的識別和估值的進一步信息。

一些尚未最終確定的較重要餘額包括不動產、廠房和設備的估值、無形資產（包括商譽）、經營租賃使用權資產和相關租賃負債以及相關的所得税考慮。因此，管理層認為上述餘額為初步餘額，隨後各期可能會對合並財務報表進行調整，包括與所購不動產、廠房和設備以及無形資產及其各自使用壽命相關的折舊和攤銷費用的變化以及其他調整。此外，管理層尚未完成向其申報單位分配獲得的商譽的工作。

收購資產和承擔的負債的公允價值的最終確定將在最長計量期內完成一年從收購之日起。


裏奇兄弟	14

5。業務合併（續）

(a)

IAA 收購（續）

善意

確認的商譽包括合併後公司的運營預計將實現的協同效應、IAA集結的員工隊伍以及不符合單獨確認資格的無形資產。預期的協同效應包括增加收入機會，也包括計劃整合平臺基礎設施、設施、人員和系統所節省的成本。該交易被視為免税業務合併，出於税收目的，商譽不可扣除。

貢獻收入和淨收入

自收購之日起，IAA的運營業績包含在這些合併財務報表中。自收購之日起，2023年3月20日至2023年3月31日期間合併損益表中包含的IAA收入和淨收益為美元80.0和 $2.9分別是百萬。

下表包含未經審計的預計財務信息，這些信息顯示了合併的經營業績，就好像IAA收購、收購債務融資和某些其他相關交易發生在2022年1月1日，即同比年度初一樣。

未經審計的預計信息包括對收購的無形資產攤銷的調整、對完成收購產生的額外債務的利息支出調整以及交易成本。截至2022年3月31日的三個月未經審計的預計財務信息還包括一次性收購相關費用201.2百萬，其中 $50.5百萬是IAA收購前的交易成本。預計業績不包括收購的任何預期協同效應或其他預期收益。


	三個月已結束		三個月已結束
	2023年3月31日		2022年3月31日
收入		988.0		950.7
淨收入		91.4		6.4

所提供的未經審計的預估信息僅供參考，不一定表示收購實際發生在2022年1月1日後的合併業務的合併經營業績，也不一定代表合併後業務的未來運營業績。預計結果基於初步的收購價格分配，將在衡量期內最終分配時更新以反映最終金額。


裏奇兄弟	15

5。業務合併（續）

(b)	收購 VeritRead

2023 年 1 月 3 日，公司收購了 8,889,766veritRead 的單位，用於 $25.2從其現有單位持有人那裏獲得的百萬美元現金對價並收購了另一個 1,056,338通過投資獲得的單位 $3.0百萬現金。因此，該公司將其對VeritRead的投資增加到 75% 並根據經修訂的運營協議於 2023 年 1 月 18 日獲得了 VeritRead 的控制權。在收購之前，公司擁有 11%的 VeritRead，收購日期公允價值為 $4.3根據每單位收購價格計算的百萬美元，因此，在重新計量其先前持有的權益後，公司錄得的收益為 $1.4百萬其他收入，收購後的淨收入。VeritRead 是一家運輸技術公司，為露天甲板運輸提供在線市場解決方案，連接託運人和服務提供商。

同時，公司與VeritRead的一位少數單位持有人就其剩餘單位簽訂了看跌/看漲協議，另一位少數單位持有人就其剩餘單位簽訂了看跌/看漲協議 21%所有權權益。根據本協議，少數單位持有人有權在某些情況下向公司出售或出售其剩餘的VeritRead單位，前提是VeritRead以預先確定的價值或公允價值實現某些績效目標，具體取決於時間和實現的目標。在實現某些整合里程碑後，公司還有權按公允價值收回或購買少數股權持有人的剩餘單位。該可兑現的非控股權益在合併資產負債表上被歸類為臨時權益，因為VeritRead的少數單位持有人可以在實現某些績效目標後將剩餘單位存入公司以換取現金，這不在公司的控制範圍內，被認為是可能的。另一項非控股權益為 4%持有的VeritRead被歸類為股權，因為該權益不包含看跌/看漲期權。

此次收購是根據ASC 805進行核算的， 業務合併。下表彙總了收購價格與收購資產的公允價值和承擔的負債的初步分配。

VeritRead 的初步收購價格分配


支付的現金對價總額	$	28.1
先前持有的利息的公允價值		4.3
購買價格	$	32.4

收購的資產：
現金和現金等價物		3.4
貿易和其他應收賬款以及其他流動資產		0.9
無形資產		14.7

假設的負債：
貿易和其他負債		1.1

收購的可識別淨資產的公允價值		17.9

可贖回的非控股權益		(8.9)
非控股權益		(1.8)

收購時獲得的商譽	$	25.2

下表彙總了收購的可識別無形資產的初步公允價值：


	初步公允價值		加權平均值
資產	收購時		攤還期
客户關係	$	7.2	5 年
軟件和技術資產		7.1	7 年
商品名稱和商標		0.4	2 年
總計	$	14.7	5.9年份


裏奇兄弟	16

5。業務合併（續）

(b)	收購 VeritRead（續）

VeritRead的初步收購價格分配中包含的金額本質上是初步的，在獲得有關收購之日存在的事實和情況的更多信息後，可能會進行調整。某些資產和負債公允價值的最終確定將在最長計量期內完成一年從收購之日起。收購價格將在確定收購的無形資產的期末營運資金和估值後最終確定。計量期內對初步價值的調整可能會影響記錄為資產和負債的金額，並對商譽進行相應調整，並將在確定調整的期內予以確認。

自收購之日起，VeritRead的經營業績已包含在這些合併財務報表中。由於此類財務信息與歷史業績沒有顯著差異，因此尚未公佈預計業績。

善意

商譽涉及收購VeritRead業務的預期收益、其集結的員工隊伍和相關技術專長，以及將VeritRead的運輸平臺、運輸運營商網絡、設備數據庫和服務應用於公司客户羣所帶來的預期協同效應。預計此次收購將加速公司的市場戰略，該戰略將服務、見解和交易解決方案結合在一起，以改善整體客户體驗。該交易被視為免税業務合併，出於税收目的，商譽不可扣除。

(c)	終止對歐洲拍賣的收購

2021 年 8 月 9 日，公司簽訂了銷售和購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意收購歐洲拍賣有限公司、William Keys & Sons 控股有限公司、設備與工廠服務有限公司和設備銷售有限公司（統稱為 “歐洲拍賣有限公司”），兩者均為在北愛爾蘭註冊成立的私人有限公司（“歐洲拍賣收購”）。根據SPA的條款，公司將以約英鎊的價格從其現有股東手中收購Euro Auctions的所有已發行股份775.0百萬（大約 $）1.02十億）現金對價，將在收盤時支付。2022 年 4 月 29 日，公司決定終止英國競爭與市場管理局（“CMA”）的第二階段審查。SPA 於 2022 年 6 月 28 日自動終止。此外，2022年4月，公司無償終止了其交易或有遠期貨幣合同，並於2022年5月4日以等於的贖回價格贖回了所有2021年票據（注18） 100票據原始發行價格的百分比，加上應計和未付利息。

6。區段信息

公司的主要業務活動是管理和處置二手工業設備、車輛和其他耐用資產。自2023年第一季度起，該公司的業務包括一2023年3月20日收購IAA之後的應申報細分市場。在2023年第一季度，公司高級管理層重新評估了公司的組織報告結構以及如何管理合並後的業務。因此，該公司現在的運營範圍為一運營和應申報細分市場，以反映首席運營決策者（“CODM”）審查和評估業務績效以及分配資源的方式。公司的長期戰略是出售總交易價值（“GTV”），同時提供綜合市場服務。CODM不評估公司的業績，也不會根據資產和負債評估低於合併水平的任何級別的資源分配。

公司總收入和地點的地理分佈如下：


	聯合的
截至三個月的總收入：	國家		加拿大		澳大利亞		歐洲		其他		合併
2023年3月31日	$	360.1	$	68.3	$	19.1	$	50.7	$	14.2	$	512.4
2022年3月31日		248.0		65.2		29.1		37.8		13.8		393.9


裏奇兄弟	17

7。收入

公司從提供服務和銷售庫存中獲得的收入如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
佣金	$	130.6	$	116.4
買家費用		140.7		75.6
市場服務收入		72.3		52.9
服務收入總額		343.6		244.9

庫存銷售收入		168.8		149.0
總收入	$	512.4	$	393.9

佣金是在拍賣和在線市場以及私人經紀服務上出售委託資產時從託運人那裏賺取的。買家費是購買委託資產或在拍賣和在線市場上出售庫存以及從私人經紀服務中獲得的費用。市場服務收入包括在市場上向客户提供的服務所賺取的費用，例如翻新、零件、數據、運輸和物流、檢查、評估、上市、融資以及所有權和留置權處理，以及其他與拍賣相關的費用。

8。運營開支

收購相關成本和整合成本

收購相關和整合成本包括與業務合併相關的運營費用，例如盡職調查、諮詢、法律、整合、遣散費、加快股份支付支出和基於股份的持續就業成本。

以下是我們的收購相關成本和整合成本摘要：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
IAA
融資	$	30.0	$	—
遣散費		14.0		—
整合		5.1		—
加快基於股份的支付支出		5.0		—
法律		9.5		—
投資銀行、諮詢和其他與收購相關的成本		61.6		—
		125.2		—

SmarteQuip		0.3		1.2
歐元拍賣		—		6.6
喚醒		0.5		1.8
VeritRead		0.2		—
與收購相關的總成本和整合成本	$	126.2	$	9.6

折舊和攤銷


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
折舊	$	11.5	$	7.7
攤銷		24.7		16.5
	$	36.2	$	24.2


裏奇兄弟	18

9。所得税

在每個過渡期結束時，公司估計了預計適用於整個財年的有效税率。除其他外，該估計反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和/或罕見項目的估計影響，這可能會導致所得税支出與所得税前收入之間的慣常關係發生重大差異。

在截至2023年3月31日的三個月中，所得税優惠為美元9.3百萬，而所得税支出為美元36.22022 年同期為百萬。有效税率為 252023 年第一季度的百分比 172022 年第一季度的百分比。與2022年第一季度相比，2023年第一季度的税率有所提高，這主要是由於PSU和RSU股票單位支出的税收減免額增加，超過了相關薪酬支出，期初遞延負債重估帶來的好處以及與外國衍生的無形收入相關的福利增加了我們的所得税優惠。2022年在安大略省博爾頓出售一塊土地（包括所有建築物）所產生的不可扣除費用估計值的提高以及免税收益部分不再出現的部分抵消了這些增長。

加拿大税務局（“CRA”）一直在對公司的2014、2015、2017、2018和2019納税年度進行審計。如果CRA對公司提交納税申報表和報告任何審計收入的方式提出質疑，則公司可以選擇對任何此類決定提出上訴。儘管公司認為自己現在和過去都完全符合加拿大税法，並預計將對從加拿大税務局收到的任何擬議評估或任何評估或重新評估通知提出激烈質疑，但該公司無法預測這些審計的最終結果以及與此類審計有關的任何上訴的最終處置。如果CRA作出不利的決定，而公司未能成功對任何評估或重新評估中反映的此類決定提出上訴，則公司可能會產生額外的所得税、罰款和利息，這可能會對其運營產生重大的負面影響。

2023年2月13日，CRA向利氏兄弟拍賣行（國際）有限公司發佈了一封提案信，聲稱其盧森堡的一家子公司在2010年至2015年期間居住在加拿大，其全球收入應繳納加拿大所得税。盧森堡子公司在 2010 年至 2020 年期間投入運營。如果CRA發出評估或重新評估通知，公司預計將對此類通知提出激烈異議，因為公司不同意有關加拿大居留權的説法。如果有管轄權的法院最終裁定盧森堡子公司在2010年至2015年的收入受加拿大所得税法的約束，則公司最終可能要額外繳納約美元的加拿大聯邦和省級所得税總額26.0百萬-$30.0百萬美元，不包括利息和罰款，期限為提案信中規定的期限。CRA還可能質疑公司提交納税申報表和報告其2016至2020納税年度收入的方式，並可能斷言盧森堡子公司的收入需要繳納加拿大所得税，因為盧森堡子公司在這些年中也居住在加拿大。然後，公司可能會產生額外的所得税、罰款和利息，這可能會對其運營產生重大的負面影響。

預計該公司將在2023年6月13日之前初步回覆CRA的提案信；但是，與CRA的討論可能需要很多年才能最終得到解決。


裏奇兄弟	19

10。歸屬於普通股股東的每股收益

歸屬於普通股股東的基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WA”）。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股的西澳已發行普通股數量。

潛在的稀釋性證券包括未歸屬的績效股票單位（“PSU”）、未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和未償還的股票期權。應用國庫股法，潛在攤薄證券的攤薄效應反映在攤薄後的每股收益中。在國庫股法下，公司普通股公允市場價值的增加可能會導致潛在稀釋性證券產生更大的攤薄效應。

用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益的西澳已發行股票沒有根據為結算累積股息支付和歸屬於A系列優先股的分配收益而發行的潛在普通股進行調整，因為這些金額預計將在公司選擇時以現金結算。


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入	$	(34.2)	$	178.1

分母：
基本加權平均流通股數		120,487,251		110,647,700
稀釋性證券的影響：
共享單位		—		450,259
股票期權		—		557,902
攤薄後的平均已發行股數		120,487,251		111,655,861

歸屬於普通股的每股淨（虧損）收益：
基本	$	(0.28)	$	1.61
稀釋	$	(0.28)	$	1.60

攤薄證券的以下影響是根據期末未償還金額列報的，在截至2023年3月31日的三個月中，攤薄後的每股淨額（虧損）的計算中不包括這些金額，因為將其包括在內會產生反稀釋的影響。


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
共享單位		631,409	—
股票期權		541,082	—
優先股（轉換為普通股）		6,775,252	—
總計		7,947,743	—


裏奇兄弟	20

11。補充現金流信息

運營資產和負債的淨變動


截至3月31日的三個月	2023		2022
貿易和其他應收賬款	$	(104.3)	$	(142.3)
預付託運車輛費用		(14.2)		—
庫存		(46.4)		23.2
拍賣合同的預付款		1.0		(5.0)
預付費用和押金		(6.3)		12.2
應收所得税		(16.0)		0.4
應付拍賣收益		118.2		242.2
貿易和其他負債		38.9		(19.2)
應繳所得税		(40.8)		19.5
經營租賃義務		(10.9)		(2.7)
其他		(6.0)		0.4
經營資產和負債的淨變動	$	(86.8)	$	128.7

利息和納税


截至3月31日的三個月	2023		2022
已付利息，扣除資本化利息	$	20.4	$	19.2
收到的利息		6.3		0.5
繳納的淨所得税		50.9		4.1

以非現金方式購買融資租賃下的不動產、廠房和設備		4.9		2.5
為換取新的租賃義務而獲得的非現金經營使用權資產		1.4		4.7

12。公允價值測量

合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量或披露重要的最低層次輸入歸入公允價值層次結構，如下所示：

●	第一級：實體在計量日可以獲得的相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價；

●	第 2 級：除第 1 級所含報價以外、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；以及

●	級別 3：資產或負債的不可觀察輸入。


裏奇兄弟	21

12。公允價值計量（續）


		2023年3月31日				2022年12月31日
		攜帶				攜帶
	類別	金額		公允價值		金額		公允價值
披露的公允價值：
應收貸款	第 2 級	$	23.4	$	23.3	$	23.4	$	23.3
衍生金融資產
遠期貨幣合約	第 2 級		0.2		0.2		0.2		0.2
長期債務
高級有擔保和無抵押票據
2016 年注意事項	第 1 級		—		—		496.3		491.9
2023 年安全票據	第 1 級		542.3		565.1		—		—
2023 年無抵押票據	第 1 級		788.8		835.5		—		—
定期貸款	第 2 級		1,889.3		1,909.8		85.2		85.5

到期日超過一年的貸款應收賬款的公允價值是通過使用市場利率估算貼現現金流來確定的。在扣除遞延債務發行成本之前，定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為貸款利率本質上是短期的。優先有擔保和無抵押票據的公允價值是參照場外經紀商市場交易的報價確定的。

公司持有衍生金融資產和負債，必須定期按公允價值計量。遠期貨幣合約的公允價值是使用可觀察的二級輸入確定的，包括外幣即期匯率和遠期定價曲線。公允價值考慮了公司及其交易對手的信用風險。

13。衍生金融工具

根據ASC 815，公司的衍生金融工具被視為衍生品， 衍生品和套期保值，並歸類為其他流動資產和其他流動負債。公司尚未對這些工具採用對衝會計。

公司不時簽訂遠期貨幣合約，以管理其子公司確認的特定貨幣貸款應收賬款的外幣匯率波動所面臨的風險。在2023年第一季度，虧損了美元0.2百萬（2022 年 3 月 31 日：$0.6百萬美元）在合併損益表中因遠期貨幣合約公允價值的變化而在外匯損失（收益）內確認。

14。貿易和其他應收賬款

公司通常擁有資產或資產所有權，以抵押大部分貿易應收賬款。

下表列出了截至2023年3月31日期間的預期信貸損失備抵活動：


截至2022年12月31日的餘額	$	3.3
本期準備金		1.5
從津貼中扣除的註銷款		(0.7)
截至2023年3月31日的餘額	$	4.1


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應收預付費用	$	361.6	$	—
貿易應收賬款		397.4		143.8
應收消費税		22.1		31.2
其他應收賬款		12.0		11.5
貿易和其他應收賬款，毛額		793.1		186.5
減去：信用損失備抵金		(4.1)		(3.3)
貿易和其他應收賬款，淨額	$	789.0	$	183.2


裏奇兄弟	22

15。其他流動資產


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
拍賣合同的預付款	$	8.0	$	8.9
持有待售資產		—		0.3
預付費用和押金		74.7		38.9
衍生金融資產		0.2		0.2
	$	82.9	$	48.3

2022 年 3 月 17 日，公司完成了位於安大略省博爾頓的一塊土地（包括所有建築物）的出售和回租，總銷售對價為 $208.2百萬加元（大約 $165.0百萬美元) 扣除交易和交易成本，確認處置不動產、廠房和設備的收益為美元169.1百萬美元作為處置不動產、廠房和設備收益的一部分。博爾頓房產的賬面淨值為美元7.1百萬。鑑於最初的租約付款，被認為沒有按市場費率支付兩年免租期，因此，公司將銷售收益和收益調整為公允價值。根據運營回租協議，博爾頓的房產將繼續用於拍賣業務，直到完成對位於安大略省阿瑪蘭斯的替代物業的收購和開發。2023年3月30日，公司完成了對Amaranth房產的收購，總購買對價為美元23.1百萬加元（大約 $17.1百萬）並且正在進行開發。

16。其他非流動資產


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應收税款	$	9.4	$	9.1
應收貸款		15.1		15.3
可退還押金		24.3		—
遞延債務發行成本		5.1		3.9
其他		20.8		12.1
	$	74.7	$	40.4

應收貸款

2023年3月31日，公司參與了某些融資貸款安排，這些安排由某些設備全額抵押和擔保。這些融資貸款安排的期限為一到四年。如果違反這些協議，公司將佔有設備作為抵押品，以收回其應收貸款餘額。截至2023年3月31日，應收貸款餘額為美元23.4百萬，其中 $8.3百萬美元記錄在貿易和其他應收賬款中，美元15.1百萬美元非流動應收貸款（2022 年 12 月 31 日：美元）23.4百萬，其中 $8.0百萬美元記錄在貿易和其他應收賬款中，以及15.4（百萬美元非流動應收貸款）。預期的信用損失補貼並不大。


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17。貿易和其他應付賬款


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
貿易應付賬款	$	139.1	$	54.3
應計負債		217.5		128.6
應繳社會保障税和營業税		47.2		38.7
應付淨消費税		16.3		14.5
股份單位負債		6.7		6.3
圖書透支		108.9		—
其他應付賬款		22.7		16.3
	$	558.4	$	258.7

賬面透支是指超過存款資金的未付支票。

18。債務


	賬面金額
	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
短期債務	$	23.6	$	29.1

長期債務：

定期貸款：
以加元計價的DDTL Facility貸款，有擔保，加權平均利率為 5.86%，按月分期付息和季度分期本金分期支付，將於 2026 年 9 月到期		—		85.5
定期貸款 A 融資貸款，以加元計價，有擔保，加權平均利率為 7.69%，按月或季度分期付息，取決於貸款期限和從 2023 年 3 月 31 日開始、2026 年 9 月到期的季度本金分期付款（“CAD TLA 融資”）		84.8		—
定期貸款 A 融資貸款，以美元計價，有擔保，加權平均利率為 7.54%，按月或季度分期付息，取決於貸款期限和從 2023 年 6 月 30 日開始、2026 年 9 月到期的季度本金分期付款（“美元 TLA 融資”）		1,825.0		—
減去：未攤銷的債務發行成本		(20.5)		(0.4)

高級有擔保和無抵押票據：
優先無抵押票據的利息為 5.375% 分半年分期付款，全部本金將於 2025 年 1 月到期（“2016 年票據”）		—		500.0
減去：未攤銷的債務發行成本		—		(3.6)
優先擔保票據的利息為 6.75% 分半年分期付款，全額本金將於 2028 年 3 月到期（“2023 年有擔保票據”）		550.0		—
減去：未攤銷的債務發行成本		(7.7)		—
優先無抵押票據的利息為 7.75% 分半年分期付款，全額本金將於 2031 年 3 月到期（“2023 年無抵押票據”）		800.0		—
減去：未攤銷的債務發行成本		(11.2)		—
長期債務總額		3,220.4		581.5

債務總額	$	3,244.0	$	610.6

長期債務：
當前部分	$	95.7	$	4.4
非流動部分		3,124.7		577.1
長期債務總額	$	3,220.4	$	581.5

截至2023年3月31日，公司有未使用的已承諾循環信貸額度，總額為美元709.42026年9月之前可用的百萬美元，受某些契約限制的約束，未使用的未支配循環信貸額度，總額為美元5.02023年10月之前可用的百萬美元，以及未使用的未支配循環信貸額度，總額為美元5.0百萬沒有到期日. 截至2023年3月31日，公司遵守了適用於信貸額度的所有財務和其他契約。


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18。債務（續）

短期債務

短期債務由公司承諾的循環信貸額度中以不同貨幣提取的款項組成，加權平均利率為 6.5% 截至 2023 年 3 月 31 日（截至 2022 年 12 月 31 日）： 5.8%).

長期債務

定期貸款

2016年，公司與一個銀團貸款人簽訂了信貸協議（經修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。信貸協議由多幣種循環融資機制（“循環融資機制”）、延遲提取定期貸款額度（“DDTL融資機制”）和A期貸款機制（“TLA融資機制”，連同循環融資和DDTL融資機制合稱 “設施”）組成。信貸協議將於2026年9月21日到期。從2022年第三季度開始，以加元計價的現有DDTL融資的年攤銷率為 5%，按季度分期支付，餘額在到期時支付。

在收購IAA時，公司與某些金融機構簽訂了債務承諾書，這些金融機構承諾在遵守條款和條件的前提下提供本金總額不超過美元的過渡貸款額度2.8十億美元和一筆總本金不超過美元的支持循環基金750.0百萬。2022年12月，公司隨後修改了信貸協議的條款，該協議除其他外，允許收購IAA，並終止了支持承諾（包括循環支持機制和美元）88.9百萬美元的過渡承諾（用作信貸協議下現有定期貸款的支持），並額外取代了1美元1.8數十億美元的過渡承諾，以及更多的 TLA 融資承諾。

2023 年 3 月 20 日，隨着對 IAA 的收購結束，美元1.8TLA融資額中有10億美元由調整後的SOFR提供資金 7.54%。TLA融資機制由以美元計價的設施（“美元TLA融資”）和以加元計價的設施（“CAD TLA融資”）組成。公司現有的加元DDTL融資貸款為加元115.9百萬美元已轉換為加元 TLA 融資貸款，這是一種替代貨幣定期利率貸款，並且年度攤銷率繼續為 5%，按季度分期支付，餘額在到期時支付。根據修訂後的條款，美元TLA融資的強制性本金償還將於2023年第二季度開始，並需按季度分期付款 1.25$的百分比1.8十億本金，餘額在到期時支付。此外，根據2022年12月的信貸協議修正案的條款，某些經修訂的條款生效，包括將設施的總規模增加到最多美元2.7十億美元，包括美元1.9TLA 融資機制下的十億美元承諾。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司承擔的債務發行成本為美元22.3百萬美元與信貸協議修正案和TLA融資機制的資金有關，其中 $1.4百萬美元包含在非流動資產中，美元20.3TLA 融資機制已資本化了百萬美元，而且 $0.6百萬美元計入與收購相關和整合的成本。

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元5.1與循環融資機制相關的百萬未攤銷遞延債務發行成本，全部包含在非流動資產中。

b)	高級有擔保和無抵押票據

2016 年注意事項

2016 年 12 月 21 日，公司完成了 $ 的發行500.0百萬本金總額為 5.375到期優先無抵押票據百分比 2025年1月15日（“2016 年筆記”）。

2016 年票據於 2023 年 3 月 20 日兑換 100.0其原始發行價格的百分比，加上應計和未付利息。該公司在贖回後被免除其對2016年票據的債務，因此確認了美元的差額3.32023年第一季度在簡明合併損益表中贖回2016年票據的利息支出虧損，介於再收購價格與已清償債務（包括未攤銷的遞延債務發行成本）的淨賬面金額之間。


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18。債務（續）

長期債務（續）

b)	高級有擔保和無抵押票據（續）

2021 年注意事項

2021年12月21日，關於擬議收購Euro Auctions，公司完成了兩系列優先票據的發行：(i) $600.0百萬本金總額為 4.7502031年12月15日到期的優先票據百分比和 (ii) 美元425.0百萬加元本金總額為 4.950百分比2029年12月15日到期的優先票據（合稱 “2021年票據”）。2022 年 5 月 4 日，公司贖回了所有 2021 年票據，贖回價格等於 100票據原始發行價格的百分比，加上應計和未付利息。公司在贖回時被免除其對2021年票據的債務，因此確認了美元的差額4.82022年第二季度在合併損益表中贖回2021年票據利息支出虧損，介於再收購價格與已清償債務的淨賬面金額（包括未攤銷的遞延債務發行成本）之間。

2023 注意事項

2023 年 3 月 15 日，公司完成了 (i) 的發行 $550.0百萬本金總額為 6.750%2028 年 3 月 15 日到期的優先擔保票據（“2023 年有擔保票據”）和（ii） $800.0百萬本金總額為 7.750%2031年3月15日到期的優先無抵押票據（“2023年無抵押票據”，與2023年有擔保票據一起稱為 “2023年票據”）。2023 年票據的總收益於 2023 年 3 月 20 日從託管中解凍，與 TLA 融資機制一起用於資助收購 IAA。

從2023年9月15日開始，2023年票據的利息每半年以現金支付，每年的3月15日和9月15日拖欠一次。

2023年有擔保票據在優先擔保基礎上提供連帶擔保，2023年無抵押票據由公司的某些子公司在優先無抵押基礎上共同和單獨擔保。

公司承擔的債務發行總成本為美元19.0百萬美元與發行2023年有擔保票據和2023年無抵押票據有關，所有這些票據均已資本化並記為2023年票據未償金額的減少。

19。其他非流動負債


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
應納税款	$	23.3	$	16.0
融資租賃負債		28.2		15.3
其他		7.8		4.1
	$	59.3	$	35.4


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20。臨時股權、股權和股息

股本

普通股

無限制普通股數量，無面值。

優先股

無限數量的優先股，其中 485,000,000被指定為A系列優先股，無面值的初級優先股可系列發行。所有已發行股票均已全額支付。

2023 年 1 月，公司與 Starboard Value LP 和某些關聯公司（合稱 “Starboard”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，Starboard 同意購買 $485.0百萬股 A 系列優先股，可轉換為公司普通股，以及15.0公司百萬股普通股。該交易於2023年2月1日（“發行日期”）結束。

A系列優先股可轉換為普通股，初始轉換價格為美元73.00每股。A系列優先股的初始值為5.5百分比優先股息，按季度支付，由公司選擇以現金或股票形式支付（“優先股息”），並有權在轉換後的基礎上參與公司的定期季度普通股分紅，但以美元為準0.27每股每季度下限（“分紅股息”）。在A系列優先股發行日四週年之際，持有人將有權將優先股息增加至 7.50%，在A系列優先股發行日九週年之際，持有人將有權將優先股息提高到固定百分比，等於 (a) 中較大者 600bps 比當時生效的每日簡單 SOFR 高出而且 (b) 10.50％，在每種情況下，均受公司贖回要求提高股息率的A系列優先股的權利（“提高股息率的需求”）。

與任何提高股息率的要求有關，但須遵守某些條件，並且 45 天'通知持有人，公司將有權贖回全部或任何部分 A 系列優先股然後懸而未決，價格等於 100%這樣的面額 A 系列優先股加上任何應計和未付的股息。此外，在九週年之後的任何時候 A系列優先股發行日期，但須遵守某些條件，並且 45 天'通知持有人，公司將有權贖回全部或任何部分 A 系列優先股然後懸而未決，價格等於 100%這樣的面額 A 系列優先股加上任何應計和未付的股息。

一項或多項特定的控制權變更交易完成後，持有人將有權要求公司以現金回購A系列優先股，但前提是每位持有人可以選擇將其A系列優先優先股轉換為適用的控制權變更對價。此外，如果發生控制權變更交易，繼任實體未在某些符合條件的市場上交易，則公司有權贖回A系列優先股。據評估，截至2023年3月31日，未來可能因控制權變更而贖回A系列優先股的可能性不大。

A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股一起就適用法律允許的所有事項進行投票，但為了遵守適用的反壟斷法，某些例外情況除外。

就公司清算、解散和清盤時的股息、分配、贖回和付款權而言，A系列優先股的排名是：（a）在A系列優先股發行日之後發行或授權的公司所有初級優先股、普通股和公司任何其他類別或系列資本股的優先權，（b）與其他類別或系列資本股處於平等地位在A系列優先股發行日之後發行或獲得授權，以及 (c) 初級以及在A系列優先股發行日之後發行或授權的其他類別或系列股本。


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20。臨時股權、股權和股息（續）

基於股份的持續就業成本

公司已發行以下與收購Rouse和SmarteQuip有關的普通股。這些股票是根據收購當日公司普通股的公允市場價值向Rouse和SmarteQuip的某些先前單位持有人和股東發行的。公司在歸屬期內將基於股份的持續就業成本記錄在收購相關和整合成本中，並增加了額外的實收資本。企業合併發行的股票的歸屬取決於自收購之日起的三年內在不同日期繼續在公司工作。普通股歸屬時，公司將確認已發行普通股的公允價值，從額外實收資本轉為股本。


	喚醒			SmarteQuip			總計

								加權平均值
	常見	公允價值		常見	公允價值		常見	公允價值
	股份	每種常見		股份	每種常見		股份	每種常見
	發行的	股份		發行的	股份		發行的	股份
太棒了，2022 年 12 月 31 日	85,560	$	71.09	42,646	$	68.39	128,206	$	70.19
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	(4,636)		71.09	—		—	(4,636)		71.09
被沒收	—		—	—		—	—		—
已發行，2023 年 3 月 31 日	80,924	$	71.09	42,646	$	68.39	123,570	$	70.16

未決，2021 年 12 月 31 日	189,665	$	71.09	63,971	$	68.39	253,636	$	70.41
已授予	—		—	—		—	—		—
既得	—		—	—		—	—		—
被沒收	—		—	—		—	—		—
太棒了，2022 年 3 月 31 日	189,665	$	71.09	63,971	$	68.39	253,636	$	70.41

2023 年 3 月 31 日，公司確認了 $0.3截至2023年3月31日，先前已發行的與收購Rouse相關的普通股部分的額外實收資本中獲得百萬股（2022：無）的股本。

為企業合併而發行的股份

截至2023年3月31日，未確認的基於股份的持續就業成本為美元2.4百萬（截至 2022 年 12 月 31 日：美元3.2百萬），預計將在加權平均期內確認 0.9年份。

非控股權益的變動

2023 年 1 月 3 日，在收購 VeritRead（註釋 5）時，公司將其對 VeritRead 的投資從 11% 至 75% 表示總購買對價為 $28百萬。公司還與少數股東之一簽訂了看跌/看漲協議，根據該協議，持有人可以將其剩餘部分存入該協議 21%如果達到某些績效目標，則公司將對VeritRead感興趣。作為剩餘部分的購買 21%少數單位持有人的利息不受公司控制。在合併資產負債表上，可贖回的非控股權益被歸類為臨時權益。如注3所述，管理層作出判斷，評估認為，可贖回的非控股權益很可能會在未來某個日期被贖回，因此可贖回的非控股權益的賬面價值根據其估計的贖回價值進行了調整。

該公司還認可了另外一項 4%股權內VeritRead的非控股權益，因為該權益不包含看跌/看漲期權。


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20。臨時股權、股權和股息（續）

分紅

申報並已付款

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向普通股股東申報並支付了以下股息：

普通股

股息

總計

申報日期

每股

記錄日期

分紅

付款日期

特別股息

2023年3月6日

1.0800

2023年3月17日

120.4

2023年3月28日

2022 年第四季度

2023年1月20日

0.2700

2023年2月10日

30.0

2023年3月3日

2021 年第四季度

2022年1月21日

0.2500

2022年2月11日

27.7

2022年3月4日

2023 年 3 月 7 日，公司宣佈派發 $的特別現金股息1.08每股，視收購IAA的完成而定，支付給2023年3月17日營業結束時的登記股東（“特別股息”）。收購IAA後，特別股息於2023年3月28日以現金支付。

優先股

公司錄得的優惠股息為 $4.32023年第一季度向A系列優先股的持有人提供百萬美元，其中美元3.12023 年 3 月 15 日支付了百萬美元，1.2截至2023年3月31日，已累積和未付百萬美元，分紅股息為美元1.82023 年 3 月 3 日為百萬。

已申報和未分配

2023 年 3 月 31 日之後，公司董事會宣佈派發季度股息為 $0.27每股普通股美分，支付於 2023年6月20日致登記在冊的普通股股東 2023年5月30日.

外幣折算儲備

其他綜合收益中的外幣折算調整包括具有長期投資性質的實體內部外幣交易，產生的淨收益為美元1.3截至2023年3月31日的三個月（截至2022年的三個月）的百萬美元：淨虧損美元0.9百萬）。

21。基於股份的付款

基於股份的付款包括以下薪酬成本：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
銷售、一般和管理：
股票期權補償費用	$	2.6	$	2.6
股票分類的股票單位		3.5		2.9
負債分類的股份單位		—		(0.8)
員工股票購買計劃——僱主繳款		0.6		0.7
		6.7		5.4
收購相關成本和整合成本：
加快基於股份的支付支出		5.0		—
基於股份的持續就業成本		1.0		2.1
		6.0		2.1
	$	12.7	$	7.5


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21。基於股份的支付（續）

IAA 股票獎勵的轉換

在收購IAA方面，IAA的股票期權、RSU和PRSU獎勵被取消並兑換為 187,727公司股票期權和 366,379公司 RSU 獎項。PRSU 的獎項被 RSU 的獎項所取代。在收購IAA時，轉換後的基於股份的獎勵的總公允價值估計為美元24.9百萬，其中 $4.8百萬美元歸因於合併後的服務，將在剩餘服務期內確認為基於股份的支付支出。公司獎勵的條款和條件與適用於收購IAA之前持有的相應IAA股權獎勵的條款和條件相同，包括歸屬條款，但任何取代IAA的PRSU獎勵的公司RSU獎勵除外，在這些獎勵中，歸屬將不再取決於績效目標的實現情況，將完全基於在適用服務期結束之前向公司提供持續的服務。

授予IAA非僱員董事的IAA限制性股票獎勵和IAA幻影股票獎勵在收購IAA完成時歸屬，因此沒有未來的服務要求。因此，此類裁決的全部合併後部分為 $0.3在完成對IAA的收購的同時，百萬美元已被確認為基於股份的支付支出。

此外，IAA的某些前高管因收購IAA而被解僱，截至截止日期，他們的傑出獎項已全面加快。因此，$4.3在完成對IAA的收購的同時，百萬美元已被確認為基於股份的支付支出。

股票期權計劃

公司有以下幾點四規定向公司部分員工、董事和高級管理人員授予股票期權和溢價股票期權的股票期權計劃：（i）經修訂和重述的股票期權計劃，（ii）IronPlanet 1999股票計劃，（iii）IronPlanet 2015股票計劃，以及（iv）2019年IAA綜合股票和激勵計劃。

作為收購 IAA 的一部分，公司承擔了 2019 年 IAA 綜合股票和激勵計劃.

截至2023年3月31日的三個月的股票期權活動如下所示：


	股票期權							高價股票期權
				哇							哇
	常見	哇		剩餘		聚合		常見	哇		剩餘		聚合
	下方的股份	運動		合同的		固有的		下方的股份	運動		合同的		固有的
	選項	價格		壽命（以年為單位）		價值		選項	價格		壽命（以年為單位）		價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	2,730,295	$	46.88		7.3	$	31.2	1,118,432	$	91.26		4.7	$	—
已授予	—		—		—		—	—		—		—		—
在收購 IAA 時假設（註釋 5）	187,727		50.96		—		1.7	—		—		—		—
已鍛鍊	(19,729)		34.01		—		0.5	—		—		—		—
被沒收	(52,978)		45.33		—		—	(38,635)		91.19		—		—
已發行，2023 年 3 月 31 日	2,845,315	$	47.26		6.5	$	28.7	1,079,797	$	91.26		4.3	$	—
可行使，2023 年 3 月 31 日	2,069,936	$	43.61		5.8	$	27.8	—	$	—		—	$	—


裏奇兄弟	31

21。基於股份的支付（續）

股票期權計劃（續）

股票期權

該公司使用Black Scholes期權定價模型對股票期權進行公允估值。曾經有不在截至2023年3月31日的三個月期間授予的股票期權，收購IAA時假設的股票期權除外。下表按加權平均值列出了用於估算截至2022年3月31日的三個月中授予的股票期權公允價值的重要假設：


截至3月31日的三個月	2022
無風險利率	2.1	%
預期股息收益率	1.75	%
股票期權的預期壽命	4	年份
預期波動率	31.7	%

截至2023年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬成本為美元4.8百萬，預計將在加權平均期內確認 1.8 年份。

假設股票期權的公允價值是在IAA收購之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。假設期權的加權平均公允價值為美元15.52。下表按加權平均值列出了用於估算這些假設股票期權公允價值的重要假設：


截至3月31日的三個月	2023
無風險利率	3.9	%
預期股息收益率	2.05	%
股票期權的預期壽命	2	年份
預期波動率	33.3	%

高價股票期權

公司還向行使價高於授予日公司普通股公允市場價值的高級管理人員授予溢價股票期權。溢價股票期權在其授予日三週年後歸屬並可行使。溢價股票期權的公允價值是在授予日使用蒙特卡羅仿真模型計算得出的。曾經有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間授予的溢價股票期權。

截至2023年3月31日，與溢價股票期權相關的未確認股票薪酬成本為美元4.6百萬，預計將在加權平均期內確認 1.6年份。


裏奇兄弟	32

21。基於股份的支付（續）

共享單位計劃

截至2023年3月31日的九個月的股票單位活動如下所示：


	股票分類獎勵									責任分類的獎勵
	PSU			具有市場條件的 PSU			RSU			DSU
		西澳補助金			西澳補助金			西澳補助金				西澳補助金
		約會博覽會			約會博覽會			約會博覽會				約會博覽會
	數字	價值		數字	價值		數字	價值			數字	價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	662,634	$	51.71	102,879	$	66.08	68,024	$	58.32		108,365	$	39.35
已授予	10,216		56.74	—		—	1,137		60.11		7,094		53.05
在收購 IAA 時假設（註釋 5）	—		—	—		—	366,379		52.79		—		—
既得又結算	(283,086)		42.23	—		—	(23,986)		53.68		—		—
被沒收	(4,123)		58.93	—		—	(1,459)		60.95		—		—
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	385,641	$	58.72	102,879	$	66.08	410,095	$	53.65		115,459	$	40.19

2023年前三個月歸屬和釋放的負債分類股票單位的總市值為零 (2022: 零).

高級管理人員和員工 PSU 計劃

公司根據高級管理人員PSU計劃和員工PSU計劃（“PSU計劃”）向PSU提供資助。根據PSU計劃，授予的PSU數量以滿足特定的市場、服務和/或績效歸屬條件為條件。PSU計劃允許公司選擇以現金還是股票結算獎勵。公司打算通過發行股票進行結算。在股票結算方面，公司可以選擇（i）根據原本可以交付的現金價值安排在公開市場上代表員工購買股票，或者（ii）發行與歸屬單位數量相等的股票數量。

股票分類的PSU的公允價值是在授予日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的收盤價估算的，因為這些普通股不受市場歸屬條件的約束。

截至2023年3月31日，與股票分類的PSU相關的未確認股權單位支出為美元11.2百萬，預計將在加權平均期內確認 1.7年份。


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21。基於股份的支付（續）

具有市場條件的 PSU

公司還向具有市場條件的高級管理人員授予PSU，在這種情況下，歸屬的條件是公司股票相對於同行羣體的總回報表現三年自授予之日起的績效期。曾經有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內獲得市場條件的PSU。

截至2023年3月31日，與具有市場狀況的股票分類PSU相關的未確認股權單位支出為美元3.1百萬，預計將在加權平均期內確認 1.4年份。

RSU

公司有以股權結算且不受市場歸屬條件約束的限制性股票單位計劃（RSU 計劃）。

限制性股票的公允價值是在授予日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價估算的。

截至2023年3月31日，與股票分類的限制性股票單位相關的未確認股票單位支出為美元5.8百萬，預計將在加權平均期內確認 1.5年份。

DSU

公司有以現金結算且不受市場歸屬條件約束的遞延股單位計劃（DSU 計劃）。

遞延股份單位（“DSU”）的公允價值是在授予日和每個報告日使用公司在紐約證券交易所上市的普通股的市場收盤價估算的。根據DSU計劃，DSU向董事會成員授予DSU。有不未確認的股份單位支出與負債分類的DSU有關，因為它們立即歸屬並在撥款時計為支出。

截至2023年3月31日，該公司的股份單位負債總額為美元6.7百萬（截至 2022 年 12 月 31 日：美元6.3百萬），適用於DSU計劃下的股票單位。

員工股票購買計劃

2023 年 2 月，董事會批准暫停公司 1999 年員工股票購買計劃。2023 年 4 月 3 日，董事會通過了公司 2023 年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”），但須經股東批准。2023 年 ESPP 在公司於 2023 年 4 月 11 日在 EDGAR 和 SEDAR 的 DEF14A 表格上提交的委託書中有更詳細的描述。

22。租約

公司為各種拍賣場地、分支機構和辦公室簽訂了商業租約，其中大部分是不可取消的，另外還簽訂了計算機設備、機動車輛和小型辦公設備的額外運營租約。除一份將於2092年到期的租約外，公司的大多數運營租賃都有固定期限，剩餘壽命介於一個月和 20 年了，合同中包含續訂選項。租約有不同的合同條款、升級條款和續訂選項。

公司還為某些車輛、計算機和庭院設備、固定裝置和辦公傢俱簽訂了融資租賃安排，其中大多數租賃都有固定期限，剩餘壽命為一個月到六年合同中包含續訂選項。

2022 年 3 月 17 日，公司完成了其位於安大略省博爾頓市的博爾頓物業的出售和回租，該地塊包括所有建築物（注 15）。公司打算將博爾頓的房產租賃期限為 28 個月直到替代財產可用於公司業務的搬遷。租約的初始免租期為兩年以及續訂租約的選項二額外一年期限，在此期間，可提前一個月通知取消租約。出售完成後，公司記錄了美元16.6百萬ROU資產，代表博爾頓物業在預計租賃期內的使用權，以及一美元4.5百萬美元長期租賃負債，代表在初始租賃到期時支付經營租賃產生的租賃款的義務兩年時期。

2022 年 6 月 30 日，該公司還錄得美元9.0百萬的ROU資產和長期資產租賃責任涉及在其位於英國的Maltby拍賣網站上籤署的租約。2022年9月28日，公司完成了對馬爾特比房產的收購，收購價為美元13.5百萬美元，因此取消了ROU資產和長期租賃負債。


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22。租約（續）

公司的租賃費用明細如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
運營租賃成本	$	13.1	$	4.7
融資租賃成本
租賃資產的攤銷		5.3		2.6
租賃負債的利息		0.4		0.2
短期租賃成本		3.4		3.5
轉租收入		(0.1)		—
	$	22.1	$	11.0

23。突發事件

法律和其他索賠

公司受其正常業務過程中出現的法律和其他索賠的約束。管理層認為，這些索賠的結果不會對公司的合併資產負債表或合併損益表產生重大影響。

擔保合同

在正常業務過程中，在某些情況下，公司將向發貨人保證與在拍賣會上出售該發貨人設備有關的最低收益。

截至 2023 年 3 月 31 日，有 $90.1合同擔保的百萬資產，其中 97%預計將在2023年6月30日之前出售，其餘將在2024年12月31日之前出售（截至2022年12月31日：美元31.0其中一百萬 62%預計將在2023年3月31日之前出售，其餘將在2023年12月31日之前出售）。

未付的擔保金額未打折，不包括拍賣會銷售的估計收益。


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項目 2: 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示性説明

前瞻性陳述可能出現在本10-Q表季度報告中，包括以下部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述通常由 “目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“未來”、“長期” 或否定這些術語，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果存在重大差異，可能包括與以下內容有關的陳述：

●

我們未來的戰略、目標、目標、預測和業績；

●

潛在的增長和市場機會；

●

未來可能的合併和收購；

●

我們整合收購的能力（包括 IAA, Inc.（“IAA”））；

●

我們的新舉措、服務、投資和收購對我們和我們的客户的影響；

●

我們未來的資本支出和這些支出的回報；以及

●

我們的信貸額度或其他來源向我們提供的融資，我們為借款再融資的能力，以及我們有足夠的營運資金來滿足我們的財務需求。

雖然我們尚未描述與我們的業務和擁有普通股有關的所有潛在風險，但我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項：風險因素” 以及本10-Q表季度報告的 “第二部分第1A項：風險因素” 中討論的重要因素，可在我們的網站上查閲 https://investor.rbglobal.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com，是我們認為可能會對我們的業績產生重大影響或可能導致我們的實際財務和運營業績與預期有顯著差異的因素之一。除非適用的證券法律和相關證券交易所的法規要求，否則我們不打算公開更新任何前瞻性陳述，即使我們的預期受到新信息、未來事件或其他事態發展的影響。

我們根據美國公認的會計原則（“US GAAP”）編制合併財務報表。交易總額（“GTV”）除外¹，這是衡量運營業績的指標，而不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，下文討論的金額基於我們的合併財務報表。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以百萬計，股票和每股金額除外。

在隨附的財務信息分析中，我們有時使用從合併財務數據中得出的信息，但未在根據美國公認會計原則編制的財務報表中列報的信息。根據美國證券交易委員會的規定，其中某些數據被視為 “非公認會計準則財務指標”。我們使用這些非公認會計準則財務指標的定義和原因以及與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬要麼在首次使用時包括在內，要麼包含在管理層財務狀況和經營業績討論與分析的非公認會計準則指標部分（請參閲第62-64頁）。

概述

Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated（“利氏兄弟”，“公司”、“我們” 或 “我們”）（紐約證券交易所和多倫多證券交易所：RBA）於1958年在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納成立，是商業資產、二手設備、汽車和其他資產的資產管理技術和處置領域的全球領導者。我們的專業知識、前所未有的全球影響力、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在資產轉售市場中佔有獨特的地位。

¹GTV 代表在我們的拍賣、在線市場或私人經紀服務上出售的所有資產的總收益。GTV 不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不在我們的合併財務報表中列報。


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通過我們的無底價和預留拍賣、在線市場、上市和私人經紀服務，我們出售各種主要用於商業和工業資產、車輛以及政府剩餘資產。儘管我們出售的資產種類繁多，但按GTV美元價值計算，建築和商業運輸資產和車輛佔出售資產的大部分。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括最終用户（例如建築公司）、保險公司、車輛和設備經銷商、車隊租賃公司、原始設備製造商（“OEM”）和其他資產所有者（例如租賃公司）。我們的客户涉及多個領域，包括建築、商業運輸、汽車、農業、能源和自然資源。

我們還為客户提供與我們的增長戰略相一致的各種增值服務，以創建二手資產服務和解決方案的全球市場。我們的其他服務包括設備融資、資產評估和檢查、在線設備清單、運輸和物流服務，以及設備翻新、拖車以及所有權和留置權處理等輔助服務。我們為客户提供資產技術解決方案，以管理其資產的端到端處置流程，並提供市場數據情報，以做出更準確、更可靠的業務決策。此外，我們還為客户提供創新的技術平臺，該平臺支持車輛銷售、資產生命週期管理和與原始設備製造商和經銷商的採購集成，以及用於端到端零件採購以及數字目錄和圖表的軟件即服務平臺。

我們在全球開展業務，在 13 個國家/地區設有分支機構，包括美國、加拿大、英國、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國和荷蘭，並在 42 個國家維持業務，客户可以在自己的貨場進行銷售。此外，通過收購 IAA，我們現在在全球僱用了 7,600 多名全職員工.

業務合併

收購 IAA

2023 年 3 月 20 日，我們完成了對IAA的收購，IAA是一個領先的全球數字市場，將汽車買家和賣家與遍佈美國、加拿大和英國的業務聯繫起來。IAA 為包括保險公司、經銷商、車隊租賃和租車公司以及慈善組織在內的各種賣家營銷和銷售損失、損壞和低價值車輛提供便利。此外，IAA 為全球買家羣提供車輛、車輛改造需求、替換零件庫存或廢品需求。

2022 年 11 月 7 日，我們與 IAA 簽訂了合併與重組協議和計劃，該協議隨後於 2023 年 1 月 22 日進行了修訂（“合併協議”）。根據合併協議的條款，IAA股東每持有1股IAA普通股將獲得每股12.80美元的現金和0.5252股公司股份（“交易所比率”）。因此，我們支付了17億美元的現金對價，發行了7,030萬股普通股。此外，我們還償還了IAA的12億美元淨負債，包括償還了 IAA信貸協議下的未償本金和相關應計利息和預付款成本，以及IAA優先票據的5億美元本金，贖回價格等於本金的102.75％加上應計和未付利息。

有關該交易的更多信息，請參見第1項——財務報表：附註5——業務合併。

我們預計，收購IAA將加速我們成為可信的全球洞察、服務和交易解決方案市場的旅程，並通過在汽車垂直行業佔有重要地位，實現客户羣的多元化，該行業具有強勁的基本面和久經考驗的長期增長。我們預計，此次合併將加速我們的增長和戰略願景，在先進技術和數據分析的支持下，為商業資產和車輛創建下一代全球市場。此外，我們的管理團隊在汽車和保險生態系統方面擁有豐富的經驗，我們預計這將有助於塑造未來的客户體驗。隨着規模的擴大和潛在市場的擴大，我們預計能夠通過我們的平臺和拍賣網站推動GTV的進一步增長，進而為我們的客户提供更多見解，並擴大我們其他高利潤率技術支持服務的採用率.

收購 VeritRead

2023 年 1 月 3 日，我們收購了 VeritRead LLC（“VeritRead”），這是一家領先的運輸技術公司，為露天運輸提供在線市場解決方案，連接託運人和服務提供商。我們以2520萬美元的現金對價從其現有單位持有人手中收購了8,889,766個VeritRead單位，並以300萬美元現金又收購了1056,338個單位。因此，根據2023年1月18日經修訂的運營協議，我們將對VeritRead的投資從11％增加到75％，並獲得了對VeritRead的控制權。


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VeritRead 增加了我們的服務套件，通過將運輸解決方案直接集成到我們的新市場技術中，為設備所有者在整個設備生命週期中的需求提供支持。我們預計，此次收購加上我們的衞星基地，將使我們能夠通過增加容量優化和無縫的客户體驗來進一步擴大和加速我們的混合市場模式。

A 系列優先股

2023年1月，公司與Starboard Value LP和某些關聯公司（合稱 “Starboard”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，Starboard同意以每股73.00美元的初始轉換價格（“A系列優先股”）購買4.850億美元的參與優先股和1,500萬美元的公司普通股。該交易於 2023 年 2 月 1 日完成。

A系列優先股的初始優先股股息為5.5％，按季度支付，並有權在轉換後的基礎上參與公司的定期季度普通股分紅，每季度下限為每股0.27美元。持有人將有權在發行之日四週年和九週年之際增加優先股息，在股息需求增加時，公司將有權以等於面額100％的價格贖回當時已發行的全部或任何部分A系列優先股以及任何應計和未付股息。這項權利受某些條件的約束，並須經公司提前45天通知持有人。

通貨膨脹對我們業務的影響

在 COVID-19 疫情（“COVID-19”）期間，我們將傳統的現場現場拍賣過渡到在線競價，維護成本更高。雖然我們回來了某些選定地點的現場拍賣活動以及COVID之前的資產週轉率水平，通貨膨脹繼續影響我們的全球業務運營，我們的船廠和運營中的運費、燃料、物資、勞動力、非耐用品和消耗品成本上漲。此外，我們已經看到勞動力成本增加，勞動力市場仍然相當強勁。我們預計通貨膨脹壓力將持續到2023年。我們將繼續評估運營生產率的提高，這些改善可能會抵消這些壓力，同時推動增長和強勁的財務業績。


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提供的服務

我們為客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案，以滿足他們對設備、車輛和其他類型資產的購買和銷售需求。我們的全球客户羣擁有各種交易選項、廣泛的服務以及最廣泛的二手資產可供他們選擇。

下表説明瞭在收購 IAA 和 VeritRead 之後為我們的客户提供的各種渠道和品牌解決方案，收購於 2023 年第一季度完成。

解決方案	品牌	描述
市場和功能	RB 拍賣	銷售和購買二手設備的現場和在線市場
		鋼鐵星球	出售和購買二手設備的在線市場
		市場-E	提供多種價格和時間選項的在線市場
		GovPl	出售政府和軍事資產的在線市場
		IAA AuctionNow™	我們的數字拍賣競價和購買解決方案，其特點是庫存位於實體分支機構和場外，面向全球買家受眾
		IAA 立即購買™	在預定拍賣之間使用分析數據提供特定價格的待售單位
		IAA 自定義出價™	一種數字競價工具，可讓專注於回收利用拍賣中基於車輛屬性設置預出價的買家和客户
		IAA 定時拍賣™	在指定時間段內提供單位供出售，允許在預定拍賣之前進行競爭性競標和出售
		裏奇兄弟私人條約	保密、協商銷售大型設備
金融服務	利氏兄弟金融服務	貸款發放服務，使用經紀模式將貸款申請人與適當的金融貸款機構進行匹配
金融服務		IAA 貸款還清™	減少了管理需要償還貸款和發放所有權的全額損失索賠的耗時過程
評估服務	裏奇兄弟評估	公正的認證評估服務
檢驗服務	裏奇兄弟視察	卡車和租賃退貨檢查服務
檢驗服務		IAA 檢驗服務®	對救助車輛進行遠程檢查和評估
房源服務	Ritchie List Mascus	在線設備清單服務和B2B經銷商門户
翻新服務	裏奇兄弟翻新	維修、油漆和其他準備服務


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解決方案	品牌	描述
運輸和物流服務	利氏兄弟物流	為有運輸需求的賣家和買家提供端到端的運輸和清關解決方案
		VeritRead 傳輸	連接託運人和承運人的在線運輸市場
		IAA 運輸™	一種集成的運輸解決方案，允許買家在結賬過程中安排車輛的裝運
		IAA Tow App™	為拖車網絡提供輔助的移動調度解決方案
數據服務	喚起服務	建築設備市場情報的領先提供商
		csatoDay®	在線報告和分析工具，使賣方客户能夠管理其車輛資產和監控救助績效。
		IAA 市場價值™	該解決方案適用於希望根據用户提供的信息和歷史拍賣數據估算其車輛價值的賣方客户
零件服務	SmarteQuip	連接設備所有者與零件製造商的數字市場
災難響應服務	災難 (CAT) 服務™	行業領先的戰略災難響應服務側重於房地產容量、運營執行、運輸物流以及車輛銷售和銷售。
標題服務	IAA 產權服務®	全套產權解決方案服務，為產權文件、結算和所有權檢索過程提供便利。


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合約期權

我們在銷售二手設備或車輛的現場和在線市場上為發貨人提供多種合同選項，以滿足他們的個人需求和銷售目標，其中包括：

●	直接佣金合同，發貨人從銷售中獲得的總收益減去事先商定的佣金率；

●	固定佣金合同，發貨人從銷售中獲得的總收益減去預先商定的固定佣金；

●	擔保佣金合同，其中發貨人將獲得最低保證金額，如果收益超過規定水平，則獲得額外金額；以及

●	庫存合同，即我們在正常業務過程中購買、保管和持有二手設備和其他資產，然後再將其轉售。

我們將擔保合同和庫存合同統稱為承保合同或 “風險” 合同。

增值服務

我們還提供廣泛的增值服務，使客户更便於銷售和購買設備和車輛的過程，包括翻新服務，例如維修、油漆和準備服務，將設備所有者與零件製造商聯繫起來的零件服務，檢驗和評估，通過利氏兄弟金融服務（“RBFS”）提供的金融服務，通過IAA提供的貸款還清服務，端到端的運輸和物流服務，以及洞察等其他服務, 數據情報, 績效基準測試解決方案，以及所有權和留置權處理。我們在北美提供RitchieList品牌的設備清單服務，在歐洲提供Mascus品牌的設備清單服務，以提高客户的私人銷售效率和安全性，包括包括髮票開具的安全交易管理服務。我們還提供創新的技術平臺，支持客户的車輛銷售，管理資產生命週期，並整合與原始設備製造商（“OEM”）和經銷商的採購。

季節性

我們的運營既是季節性的，也是事件驅動的，並且可能在每個季度之間波動。通過我們的拍賣和市場出售的資產數量是由可供出售資產的供應以及惡劣天氣條件的變化推動的。在第三季度，由於商業和運輸設備的積極使用，資產供應普遍較低，温和的天氣條件和交通量的減少可能導致可用車輛供應的下降。

收入結構波動

我們的收入由服務收入和庫存銷售收入組成。服務收入包括：（1）從我們的發貨人或賣家那裏獲得預先協商的佣金或固定費用的佣金，（2）在我們的拍賣、在線市場和私人經紀服務中賺取的買家費用，以及（3）從向買家和賣家提供的各種服務（包括輔助服務、零件、數據、拖車、物流、檢驗、評估、在線上市、融資以及所有權和留置權處理服務）中獲得的市場服務費，以及 auau 相關服務，例如文檔和標題搜索服務。庫存銷售收入與通過我們的庫存合同獲得的收入有關，在出售資產的GTV中確認，相關成本在已售庫存成本中確認。

我們的收入可能會大幅波動，具體取決於每個時期內完成的銷售安排組合。完成的直接佣金、固定佣金或擔保佣金合同會根據交易總值的百分比或固定價值將佣金確認為服務收入，而已完成的庫存合同則將出售資產的全部總交易價值記錄為庫存銷售收入。因此，服務收入和庫存銷售收入之間的收入結構的變化可能會對我們的收入增長百分比產生重大影響。


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性能概述

從 2023 年第一季度開始，在 2023 年 3 月 20 日收購 IAA 以及我們的報告結構發生變化之後，我們的業務由一個運營和應申報的細分市場組成。

下文列出的合併業績包括IAA自2023年3月20日收購以來11天的財務業績，以及VeritRead在2023年1月18日收購後的財務業績。

2023年第一季度普通股股東可獲得的淨（虧損）收入下降了119％，至虧損3,420萬美元，而2022年第一季度的收入為1.781億美元。普通股股東可獲得的攤薄（虧損）每股收益（“EPS”）在2023年第一季度下降了118％，至每股虧損0.28美元，而2022年第一季度的每股收益為1.60美元。2023年第一季度，普通股股東可獲得的攤薄後調整後每股收益增長了24％，至每股0.57美元，而2022年第一季度為每股0.46美元。

合併業績

2023 年第一季度與 2022 年第一季度相比：

●	GTV總額增長了32％，達到19億美元，如果不包括外匯的影響，則增長了34％

●	總收入增長了30％，達到5.124億美元

o

服務收入增長了40％，達到3.436億美元

o

庫存銷售收入增長了13％，達到1.688億美元

●	淨（虧損）收入下降了116％，至虧損2,820萬美元

●	調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了26％，達到1.326億美元

●	手頭現金為7.070億美元，其中5.683億美元是非限制性的

公司其他發展

●	2023 年 1 月 23 日，與出售4.850億美元的參與股份有關 A 系列優先股以及Starboard的1,500萬美元普通股投資，我們宣佈任命Starboard首席執行官傑弗裏·史密斯為董事會成員。

●	2023 年 3 月 19 日，由於收購 IAA 於 2023 年 3 月 20 日結束，我們的董事會任命布萊恩·貝爾斯、威廉·佈雷斯林、蒂莫西·奧戴和邁克爾·西格為董事會成員。此外，Mahesh Shah 和 Chris Zimmermen 於 2023 年 3 月 20 日辭去了董事會的職務。由於這些變化，董事會規模從十名增加到十二名。


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運營結果

財務概覽


	截至3月31日的三個月
							% 變化
（以百萬美元計，每股收益和百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
佣金	$	130.6		$	116.4			12	%
買家費用		140.7			75.6			86	%
市場服務收入		72.3			52.9			37	%
服務收入總額		343.6			244.9			40	%
庫存銷售收入		168.8			149.0			13	%
總收入		512.4			393.9			30	%
服務成本		76.4			39.0			96	%
售出庫存的成本		151.5			131.6			15	%
銷售、一般和管理		148.2			126.6			17	%
收購相關成本和整合成本		126.2			9.6			1,215	%
運營費用總額		538.5			331.0			63	%
處置不動產、廠房和設備的收益		1.2			169.8			(99)	%
營業收入（虧損）		(24.9)			232.7			(111)	%
歸屬於控股權益的淨（虧損）收益		(28.1)			178.1			(116)	%
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入		(34.2)			178.1			(119)	%
普通股股東可獲得的調整後淨收益		69.2			50.9			36	%
調整後 EBITDA		132.6			104.9			26	%
普通股股東可獲得的攤薄（虧損）每股收益	$	(0.28)		$	1.60			(118)	%
普通股股東可獲得的攤薄調整後每股收益	$	0.57		$	0.46			24	%
有效税率		24.8	%		16.9	%		790	bps

GTV 總數	$	1,899.2		$	1,439.1			32	%
GTV 服務		1,730.4			1,290.0			34	%
總服務收入接受率		18.1	%		17.0	%		110	bps
清單 GTV		168.8			149.0			13	%

庫存退貨	$	17.3		$	17.4			(1)	%
庫存率		10.2	%		11.7	%		(150)	bps

下表顯示了 RBA 和 IAA 的選定業績。


	截至2023年3月31日的三個月
（以百萬美元計）	RBA			IAA *			總計
佣金	$	118.0		$	12.5		$	130.6
買家費用		87.4			53.3			140.7
市場服務收入		71.0			1.3			72.3
服務收入總額		276.4			67.1			343.6
庫存銷售收入		156.0			12.8			168.8
總收入	$	432.4		$	79.9		$	512.4

GTV 服務	$	1,428.4		$	302.0		$	1,730.4
清單 GTV		156.0			12.8			168.8
GTV 總數		1,584.4			314.8			1,899.2

總服務收入接受率		17.4	%		21.3	%		18.1	%
庫存退貨		15.7			1.6			17.3
庫存率		10.1	%		12.5	%		10.2	%

* 包括IAA在截至2023年3月31日的三個月期間的合併財務報表中的財務業績，自2023年3月20日收購以來，為期11天。


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GTV Total

GTV總額在2023年第一季度增長了32％，達到19億美元，如果不包括外匯的影響，則增長了34％。

在2023年第一季度，GTV同比增長的主要原因是自2023年3月20日收購以來，IAA在11天內收購了3.148億美元的GTV。不包括IAA，我們的GTV同比增長10％，這得益於批量的持續反彈，部分被外匯和平均售價下跌的不利影響所抵消。在美國，GTV銷量的增加主要是由於加入了IAA，也源於我們的戰略客户團隊強有力的執行推動了銷量的增加。在加拿大，GTV銷量下降的原因是某些農業事件不重演，我們的戰略賬户交易量減少，同比表現疲軟，再加上外匯不利的影響，但IAA的納入部分抵消了這一影響。在國際方面，GTV銷量的下降主要是由對北美的出口增加、澳大利亞沒有重演的事件以及不利的外匯影響所推動的，但IAA的加入部分抵消了這一影響。

總收入

2023年第一季度，總收入增長了30％，達到5.124億美元，總服務收入增長了40％，庫存銷售收入增長了13％。這些增長在一定程度上是由IAA的加入所推動的，IAA在收購後的2023年第一季度為收入貢獻了約8,000萬美元。

佣金包括髮貨人或賣方通過直接佣金合同、固定佣金合同或擔保佣金合同出售資產所獲得的收入。買家費用包括通過銷售庫存或託運設備賺取的買方費用。市場服務收入包括從向客户提供的增值服務中獲得的費用，例如翻新、零件、數據、運輸和物流、檢查、評估、在線上市、融資以及所有權和留置權處理。

外匯波動也對我們的收入產生了不利影響，這主要是由於澳元、加元、英鎊和歐元相對於美元的貶值。

服務收入

服務收入包括在Service GTV上賺取的佣金、在總GTV上賺取的買家費用以及從我們的市場服務中獲得的收入。在2023年第一季度，Service GTV增長了34％，達到17億美元，主要受益於IAA的加入。

2023年第一季度，服務總收入增長了40％，與服務GTV的增加一致，買家費用增長了86％，市場服務收入增長了37％，佣金增加了12％。

買家費用增加了86％，這主要是由於加入了IAA。我們還看到，2023 年初實施的最低買家費率上調（不包括 IAA），買家費用也有所上漲。

市場服務收入增長了37％，這主要是由於我們的輔助服務活動增加，費用增加，主要是在美國，這與GTV交易量的增加一致。此外，我們在2023年初收購VeritRead後，運輸服務的市場服務收入有所增加，而我們在Rouse的數據服務和SmarteQuip的零件服務的增長也使我們的收入增加。不包括 IAA，我們還看到 2023 年初實施的文件費率提高以及在線市場文件費率的統一，所獲得的文件費用也有所增加。

佣金收入增長了12％，低於Service GTV的34％，這主要是由IAA的加入所推動的，因為IAA通過與發貨人簽訂的固定費用佣金合同在Service GTV上獲得的佣金率較低。此外，由於我們的戰略客户團隊銷售量增加，我們看到美國的直接佣金率表現有所下降。

庫存銷售收入

庫存銷售收入佔GTV總額的百分比從2023年第一季度的10.4％降至8.9％。


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在2023年第一季度，庫存銷售收入增長了13％，這主要是由於加入了IAA。由於我們的戰略客户團隊提供的庫存套餐組合有所增加，我們在美國的庫存銷售收入也有所增加。建築設備的大規模一攬子庫存計劃不再重演，部分抵消了這些增加。在國際方面，我們受益於前一時期市場狀況的改善和邊境限制的解除，導致本季度的表現同比疲軟。COVID-19

服務成本

在2023年第一季度，服務成本增長了96％，達到7,640萬美元，這主要是由於自收購以來的11天內納入了IAA。IAA的服務成本包括每週定期舉辦活動的拍賣場的直接費用，包括員工薪酬費用、包括拍賣場運營租賃成本在內的建築和設施成本，以及向買家提供服務的產權、搜索和拖車費用。我們還看到輔助服務的成本增加，與輔助收入的增加一致，以及支持更高的檢查活動的臨時承包商的增加導致員工薪酬支出增加，這與GTV和批次數的增長一致，主要是在美國。

已售庫存成本

在2023年第一季度，庫存銷售成本增長了15％，達到1.515億美元，這主要與庫存銷售收入增長了13％。庫存銷售成本的增長速度高於庫存銷售收入的增長，這是由於我們的庫存合同表現疲軟，主要是在加拿大，但被IAA較高的庫存率所抵消。

銷售、一般和管理

2023年第一季度，銷售、一般和管理業務增長了17％，達到1.482億美元，這得益於全球旅行，尤其是銷售集團內部活動的增加，差旅、廣告和促銷成本的增加。我們還看到，為促進與客户會面和參加某些會議和貿易展活動而產生的會議和大會成本有所增加，推廣新銷售計劃的營銷成本也有所增加。工資、薪金和福利支出也有所增加，這得益於為加快我們的銷售增長計劃而增加的員工人數。建築、設施和技術成本的增加主要是由於在2022年第一季度末完成的售後回租安排對博爾頓物業的使用權資產進行了攤銷，以及隨着我們繼續轉向基於雲的解決方案來改善客户體驗，技術成本上漲。此外，在此期間，銷售、一般和管理費用也有所增加，部分原因是納入了IAA的費用。這些增長被外匯的有利影響部分抵消。

收購相關成本和整合成本

鑑於2023年3月20日完成對IAA的收購所產生的鉅額融資、法律、投資銀行、諮詢和諮詢成本，在2023年第一季度，收購相關和整合成本增加了1215％，達到1.166億美元。隨着對IAA的收購，我們還向IAA的某些主要高管支付了更高的遣散費，並且由於他們的股份支付獎勵的加快而增加了基於股份的付款支出。

營業（虧損）收入

2023年第一季度，營業（虧損）收入下降了111％，或2.578億美元，至虧損2490萬美元，這主要是由2022年第一季度出售我們的博爾頓物業所確認的1.691億美元收益在本期沒有發生，完成收購IAA的相關和整合成本增加了1.166億美元，以及服務和銷售和收購成本的上漲。收入流量的增加部分抵消了這些下降。

所得税支出和有效税率

在每個過渡期結束時，我們估計了預計適用於整個財年的有效税率。除其他外，該估計反映了管理層對經營業績的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常或罕見項目的估計影響，這可能會導致所得税支出與所得税前收入之間的習慣關係發生重大差異。

2023年第一季度，與2022年第一季度相比，所得税支出下降了126％，至930萬美元的税收優惠，我們的有效税率提高了780個基點至24.8％。


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2023年第一季度有效税率的提高主要是由於PSU和RSU股票單位支出的税收減免額增加，超過了相關薪酬支出，期初遞延負債重估帶來的好處以及與外國衍生的無形收入相關的福利增加了我們的所得税優惠。

2022年在安大略省博爾頓出售一塊土地（包括所有建築物）所產生的不可扣除費用估計值的提高以及免税收益部分不再出現的部分抵消了這些增長。

淨（虧損）收益

2023年第一季度，歸屬於控股權益的淨（虧損）收益下降了116％，至虧損2,820萬美元，這得益於本期營業收入減少為營業虧損，利率上升導致利息支出增加以及為收購IAA提供資金的債務增加。如上所述，由於有效税率的提高，所得税優惠部分抵消了淨收入的下降。

攤薄（虧損）每股收益

2023年第一季度，普通股股東可獲得的攤薄（虧損）每股收益下降了118％，至每股虧損0.28美元，而2022年第一季度的每股收益為1.60美元。下降的主要原因是如上所述的淨收入減少以及為收購IAA而發行的股票數量增加。

此外，2023年2月，我們向Starboard發行了4.850億美元的A系列優先股和1,500萬美元的普通股。優先股被視為參與型證券，因此，從2023年第一季度開始，公司使用兩類方法計算攤薄後的每股收益，其中包括假設將A系列優先優先股轉換為普通股的影響，以及根據公司股票激勵計劃可發行的任何股票的影響（如果這種影響具有攤薄作用）。在這種方法下，根據申報的股息及其各自在未分配收益中的參與權，將收益分配給普通股和優先股的持有人。因此，在2023年第一季度，我們提供給普通股股東的淨收入減少了，這進一步推動了攤薄後每股收益的下降。


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美元匯率比較

我們使用多種不同的貨幣開展全球業務，我們的演示貨幣是美元。下表列出了比較報告期內部分外匯匯率的差異：


					% 變化
					2023 年結束了
一種當地貨幣兑美元的價值	2023		2022		2022
期末匯率 — 3月31日
加元		0.7410		0.7994	(7)	%
歐元		1.0881		1.1074	(2)	%
英鎊		1.2343		1.3148	(6)	%
澳元		0.6684		0.7491	(11)	%

平均匯率-截至3月31日的三個月
加元		0.7397		0.7892	(6)	%
歐元		1.0732		1.1225	(4)	%
英鎊		1.2146		1.3421	(10)	%
澳元		0.6841		0.7236	(5)	%

2023年第一季度，外匯對總收入產生了不利影響，對支出產生了有利影響。這些影響主要是由於加元、歐元、英鎊和澳元相對於美元的匯率的波動。


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關鍵運營指標

我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢並做出運營決策。我們認為這些關鍵運營指標對投資者很有用，因為管理層使用這些指標來評估我們的業務增長和運營戰略的有效性。

我們將關鍵運營指標定義如下：

總交易價值：代表在公司拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不在公司的合併財務報表中列報。

總服務收入接受率: 總服務收入除以 GTV 總額

庫存退貨:庫存銷售收入減去庫存銷售成本。

庫存率:庫存退貨除以庫存銷售收入。

已售拍品總數:待出售的單一資產，或將一組資產捆綁為一個單位出售。低價值資產有時被捆綁成一批，統稱為 “小价值手數”。

從歷史上看，我們報告的總銷售量不包括我們的GovPlanet業務指標。但是，從2023年第一季度開始，隨着管理組織結構的變化和對IAA的收購，管理層已開始審查包括GovPlanet在內的合併業務的所有拍賣指標。此外，從歷史上看，管理層將每批售出的總出價指標用作關鍵指標。從2023年第一季度開始，該指標已停用，因為在審查合併後的業務和我們一個可報告細分市場的拍賣指標時，該指標已不再被認為有意義。

非公認會計準則指標

作為管理層非公認會計準則指標的一部分，我們可能會消除我們認為不屬於正常經營業績的某些項目的財務影響。

調整後的營業收入在2023年第一季度增長了27％，達到1.124億美元。

2023年第一季度，普通股股東可獲得的調整後淨收益增長了36％，達到6,920萬美元。

2023年第一季度，普通股股東可獲得的攤薄調整後每股收益增長了24％，至每股0.57美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤在2023年第一季度增長了26％，達到1.326億美元。


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總交易價值

我們認為，考慮與GTV相關的收入是有意義的。下文列出了按地域劃分的總GTV和收入以及比較時期。

按地理分類的 GTV


		截至3月31日的三個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
按地域劃分的 GTV 總數
美國	$	1,400.9	$	919.8	52	%
加拿大		291.9		309.8	(6)	%
國際		206.4		209.5	(1)	%
GTV 總數	$	1,899.2	$	1,439.1	32	%

按地理位置劃分的服務 GTV
美國	$	1,297.9	$	831.1	56	%
加拿大		277.6		300.7	(8)	%
國際		154.9		158.2	(2)	%
全方位服務 GTV¹	$	1,730.4	$	1,290.0	34	%

¹服務 GTV 的計算方法為 GTV 總額減去庫存銷售收入

按地域劃分的收入


		截至3月31日的三個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
美國
服務收入	$	257.2	$	159.4	61	%
庫存銷售收入		103.0		88.7	16	%
總收入-美國		360.2		248.1	45	%
加拿大
服務收入		53.9		56.1	(4)	%
庫存銷售收入		14.4		9.1	58	%
總收入-加拿大		68.3		65.2	5	%
國際
服務收入		32.5		29.4	11	%
庫存銷售收入		51.4		51.2	0	%
總收入-國際		83.9		80.6	4	%
總計
服務收入		343.6		244.9	40	%
庫存銷售收入		168.8		149.0	13	%
總收入	$	512.4	$	393.9	30	%

美國

在2023年第一季度，服務收入增長了61％，部分原因是Service GTV增長了56％，這反映了IAA的加入，以及我們的戰略客户團隊強有力的執行推動了銷量的增加。不包括 IAA，我們還看到 2023 年初對商業和運輸設備銷售實施了更高的最低買家費率，這推動了買家費用上漲。市場服務收入增加，這要歸因於我們的輔助服務活動增加，這與GTV銷量的增加一致。不包括 IAA，我們還看到 2023 年初實施的文件費上調以及 2022 年第四季度實施的在線市場文件費用統一，文件費用也有所上漲。此外，市場服務收入也有所增加，這要歸因於包括2023年初對VeritRead的收購，以及我們在Rouse的數據服務和SmarteQuip中的零件服務的收入增長。由於來自我們戰略賬户的GTV比例增加，直接佣金率表現疲軟，部分抵消了這些增長。此外，由於幾份業績良好的擔保合同沒有重複，我們看到擔保率表現疲軟。

2023年第一季度，庫存銷售收入增長了16％，這主要是由於來自我們的戰略客户組的庫存合同數量增加，但建築設備的大規模庫存一攬子分散的情況沒有重演，部分抵消了這一點。


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加拿大

在2023年第一季度，服務收入下降了4％，而服務GTV下降了8％。服務收入的下降速度低於Service GTV，這主要是由於某些農業活動不重演，農產品銷售組合降低，直接佣金率表現強勁，加上了IAA，但我們的擔保合同表現疲軟部分抵消了這一點。

在2023年第一季度，庫存銷售收入增長了58％，這主要是由於我們加拿大東部地區的同比表現良好。

國際

在2023年第一季度，服務收入增長了11％，而服務GTV下降了2％。服務收入的增加主要是由於我們的輔助服務活動增加導致市場服務收入增加，以及2023年初對商業和運輸設備銷售實施的更高的最低買家費率導致買家費用增加，以及納入了IAA。

2023 年第一季度，庫存銷售收入保持平穩。與前一時期一樣，我們的業績同比疲軟，這得益於市場狀況改善以及邊境限制（包括澳大利亞不再重演）帶來的庫存銷售收入增加，國際航空航天局的庫存收入被納入所抵消。COVID-19

按行業劃分的 GTV

下表説明瞭2023年第一季度按行業劃分的GTV總量與2022年第一季度相比的明細。

汽車行業包括所有消費類汽車。商業建築和運輸部門包括重型設備，例如挖掘機、推土機、升降機和物料搬運、職業和商用卡車和拖車。另一個行業主要包括在農業、林業和能源行業出售的資產和設備，以及政府剩餘資產，以及小型消費娛樂運輸物品。所有部門都包括救助和非救助交易。


	截至3月31日的三個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）		2023		2022	2023 年以上 2022
汽車	$	331.7	$	39.2	746	%
商業建築和運輸		1,190.0		1,026.2	16	%
其他		377.5		373.7	1	%
	$	1,899.2	$	1,439.1	32	%

在2023年第一季度，汽車行業的GTV總組合與2022年第一季度相比增長了750％，這主要是由於加入了IAA。商業建築和運輸行業的GTV組合增長了16％，主要是在美國，這得益於戰略賬户來源的交易量。

按行業劃分的已售出總手數

下表説明瞭與2022年第一季度相比，2023年第一季度按行業劃分的總批量明細。


	截至3月31日的三個月
			% 變化
（在已售出的 1000 個批次中，百分比除外）	2023	2022	2023 年以上 2022
汽車	87.5	4.1	2,034	%
商業建築和運輸	56.6	39.2	44	%
其他	105.2	84.0	25	%
	249.3	127.3	96	%

在2023年第一季度，由於包括了IAA出售的批次，汽車行業的總銷售批次與2022年第一季度相比增長了2,053％。在已售出批次增加的推動下，商業建築和運輸行業的總成交量增長了44％，其他資產行業（主要在美國）增長了26％。


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信貸設施

我們的信貸協議由多幣種循環設施（“循環融資”）和延遲提取定期貸款額度（“DDTL融資機制”）以及定期貸款A融資（“TLA融資機制”，連同循環融資和DDTL融資機制，簡稱 “設施”）組成。

關於收購IAA，公司與某些金融機構簽訂了債務承諾書，這些金融機構承諾在遵守條款和條件的前提下，提供本金總額不超過28億美元的過渡貸款額度和本金總額不超過7.5億美元的支持循環融資。該公司隨後修改了信貸協議的條款，該協議除其他外，允許收購IAA，並終止了支持承諾（包括循環支持機制和作為信貸協議下現有定期貸款的8,890萬美元過渡承諾），並用TLA融資機制取代了另外18億美元的過渡承諾。

信貸協議於2022年12月進行了修訂，除其他外，該協議允許與IAA進行擬議的合併，（ii）為TLA融資提供了總額不超過18億美元的承諾，用於為收購IAA提供部分資金，以及（iii）使公司能夠在有限條件的基礎上根據信貸協議借入高達2億美元的循環貸款為收購IAA提供部分融資。

2023年3月20日，通過收購IAA，TLA融資額為18億美元，調整後的SOFR為7.54％。TLA融資機制由以美元計價的設施（“美元TLA融資”）和以加元計價的設施（“CAD TLA融資”）組成。公司現有的1.159億加元的DDTL融資經過再融資並轉換為CAD TLA融資，這是一種替代貨幣定期利率貸款。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，信貸額度為如下所示：


（以百萬美元計，百分比除外）	2023年3月31日		2022年12月31日		% 變化
已承諾
DDTL 設施	$	—	$	85.5	(100)	%
定期貸款A融資（以加元計價）		84.8		—	100	%
定期貸款A融資（以美元計價）		1,825.0		—	100	%
循環信貸額度		750.0		750.0	—	%
未承諾
循環信貸額度		10.0		10.0	—	%
信貸額度總額	$	2,669.8	$	845.5	216	%
未使用
循環信貸額度		709.4		709.8	(0)	%
未使用的信貸額度總額	$	709.4	$	709.8	(0)	%

循環信貸額度

截至2023年3月31日，在7.6億美元的循環信貸額度中，7.5億美元與我們的銀團信貸額度有關，1,000萬美元與某些外國司法管轄區的信貸額度有關。

2023 年 3 月 31 日，我們有7.194億美元的未使用循環信貸額度，其中包括：

●	根據我們的信貸協議，該協議將於2026年9月21日到期，金額為7.094億美元；

●	2023年10月27日到期的外國信貸額度下的500萬美元；以及

●	沒有到期日的外國活期信貸額度下的500萬美元。


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定期貸款機制

2021年9月對信貸協議的修正案（i）將貸款的到期日從2023年10月27日延長至2026年9月21日，（ii）將信貸協議下提供的貸款的總規模增加到10.45億美元，包括DDTL融資機制下的2.950億美元承諾，（iii）降低了每個定價等級的基準利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率，（iv）降低了適用百分比每年用於計算未使用承諾的承諾費每個定價等級的便利措施，以及（v）都包括慣例條款，規定最終取代倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率。根據2021年9月修正案的條款，強制性本金還款從2022年第三季度開始，年攤銷率為5％，分季度分期支付，餘額在到期時支付。DDTL機制下剩餘的2.050億美元承諾未提取，因此於2022年6月28日到期。2022 年，我們沒有向提取的 DDTL 支付任何自願預付款。

2023年3月20日，根據2022年12月信貸協議修正案的條款，隨着對IAA的收購結束，某些修訂後的條款生效。具體而言，信貸協議修正案（i）將信貸協議下提供的貸款的總規模提高到27億美元，包括TLA融資機制下的19億美元承諾；（ii）提高了基準利率貸款和每個定價等級的SOFR貸款的適當利潤率；（iii）並提高了用於計算每個定價等級信貸額度下的各種費用（例如承諾費和信用證費）的適用年利率級別。此外，2023年3月20日，公司將其現有的CAD DDTL融資機制轉換為CAD TLA融資，該融資機制的年攤銷率繼續為5％，分季度分期支付，餘額也將在到期時支付。根據修訂後的條款，美元TLA融資的強制性本金償還從2023年第二季度開始，每季度分期償還18億美元未償本金的1.25％，餘額在到期時支付。

高級有擔保和無抵押票據

截至2022年12月31日，我們有未償還的優先無抵押票據（“2016年票據”），這些票據將於2025年1月15日到期，本金總額為5億美元，年利率為5.375％。發行2016年票據的收益用於為收購IronPlanet提供資金。2016年票據於2023年3月20日以票據原始發行價的100.0％兑換，外加應計和未付利息。公司在2023年第一季度的合併損益表中將未攤銷的債務發行成本330萬美元列為利息支出。

2023年3月15日，為了為收購IAA提供資金，我們完成了兩系列優先票據的發行：（i）2028年3月15日到期的6.750％優先擔保票據的本金總額為5.5億美元；（ii）2031年3月15日到期的7.750％優先無抵押票據的本金總額為8億美元（合稱 “2023年票據”）。

2021年12月21日，我們完成了兩系列優先票據的發行：（i）2031年12月15日到期的4.750％優先票據的本金總額為6億加元；（ii）2029年12月15日到期的本金總額為4.950億加元（合稱 “2021年票據”）。2022年5月4日，公司贖回了所有2021年票據，贖回價格等於票據原始發行價的100％，外加因擬議的歐元拍賣收購未完成而應計和未付利息。

債務契約

截至2023年3月31日，我們遵守了適用於我們信貸額度的所有財務和其他契約。

我們在銀團循環信貸額度下的借款能力取決於是否遵守合併槓桿率和合並利息覆蓋率的財務契約。如果全球市場和經濟持續惡化，我們預計，與我們的槓桿率有關的契約將對我們根據信貸協議獲得資金的能力構成最嚴格的限制。我們將繼續評估行動方針，以維持目前的流動性水平並遵守我們的債務契約。


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流動性和資本資源

2023年3月20日，公司完成了對IAA的收購，轉讓的公允對價總額為66億美元。這包括17億美元的現金對價以及償還IAA約12億美元的債務，這筆債務不是交易的一部分，這筆債務的資金來自我們的資產負債表中的現金、來自TLA融資機制的18億美元收益和2023年票據已完成發行的收益。當我們在收購時償還了IAA的淨負債（包括其現有信貸協議下的所有借款和優先票據）時，IAA的收購是無債務的。在2023年第一季度，我們還完成了對VeritRead的收購，並支付了2,820萬美元的現金對價。

2023年2月1日，公司發行了4.85億美元的A系列優先股，這是一種參與證券，可轉換為普通股，價格為每股73.00美元，向Starboard發行了1,500萬美元的普通股。

此外，公司以其原始發行價的100％贖回了我們的2016年票據的5億美元本金，外加收購完成時的應計和未付利息。

我們的短期現金需求包括（i）按申報向普通股股東支付季度股息，向優先股持有人支付分紅和優惠股息，（ii）與發貨人和其他供應商結算合同，（iii）人事支出，大部分獎金每年在每個財政年度之後的第一季度支付，（iv）主要按季度分期支付的所得税，（v）短期債務和長期債務的支付，(vi) 支付根據下承諾的款項用於構建我們的現代 IT 架構的某些服務協議，(vii) 支付我們的運營和融資租賃義務，以及 (vii) 其他資本支出和營運資金需求。

我們認為，我們現有的營運資金和信貸額度下的可用性足以滿足我們目前的運營要求和合同義務。我們的長期現金需求包括：

●

債務本金償還額為33億美元，其中1.196億美元將在一年內到期，相關利息還款額為2.423億美元，在一年內到期。有關我們債務的更多信息，包括按到期日列出的長期債務本金償還額，請參閲合併財務報表中的附註18。

●

與公司為各種拍賣場地、分支機構和辦公室的商業租賃、計算機設備、軟件、機動車輛和小型辦公設備的經營租賃以及某些車輛、計算機、場地設備、固定裝置和辦公傢俱的融資租賃安排相關的運營和融資租賃義務。有關我們租賃的更多信息，請參閲合併財務報表中的附註22。由於納入了IAA，我們在本季度租賃義務的付款義務有所增加，因為IAA租賃了其大部分拍賣場地和房產。

經營活動提供的現金可能在不同時期之間波動很大。我們根據我們產生現金和獲得信貸為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估我們的流動性。我們的流動性主要受到經營活動提供的現金波動、企業重大收購、股息支付、淨資本支出的影響¹，以及償還債務。我們還根據各種信用證作出承諾，並在正常業務過程中提供某些擔保。我們認為，我們的主要流動性來源，包括運營現金流和7.194億美元循環信貸額度下的未使用產能，足以為我們當前和計劃中的運營活動提供資金。

IAA使用的大多數金融機構將存入的資金的可用性暫時擱置最多兩個工作日，這導致在臨時凍結解除之前，存入的現金無法使用。這些被視為未付給賣家和供應商的支票或賬面透支。由於這些未清的運營支票的一部分是從持有存入現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户中提取的，因此我們無法在任何給定時間抵消合併資產負債表上的所有現金和未付支票。賬面透支在我們的合併資產負債表中計入貿易和其他負債。

如果我們考慮進一步收購以實現我們的戰略增長動力，我們可能會通過股票市場或其他債務市場尋求融資。發行額外的股權證券可能會導致股東的稀釋。優先股證券的發行可以提供比普通股更優先的權利、優惠或特權。此外，這筆額外資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得。

1	我們將淨資本支出計算為不動產、廠房和設備的增加加上無形資產增加減去處置不動產、廠房和設備的收益。


裏奇兄弟	53

現金流


	截至3月31日的三個月
					% 變化

（以百萬美元計，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(57.3)	$	185.1	(131)	%
投資活動		(2,823.0)		154.9	(1,922)	%
籌資活動		2,958.5		(180.3)	(1,741)	%
外幣匯率變動的影響		2.9		7.8	(63)	%
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長	$	81.1	$	167.6	(52)	%

2023年前三個月用於經營活動的淨現金為5,730萬美元，而2022年前三個月經營活動提供的淨現金為1.851億美元。用於經營活動的淨現金增加了2.352億美元，這主要是由於運營資產和負債變化產生的淨現金流出。這一變化主要是由拍賣的時機、規模和數量以及本季度繳納的所得税增加所推動的，這是分期付款的時機以及出售博爾頓房產的應納税收益部分所欠税款的繳納所得税所致。我們還看到，與本季度購買的一些重要庫存合同相關的庫存購買淨流出量增加，上一季度與2021年發行的優先票據相關的利息預付款以及庫存購買的付款時間不再重演。從2023年3月20日起，隨着IAA的加入，預付託運車輛費用的增加也導致了該期間的現金外流。上述增加部分被支付第三方費用的時間和僱員補償金的支付時間所抵消。

2023年前三個月用於投資活動的淨現金為28億美元，而2022年前三個月投資活動提供的淨現金為1.549億美元。用於投資活動的淨現金增加了28億美元，這主要是由於本季度收購IAA和VeritRead的現金流出約28億美元，而2021年第一季度與收購活動相關的現金流出最少。流出量的進一步增加與2022年第一季度出售博爾頓房產的1.65億美元所獲得的收益沒有重演，與去年同期相比，不動產、廠房和設備購買量增加了2150萬美元，無形資產增加了920萬美元。

2023年前三個月，融資活動提供的淨現金為30億美元，而2022年前三個月用於融資活動的淨現金為1.803億美元。融資活動提供的淨現金增加了31億美元。在2023年第一季度，我們通過新的TLA融資機制籌集了18億美元的融資，併發行了2023年票據，為收購IAA提供資金。此外，我們在本季度通過發行4.850億美元的參與A系列優先股和1,500萬美元的普通股（扣除發行成本）獲得了4.969億美元的淨收益。這些增長被2023年3月20日贖回的2016年票據部分抵消，而上一季度我們的長期循環信貸額度為1.640億美元的債務償還，以及由於2023年3月28日支付的特別股息和2023年3月15日按比例支付的優惠股息，本季度支付的股息有所增加（參見 “股息信息”）。此外，我們在本季度還承擔了與TLA融資和2023年票據相關的4,040萬美元債務發行成本，而上一季度為230萬美元。

股息信息

我們宣佈在截至2022年3月31日的季度中派發每股普通股0.25美元的股息。我們宣佈，截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的每個季度派發每股普通股0.27美元的股息。2023 年 3 月 7 日，我們宣佈派發每股 1.08 美元的特別現金股息，前提是收購 IAA 的完成，將支付給 2023 年 3 月 17 日營業結束時的登記股東，不包括 A 系列優先股（“特別股息”）的持有人。收購IAA後，特別股息於2023年3月28日以現金支付。我們還向A系列優先股的持有人記錄了430萬美元的優惠股息，其中310萬美元於2023年3月15日支付，120萬美元在2023年3月31日應計和未支付，180萬美元的分紅股息於2023年3月3日支付。我們已經宣佈了截至2023年3月31日的季度每股普通股0.27美元的股息，但尚未支付。除非另有説明，否則就加拿大所得税而言，我們支付的所有股息均為 “符合條件的股息”。


裏奇兄弟	54

債務超過淨收入

2023年第一季度末的債務是截至2023年3月31日的十二個月淨收入的28.6倍，而2022年第一季度的債務是截至2022年3月31日的十二個月淨收入的5.3倍。該債務/淨收入乘數的增加主要是由於與收購IAA相關的債務增加，加上在截至2023年3月31日的十二個月中，IAA僅包含了11天的淨收入。此外，在截至2023年3月31日的十二個月中，收購成本增加了1.169億美元，處置不動產、廠房和設備的（虧損）收益比截至2022年3月31日的十二個月減少了1.741億美元。截至2023年3月31日的十二個月中，調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤為5.4倍，而截至2022年3月31日的十二個月為0.5倍。該債務/淨收益乘數的增加主要是由於收購IAA帶來的債務增加，加上在截至2023年3月31日的十二個月中，IAA調整後的息税折舊攤銷前利潤僅包括了11天。

平均投資資本回報率

在截至2022年9月30日的季度中，我們更新了平均投資資本回報率（“ROIC”）的計算方法和調整後的投資回報率。請參閲下面的非公認會計準則指標部分，特別是我們的調整後的回報率和調整後的投資回報率對賬，以獲取更多信息。

截至2023年3月31日的十二個月期間，投資回報率從截至2022年3月31日的十二個月期間的15.0％下降了1,240個基點至2.6％。下降的主要原因是分母增加，主要是由於本季度為收購IAA而發行了7,030萬股公司普通股和發行了A系列優先股，以及收購IAA和VeritRead產生的收購和整合成本以及2022年第一季度出售博爾頓物業的非重複收益所推動的淨收入下降。在截至2023年3月31日的十二個月中，調整後的平均投資資本回報率下降了900個基點至5.9％，而2022年為14.9％，這主要是由於上文討論的分母的變化，但部分被普通股股東調整後淨收入增加導致的調整後回報率增加所抵消。

關鍵會計政策、判斷、估計和假設

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們必須做出影響報告金額和相關披露的決策。此類決定包括選擇適用的適當會計原則和作為會計估計基礎的假設。在作出此類決定時，我們會根據我們對相關情況、歷史經驗和相關情況的理解和分析作出判斷。截至2023年3月31日，除了中期合併財務報表附註2（b）中所述外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告或本10-表季度報告中 “第一部分，第1項：合併財務報表” 中披露的判斷、估計和假設沒有重大變化問，下文所述的除外。

有關我們新會計準則的討論，請參閲附註3重要判斷、估計和假設。


裏奇兄弟	55

非公認會計準則指標

我們在本10-Q表季度報告中提到了各種非公認會計準則指標。這些衡量標準沒有標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。這些財務信息的列報不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，其目的不是孤立地考慮或取代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。

調整後的營業收入對賬

我們認為，調整後的營業收入為我們在相關財政期間的營業（虧損）收入增長或下降提供了有用的信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績的調整項目所產生的財務影響。調整後的營業收入增強了我們評估和了解持續運營、基礎業務盈利能力以及促進資源分配的能力。

調整後的營業收入消除了經營（虧損）收入中調整項目的財務影響，營業（虧損）收入是我們認為不屬於正常經營業績的重要項目，例如基於股份的支付支出、收購相關和整合成本、收購無形資產的攤銷、管理重組成本以及某些其他項目，我們稱之為 “調整項目”。

下表將調整後的營業收入與營業（虧損）收入進行了對賬，這是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標。


	截至3月31日的三個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
營業（虧損）收入	$	(24.9)	$	232.7	(111)	%
基於股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收購相關成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
收購的無形資產的攤銷		16.6		8.5	95	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
預付託運車輛費用		(12.4)		—	(100)	%
其他諮詢、法律和重組費用		0.2		2.3	(91)	%
調整後的營業收入	$	112.4	$	88.7	27	%

(1)	請參閲第 62-64 頁，瞭解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的調整項目摘要。

(2)	調整後的營業收入代表不包括調整項目影響的營業（虧損）收入。


裏奇兄弟	56

可供普通股股東使用的調整後淨收益和可供普通股股東使用的攤薄後每股收益對賬

我們認為，普通股股東可獲得的調整後淨（虧損）收益為我們在相關財政期間普通股股東可獲得的淨（虧損）收入的增長或下降提供了有用的信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目的財務影響。普通股股東可獲得的攤薄調整後每股收益消除了調整普通股股東可獲得的淨（虧損）收益中的項目所產生的財務影響，例如基於股票的支付支出、收購相關和整合成本、收購無形資產的攤銷、管理重組成本以及某些其他項目，我們稱之為 “調整項目”。

2023 年 2 月 1 日，我們出售了 4.85 億美元的參與型 A 系列優先股，可轉換為公司的普通股，初始轉換價格為每股 73.00 美元，1,500 萬美元公司普通股。優先股被視為參與型證券，因此，從2023年第一季度開始，公司使用兩類方法計算攤薄後的每股收益，其中包括假設將A系列優先優先股轉換為普通股的影響以及根據公司股票激勵計劃可發行的任何股票的影響（如果這種影響具有攤薄作用）。在這種方法下，根據申報的股息及其各自在未分配收益中的參與權，將收益分配給普通股和優先股的持有人。因此，在2023年第一季度，我們提供給普通股股東的淨收入減少了，這進一步推動了攤薄後每股收益的下降。

下表將可供普通股股東使用的調整後淨收益和可供普通股股東使用的攤薄後每股收益與普通股股東可獲得的淨（虧損）收益和可供普通股股東使用的攤薄每股收益進行了核對，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標。


	截至3月31日的三個月
					% 變化
（以百萬美元計，股份、每股數據和百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入	$	(34.2)	$	178.1	(119)	%
基於股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收購相關成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
收購的無形資產的攤銷		16.6		8.5	95	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
重新計量先前持有的VeritRead權益的收益		(1.4)		—	(100)	%
預付託運車輛費用		(12.4)		—	(100)	%
贖回2016年票據的虧損		3.3		—	100	%
衍生品公允價值的變化		—		(1.3)	(100)	%
其他諮詢、法律和重組費用		0.2		2.3	(91)	%
上述的相關税收影響		(33.6)		18.1	(286)	%
重新計量與業務合併相關的遞延所得税		(1.5)		—	(100)	%
上述對參與證券的相關分配		(0.7)		—	(100)	%
普通股股東可獲得的調整後淨收益	$	69.2	$	50.9	36	%
已發行稀釋性股票的加權平均數		120,487,251		111,655,861	8	%
普通股股東可獲得的攤薄（虧損）每股收益	$	(0.28)	$	1.60	(118)	%
普通股股東可獲得的攤薄調整後每股收益	$	0.57	$	0.46	24	%

(1)	請參閲第 62-64 頁，瞭解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的調整項目摘要。

(2)	普通股股東可獲得的淨（虧損）收益計算為：歸屬於控股權益的淨（虧損）收益減去A系列優先股的累計股息和參與證券的分配收益。

(3)	普通股股東可獲得的調整後淨收益代表普通股股東可獲得的淨（虧損）收益，不包括調整項目的影響。

(4)	普通股股東可獲得的攤薄後調整後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的調整後淨收益除以已發行的攤薄股票的加權平均數，唯一的不同是它是根據兩類法或if-轉換法中的較低者計算的，其中包括假設的A系列優先股轉換的影響，以及根據公司股票激勵計劃發行的股票在攤薄效應下的影響。


裏奇兄弟	57

調整後 EBITDA

我們認為，與不同財務期相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關淨收入增長或下降的有用信息。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為關鍵績效指標，因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於比較不同時期的經營業績，也使管理層能夠監控其可控的增量收入和成本。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收益進行了對賬，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出：


	截至3月31日的三個月
					% 變化
					2023 年結束了
（以百萬美元計，百分比除外）	2023		2022		2022
淨（虧損）收入	$	(28.2)	$	178.1	(116)	%
加：折舊和攤銷		36.2		24.2	50	%
加：利息支出		20.9		20.7	1	%
減去：利息收入		(6.3)		(0.5)	1,160	%
加：所得税支出		(9.3)		36.2	(126)	%
税前利潤		13.3		258.7	(95)	%
基於股份的支付支出		6.7		5.4	24	%
收購相關成本和整合成本		126.2		9.6	1,215	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		0.0		(169.8)	(100)	%
重新計量先前持有的VeritRead權益的收益		(1.4)		—	(100)	%
預付託運車輛費用		(12.4)		—	(100)	%
衍生品公允價值的變化		—		(1.3)	(100)	%
其他諮詢、法律和重組費用		0.2		2.3	(91)	%
調整後 EBITDA	$	132.6	$	104.9	26	%

(1)	請參閲第 62-64 頁，瞭解截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的調整項目摘要。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是加上折舊和攤銷、利息支出、所得税支出，從淨（虧損）收入中減去利息收入，再加上基於股份的支付支出、收購相關和整合成本、處置不動產、廠房和設備虧損（收益）及相關成本、重新計量先前持有的VeritRead權益的收益、預付託運車輛費用、衍生品公允價值變動、其他諮詢, 法律和重組費用, 包括終止和正在進行的重組費用交易成本，不包括任何其他異常調整項目的影響。


裏奇兄弟	58

調整後的淨負債和調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬

我們認為，比較過去十二個月不同財政期的調整後淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤可以提供有關我們運營業績的有用信息，可以表明我們償還短期和長期債務所需的時間。我們不認為這可以衡量我們的流動性，即我們僅償還短期債務的能力，而是衡量我們為流動性提供資金的程度。流動性衡量標準在 “流動性和資本資源” 下注明。

下表分別將調整後的淨負債與債務、調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收入以及調整後的淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤與債務/淨收益進行對賬，這些是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出。


	在截至3月31日的十二個月中，
							% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
短期債務	$	23.6		$	22.1		7	%
長期債務		3,220.4			1,582.0		104	%
債務		3,244.0			1,604.1		102	%
減去：託管中的長期債務		—			(939.8)		(100)	%
減去：現金和現金等價物		(568.3)			(440.1)		29	%
調整後的淨負債		2,675.7			224.2		1,093	%
淨收入	$	113.4		$	301.8		(62)	%
加：折舊和攤銷		109.2			91.0		20	%
加：利息支出		58.1			48.7		19	%
減去：利息收入		(12.7)			(1.6)		694	%
加：所得税支出		40.7			81.2		(50)	%
税前利潤		308.7			521.1		(41)	%
基於股份的支付支出		38.3			24.7		55	%
收購相關成本和整合成本		153.8			36.9		317	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		2.9			(171.2)		(102)	%
重新計量先前持有的VeritRead權益的收益		(1.4)			—		(100)	%
預付託運車輛費用		(12.4)			—		(100)	%
其他諮詢、法律和重組費用		2.9			5.8		(50)	%
調整後 EBITDA	$	492.8		$	417.3		18	%
債務/淨收入		28.6	x		5.3	x	440	%
調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤		5.4	x		0.5	x	980	%

(1)	請參閲第 62-64 頁，瞭解截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去十二個月中的調整項目摘要。

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是加上折舊和攤銷、利息支出、所得税支出，從淨收入中減去利息收入，加上基於股份的付款支出、收購相關和整合成本、處置不動產、廠房和設備虧損（收益）及相關成本、重新計量先前持有的VeritRead權益的收益、預付託運車輛費用、其他諮詢、法律和重組成本，包括終止和正在進行的成本交易成本，不包括交易成本的影響任何其他不尋常的調整物品。

(3)	調整後的淨負債是通過從託管中的短期和長期債務中減去現金和現金等價物來計算的。

(4)	調整後的淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將調整後的淨負債除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。


裏奇兄弟	59

運營自由現金流（“OFCF”）對賬

我們認為，將過去十二個月與不同財務期相比，OFCF是衡量我們業務產生的現金的有效指標，並提供了有關剩餘現金流的有用信息，可用於股東全權回報、合併和收購或債務減免。我們的資產負債表記分卡將OFCF列為績效指標。OFCF也是某些年度短期和長期激勵獎勵的績效標準的一個要素。

下表將OFCF與經營活動提供的現金進行了對賬，這是我們合併現金流量表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併現金流量表計算得出：


	截至3月31日的十二個月
					% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2023		2022		2023 年以上 2022
經營活動提供的現金	$	221.3	$	322.0		(31)	%
不動產、廠房和設備的增加		53.5		10.3		419	%
增加無形資產		49.1		32.7		50	%
處置不動產、廠房和設備的收益		(2.3)		(166.5)		(99)	%
淨資本支出	$	100.3	$	(123.5)		(181)	%
OFFCF	$	121.0	$	445.5		(73)	%

(1)	OFCF是通過從經營活動提供的現金中減去淨資本支出來計算的。


裏奇兄弟	60

調整後的回報率和調整後的投資回報率對賬

我們認為，比較過去十二個月不同財政期間的調整後投資回報率可以提供有關我們投資產生的税後回報的有用信息。調整後的投資回報率是管理層用來確定公司如何有效利用其長期資本來衡量投資決策的指標。

此前，我們將投資回報率計算為普通股股東可獲得的淨收入除以平均投資資本。在截至2022年9月30日的季度中，我們更新了投資回報率的計算，以更好地符合行業標準。現在，投資回報率的計算方法是報告的回報率除以平均投資資本。申報回報率定義為普通股股東可獲得的淨收入，不包括淨利息支出的影響，淨利息支出按公司調整後的年化有效税率徵税。我們還更新了平均投資資本的計算方法，將平均短期債務包括在內，並在2023年第一季度更新了計算結果，將優先股也包括在內。

同樣，我們更新了調整後投資回報率的計算。調整後的投資回報率是按調整後的回報率除以調整後的平均投資資本計算得出的。調整後的回報定義為申報的回報，如上所述更新，並針對我們認為不屬於正常經營業績的項目進行了調整，按適用税率徵税。調整後的平均投資資本按平均投資資本計算，如上所述更新，但不包括託管中的任何長期債務。

這些變更已追溯適用於所列的所有時期（視情況而定）。因此，公司將不再報告調整後的投資回報率，不包括託管債務，這是我們之前標記的非公認會計準則指標之一。


裏奇兄弟	61

下表將調整後的回報率和調整後的投資回報率與普通股股東可獲得的淨收益以及調整後的平均投資資本與平均投資資本進行了對賬，後者是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP指標，或根據合併財務報表計算得出：


	在截至3月31日的十二個月中，
							% 變化
（以百萬美元計，百分比除外）	2023			2022			2023 年以上 2022
歸屬於控股權益的淨收益（虧損）	$	113.4		$	301.8			(62)	%
添加：
利息支出		58.1			48.7			19	%
利息收入		(12.7)			(1.6)			694	%
利息，淨額		45.4			47.1			(4)	%
淨利息税		(11.1)			(12.3)			(10)	%
報告的回報	$	147.7		$	336.6			(56)	%

添加：
基於股份的支付支出		38.3			24.7			55	%
收購相關成本和整合成本		153.8			36.9			317	%
收購的無形資產的攤銷		33.4			29.9			12	%
處置不動產、廠房和設備及相關成本的損失（收益）		2.9			(171.2)			(102)	%
重新計量先前持有的VeritRead權益的收益		(1.4)			—			(100)	%
預付託運車輛費用		(12.4)			—			(100)	%
其他諮詢、法律和重組費用		2.9			5.8			(50)	%
上述的相關税收影響		(52.2)			3.2			(1,731)	%
重新計量與業務合併相關的遞延所得税		(1.5)			—			(100)	%
調整後的回報率	$	311.5		$	265.9			17	%

短期債務——期初餘額	$	22.1		$	25.9			(15)	%
短期債務——期末餘額		23.6			22.1			7	%
平均短期債務		22.9			24.0			(5)	%
長期債務——期初餘額		1,582.0			636.7			148	%
減去：託管中的長期債務		(939.8)			—			(100)	%
調整後的期初長期債務		642.2			636.7			1	%
長期債務——期末餘額		3,220.4			1,582.0			104	%
減去：託管中的長期債務		—			(939.8)			(100)	%
調整後的期末長期債務		3,220.4			642.2			401	%
平均長期債務		2,401.2			1,109.4			116	%
調整後的平均長期債務		1,931.3			639.5			202	%
優先股——期初餘額		—			—			—	%
優先股——期末餘額		482.0			—			100	%
平均優先股票		241.0			—			100	%
股東權益-期初餘額		1,225.0			1,005.5			22	%
股東權益-期末餘額		4,861.5			1,225.0			297	%
平均股東權益		3,043.3			1,115.3			173	%
平均投資資本	$	5,708.4		$	2,248.7			154	%
調整後的平均投資資本	$	5,238.5		$	1,778.8			194	%

ROIC		2.6	%		15.0	%		(1,240)	bps
調整後的投資回報率		5.9	%		14.9	%		(900)	bps

(1)	請參閲第 62-64 頁，瞭解截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去十二個月中的調整項目摘要。

(2)	投資回報率的計算方法是報告的回報率除以平均投資資本。我們將平均投資資本計算為過去十二個月的平均短期、長期債務和平均股東權益。

(3)	調整後的投資回報率是按調整後的回報率除以調整後的平均投資資本計算得出的。

(4)	租賃（主題842）要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債確認資產負債表上的幾乎所有租賃，包括經營租賃。租賃負債不包括在債務的計算中。


裏奇兄弟	62

在截至2023年3月31日的過去十二個月中，調整項目為：

2023 年第一季度獲得認可

●

670萬美元的股份支付支出。

●

1.262 億美元的收購相關和整合成本主要有關到收購 IAA，於 2023 年 3 月 20 日完工。收購相關和整合成本包括融資、某些IAA高管的遣散費、相關的基於股份的加速支付費用以及為收購或整合合併後的業務而產生的其他諮詢、法律和其他費用。

●

收購的無形資產攤銷額為1,660萬美元，其中包括自IAA收購以來的11天內與從IAA收購的無形資產相關的770萬美元攤銷，收購VeritRead的70萬美元，以及分別於2022年和2021年完成的過去收購SmarteQuip和Rouse的收購的無形資產的攤銷。

●

處置不動產、廠房和設備及相關成本的400萬美元虧損包括本季度120萬美元的非現金成本，該成本與在計算2022年第一季度博爾頓物業的1.690億美元收益時為按公允價值確認博爾頓房地產銷售收益而進行的調整有關，但被出售位於阿拉伯聯合酋長國迪拜的房產相關的120萬美元收益所抵消。

●

與重新計量公司先前持有的VeritRead11％權益相關的140萬美元收益，該權益與2023年1月收購VeritRead有關。

●

1,240萬美元與對IAA期初資產負債表上的預付託運車輛費用進行的公允價值調整有關，這些調整在收購時將來沒有好處，因此使我們在本季度的服務成本有了有利的降低。

●

由於2016年票據的再收購價格與滅絕債務的淨賬面金額（主要是未確認的遞延債務發行成本）之間的差異，贖回2016年票據的虧損為330萬美元。

●

與我們質疑加拿大税務局（“CRA”）的説法相關的20萬美元法律和其他諮詢費用該公司在盧森堡的一家子公司在2010年至2015年期間居住在加拿大，其全球收入應繳納加拿大所得税。

●

150萬美元來自對公司美國期初遞延所得税餘額的重新計量，這是收購IAA後公司重新計算了新的美國税率.

在 2022 年第四季度獲得認可

●

910 萬美元基於股份的支付支出。

●

2,220 萬美元的收購相關和整合成本主要有關到擬議收購 IAA，以及收購Rouse和SmarteQuip的基於股份的持續就業成本。

●

收購的無形資產攤銷820萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

處置不動產、廠房和設備及相關成本的90萬美元虧損包括本季度130萬美元的非現金成本，該成本與在計算2022年第一季度博爾頓物業1.690億美元收益時為將博爾頓房地產銷售收益按公允價值確認而進行的調整有關，部分被該季度處置不動產、廠房和設備的30萬美元收益所抵消。

●

20萬美元的重組成本與年內我們的信息技術團隊重組相關的留用成本。


裏奇兄弟	63

在 2022 年第三季度獲得認可

●

880萬美元基於股份的支付支出。

●

200 萬美元的收購相關和整合成本主要與收購Rouse和SmarteQuip的基於股份的持續就業成本有關。

●

收購的無形資產攤銷820萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

90萬美元的不動產、廠房和設備處置虧損及相關成本包括本季度130萬美元的非現金成本，該成本與計算2022年第一季度博爾頓房產1.690億美元收益時為按公允價值確認博爾頓房地產銷售收益而進行的調整有關，但被該季度處置不動產、廠房和設備的30萬美元收益所抵消。

●

150萬美元的其他諮詢、法律和重組費用，其中包括與兼併和收購活動有關的110萬美元已終止和正在進行的交易和法律費用，30 萬美元在我們建立新的數字技術平臺的戰略的推動下，與2022年第一季度我們的信息技術團隊重組相關的遣散費和留用費，以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件相關的10萬美元諮詢費用。

在 2022 年第二季度獲得認可

●

1,360萬美元的股份支付支出。

●

與終止收購相關的340萬美元收購相關和整合成本歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

收購的無形資產攤銷840萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

處置不動產、廠場和設備收益及相關成本的120萬美元包括本季度130萬美元的非現金成本，該成本與在計算2022年第一季度博爾頓財產的1.690億美元收益時為按公允價值確認博爾頓房地產銷售收益以及該季度處置不動產、廠房和設備收益10萬美元而進行的調整有關。

●

贖回2021年票據的970萬美元虧損和某些相關利息支出包括 (a) 贖回2021年票據的480萬美元虧損，原因是2021年票據的再收購價格與已清償債務的淨賬面金額之間的差額（主要是未攤銷債務發行成本的註銷），(b) 因未提取的2.050億美元DD50萬美元到期而註銷的70萬美元遞延債務發行成本本季度的 TL 融資，以及 (c) 與2021年相關的本季度產生的420萬美元利息支出票據，因2022年4月終止對歐洲拍賣的收購而被贖回。

●

110萬美元的其他諮詢、法律和重組費用，其中包括60萬美元的已終止和正在進行的交易以及與兼併和收購活動有關的法律費用，30 萬美元與我們的信息技術團隊重組相關的遣散費和留用費，該重組是由我們建立新的數字技術平臺的戰略推動的，以及與2021年第四季度發現的網絡安全事件相關的20萬美元諮詢費用。


裏奇兄弟	64

在截至2022年3月31日的過去十二個月中，調整項目為：

在 2022 年第一季度獲得認可

●

540 萬美元基於股份的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷850萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

處置不動產、廠房和設備確認的收益為1.698億美元，其中1.691億美元與出售位於安大略省博爾頓的房產有關。

●

與擬議收購相關的收購和整合成本為960萬美元歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

衍生品公允價值變動產生的130萬美元收益管理我們在擬議收購Euro Auctions的收購對價中承受的外匯匯率波動的風險。

●

230萬美元的其他諮詢、法律和重組費用，其中包括 90萬美元與遣散費和留用費用有關，這與我們的信息技術團隊重組有關，重組是由我們建立新的數字技術平臺的戰略推動的，與併購活動相關的50萬美元終止和正在進行的交易和法律成本、40萬美元的 SOX 修復成本以及與 2021 年第四季度發現的網絡安全事件相關的 60 萬美元諮詢費用。

在 2021 年第四季度獲得認可

●

620 萬美元基於股份的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷790萬美元，主要來自對Iron Planet、SmarteQuip和Rouse的收購。

●

與擬議收購相關的收購和整合成本為1,400萬美元歐洲拍賣以及已完成對SmarteQuip和Rouse的收購。

●

確認處置不動產、廠房和設備所得收益10萬美元

●

衍生品公允價值變動造成的130萬美元虧損管理我們在擬議收購Euro Auctions的收購對價中承受的外匯匯率波動的風險。

●

260 萬美元的其他諮詢、法律和重組成本，其中包括與併購活動相關的 140 萬美元已終止和正在進行的交易和法律成本、與我們修復 2020 年發現的重大弱點相關的 70 萬美元的 SOX 修復成本，以及與 2021 年第四季度發現的網絡安全事件相關的 50 萬美元諮詢成本。

在 2021 年第三季度獲得認可

●

560萬美元基於股份的支付支出。

●

收購的無形資產攤銷660萬美元，主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。

●

與收購 Rouse 和 SmarteQui 相關的收購相關和整合成本為 1,030 萬美元p 以及收購Euro Auctions的提議。

●

出售科羅拉多州丹佛市的一處房產確認了110萬美元的收益。

●

與 SOX 修復成本相關的諮詢、諮詢和法律費用為 70 萬美元，這些費用與我們努力修復 2020 年發現的重大缺陷有關，已追溯適用於 2021 年第三季度。

在 2021 年第二季度獲得認可

●

750萬美元的股份支付支出。

●

收購的無形資產攤銷680萬美元，主要來自對Iron Planet和Rouse的收購。

●

與 300 萬美元的收購相關的費用和整合與收購Rouse有關的成本。

●

確認處置不動產、廠房和設備所得收益20萬美元

●

與我們努力修復 2020 年發現的重大缺陷相關的 SOX 修復成本相關的諮詢、諮詢和法律費用為 20 萬美元，已追溯適用於 2021 年第二季度。


裏奇兄弟	65

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的市場風險與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第7A項中披露的變化相比沒有重大變化，該報告可在我們的網站上查閲 https://investor.rbglobal.com，在 EDGAR 上 www.sec.gov，或者在 SEDAR 上 www.sedar.com.

項目 4: 控制和程序

披露控制和程序

截至2023年3月31日，包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的公司管理層已經評估了公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司制定的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給包括其首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時就要求的披露做出決定。

根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，自2023年3月31日起，披露控制措施有效為公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層（酌情包括首席執行官和首席財務官）提供合理的保證，以便就要求的披露做出及時的決定，並有效為記錄此類信息提供合理的保證，已處理，在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。

該公司，包括其首席執行官和首席財務官，預計其內部控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思或操作得多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。

財務報告內部控制的變化

除了與收購IAA有關外，在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。我們目前正在將國際航空局的業務、控制流程和信息系統整合到我們的系統和控制環境中。我們認為，在整合期間，我們已經採取了必要措施，以監測和維持對財務報告的適當內部控制。


裏奇兄弟	66

第二部分 — 其他信息

項目 1: 法律訴訟

除了與業務相關的普通例行訴訟外，我們沒有待處理的重大法律訴訟，而且我們不知道政府當局正在考慮任何重大訴訟。

第 1A 項：風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們過去的表現並不能保證我們在未來時期的表現。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項：風險因素” 中討論的風險和不確定性，該報告可在我們的網站 https://investor.rbglobal.com、EDGAR的www.sec.gov或SEDAR的www.sedar.com上查閲。

以下風險因素補充了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第一部分，第1A項：風險因素” 中描述的風險因素，應與此類10-K表年度報告中列出的其他風險因素一起閲讀（除非上下文另有要求，否則參見此類風險因素中的 “利氏兄弟”、“公司”、“我們” 或 “我們” 應指合併後的公司）。

本節中的信息可能包括 “前瞻性陳述”。有關此類陳述的某些限定條件的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

與我們最近完成的對IAA的收購相關的風險

合併利氏兄弟和IAA的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務業績產生不利影響，並對普通股的價值產生負面影響。

除其他外，我們收購IAA的成功將取決於我們將IAA的業務與利氏兄弟業務合併所帶來的預期收益和運營規模效率的能力。這一成功將在很大程度上取決於我們成功整合IAA業務的能力。如果我們無法在預期的時間範圍內成功整合IAA的業務，或者根本無法在預期的時間範圍內整合IAA的業務，則收購的預期運營規模效率和其他好處可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。無法充分實現收購IAA的預期收益，以及整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的收入、支出水平和經營業績產生不利影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

在收購完成之前，利氏兄弟和IAA是獨立運營的，無法保證這兩家業務能夠成功整合。整合過程可能導致關鍵員工流失。如果關鍵員工終止工作，或者留用的員工人數不足以維持有效運營，我們的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從整合公司轉移到僱用合適的替代人員上。此外，整合過程可能導致客户或其他關鍵業務關係的流失，我們正在進行的業務中斷，標準、控制、程序和政策的不一致，意想不到的集成問題，高於預期的整合成本以及完成後的整體整合過程所花費的時間比最初預期的要長，所有這些都可能導致我們的業務遭受損失。

這種整合將既複雜又耗時，所涉及的挑戰包括以下幾點：

●

合併公司的業務、運營和公司職能；

●

以允許我們實現收購預期的任何收入機會或運營規模效率的方式滿足我們的資本需求，收購失敗將導致收購的預期收益無法在目前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；

●

整合和留住人員;

●

整合公司的技術；

●

整合和統一公司的知識產權；

●

將運營許可證整合到我們的物理財產網絡中；

●

識別和消除多餘和業績不佳的職能和資產；


裏奇兄弟	67

●

協調我們的運營慣例、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

●

維護與客户、業務合作伙伴、供應商、房東和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、業務合作伙伴、供應商、房東和供應商簽訂新協議，並利用與此類第三方的關係為我們謀利；

●

解決商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

●

鞏固我們的行政和信息技術基礎設施；

●

協調銷售策略和市場推廣工作；以及

●

協調地理上分散的組織。

此外，有時，某些管理層成員和其他關鍵員工的注意力可能會集中在兩家公司的業務整合上，而偏離了日常業務運營或其他可能對我們有利的機會，這可能會擾亂我們的持續業務。

我們可能無法實現收購IAA所預期的成本協同效應和其他機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收購IAA的成功將在一定程度上取決於我們能否通過合併兩家公司的各自業務來實現預期的成本協同效應。我們在預期的時間範圍內或根本實現這種預期的成本協同效應的能力取決於各種假設，這些假設可能準確，也可能不準確。此外，我們將承擔與收購相關的重組和整合成本，此類成本的金額可能會超出我們的預期。因此，我們可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現這些成本協同效應的淨收益。此外，為了實現這些好處，我們可能會產生額外或意想不到的成本。未能實現成本協同效應可能會大大減少與收購IAA相關的預期收益。

收購IAA還有望為我們創造收入、增長、運營增強、擴張和其他機會，包括通過交叉銷售機會、加速市場創新、交叉利用貨場、加強IAA的災難事件應對和保險公司關係、提高服務連接率和/或加速IAA的國際擴張等。這些機會的識別和範圍基於各種假設，這些假設可能準確，也可能不準確。這些機會可能不會如預期的那樣出現，或者我們可能無法從這些機會中實現預期的收益，不管是從來源上還是從預期的數量、方式或時限上，或者根本無法實現這些機會的預期收益。此外，為了追求和/或實現這些機會，我們可能會產生額外或意想不到的成本。未能抓住這些機會可能會大大減少與收購IAA相關的預期收益。

某些合同對手可能會尋求修改與我們的合同關係，這可能會對公司的業務和運營產生不利影響。

收購 IAA 後，我們與合同對手（例如業務合作伙伴、客户、供應商或其他第三方服務提供商）的關係可能會受到影響，這可能會損害我們的業務和運營業績。某些交易對手可能會在收購後尋求終止或修改合同義務，無論收購是否觸發了合同權利。無法保證我們的合同對手在收購後會繼續與利氏兄弟或IAA保持關係，也無法保證與利氏兄弟或IAA保持關係，也無法保證與利氏兄弟或IAA保持關係。如果任何合同對手（例如業務合作伙伴、供應商或其他第三方服務提供商）尋求終止或修改合同義務或終止與我們的關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

收購的完成可能會觸發IAA參與的某些協議中控制權、轉讓或其他條款的變更，這可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。

收購的完成可能會觸發IAA加入的某些協議中控制權、轉讓和其他條款的變化。如果我們無法就這些條款的豁免或同意進行談判，則交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償或其他補救措施。即使我們能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後公司不利的條款重新談判協議。上述任何或類似的事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績或我們成功整合IAA業務的能力產生不利影響。


裏奇兄弟	68

我們可能會面臨越來越多的訴訟，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

由於收購IAA，我們可能會面臨來自股東、客户、合作伙伴、供應商、消費者和其他第三方的更多訴訟。此類訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的運營中斷。

為了完成對IAA的收購，我們承擔了大量債務，這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們在完成對IAA的收購時揹負了鉅額債務，包括公司定期貸款A融資機制下的18億美元借款以及發行2028年到期的6.750％優先擔保票據的本金總額為5.50億美元，2031年到期的7.750％優先票據的本金總額為8億美元。截至2023年3月31日，我們公司及其子公司，包括IAA，有32億美元的債務，其中不包括循環信貸額度下的7.094億美元未動用承諾。我們償還債務、為其他流動性需求提供資金和進行計劃資本支出的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們的歷史財務業績一直受到波動的影響，我們預計未來的財務業績將受到波動的影響。我們創造現金的能力在一定程度上取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們無法保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務，在預期的時間範圍內進行槓桿化，為其他流動性需求提供資金並進行有計劃的資本支出。如果我們的現金流和資本資源不足以為還本付息義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或者重組或為債務再融資。

我們目前的槓桿程度可能會對股東產生重要影響。例如，它可以：

●

限制我們獲得額外融資以資助未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；

●

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於為營運資金、資本支出、收購、分紅和其他公司用途提供資金的現金流；

●

增加我們對一般不利經濟或行業條件的脆弱性；

●

使我們面臨任何浮動利率借款的利率上升的風險；

●

限制了我們在規劃和應對行業變化方面的靈活性；以及

●

與本行業中債務較少的企業相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，我們的債務協議包含許多契約，這些契約對我們施加了運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。任何不遵守我們債務管理工具中約定的行為都可能導致違約事件，如果不加以糾正或免除，將對我們產生重大不利影響。

在完成和整合對IAA的收購方面已經產生了鉅額成本，預計也將產生鉅額費用。

除了與完成收購直接相關的成本外，我們還承擔了將利氏兄弟的業務、產品和人員與IAA的業務、產品和人員整合有關的成本，並將繼續承擔這些費用。隨着我們繼續整合這兩項業務，可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計，隨着時間的推移，消除重複成本以及實現與兩家業務整合相關的其他效率可能會抵消增加的交易和交易相關成本，但這種淨收益可能無法在短期內實現，無法達到預期的程度或根本無法實現。儘管我們假設收購會產生某些費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能不同意將我們的公司視為外國公司。

根據現行的美國聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税的目的，公司通常只有在美國成立或組建，或者根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律才會被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律組建的公司通常將被歸類為外國公司。但是，經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第7874條以及據此頒佈的《財政條例》包含可能導致外國公司陷入困境的具體規則


裏奇兄弟	69

如果該公司直接或間接收購了美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，則出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國公司（或面臨某些其他不利的税收後果）。這些規則僅在滿足某些條件時適用，包括被收購的美國公司的前股東因擁有該公司的股份而持有的股份超過收購外國公司的指定百分比。根據IAA股東獲得的由利氏兄弟股份組成的合併對價的百分比，這些條件未得到滿足，因此，根據該守則第7874條，我們對IAA的間接收購預計不會導致公司被視為美國公司（或遭受某些其他不利的税收後果）。但是，我們無法向你保證，美國國税局不會採取相反的立場，也不會以導致相反結論的方式修改相關的美國聯邦所得税法（可能具有追溯效力）。如果確定根據該法第7874條和據此頒佈的《財政部條例》，出於美國聯邦所得税的目的，公司被視為美國公司，則公司可能需要繳納大量的美國納税義務，其非美國股東可能因任何股息繳納美國預扣税。

我們的業務和經營業績將受到不利影響，原因是失去一個或多個重要供應商，供應商銷量大幅減少，我們的供應商關係發生不利變化，或者我們對受損、全損和低價值車輛的供應中斷。

收購IAA後，我們的業務依賴於損壞、全損和低價值車輛的供應商。IAA大約三分之一的收入與供應商或賣方提供的車輛有關。IAA的車輛供應商包括保險公司、二手車經銷商、租車和車隊租賃公司、汽車貸款人和慈善組織等。IAA與幾乎所有主要的汽車保險公司建立了長期關係。在 2022 財年，IAA 約有 40% 的收入與其在美國的四大保險客户提供的車輛有關。IAA 與保險公司供應商的協議通常可由任何一方在提前 30 至 90 天發出通知後取消。無法保證IAA的現有協議不會被取消，也無法保證我們將來能夠以優惠條件與這些供應商簽訂協議。我們努力與供應商建立牢固的關係，以更好地瞭解他們的需求。但是，我們可能會不時遇到供應商流失或包括頂級汽車供應商在內的供應商銷量減少的情況。如果我們失去了一家或多家重要供應商，或者如果我們的一家或多家大型供應商出於任何原因大幅減少銷量或偏愛競爭對手或新進入者，我們可能無法成功取代此類業務，我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

一般而言，機構和經銷商供應商就託運量向國際航空航天局作出不具約束力的長期承諾。主要供應商寄售模式的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。有許多因素會對供應商的銷量產生不利影響，其中許多是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：

●

運行中的車輛數量或行駛里程的減少；

●

温和的天氣狀況，導致的交通事故較少；

●

減少保險提供商撰寫會在一段時間內影響索賠數量的保單；

●

燃油價格上漲可能導致每輛車行駛里程減少，從而降低事故發生率；

●

車輛技術的變化，自動駕駛車輛和配備先進駕駛輔助系統（ADAS）的車輛的增加；

●

導致消費者完全損失或取消汽車碰撞保險的索賠百分比下降；

●

州所有權處理的延遲或變化；

●

關於車輛生產標準的政府法規；以及

●

直接維修程序的變化將減少新的、損壞程度較小的車輛的數量，這些車輛的殘值往往更高。

此外，在保險部門車輛供應下降的時期，救助運營商已經購置了車輛，將來可能會自行購置車輛。此外，當二手車價格居高不下時，二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新車，而不是在拍賣會上出售。如果受損、總損失和即將拍賣的低價值車輛的供應或價值大幅下降，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。


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如果我們無法滿足或超過買方客户的需求和預期，或者由於對損壞、全損和低價值車輛的需求中斷，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們認為，我們未來的成功部分取決於我們應對買家要求變化的能力、滿足買家和賣家對服務水平期望的能力，以及我們滿足此類客户監管要求的能力。IAA 的買家客户包括汽車車身修理廠、再製造商、二手車經銷商、汽車批發商、出口商、拆解商、回收商、經紀人和公眾等。我們努力與客户建立牢固的關係和互動對話，以更好地瞭解當前的趨勢和客户需求。如果我們未能成功滿足客户的期望，我們的客户關係可能會受到負面影響並導致未來業務損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

IAA 的市場地位和競爭優勢可能會受到我們的競爭對手和/或顛覆性新進入者的威脅。

在損壞和全損車輛的供應以及這些車輛的購買者方面，IAA面臨着激烈的競爭。從歷史上看，IAA的主要競爭來源來自（1）直接競爭對手（例如Copart, Inc.和Cox Enterprises, Inc.的子公司Total Resource Auctions），（2）新進入者，包括新的汽車再營銷場所，以及（3）現有的替代汽車再營銷場所，包括二手車拍賣和某些殘餘買家羣體。由於越來越多地使用互聯網和其他技術作為營銷和分銷渠道，當我們通過此類平臺直接向最終用户銷售而不是通過我們的市場進行再營銷時，我們可能會面臨來自在線批發和零售市場（通常沒有任何有意義的實體市場）以及包括保險公司在內的我們自己的客户的日益激烈的競爭。競爭的加劇可能導致價格降低、利潤減少或市場份額流失。

我們未來的成功還取決於我們應對不斷變化的行業趨勢、客户需求的變化和新技術的能力。IAA的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務和營銷資源，可能能夠更快地應對不斷變化的行業動態和客户需求的變化，或者可能能夠將更多的資源用於開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機會領域的投資成功實現增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素，或者可能對電氣化、自動駕駛和出行未來的重大影響。如果我們無法成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務、收入和盈利能力可能會受到重大不利影響。

如果我們的設施缺乏接受額外車輛的能力，那麼我們與保險公司或其他車輛供應商的關係可能會受到不利影響。

由於包括自然災害在內的各種因素，我們的設施容量因時期和地區而異。在可用容量有限的市場中，我們可能無法達成購買或租賃存儲設施的協議，分區限制或獲得使用許可的困難可能會限制我們通過收購新土地來擴大容量的能力。如果我們的一個或多個設施沒有足夠的容量，我們與保險公司或其他汽車供應商的關係可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法在理想的地點和優惠的條件下保留現有設施或開設新設施，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他監管要求可能會影響我們尋找合適地點的能力，並影響我們的運營成本。IAA的大多數救助拍賣車輛設施都是租賃的。如果我們無法接受現有設施租約的續訂條款並且我們被迫關閉設施，則這些設施的租約的終止或到期可能會對我們產生不利影響。如果我們決定關閉某個地點，我們可能在剩餘的租賃期內根據適用的租約承擔義務，並且可能不得不將使用權資產中未攤銷的部分作為減值支出，這可能會對我們的合併經營業績和財務狀況產生重大影響。此外，如果我們無法維護現有設施或在理想的地點以優惠條件開設新設施，我們的運營業績可能會受到重大不利影響。此外，在越來越多的市場中，由於分區和土地使用限制，我們面臨嚴重的產能限制，客户需求緊迫，並且缺乏可行的擴張替代方案，我們可能被要求購買、租賃或佔用可能對環境產生重大影響的工業用地。

此外，我們運營的某些設施受到公認的重大環境問題和污染條件的影響。IAA 已經產生了與合規和風險緩解工作、危險材料釋放、調查、補救或糾正措施、第三方索賠和其他環境問題相關的支出，將來我們可能會承擔這些支出


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單獨或總的支出可能很大。聯邦和州環境當局目前正在調查IAA在加劇華盛頓州西雅圖下杜瓦米什水道超級基金基地污染方面所起的作用，以及IAA的一家子公司在加州尤魯帕谷黃鐵礦峽谷Pyrite Canyon Plume中所起的作用。目前無法估算我們在這些地點的潛在責任。

宏觀經濟因素，包括高燃油價格、高勞動力成本、通貨膨脹率上升和二手車價格變化，可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

影響油價以及汽車和大宗商品市場的宏觀經濟因素可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。燃料成本的大幅增加，無論是由於通貨膨脹壓力、當前的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭還是其他原因，都可能導致每輛車行駛的里程減少和事故率的降低。一種材料事故率的降低，無論是由於行駛里程減少還是其他因素，都可能減少我們的車輛分配量，這反過來又可能對我們的收入產生重大不利影響。此外，燃料成本的大幅上漲已經導致並將繼續導致我們的獨立分包商和卡車運輸車隊運營商向我們收取的價格上漲。此外，我們最近遇到了勞動力短缺，這導致了相關成本的增加，例如增加加班以滿足需求，增加工資以吸引和留住員工。如果這些條件或其他通貨膨脹壓力持續下去，我們的拖車和分支機構勞動力成本可能會繼續上升。在我們無法將這些成本轉嫁給客户的情況下，我們的獨立分包商和卡車運輸車隊運營商收取的價格上漲以及勞動力成本的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

二手車價格的波動可能會對我們未來一段時間的收入產生重大不利影響。儘管最近二手車價格的上漲導致我們的單位收入增加，但二手車價格的持續上漲可能會導致車主在更長的時間內持有車輛，這可能會對我們的車輛分配量產生負面影響。

不利的經濟狀況，包括利率和租賃利率、房地產價值以及房地產開發和施工成本的增加，可能會增加投資產能擴張所需的成本或延遲我們開設新設施的能力，這兩者都可能對我們的合併運營業績和財務狀況產生重大影響。

對我們的分包車和卡車運輸車隊運營的依賴可能會對我們的業務和聲譽產生重大和不利影響。

我們依靠獨立的分包商和卡車運輸車隊來取車和運送車輛往返我們的拍賣設施。與總體經濟狀況一致，我們最近遇到了塔樓和運輸車短缺的情況，這導致塔樓和次級運輸公司向我們收取的這些服務的成本增加，而且我們無法保證塔樓和潛水車能夠及時接送車輛。未能及時提貨和交付車輛可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的整體業務和運營業績產生不利影響。此外，燃料成本的增加可能會導致我們的獨立分包商和卡車運輸車隊運營商收取的價格上漲，這可能會大大增加我們的成本。我們可能無法將這些費用轉嫁給我們的供應商或買家。我們還面臨與惡劣天氣、交通基礎設施中斷和燃料價格上漲相關的風險，任何風險都可能增加我們的運營成本。如果我們遇到問題或無法與分包商談判或獲得優惠條件，我們的運營業績可能會受到重大和不利影響。

天氣相關事件和其他超出我們控制範圍的事件可能會對運營產生不利影響。

極端天氣或其他事件，例如颶風、龍捲風、地震、森林火災、洪水、全球流行病或其他健康危機、恐怖襲擊或戰爭，可能會對整體經濟環境、我們競爭的市場以及我們的運營和盈利能力產生不利影響。由於氣候變化，這些事件的頻率和規模可能會增加，可能會影響我們的實體拍賣設施，導致成本大幅增加，或者拍賣銷售延遲或取消，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。在某些情況下，例如，2021 年 8 月和 2022 年 9 月的強風暴被稱為 “颶風艾達” 和 “伊恩颶風”，這些事件可能會導致受損和全損車輛的可用供應急劇湧入，因此無法保證我們的業務有足夠的資源來應對這種極端的供應增長。在這種情況下，我們未能滿足客户的需求可能會對我們與此類客户的關係產生負面影響，並導致未來的業務損失，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與此類災難相關的車輛全部損失所產生的收入通常在產生增量成本後予以確認，此類收入可能不足以抵消產生的成本。

温和的天氣條件往往會導致受損車輛和總損失車輛的可用供應減少，因為交通事故減少了，受損車輛也減少了。因此，温和的天氣可能會對我們的損失和總傷害產生不利影響


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車輛庫存損失，預計這將對我們的收入和經營業績及相關增長率產生不利影響。

我們購買的受損車輛數量和總損失車輛數量的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

在某些國家，救助市場通常以主體為基礎運作，即購買車輛然後轉售，而不是在代理基礎上運作，在這種基礎上，拍賣充當車輛所有者的銷售代理。以主體為基礎運營會使我們面臨庫存風險，包括盜竊、損壞和過時造成的損失。如果我們購買車輛，則與購置車輛相關的成本增加可能會對我們的毛利率和經營業績產生重大不利影響。根據購買協議出售的車輛約佔2022財年IAA在國內和國際上銷售的汽車的6％。此外，在購買車輛時，我們會受到車輛價值變化的影響，例如由商品價格變化或二手車價格變化引起的變化。鋼鐵和鉑金等大宗商品價格的下跌可能會對拍賣中的車輛價值和需求產生負面影響。此外，二手車價格的下跌，尤其是如果下降速度快於預期，可能會導致事故前價值與銷售價格之間存在巨大差距，IAA最近在其英國業務中遇到了這種差距。

二手車價格的重大變化可能會影響銷售損壞和全損車輛的收益和收入。

新車產量、租賃剩餘估算的準確性、利率波動、客户需求和監管變化等，都可能影響二手車的定價。二手車定價的持續下跌可能導致銷售損壞和全損車輛的收益減少，每輛車的收入也相應減少，可能造成託運人流失和盈利能力下降。相反，當二手車價格居高不下時，二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新車，而不是在拍賣會上出售，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

IAA承擔通過其市場銷售的車輛的結算風險。

通常，在出售車輛後，IAA在收到車輛的全額付款之前不會向買方發放車輛。但是，在收到買家的付款之前，我們可能有義務將款項匯給賣方，在這種情況下，對於任何買家未能履行其付款義務的行為，我們可能無法向賣方提出追索權。由於我們保留車輛的所有權，因此我們可以轉售車輛以減輕任何潛在的損失。由於大多數車輛的收入不包括銷售收入總額，因此除了收取應收賬款和提供與車輛相關的服務所產生的任何費用外，未能全額收回應收賬款可能導致淨虧損，不超過每輛車的銷售收益總額。如果我們無法收取大量車輛的款項，也無法轉售這些車輛並收回成本，則由此產生的對賣方的付款義務和費用收入的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

影響損壞和全損車輛進出口的法律變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

限制向國外進口受損和全損車輛的法律、法規和條約的變化可能會減少對受損車輛和全損車輛的需求，並影響我們維持或增加國際航空航天局國際買家基礎的能力。其他司法管轄區通過此類具有減少或削減我們在海外活動的效果的法律或法規可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於IAA先前與KAR Auction Services, Inc.的分離，我們面臨潛在的責任。

2018年2月27日，KAR Auction Services, Inc.（“KAR”）宣佈了一項計劃，將IAA（其救助拍賣服務業務）分拆和分拆為一家獨立的上市公司。2019年6月28日，KAR完成了按比例向2019年6月18日KAR普通股登記持有人的IAA已發行和流通普通股100％的分配（“分配”）。根據分離和分配條款，IAA和KAR都必須就某些責任向另一方提供賠償。如果被要求，IAA和KAR是否有能力支付這些賠償，將分別取決於我們和KAR未來的財務實力。如果我們被要求向KAR提供賠償，或者如果我們無法向KAR收取賠償權，我們的財務狀況、流動性或經營業績可能會受到重大和不利影響。


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第 2 項：未註冊的股權證券出售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項：優先證券違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

項目 5: 其他信息

沒有。


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項目 6: 展品

展品

下面列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，並以引用方式納入此處。



展覽
數字		文檔
2.1		利氏兄弟拍賣公司、利氏兄弟、控股公司、Impala Merger Sub I, LLC、Impala Merger Sub II, LLC、Impala Merger Sub II, LLC和IAA, Inc.之間於2023年1月22日對合並和重組協議和計劃提出的修正案（參照公司於2023年1月23日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。
3.1		修訂條款，日期為2023年2月1日（參照公司於2023年2月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
4.1		截至2023年3月15日，利氏兄弟拍賣公司、利氏兄弟控股公司和作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會與作為抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會簽訂的契約，涉及利氏兄弟控股公司2028年到期的6.750％優先擔保票據（包括票據形式）（參照公司當前附錄4.1納入）2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表格報告）。
4.2		截至2023年3月15日，由作為受託人的利氏兄弟拍賣公司、利氏兄弟控股公司和美國銀行信託公司全國協會簽訂的與利氏兄弟控股公司2031年到期的7.750％優先票據有關的契約（包括票據形式）（參照公司於2023年3月15日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.3		補充契約，日期為2023年3月20日，由作為發行人的利氏兄弟控股公司、作為子公司擔保人的簽字方和作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的（參照公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.4		補充契約，日期為2023年3月20日，由作為發行人的利氏兄弟控股公司、作為子公司擔保人的簽字方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽署（參照公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄4.4納入）。
4.5		債權人間協議，日期為2023年3月20日，由作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行與作為抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂，並經公司和公司子公司作為抵押品設保人同意同意（參照公司於2023年3月21日提交的8-K表最新報告附錄4.5納入）。
10.1*		截至2023年1月22日，由利氏兄弟拍賣公司、Starboard Value LP、Jeffrey Smith及其中的購買者簽訂的截至2023年1月22日的證券購買協議（參照公司於2023年1月23日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2*		Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 與其中提及的買方簽訂的註冊權協議，日期自2023年2月1日起生效（參照公司於2023年2月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1		首席執行官的認證行政人員根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條規定的官員
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101		根據S-T條例第405條，公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的交互式數據文件，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併收益表；（ii）簡明合併資產負債表；（iii）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註
104		公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面頁，採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中

* 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和類似附件已被省略。


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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	裏奇兄弟拍賣行註冊公司


日期：2023 年 5 月 10 日	來自：	/s/Ann Fandozzi
		安·範多齊
		首席執行官

日期：2023 年 5 月 10 日	來自：	/s/ 埃裏克·雅各布斯
		埃裏克·雅各布斯
		首席財務官


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