2023年5月4日

Hershey Company

19 東巧克力大道

賓夕法尼亞州赫希 17033

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司赫希公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任該公司的法律顧問，該聲明涉及公司發行2028年到期的本金總額為3.5億美元的4.250％票據（“” 2028 年票據”) 和 (ii) 本金總額為4億美元，相當於 2033 年到期的票據（連同 2028 年票據，“票據”）公司，根據公司與其中指定的承銷商之間於2023年5月1日簽訂的定價協議（“定價協議”）。

我們已經審查了註冊聲明，即定價協議，該協議以提及方式納入了公司與其中所列承銷商之間日期為2023年5月1日的承銷協議（連同定價協議，即 “承銷協議”），根據該協議，此類承銷商同意購買公司與美國銀行信託之間於2009年5月14日發行的票據，即截至2009年5月14日的契約（“契約”）公司，全國協會，作為受託人（“受託人”），官員證書，日期為 2023 年 5 月 4 日，根據規定條款的契約交付

註釋以及代表註解的全局附註的副本。此外，我們還審查了公職人員和公司高級管理人員及代表的此類記錄、協議、文件和其他文書以及此類證書或類似文件的原件、協議、文件和其他文書的原件、副本或經核證或合規的副本，並就下文所述意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本或經核證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及後一種文件的原件的真實性。我們還假設契約是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

在發表下述意見時，我們進一步假設，根據對公司具有約束力的任何協議或文書，公司執行、發行、交付和履行承保協議、契約和票據（如適用），不構成違約或違約。

基於上述情況，根據本文所述的資格、假設和限制，我們認為，假設受託人對其進行適當認證，並在根據承保協議的規定付款和交付後，票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的上述意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般公平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）以及（iii）默示的誠信和公平交易契約。此外，我們對契約第5.13節中包含的放棄權利和抗辯的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見。

除紐約州法律和特拉華州通用公司法外，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為公司就票據發行提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交，也同意在註冊聲明中的招股説明書中在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。

真的是你的，

//Simpson Thacher & Bartlett LLP

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP