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該證券（定義見下文）是下文所述契約所指的全球證券，以CEDE & CO. 的名義註冊，是存託信託公司、紐約公司（“DTC” 或 “存管機構”）的被提名人。這種全球證券只能在下文所述的有限情況下兑換以DTC或其被提名人以外的個人名義註冊的證券。除非以這種方式交換該證券，否則不得將該證券全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉移給DTC或DTC的另一位被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉移給DTC的繼任者或DTC的此類繼任者的被提名人。

除非該證券由DTC的授權代表出示給公司（定義見此處）或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（根據該名稱支付的任何款項均應支付給 CEDE & CO.或向 DTC 授權代表要求的其他實體），由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益，因此任何人出於價值或其他目的轉讓、質押或以其他方式使用本協議均為不正當行為。

Hershey Company是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 “公司”，包括任何繼任公司），就所得價值而言，特此承諾於2033年5月4日向作為存託信託公司提名人的Cede & Co. 或其註冊受讓人支付四億美元的本金，並每半年支付利息自2023年11月4日起，每年5月4日和11月4日（“利息支付日期”）的欠款，每年的欠款率為4.500％每年，直到本協議的本金已付清或可供支付。本證券的利息應根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。儘管如此，本證券應從已支付或正式規定本證券利息的最近的利息支付日起計息，除非 (i) 本證券的利息支付日期是這樣的利息支付日，在這種情況下，自本證券發佈之日起，但前提是，如果公司違約支付本證券發佈之日到期的利息，則本證券應承擔從下一個利息支付日起至利息支付日的利息已支付，如果未支付本證券的利息，則從 2023 年 5 月 4 日起支付，或(ii) 本證券未支付任何利息，在這種情況下，自2023年5月4日起。儘管如此，如果本證券的發佈日期在4月19日或10月20日之後（無論是否工作日）（“記錄日期”），則在下一個利息支付日之前和該利息支付日之前，則本證券應從該利息支付日起計息，該利息應在下一個利息支付日支付；但是，前提是如果公司違約支付此類利息的應付利息付款日期，則該證券應承擔下一筆前一筆利息的利息支付利息的付款日期，如果未支付本證券的利息，則自2023年5月4日起。除本協議背面提及的契約中規定的某些例外情況外，在任何利息支付日如此應付、準時支付或正式規定的利息將支付給在該利息支付日之前的記錄日營業結束時以其名義註冊本證券的人。

本證券是公司正式授權發行證券（以下稱為 “證券”）之一，根據截至2009年5月14日的契約（以下稱為 “契約”），由公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會（以下稱為 “受託人”）分成一個或多個系列發行和發行，契約及其補充的所有契約均提及該契約特此就本公司、受託人根據本公司各自的權利、權利、義務、義務和豁免發表聲明以及證券的持有人以及證券的認證和交付所依據和將要遵守的條款的持有人。本證券是本協議正面指定的限定系列之一（契約中規定的除外），本金總額為4億美元。單獨系列的證券可能以不同的本金總額發行，可能在不同的時間到期，可能以不同的利率產生利息，可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償債基金（如果有）的約束，可能受不同的契約和違約事件（定義見契約）的約束，其他方面可能與提供的契約有所不同。契約進一步規定，單一系列的證券可以在不同的時間發行，到期日不同，可以按不同的利率計息。

除其中規定的某些例外情況外，契約允許公司和受託人經每個系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人同意，隨時對契約的修訂或補充以及公司權利和義務的修改以及每個系列證券持有人的權利和義務的修改受到影響。契約還包含允許在未償還時每個系列證券本金佔特定百分比的持有人代表該系列所有證券的持有人放棄公司遵守契約的某些條款和契約過去的某些違約或違約事件以及任何此類違約或違約事件的後果。無論是否在本證券上註明此類同意或豁免，任何此類同意或豁免（除非根據契約的規定撤銷）均具有決定性並對本證券以及在本證券轉讓登記或以此作為交換或代替本證券時簽發的任何證券的持有人和所有未來持有人具有約束力。

只有根據本款的規定，本證券才能交換以存管機構以外的人員名義就該系列或其被提名人的名義註冊的證券。如果 (x) 存管機構通知公司不願或無法繼續擔任該系列證券的存管機構，或者在任何時候不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）註冊的清算機構，則該證券便可以兑換（y）公司執行並向受託人提供一份規定該證券可以如此交換的高級管理人員證書或（z）該系列證券的違約事件應已經發生並仍在繼續。以這種方式發行的以換取本證券的證券的系列相同，利率（如果有）和到期日與本證券的條款相同，其授權面額和總額本金應與本證券相同，註冊名稱應與該全球證券存管機構指示相同。

根據契約的規定，在遵守其中規定的某些限制的前提下，本證券所屬系列證券的轉讓可在證券登記冊中登記，前提是本證券的本金和利息（如果有）應支付本證券的本金和利息（如果有）的任何地方，本證券所屬系列證券的轉讓可在證券登記處登記以及由本協議持有人正式簽署的安全登記員經正式書面授權的律師，然後將向指定的受讓人發行本系列的一張或多張新證券，其利率（如果有）、到期日和條款相同，任何授權面額和本金總額相同。

本證券所屬系列的證券只能以註冊形式發行，面額為2,000美元，整數倍數為2,000美元，整數倍數為1,000美元。根據契約的規定，根據契約中規定的某些限制，本系列證券可以兑換本系列不同授權面額證券的本金總額，這些證券的利率（如果有）相同，到期日與此類證券的條款相同，應交出該證券的持有人的要求。

在正式出示本證券進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可出於所有目的將本證券以其名義註冊為本證券所有者的個人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，無論本證券是否已過期，無論此處有任何所有權註釋或其他書面形式，公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

不得向任何公司註冊人、股東、官員或董事追索本證券的本金或利息（如果有），也不得向任何公司註冊人、股東、官員或董事提出追索權，也不得根據本契約或契約補充契約或任何證券中的任何義務、契約或協議，或因契約所代表的任何債務的產生而向任何公司註冊人、股東、官員或董事提出追索權無論是公司還是任何繼承實體的過去、現在或將來，無論是直接還是通過公司持有的；或任何繼承公司，無論是根據任何章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式，所有此類責任均為接受本協議並作為本協議發行對價的一部分，明確免除和解除；前提是本協議或契約中包含的任何內容均不得阻止追究和強制執行任何股東或認購者的責任（如果有）或就未全額支付的股本而言。

在2033年2月4日（“面值贖回日”）之前，公司可以隨時不時自行選擇全部或部分贖回證券，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：(i) (a) 折扣到贖回日的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設證券每半年在票面收回日（假設360天年度包括十二個30天月）到期，截止日期為美國國債利率加上15個基點減去（b）贖回日的應計利息，（ii）待贖回證券本金的100％，加上贖回日（但不包括贖回日）本金的應計和未付利息。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率被指定為 “精選利息” 費率（每日）—H.15”（或任何繼任名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義期限”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日沒有完全等於剩餘壽命的收益率，則兩種收益率——一種對應於H.15的美國國債固定到期日收益率，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日美國財政部在H.15上的恆定到期日立即比剩餘壽命長，並且應進行插值使用此類收益率（使用實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位，或者（3）如果H.15的國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午11點在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近票面贖回日的美國國債的半年度等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或更多的到期日與面值贖回日相等的美國國債，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，則公司應選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，則公司應從這兩隻或更多證券中進行選擇

美國財政部證券根據紐約時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午11點的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）給每位待贖回證券持有人。公司可自行決定滿足或放棄一項或多項先決條件，任何通知均須滿足或放棄。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質，並在適用的情況下説明贖回日期可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足時（但前提是任何贖回日期不得超過贖回通知發出之日後的60天），或者如果在贖回日期或延遲的贖回日期之前條件未得到滿足，則此類贖回可能不會發生，並且該通知可能會被撤銷。

如果是部分贖回，將根據適用的存託程序和任何適用的證券交易所，按比例、抽籤或受託人認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的證券。不得部分贖回本金不超過2,000美元的證券。如果僅部分贖回任何證券，則與證券相關的贖回通知將説明要贖回的證券本金部分。在交出證券以取消原始證券後，將以證券持有人的名義發行本金等於證券未贖回部分的新證券。只要證券由DTC（或其他存託機構）持有，證券的贖回應根據存託機構的政策和程序進行。

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非公司行使了本協議規定的贖回證券的選擇權，否則公司必須向每位證券持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求根據本文規定的條款回購該持有人證券的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）。在控制權變更要約中，公司必須以現金支付相當於回購證券本金總額的101％，加上回購至但不包括回購之日的證券的應計和未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。

在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文），但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易後，公司應向證券持有人郵寄或通過電子方式發送或安排郵寄或以電子方式向證券持有人發送一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在證券上回購此類證券日期通知中規定，該日期不得早於自此類通知郵寄或以電子方式交付之日起 30 天且不遲於 60 天（“控制權變更付款日期”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或以電子方式發送，則該通知應説明控制權變更要約以控制權變更付款日期當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內：（i）接受根據控制權變更要約正確投標的所有證券或部分此類證券的付款；（ii）向付款代理人存入相當於所有正確投標的證券或部分此類證券的控制權變更付款的金額；以及（iii）向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的證券連同高級管理人員證書説明證券的本金總額或其中的一部分證券正在回購。

如果第三方在控制權變更觸發事件發生時以符合公司提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有證券，則公司無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約。此外，如果在控制權變更付款日發生並仍在繼續《契約》下的違約事件，則公司不得回購任何證券，但控制權變更觸發事件後出現控制權變更付款的違約情況除外。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：（1）在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何個人（定義見下文）出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外），向公司、其子公司之一或其子公司整體資產以外的任何個人（定義見下文）出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外）Milton Hershey School Trust（定義見下文）；（2）任何交易或一系列相關交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是除米爾頓·赫爾希學校信託基金以外的任何人直接或間接成為公司已發行有表決權股票（定義見下文）50％以上的已發行有表決權股票（定義見下文）或公司有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的受益所有者（定義見證券交易法），以投票權衡量而不是股份數量；(3) 公司與任何股份合併、合併或合併為任何股份在任何此類情況下，個人或任何個人根據公司已發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產的交易與公司合併、合併或合併為公司，但不包括在該交易前夕已發行的公司已發行的有表決權股票構成或轉換為多數有表決權股票的任何此類交易（以投票權（而不是股票數量）來衡量在存活的個人或倖存個人的任何直接或間接母公司在該交易生效後立即生效；（4）通過與公司清算或解散有關的計劃；或（5）完成所謂的 “私有化/規則13e-3交易”，該交易會導致《證券交易法》（或任何繼任條款）第13e-3條第 (a) (3) (ii) 段所述的任何影響，Milton Hershey School Trust 直接或間接擁有公司 50% 以上選票的實益所有權股票，以投票權而不是股票數量來衡量。

“投資等級評級” 是指穆迪（定義見下文）的Baa3或更高的評級（或其在穆迪的任何繼任評級類別下的等同評級）和標準普爾（定義見下文）的BBB-或更高的評級（或其在標準普爾任何繼任評級類別下的等效評級），以及公司選擇的任何替代評級機構（定義見下文）的等效投資等級信用評級。

“評級機構” 是指穆迪和標準普爾；前提是如果穆迪或標準普爾因公司無法控制的原因停止對證券進行評級或未能公開證券評級，則公司可任命（經董事會決議認證）第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”《證券交易法》取代此類評級機構或全部評級機構（視情況而定）。

“評級事件” 是指任何評級機構在此期間的任何一天（只要證券的評級正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調的評級，該期限就會延長），從首次公開發布通知或宣佈可能導致控制權變更的安排開始，到事件發生後的第60天結束，任何評級機構在此期間的任何一天（只要證券的評級正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調，該期限就會延長）此類控制權變更；前提是如果降低本定義本應適用的證券評級的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人降低的全部或部分是由以下方面構成或產生的任何事件或情況的結果，則評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關的事件或情況的發生（因此不應被視為評級事件）適用的控制權變更。



美國銀行信託公司，全國協會，
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