信貸協議第三修正案

於2023年3月31日(“第三修正案生效日期”)對信貸協議作出的第三項修訂(本“修訂”)，是由特拉華州的Yeti Holdings，Inc.(以下簡稱“借款人”)、本協議的附屬貸款方、本協議的貸款方、本協議的簽發銀行方以及作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“管理代理”)共同完成的。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、某些銀行和金融機構不時與其一方(“貸款人”)、不時開證行和行政代理是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2016年5月19日(在第三修正案生效日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”；經本修訂修訂的現有信貸協議，以及經不時進一步修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“修訂信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人修改現有信貸協議的某些條款；以及

鑑於，本合同的出借方願意根據本合同所規定的條款和條件，對現有的信貸協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

對現有信貸協議的修訂

1.1%是對現有信貸協議的修訂。對現有信貸協議進行整體修訂，以附件A的形式將其理解為本協議附件。

第二條

這項修正案的效果；現有歐洲美元貸款的處理

2.1.本修正案的效力。雙方同意，自第三修正案生效之日起，以下交易將被視為自動發生，而無需本協議任何一方採取進一步行動：(A)在第三修正案生效日及截至第三修正案生效日，所有未償債務將繼續存在，並應被視為經修訂的信貸協議項下的義務；(B)根據抵押品協議提供的擔保將對該等義務保持完全的效力，並在此再次確認；(C)根據擔保文件授予的留置權應就該等義務保持完全的效力和效力。除本修正案明確修改和修改外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並完全有效。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議的條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

2.2%的現有歐洲美元貸款得到更好的待遇。雙方理解並同意，對於第三日未償還的任何歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)，

經修訂生效日期後，(I)該等歐洲美元貸款將繼續按Libo利率(定義見現有信貸協議)計息，直至適用於該等歐洲美元貸款的當前利息期結束為止，及(Ii)適用於該等歐洲美元貸款的現有信貸協議中任何與Libo利率有關的條款經必要修改後併入經修訂的信貸協議，且雙方特此同意，該等條款將繼續適用於該等歐洲美元貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。

第三條

有效性的條件

3.1%需要有條件才能取得實效。本修正案以及貸款人發放貸款的義務和開證行根據修訂後的信用證協議簽發信用證的義務，應在滿足下列條件時生效：

(A)行政代理應已從本修正案的每一方收到(I)代表該方簽署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸或本修正案簽署的簽名頁面的其他電子成像)，該書面證據表明該當事人已簽署本修正案的副本。

(B)行政代理應已收到在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第三修正案生效日期或之前至少兩(2)個工作日(或借款人同意的較短時間段)之前開具發票的所有合理和有據可查的自付費用(包括律師的費用、收費和支付)的償還或支付，任何貸款方必須在第三修正案生效日期或之前報銷或支付。

第四條

其他

4.1包括貸款方的陳述和擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)表示已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案是否已由該人正式籤立和交付，並構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中被考慮)的約束。

(C)對於該人執行、交付或履行本修正案，不需要任何法院或政府當局或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府當局或第三方備案、登記或資格。

(D)在本修正案生效後，未發生或正在繼續發生構成違約或違約事件的事件。

(E)除非本修正案明確規定，否則義務不會減少或修改，並且自本修正案之日起不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。

4.2%的國家重申了義務。每一貸款方特此批准其所屬的每份貸款文件，並確認並重申(A)其受適用於其所屬的每份貸款文件的所有條款(包括經修訂的信貸協議的條款)的約束，以及(B)其有責任遵守和全面履行其各自的義務。每一貸款方(I)同意擔保文件繼續完全有效，且不以任何方式受到損害或不利影響，(Ii)確認其根據擔保文件授予擔保權益，作為義務的抵押品，以及(Iii)承認根據擔保文件授予的所有留置權仍然有效，並繼續對義務和擔保有效。

4.3%是這份貸款文件。根據修訂後的信貸協議的條款，本修訂應構成貸款文件。

4.4%的人沒有進一步的保證。貸款雙方同意應行政代理的要求，迅速採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。

4.5%是貸款人的陳述和擔保。本合同的每一貸款人均聲明並保證，在本修正案生效後，該貸款人在經修訂的信貸協議中所作的陳述和保證在第三修正案生效之日是真實和正確的。本合同的每一貸款方同意遵守經修訂的信貸協議中規定的適用於該貸款方的契約。

4.6%為整體增長。本修正案和其他貸款文件包含本合同各方之間的完整協議，並取代與本合同標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的(如果有)。

4.7%的同行；Telecopy。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案簽字頁的簽約副本或本修正案要求交付的任何其他文件(例如，“pdf”或“tif”)，應與交付手動簽署的本修正案副本或此類其他文件一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，此類傳真或電子郵件的發送應立即由該人工簽署的副本執行。

4.8%的人遵守法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

4.9%為繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

4.10同意管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第9.09和9.10節中所述的司法管轄權、法律程序的送達和陪審團審判的豁免條款在此引用，作必要的修改後併入本文。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本修正案於上文第一次寫明的日期正式生效。

借款人：投資者為Yeti Holdings，Inc.

撰稿：S/Mike·麥克馬倫報道

姓名：記者Mike·麥克馬倫

職務：首席財務官兼首席財務官高級副總裁

和司庫

附屬貸款方：和Yeti Coolers，LLC

撰稿：S/Mike·麥克馬倫報道

姓名：記者Mike·麥克馬倫

職務：首席財務官兼首席財務官高級副總裁

和司庫

Yeti Customer Drinkware LLC

作者：S/布萊恩·C·巴克斯代爾。

姓名：首席執行官布萊恩·C·巴克斯代爾

職務：首席法律顧問兼祕書長高級副總裁

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：S/布里奇特·J·曼杜克·莫里。

姓名：首席執行官布里奇特·J·曼杜克·莫里

職務：副總經理總裁

貸款人：美國銀行，N.A.

作為貸款人和開證行

作者：S/約翰·多羅斯特，作者：。

姓名：首席執行官約翰·多羅斯特

職務：副總經理總裁

**PNC銀行，全國協會，

作為貸款人

撰稿：S/邁克爾·庫西亞報道

姓名：首席執行官邁克爾·庫西亞

標題：中國日報記者高級副總裁

美國公民銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：S/布萊恩·L·巴恩斯。

姓名：首席執行官布萊恩·L·班斯

職務：副總經理總裁

**KeyBank National Association，

作為貸款人

作者：S/瑪麗安·T·梅爾。

姓名：首席執行官瑪麗安·T·梅爾

標題：中國日報記者高級副總裁

**富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/羅伯特·科德報道。

姓名：首席執行官羅伯特·科德

標題：中國日報記者高級副總裁

**Capital One，國家協會，

作為貸款人

作者：S/查爾斯·格羅施克。

姓名：首席執行官查爾斯·格羅施克

標題：中國正式授權簽字人

*花旗銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：S/克里斯汀·基廷。

姓名：首席執行官克里斯汀·基廷

標題：中國官方授權簽字人

包括雷蒙德·詹姆斯銀行在內的其他銀行，

作為貸款人

作者：S/凱西·班尼特。

姓名：首席執行官凱西·班尼特

標題：中國日報記者高級副總裁

投資於Cadence Bank，

作為貸款人

撰稿：S/肯德爾·艾倫報道

姓名：首席執行官肯德爾·艾倫

職務：副總經理總裁

**亞洲地區銀行，

作為貸款人

作者：S/布拉德·辛德曼，作者：。

姓名：首席執行官布拉德·辛德曼

職務：副總經理總裁

    

*收購Trustmark National Bank，

作為貸款人

作者：S/納爾遜·吉布森。

姓名：首席執行官納爾遜·吉布森

標題：中國日報記者高級副總裁

*投資Arvest銀行，

作為貸款人

作者：S/約翰·蘇斯基。

姓名：首席執行官約翰·蘇斯基

職務：中國銀團銀行董事總裁

*卡姆登國家銀行，

作為貸款人

作者：S/埃利奧特·巴里報道

姓名：首席執行官埃利奧特·巴里

頭銜：首席執行官兼高級副總裁

包括漢考克·惠特尼銀行，

作為貸款人

作者：S/凱蒂·桑多瓦爾。

姓名：首席執行官凱蒂·桑多瓦爾

標題：中國日報記者高級副總裁

*投資於Stifel Bank&Trust，

作為貸款人

作者：S/馬修·L·迪爾。

姓名：首席執行官馬修·L·迪爾

標題：中國日報記者高級副總裁

*HomeStreet銀行，

作為貸款人

撰稿：S/吉姆·斯蒂爾報道

姓名：首席執行官吉姆·斯蒂爾

頭銜：高盛高級副總裁/記者銀行業務

*收購了Synovus銀行，

作為貸款人

撰稿：S/扎克里·布勞恩報道

姓名：首席執行官扎卡里·布勞恩

頭銜：首席企業銀行家

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

日期為

2016年5月19日，

其中

雪人控股公司，

作為借款人，

本合同的貸款方和開證行，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

公民銀行，北卡羅來納州

和

密鑰庫全國協會、

作為聯合辛迪加代理

富國銀行，全國協會

和

PNC銀行，國家協會，

作為共同文檔代理

___________________________

美國銀行證券公司，

新澤西州公民銀行

和

KeyBanc資本市場公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

時間表：

附表1.01--抵押財產

附表2.01*-承諾/信用證承諾

附表3月3日-房地產

附表3.14：三家子公司

附表3.15-保險-保險

附表6.01--現有負債

附表6.02：-現有留置權

附表6.04-2010-現有投資

附表6.09：1-現有限制

展品：

附件A--分配和假設表格

附件B：抵押品協議表格

附件C：表格--完美證書

附件D：《補充完善證書》表格

附件E：公司間債務從屬協議表格

附件F-1為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國納税合規證書表格

為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的F-2表格美國納税合規證書

附件F-3是美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者的美國納税合規證書表格

附件F-4-美國聯邦所得税合夥企業外國貸款人的美國納税合規證書表格

附件G：電子拍賣程序

附件H：關聯貸款人轉讓和假設表格

附件一：--延長到期日申請表

附件J-1：定期貸款本票格式

附件J-2--循環貸款本票格式

附件K：-合規證書格式

Yeti Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理的美國銀行之間於2016年5月19日簽署的信貸協議(本“協議”)。

借款人已按本合同規定的條款和條件申請信貸便利。

貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本合同規定的條款和條件為借款人開立信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。如本協議(包括在本協議的導言段落中)所用，下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外分派”是指就與交易有關的期權調整向借款人的期權持有人支付的金額或為借款人的期權持有人的利益而貸記的賬户金額，以及就任何未來的期權調整可能向借款人的期權持有人的賬户支付或貸記的任何金額。

“額外貸款人”的含義與第2.20(C)節中賦予該術語的含義相同。

“額外的再融資貸款人”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”係指以本合同和其他貸款文件規定的行政代理人的身份擔任行政代理人的美國銀行及其第八條所規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯貸款人”是指借款人或Cortec(借款人及其子公司除外)的任何關聯機構。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和購買借款方或關聯貸款人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“循環總承諾額”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承諾額之和。

“總循環風險敞口”是指所有循環貸款人在任何時候的循環風險敞口之和。

“協議”具有本信貸協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2、(B)最優利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者；但如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果根據本條款第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“替代增量融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據、第二留置權擔保票據或定期貸款或優先無擔保票據或定期貸款的形式產生的任何債務；但：(A)如果這種債務有擔保，這種債務應以與債務同等或初級的抵押品擔保，不得以借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保；(B)該等債務所述明的最終到期日不得早於最後到期日(但以過渡性或其他臨時信貸安排形式而擬再融資或以長期債務取代的任何該等債務除外，而該等債務在到期日自動轉換為符合本定義所載規定的債務)；(C)不論在一個或多於一個固定日期、在一項或多於一項事件發生時或在任何持有人的選擇下，該等債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，(X)在失責事件或控制權變更時，(Y)如屬有抵押票據，在發生資產出售或損失事件時，如果此類付款首先按比例支付給定期貸款和任何同等優先擔保票據，以及(Z)在任何此類旨在再融資或以長期債務取代的橋樑或其他臨時信貸安排形式的替代增量貸款債務的情況下，在發生此類再融資或替換債務時，只要此類再融資或替換債務在最後到期日之前滿足本定義所述要求)；但儘管有前述規定，只要該等債務的加權平均年期不短於當時剩餘定期貸款的加權平均年期至到期日，則該等債務的定期攤銷付款(不論面額為何)均獲準許；(D)該等債務的契諾，整體而言不得較適用於該等承諾及貸款的契諾或其他條文更具限制性(但(I)只適用於發行該替代增量融資債務時有效的最後到期日之後的期間，或(Ii)亦為所有其他貸款人的利益而在招致該替代增量融資債務時尚未償還的貸款及承擔方面)的契諾或其他條文除外(應理解，該等債務可包括一項或多於一項要求借款人遵守的財務維持契諾)；(E)如有債務擔保，則與提供該債務有關的擔保協議對提供該等債務的持有人而言，並不比現有擔保文件對貸款人(由借款人真誠地釐定)更為有利(整體而言)；。(F)如有擔保，則代表該債務持有人行事的受託人或票據代理人應已成為慣例的一方。

與行政代理共同商定的債權人間安排；和(G)除貸款方以外的任何子公司不得擔保這種債務。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》。

“適用百分比”是指在任何時間，對於任何循環貸款人，在第2.19節的規限下，該貸款人當時的循環承諾額佔總循環承諾額的百分比。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，以使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和信用證風險敞口生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於屬於A檔貸款或循環貸款的任何貸款，或就本合同項下應支付的承諾費而言，根據根據第5.01(C)節交付給行政代理的最近一份合規證書中規定的總淨槓桿率，下列標題“資產負債表利差”、“期限SOFR利差”或“承諾費費率”(視適用情況而定)下的年適用利率；但在根據第5.01(C)條向行政代理交付第二修正案生效日期之後結束的第一個完整財政季度的合規性證書之前，適用的税率應為以下第3類中規定的每年適用税率：

就前述而言，因總淨槓桿率變化而引起的適用利率的每一變化，應在根據第5.01(C)節向行政代理交付合規性證書之日開始幷包括在內的期間內有效，該合規性證書表明該變化，並在緊接該變化生效日期的前一日結束；但如果借款人在提交合並財務報表的期限屆滿後至提交合並財務報表和合規證書期間未能提交第5.01(A)或5.01(B)節規定的合併財務報表或第5.01(C)節要求的合規證書，則在行政代理或所需貸款人書面選擇時，總淨槓桿率應被視為第1類。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券、公民銀行和KeyBanc Capital Markets Inc.，各自以本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“拍賣”係指買方借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣管理人”是指借款人(不論是否行政管理人的附屬公司)僱用的任何金融機構或顧問，擔任與任何拍賣有關的安排人；但未經行政管理人書面同意，借款人不得指定行政管理人為拍賣管理人(應理解並同意，行政管理人無義務同意擔任拍賣管理人)。

“拍賣程序”是指附件G所列程序。

“拍賣購買要約”是指購買借款方根據按照拍賣程序進行的拍賣程序和按照第9.04(G)節的其他規定提出的購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“可用金額”是指，在任何時候(“參考日期”)，(A)已根據第5.01(A)節交付財務報表的借款人每個財政年度(從截至2016年12月31日的財政年度開始，但僅就該財政年度中任何定期貸款未清償的部分)超額現金流量的總額(I)35,000,000美元(條件是該數額中不超過10,000,000美元將用於支付第6.07(J)節規定的任何限制性付款)加上(Ii)借款人每個財政年度的超額現金流量總額，加上(Iii)定期貸款人根據第2.10(E)節拒絕並由借款人保留的預付款總額，加上(Iv)借款人出售或發行任何股權(不合格股權、補償金額和根據第6.07(H)條申請的金額除外)的淨收益，加上(V)如果非限制性子公司被重新指定為受限子公司，或已與借款人或其任何受限子公司合併、合併或合併，(X)借款人和受限附屬公司在重新指定時對該非受限附屬公司的投資的公平市值中較小者

或該等合併、合併或合併，以及(Y)借款人和受限制附屬公司使用可用金額對該非受限制附屬公司的原始投資金額，加上(Vi)在計算借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入時尚未計入的所有回報(包括本金償還、現金股息及其他現金分配)借款人或任何受限制附屬公司在緊接生效日期起至參考日期(包括參考日期)期間收到的現金股息及其他現金分配)，涉及使用可用金額進行的投資，總額不得超過借款人及受限制附屬公司使用可用金額作出的此類原始投資的金額，減去(B)當時(I)先前或同時根據第6.04(W)條根據可用金額作出的投資、貸款及墊款，加上(Ii)根據第6.07(J)節以前或同時根據可用金額進行的限制性付款。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司，其作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其繼任者。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借款請求，則應採用行政代理批准的格式，並在其他方面符合第2.03節的要求，包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，該表格應由行政代理批准(不得無理拒絕)、適當填寫並在適用時由借款人的負責官員簽署。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子，或(就備用信用證而言)不能在聯邦儲備銀行的Fedwire系統上進行銀行間付款的任何其他日子；但當用於定期SOFR貸款時，“營業日”一詞也應不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”是指在任何期間，(A)借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加(或應在借款人根據公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列出)，以及(B)借款人和受限制子公司在該期間發生的資本租賃義務，但在每一種情況下，不包括構成“預付款事項”定義(A)或(B)款所述任何事項的淨收益的再投資的任何此類支出。在第2.10(C)節允許的範圍內，(Ii)借款人或任何受限附屬公司支付允許收購的代價；(Iii)借款人或任何受限附屬公司為改善借款人或作為承租人的受限附屬公司租賃的任何財產而進行的租賃改進，但此類費用已由業主報銷；(Iv)以實質上同時交換類似財產、廠房、設備或其他資本資產的形式，但現金或其他對價(如此交換的資產除外)的範圍除外，由借款人或任何受限制附屬公司支付或應付，及(V)以發行合資格股權所得款項淨額支付。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金管理服務”是指向借款人或任何受限制的附屬公司提供的財務管理服務(包括控制支付、零餘額安排、現金清償、自動票據交換所交易、返還項目、透支、臨時墊款、貿易融資服務、利息和費用以及州際存管網絡服務)。

“氯氟化碳”係指(A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的人士及(B)任何此等人士的每一附屬公司。

“氟氯化碳控股公司”是指其資產基本上全部由一個或多個氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權和/或債務組成的任何受限制的子公司(包括因美國聯邦所得税而被忽略的實體)。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔超過35%的股權的所有權。

借款人的已發行和未發行的股權所代表的普通投票權總額，只要借款人的已發行和未發行的股權所代表的普通投票權總額的百分比低於該個人或集團的所有權，則直接或間接、實益或記錄在案的借款人股權的許可持有人的所有權佔總普通投票權的百分比較小；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)借款人在生效日期時的董事，(Ii)借款人或Cortec的董事會提名或批准的，或(Iii)在生效日期時身為借款人董事的董事，或按本條(B)第(Ii)款的規定如此提名或批准的董事；或(C)根據任何契據或其他協議或文書(證明借款人或任何受限制附屬公司的重大債務或與之有關的任何指定證明書(或借款人組織文件的其他規定)的持有人的權利或以其他方式與之有關的任何其他協議，或管限任何不符合資格的股權持有人的權利的任何其他協議所界定的)，就借款人而言，發生任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額為何)。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，不論制定、通過、頒佈、實施或發佈的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“貸款類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、A期定期貸款、遞增定期貸款或再融資定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾、A期定期承諾、遞增期限承諾或再融資定期承諾；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對某一特定類別有貸款或承諾。具有不同條款和條件的增量定期貸款(連同與其相關的承諾)應被解釋為不同類別，而單獨再融資系列的再融資定期貸款(連同與其相關的承諾)應被解釋為不同類別。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為債務的擔保。為免生疑問，抵押品不應包括任何被排除在外的資產(如抵押品協議中所定義)。

“抵押品協議”是指借款人、附屬貸款當事人和行政代理人之間的擔保和抵押品協議，主要以附件B的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)以下但書中提到的期限和延期的情況下，任何時候的要求：

(A)行政代理人應已從借款人和每一指定附屬公司收到(I)代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Ii)如屬在生效日期後成為指定附屬公司的任何人，則實質上以該人所指定的形式，代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議補充文件，連同行政代理人或其律師可合理要求的與該人的組織、存在及良好地位有關的意見及習慣文件及證書，授權該人簽訂與該人和貸款文件有關的文件和其他法律事項，所有文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意，並商定在生效日期交付的文件的格式令人滿意；

(B)包括：(I)任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的每一受限制附屬公司的所有未償還股權，應已根據抵押品協議質押；但貸款方不得被要求質押(X)任何一級氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司未償還的有表決權股權的65%以上，(Y)除股權以外的任何股權(見抵押品協議)，或(Z)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司的任何股權，以及(Ii)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；

(C)償還借款人和每一受限制附屬公司的所有債務，以及任何人本金為5,000,000美元或以上的所有其他債務，在每種情況下，欠任何貸款方的債務應由本票證明，並應已根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)法律規定或行政代理合理要求提交、登記或記錄所有文件和文書，包括《統一商法典》融資聲明，以設立擔保文件擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，這些文件和文書應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；以及

(E)如行政代理人已收到(I)由該抵押財產的記錄擁有人正式籤立及交付的每項按揭財產的按揭副本，(Ii)由國家認可的所有權保險公司發出的一份或多份所有權保險保單，該等保單將每項按揭的留置權作為其中所述按揭財產的有效及可強制執行的第一留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同行政代理人可能合理要求的批註、共同保險及再保險，(Iii)已填妥的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險裁定，(Iv)如任何按揭財產位於特別水浸危險地區，。(A)業主的書面認收書。

在收到行政代理人的書面通知，告知該抵押財產位於一個特殊的洪災危險區域，並在適用的情況下，提供國家洪水保險計劃下的洪水保險的證據，以及(B)適用的洪水保險的證據(如有)，以及(V)行政代理人或被要求的貸款人可能合理地要求的關於任何該等抵押或抵押財產的調查、摘要、評估、法律意見和其他文件。

如果且只要行政代理在與借款人協商後確定創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或就此類資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果的成本，則上述定義不應要求建立或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款當事人特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何指定子公司提供擔保。或提供這種擔保(考慮到借款人及其關聯公司的任何不利税收後果(包括對貸款人徵收預扣税或其他物質税))，考慮到貸款人從中獲得的好處，應是過度的。行政代理人在與借款人協商後合理地確定，在沒有不當努力或費用的情況下，在本協議或擔保文件所要求的時間或時間之前，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成對特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的建立和完善，或任何子公司提供擔保(包括在生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司相關的擔保)，行政代理可批准延長期限。儘管如上所述，只要任何資產的擔保權益的質押或授予將(X)導致借款人及其子公司作為一個整體產生重大的不利税收後果，且借款人與行政代理協商後合理確定，或(Y)違反適用法律，則無需要求質押或授予任何資產的擔保權益。

任何非美國司法管轄區的法律不需要採取任何行動來創建任何資產上的任何擔保權益，或完善或強制執行此類擔保權益(包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權)(不言而喻，任何非美國司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議，或在任何外國司法管轄區進行任何備案的任何要求，包括與外國知識產權有關的任何要求)。對於通過控制協議需要完善的資產或通過“控制”(根據UCC的定義)要求完善的資產(借款方的負債(公司間負債除外)，由超過5,000,000美元的票據證明的借款方的債務，任何非貸款方欠任何貸款方的債務(應由公司間票據證明並質押給行政代理)，以及全資限制子公司的股權除外，根據抵押品協議，指定子公司必須按照上文(B)款的要求質押。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾、A檔定期承諾、任何類別增量定期貸款的增量定期承諾或任何類別再融資定期貸款的再融資定期承諾或其任何組合(視情況而定)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)及任何後續法規，以及商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或任何該等規則、規例或命令的適用或官方釋義)，在每種情況下均不時修訂。

“通信”統稱為任何借款方或其代表根據本協議提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他貸款文件或本協議或本協議中擬進行的交易，並根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。

“合規證書”是指借款人的一名負責人以附件K的形式簽發的證書。

對於SOFR、SOFR術語或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“替代基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後酌情決定採用和實施該後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該後續利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的管理方式)。

“同意貸款人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上的合計金額：

(A)預計該期間的綜合淨收入，外加

(B)在不重複的情況下計算，並在確定該綜合淨收入時扣除的部分，總和：

(I)扣除該期間的綜合利息支出，

(2)計算該期間的綜合所得税支出(包括以資本、收入或利潤計量的聯邦、州、地方或外國税收、特許經營税和預扣税)；

(3)列報該期間可歸因於折舊和攤銷的所有數額，

(4)扣除該期間的任何非現金費用或支出(但不包括因減記或註銷存貨而產生的任何此類費用)，

(V)包括在該期間內與交易和第二修正案交易(包括MIPA溢價)有關的非經常性費用和支出；

(Vi)扣除在該期間內與任何建議或實際發行任何債權或股權，或任何根據本條例準許的任何建議或實際收購、投資、資產出售或資產剝離有關的費用及開支；

(Vii)扣除(1)作為業務優化行動一部分在此期間發生的非經常性費用，包括但不限於：(A)在此期間與借款人或其受限制子公司的管理層、員工、顧問或董事的招聘、搬遷、終止或遣散有關的成本、開支和費用，(B)重組及相關費用、工廠或設施關閉和裁員；以及(C)借款人或其受限制附屬公司就該人因為借款人及其受限制附屬公司製造或生產貨物而蒙受的損失而向供應商或第三方製造夥伴支付的款項，(2)在上述期間發生的收費、費用及開支，包括與本條第(2)款(B)、(C)及(D)項有關的收費、費用及開支，以及與下列事項有關的第三方顧問費用：(A)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程以外的法律開支；(B)與以下各項有關的開支：與製造或分銷服務提供商有關的改進或實施；(C)軟件和系統的實施或信息技術流程的改進或類似的升級；(D)評價、設計和實施新的僱員補償和福利方案；(3)與搬遷借款人或任何受限制的子公司總部有關的任何費用和開支(包括任何相關的信息技術開支)；但(X)在計算綜合EBITDA時，根據本款第(Vii)款和“形式基礎”定義第(B)款所加回的總額，在連續四個會計季度的任何期間內不得超過綜合EBITDA的15%(在實施該等金額後確定)；此外，前述規定不應包括以下方面發生的任何額外成本：(I)與第三方外國製造合作伙伴的可比海運費相比，使用空運運輸製成品；或(Ii)與在庫存中增加現有飲品產品的額外功能有關的額外成本，

(八)改革開放。[保留區],

(Ix)避免在此期間發生任何不尋常和罕見的損失；

(X)在此期間支付與固定福利養老金或退休後福利計劃有關的任何費用，

(Xi)禁止與借款人或子公司的管理層、僱員、顧問或董事持有的與借款人交易或發行股權有關的股權展期、加速或支付相關的任何費用，

(Xii)賠償在此期間因在正常業務過程之外處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產而造成的任何損失，

(十三)評估會計原則變更的累積效應；

(Xiv)支付在此期間與本協定或任何其他貸款文件的修正、豁免、同意或其他修改有關的非經常性費用和開支，

(Xv)處理與(A)處置、放棄、關閉及停止經營(持有以待出售的資產除外)有關的任何虧損、開支或費用，以及任何增加或累積的貼現負債及處置、放棄、及

(B)第三方擁有或管理的在此期間關閉的設施、工廠或配送中心；

(Xvi)支付業務中斷保險收益，數額相當於該收益擬取代的適用期間的收益(以及借款人善意期望在下一個四個財政季度內收到的業務中斷保險收益)；但如果在下一個四個財政季度內沒有收到現金，則該預期收益應從下一個財政季度的綜合EBITDA中扣除。

(Xvii)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，對第三方實際報銷或可報銷的任何費用、成本、費用或準備金的金額進行説明；但條件是，善意借款人預期在未來四個財政季度內收到此類費用、成本、費用或儲備的補償；此外，如果在接下來的四個財政季度內沒有收到現金，則預期收益應從下一個財政季度的綜合EBITDA中扣除。

(十八)改革開放。[保留區],

(十九)中國政府。[保留區],

(Xx)包括非現金匯兑、換算或業績損失和未實現的淨外幣交易損失，在每種情況下都會影響淨收入(包括對債務的貨幣重新計量、與上述風險或任何其他貨幣相關風險有關的貨幣兑換風險的對衝協議產生的任何適用淨損失(或減去收益)，以及公司間債務造成的淨損失)；以及

(Xxi)賠償因提前清償任何套期保值協議項下的債務或義務而造成的任何損失(包括與此有關的所有費用和開支)；

但就根據本條款在計算任何前期綜合EBITDA時重新計入的任何非現金項目(或如果本協議在該期間生效時本應重新計入)所作的任何現金支付，應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去，並減去

(C)在不重複的情況下填寫，並在確定該綜合淨收入時包括以下各項的總和：

(I)防止在該期間內出現任何不尋常和罕見的收益，

(2)扣除該期間的任何非現金收益(不包括任何此類非現金收益(A)上一期間收到或將在未來期間收到的現金，以及(B)為預期現金費用沖銷上一期間的任何應計項目或沖銷上一期間為預期現金費用建立的任何現金儲備)；

(Iii)包括借款人或任何受限制附屬公司以現金向任何固定福利養老金計劃(如ERISA第3(35)條所界定)提供的任何款項，而該等款項是

受僱員退休保險制度或受僱員退休保險制度約束的福利計劃(如僱員退休保險制度第3(1)條所界定)的約束，該福利計劃須提供退休後團體健康計劃福利(不包括在該期間根據僱員退休保險制度第一標題B分目第6部分或任何其他類似法律提供的延續保險福利)，

(4)支付在該期間內因處置借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程之外的任何資產而產生的任何收益，

(五)評估會計原則變更的累積影響，以及

(Vi)支付因提前清償任何對衝協議項下的債務或義務而產生的任何收益。

如果任何受限制附屬公司為非由借款人全資擁有的受限制附屬公司，則在計算上述任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，在責任人員合理判斷可歸因於該受限制附屬公司的範圍內，應減去可歸因於該受限制附屬公司的非控股權益部分。

“綜合利息費用”是指在任何期間，(A)所有以現金支付或應付的利息，包括與債務管理或安排有關的承諾費和年費，在每一種情況下，按照公認會計原則視為利息，加上(B)就非持續經營業務以現金支付或應付的所有利息，加上(C)資本化租賃項下按照公認會計原則視為利息的租金支出部分，在每一種情況下，借款人和受限附屬公司或由借款人和受限制附屬公司在該期間的合併基礎上視為利息；然而，綜合利息費用應不包括(I)保費、原始發行折扣、預付費用、安排費用、遞延融資成本和類似的費用和成本，(Ii)與貸款文件的談判、準備、執行和交付有關的交易費用和其他發行成本，與替代增量貸款債務有關的任何文件和根據第6.01(G)節產生的任何債務或與此有關的任何再融資債務(包括信貸協議再融資債務)，以及(Iii)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(A)並非受限制附屬公司的任何人(借款人除外)的收入，但該人在該期間內實際支付予借款人的現金股息或其他現金分配的款額，或除本但書(B)及(C)款另有規定外，任何合併的受限制附屬公司的收入除外；。(B)本但書(A)段所指的任何受限制附屬公司的收入及支付予該附屬公司的任何款額，在釐定日期當日，法律規定或適用於該受限制附屬公司的任何協議或文書均不允許該受限制附屬公司宣佈或支付現金股息或其他現金分派，除非有關支付現金股息及其他類似現金分派的該等限制已依法及有效地撤銷，及(C)任何非由借款人全資擁有的受限制附屬公司的收入或虧損及本但書(A)段所述的任何款項，如該等收入或虧損或該等金額可歸因於該受限制附屬公司的非控制權益，則屬例外。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“Cortec”指Cortec Group Management Services LLC和任何個人(自然人除外)：(A)由Cortec Group Management Services LLC組織，目的是對一個或多個公司進行有價證券投資，(B)由Cortec Group Management Services LLC(包括Cortec Management V，LLC、Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，L.L.C.)控制或共同控制；但術語“Cortec”不包括Cortec Group Management Services LLC或其任何附屬公司的投資組合公司。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“信貸協議再融資債務”係指(A)再融資定期貸款(及相關的再融資期限承諾)，(B)允許同等權益再融資債務，(C)允許初級留置權再融資債務，(D)允許無擔保再融資債務或(E)根據再融資修正案發生的其他債務(包括通過延長或更新現有債務)，以交換或全部或部分延長、延長、更換、回購、報廢或再融資現有定期貸款或任何現有信貸協議再融資債務(該等定期貸款或信貸協議再融資債務)，適用的，“再融資債務”)；但條件是：(I)此類債務的到期日不得早於再融資債務的到期日，而就再融資定期貸款而言，其加權平均到期日等於或大於再融資債務的到期日或剩餘加權平均到期日(視情況而定)；(Ii)此類債務的本金金額不得大於適用的再融資債務的本金加上應計利息、手續費、保費(如有)和罰金，以及與再融資有關的合理費用和自付費用，以及本合同項下可能產生的其他債務。在符合(A)第6.01節規定的任何籃子(提供信貸協議再融資債務的籃子除外)和(B)如果此類債務得到擔保的情況下，第6.02節規定的任何籃子(規定信貸協議再融資債務的留置權的籃子除外)的美元對美元使用；(Iii)此類債務的條款和條件(上文第(Ii)款另有規定以及關於定價、保費、費用、折扣、費率下限和可選的預付款或贖回條款的條款和條件除外)基本上類似於：或(由借款人合理地確定)對提供這種債務的貸款人或持有人來説並不比適用於再融資債務的那些更有利(但以下更為有利的契諾或其他規定除外)：(A)僅適用於產生這種債務時的最後到期日之後的期間，或(B)在這種再融資時為任何現有貸款和承諾的利益而增加的)(但在產生這種債務後五個營業日內向行政代理交付的負責人員的證書，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條的要求(Iii)應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，(Iv)以允許的同等再融資債務形式的任何此類債務，允許次級留置權再融資債務或以票據形式存在的允許無擔保再融資債務在到期前不應進行任何攤銷，也不應遵守任何強制性贖回或提前付款要求(票據的常規償還要求除外，包括在發生違約、控制權變更或資產出售時)，(V)任何此類要求

再融資定期貸款形式的債務不應遵守比適用於現有定期貸款的強制性提前還款要求更有利於提供該等債務的貸款人或持有人的強制性提前還款要求(整體而言)；及(Vi)該等再融資債務應予以償還、回購、報廢、失敗或清償，與此相關的所有應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須予支付，而其項下的所有承諾應於信貸協議再融資債務發行、產生或取得之日終止。

“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治癒期限”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何開證行或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，則該開證行或任何其他貸款人必須在到期之日的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與信用證的參與有關的任何其他金額)。(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局的利益，為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或受讓人

成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美利堅合眾國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人、每一開證行和其他貸款人。

“交貨期限”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司在根據第6.05節允許的處置中收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，該非現金對價根據主管人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了該估值的基礎(該金額將在該處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“指定子公司”指每一家全資子公司，但不包括：(A)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外國子公司的受限子公司；(B)不是實質性子公司的受限子公司；但“指定子公司”一詞應包括本定義(B)款中所述的、根據第5.11(B)節被指定為“指定子公司”的任何受限子公司；(C)屬於(1)專屬自保保險公司、(2)非營利實體、(3)特殊目的實體、(4)不受限制的子公司或(5)氟氯化碳、氟氯化碳控股公司或外國子公司的任何子公司；(D)要求政府或監管部門批准、同意、許可或授權為其資產提供擔保或留置權的任何子公司，而這種批准、同意、許可或授權是在使用商業上合理的努力後未獲得的；以及(E)任何附屬公司，如果其對其資產提供擔保或留置權，將對借款人及其受限制的子公司造成重大的不利税收後果，作為一個整體(由借款人與管理代理磋商後合理確定)。

“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”是指：(A)要求在最後到期日後91天之前支付任何股息(僅以合格股權股份支付的股息除外)的任何股權；(B)到期或可強制贖回，或根據持有人的選擇而強制回購、贖回或回購，不論是全部或部分，亦不論是在任何事件發生時，依據償債基金在固定日期或其他日期的義務，在最後到期日後91天之前的日期(如屬在生效日期仍未償還的股權，或如屬在生效日期仍未償還的股權，則為截至生效日期)，但(I)在全數支付貸款文件債務時除外，將信用證風險降低至零，或以適用開證行合理接受的方式以現金作抵押或支持，並終止承諾，或(Ii)在“控制權變更”或在該等股權的發行人合併基礎上出售全部或實質所有資產時；但根據第(Ii)款要求的任何付款，根據該股權的條款，在付款權利上從屬於貸款單據義務

或者只有在貸款得到全額償還後才能支付，而且這一要求僅適用於該股權發行當日的市場情況；或(C)可自動或可根據其持有人的選擇轉換為(I)任何債務(其定義第(J)款所述的任何債務除外)或(Ii)任何股權或合格股權以外的其他資產，在上述情況下，均在最後到期日(如為發行之日，或如為在生效日未償還之股權，則為截至生效日之日)後91天之前的任何時間，(A)在還清貸款文件債務後，將信用證風險降低至零，或以適用開證行合理可接受的方式以現金作抵押或支持，並終止承諾，或(B)在“控制權變更”或在該等股權的發行人合併的基礎上出售全部或實質所有資產；但向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不得僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)(I)借款人及其子公司在與借款人相同或相似的業務線上的任何直接競爭者(“競爭者”)，借款人在該日期前不少於三個工作日向行政代理髮出書面通知，將該人指定為“被取消資格的機構”，以及(Ii)任何該等競爭者的任何附屬公司，借款人在該日期前不少於三個工作日已被借款人指定為“不合格機構”，或根據其名稱(在正常業務過程中從事發放或購買商業貸款的任何真正債務基金除外，除非根據下列(B)款被取消資格)，或(B)借款人在第二修正案生效日期前向行政代理指定為“不合格機構”的任何其他人。以及如此指定的任何該等人士的任何聯營公司，而該等聯營公司是容易根據其名稱識別為該等聯營公司的；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理機構遞交的書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人；此外，如果任何人在根據本條例成為貸款人的日期之後被指定為“被取消資格的機構”，則不應追溯地取消該人作為本條例下的貸款人的資格。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何受限制子公司。

“DQ列表”具有第9.04(H)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2016年5月19日。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)任何其他人，在每種情況下，除自然人(以及為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人、不符合資格的機構或借款人、借款人的任何子公司或任何其他關聯機構外。

“環境法”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有條約、法律、規則、法規、法規、條例或具有約束力的命令、法令、判決、禁令或協議，以任何方式與(A)環境保護、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或(D)與接觸危險物質有關的健康和安全事項有關的所有條約、法律、規則、條例、法規、條例或條例。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、行動或命令、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、政府監督費用、合理諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，從而產生任何環境法下的責任，(C)暴露於任何危險材料，導致根據任何環境法承擔責任；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有投票權或無投票權)、或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何資產的任何認股權證、期權或其他權利(但在轉換日期前可轉換為股權的債務除外)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第412節和ERISA第302節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定)；(E)借款人或其ERISA任何附屬公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》標題IV項下的任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃的意向有關的任何通知；(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分退出而招致的任何債務；(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或

確定多僱主計劃在ERISA第四章意義上破產，或在ERISA第305節意義上處於危險或危急狀態，或(I)任何外國福利事件。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“超額現金流”是指在任何一個財政年度，下列各項的總和(無重複)：

(A)計算借款人及受限制附屬公司在該財政年度的綜合淨收入；

(B)扣除在確定該財政年度的綜合淨收入時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或虧損；加上

(C)扣除該財政年度營運資本淨額減少的數額(短期項目改為長期項目或長期項目重新分類的結果除外)；

(D)扣除下列各項的總和：(I)在確定該財政年度的綜合淨收入時所包括的任何非現金收益；(Ii)在該財政年度內營運資本淨額增加的款額(如有的話)(由於將項目從長期改為短期或由短期改為長期而增加的項目除外)；(Iii)借款人及附屬公司的綜合長期遞延收入及其他應計長期負債賬目在該財政年度內減少的淨額(如有)；及(Iv)淨額(如有)，借款人及其子公司的合併應計長期資產賬户在該會計年度增加的；減號

(E)披露(不重複)(1)該財政年度以現金形式作出(或根據有約束力的文件承諾使用)的資本支出(可歸因於資本租賃債務的產生或以其他方式從排除來源獲得資金(不包括循環貸款的收益)的總和，以及(2)在該財政年度為進行收購或其他長期投資(不包括許可投資)而支付(或根據有約束力的文件承諾使用)的現金代價(不包括從排除來源融資(不包括循環貸款的收益))。在每一種情況下，只要(A)在適用的超額現金流動期的會計年度的最後一天合同承諾了此類金額，以及(B)此類金額在緊接該超額現金流動期的下一個會計年度內實際使用(為免生疑問，使用時不得扣除)；但在緊接該超額現金流動期之後的會計年度內，該合同承諾的金額未按照(A)款的規定使用的，應加回緊接該超額現金流動期的超額現金流量；減去

(F)支付根據第6.07節的許可就該期間到期的所有限制性付款(不論是否已支付)(不包括(X)根據可用金額(除非資金來自(A)(Ii)款所述在該財政年度內產生的“可用金額”)而支付的限制性付款；及(Y)僅限於支付給借款人或其受限制附屬公司之一的部分)，以及在每種情況下，除由被排除來源提供資金的部分外，減去

(G)提供借款人及其受限制附屬公司在上述期間就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)所支付的現金款項，但由除外來源提供資金的部分除外；

(H)計算借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和養卹金繳款的支出)，但在該期間內未支出或扣除(或超過計算綜合淨收入時支出或扣除的數額)的範圍內；減去

(一)扣除該期間已繳或應付的現金税額，但以超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税項開支為限；

(J)計算借款人及附屬公司於該財政年度已償還或預付的長期債務本金總額，不包括(I)循環貸款及信用證或其他循環信貸安排的債務(除非循環承擔總額或該等其他循環信貸安排的承諾相應減少)、(Ii)根據第2.10(A)或(C)節預付的定期貸款，及(Iii)償還或預付來自不包括來源的長期債務。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外來源”指(A)任何產生或發行長期債務或資本租賃義務的收益，以及(B)任何發行或出售借款人或任何受限制附屬公司的股權(向借款人或任何受限制附屬公司發行或出售股權除外)或向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何出資(借款人或任何受限制附屬公司作出的任何出資除外)的收益。

“被排除的互換擔保人”是指其擔保或授予擔保任何特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保或授予擔保的任何附屬貸款方，根據《商品交易法》是或成為非法的。

“被排除的互換義務”對於任何附屬貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該附屬貸款方的全部或部分擔保，或該附屬貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分，或由於該貸款方因任何原因未能構成該貸款方當時所界定的“合格合同參與者”，或該貸款方授予擔保權益，根據商品交易法是違法的或變得違法的，對該指明的互換義務生效。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每種情況下(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税的税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税

貸款或承諾的適用利息根據在下列日期有效的法律支付：(I)貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第2.18(B)條或第9.02(C)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.16條的規定，在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)該收款人未能遵守第2.16(F)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指日期為2012年6月15日的Yeti Coolers、LLC作為借款人、金融機構作為貸款人和Five Street Finance Corp.作為代理人之間的信貸協議，經日期為2014年2月20日的信貸協議第一修正案、日期為2014年6月9日的信貸協議第二修正案、日期為2014年11月14日的信貸協議第三修正案、日期為2015年4月24日的信貸協議第四修正案、日期為2015年10月22日的信貸協議第五修正案修訂。

“現有債務”是指根據現有信貸協議產生的債務。

“現有循環借款”具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。

“延期生效日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“公平勞動標準法”係指“公平勞動標準法”，載於“美國法典”第29編第201節及其後。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指(A)借款人與行政代理之間日期為第二修正案生效日期的費用函件協議，以及(B)借款人與美國銀行證券之間日期為2019年11月1日的費用函件協議。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。除非另有説明，“財務主管”是指借款人的財務主管。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人的財政年度。

“固定金額”的含義與第1.03節中賦予該術語的含義相同。

“洪水災害財產”是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。

“洪水保險法”統稱為(A)1994年的“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後繼法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後繼法規，以及(C)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後繼法規。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或(D)借款人或任何受限制附屬公司因該等外國退休金計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致任何適用法律下的任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期會導致借款人或任何受限制附屬公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或任何受限制附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則對於該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則對於該借款人而言，貸款人是居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國養卹金計劃”是指借款人或其任何受限附屬公司主要為借款人或美利堅合眾國境外的任何受限附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何固定收益養卹金計劃，而根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的適用法律，除由政府當局專門維持的信託或籌資工具外，必須通過信託或其他籌資工具提供資金。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何受限子公司。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人的未償還信用證風險的適用百分比(LC風險除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或為購買或支付)任何抵押而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何釐定日期，任何擔保的款額，須為其所擔保的債項或其他債務在該日期的未償還本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的金錢風險的擔保，或(Ii)對無本金款額的責任的任何擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最高貨幣風險)(就第(I)款而言，是依據該等條款釐定的，或在第(Ii)條的情況下，是由負責人員合理而真誠地釐定的)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他根據環境法加以管制的消耗臭氧層物質。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或前述交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或以參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標結算的任何協議；但任何規定只因借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“信貸遞增展期”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(C)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款承諾”是指本協議項下的一個或多個類別的定期貸款承諾，其目的是根據增量融資機制修正案為本協議項下的增量定期貸款提供資金。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“以發生為基礎的金額”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括應付貿易賬項及在正常業務過程中產生的其他應計債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項或有其他權利以該留置權作為抵押)，而不論該人所擔保的債項是否已由該人承擔；。(F)該人對其他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(I)所有債務、或有或有的其他義務，。(I)(I)於到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額(或該等不合資格股權可轉換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不合資格股權的最高清盤優先權。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括成交後的收購價格調整或溢價，除非根據該等收購價格調整或溢價而應支付的金額是或成為可合理釐定的，並構成該人士資產負債表上的負債。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務或該人以其他方式承擔償還債務的責任)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“公司間債務從屬協議”指實質上以附件E形式存在的公司間債務從屬協議，根據該協議，任何貸款方所欠的公司間債務和墊款均從屬於該等債務。

“債權人間協議”是指就任何債務再融資信貸協議或任何替代增量貸款債務而言，在形式和實質上令行政代理人合理滿意的慣常債權人間協議。

“利息保障比率”指於任何日期(A)截至該日期(或如該日期不是某一財政季度的最後一天，則在該日期之前最近一次結束的財政季度的最後一天結束)結束的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期(或如該日期不是某一財政季度的最後一天，則在該日期之前最近一次結束的財政季度的最後一天結束的財政季度的最後一天)結束的財政季度期間的綜合利息費用的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，如果是書面利息選擇請求，則應採用行政代理批准的形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並在其他方面與第2.06節的要求一致。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及適用於該ABR貸款的到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，以及該貸款的適用到期日；如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一天。

“利息期”，就SOFR借款的任何期限而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間，由借款人在每種情況下根據可獲得性選擇；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資公司法”係指1940年美國投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“isp”係指國際商會出版物第1590號《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

“開證行”係指(A)美國銀行，N.A.和(B)第2.04(J)節規定應成為本信用證項下開證行的各循環貸款人(第2.04(K)節規定不再是開證行的任何人除外)，均以本信用證項下開證人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“最遲到期日”是指在任何時候，關於在該時間未償還的貸款和承付款類別的最晚到期日。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行在第二修正案生效日期時的信用證承諾額列於附表2.01，或者如果開證行在第二修正案生效日期之後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則為該開證行在行政代理所保存的登記冊中為其信用證承諾額規定的金額。開證行的信用證承諾可通過開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應為該貸款人當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“信用證SUBIMIT”指等同於20,000,000美元的數額。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“LCA選舉”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“貸款人接受方”是指各貸款人和各開證行。

“貸款人”係指：(A)就所有目的而言，指附表2.01所列人員以及根據轉讓和假設或關聯貸款人轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設、關聯貸款人轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議當事方的任何此等個人除外；但第9.03節應繼續適用於根據轉讓和假設、關聯貸款人轉讓和承擔或根據本協議條款以其他方式不再是本協議當事方的每個此等個人，如同此人是“貸款人”和(B)僅就“有擔保現金管理義務”、“有擔保套期保值債務”和“有擔保當事人”的定義而言，應包括此人在與任何貸款方或任何受限制子公司訂立有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務時是貸款人或其關聯方的任何人，以及在生效日期成為貸款人或貸款人的關聯公司，並且在生效日期與任何貸款方或任何受限制附屬公司有未償還的有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務的任何人，在每種情況下，即使在稍後確定時，該人或該人的關聯公司不再持有本協議項下的任何承諾或貸款。由於本定義第(B)款的規定，欠貸款人或其關聯方的有擔保現金管理債務或有擔保套期保值債務應繼續分別為“有擔保現金管理債務”和“有擔保對衝債務”，有權分享抵押品和本文規定的每項擔保的利益，即使該貸款人或該貸款人的關聯方根據轉讓和承擔或其他規定不再是本協議的當事方。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保或其他產權負擔；(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指對任何資產、企業或個人不加禁止的任何許可收購或投資，在每種情況下，這些收購或投資的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款單據義務”是指(A)借款人對(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期、到期、提速、一個或多個預付款日期或其他方面進行的到期和按時支付；(Ii)本協議規定借款人在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款；其利息和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人在本協議和每一其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務(包括與律師費有關的義務)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)在(A)、(B)和(C)項下的每一種情況下，借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件所承擔的所有其他義務以及(C)每一其他貸款文件項下或根據每一貸款文件所承擔的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論是否允許或允許)的到期和準時支付和履行。

“貸款文件”係指本協議、任何增量貸款修正案、任何再融資修正案、抵押品協議、其他擔保文件、公司間債務從屬協議、任何債權人間協議(在其生效時)、完善性證書、任何補充完善性證書、第2.04(J)節所規定的指定額外開證行的任何協議、每份費用函，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.08(C)節交付的任何本票。

“貸款方”是指借款人和次級貸款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資修正案或任何再融資修正案。

“長期負債”係指根據公認會計準則構成(或發生時，構成)長期負債的任何負債(不包括第6.01(C)節允許的負債)。

“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候指(A)在循環貸款人的情況下，持有循環風險和未使用的循環承諾額之和超過當時循環風險總額和未使用循環承諾額總和的50%以上的貸款人，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有此類未償還定期貸款的貸款人，其未償還定期貸款佔當時未償還的所有此類定期貸款本金總額的50%以上。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、經營、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)貸款方(作為整體)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)行政代理或貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益。

“重大債務”指任何一家或多家借款人及受限制附屬公司本金總額超過30,000,000美元的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就確定重大債務而言，

借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何套期保值協議所承擔的責任，應為借款人或該受限制附屬公司於當時終止該套期保值協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指每個受限附屬公司(A)其合併總資產相當於借款人和受限附屬公司合併總資產的5%或以上，或(B)其合併收入等於借款人和受限附屬公司合併總收入的5%或以上，在每一種情況下，在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的連續四個會計季度末或最近期間(或在任何此類財務報表首次交付之前，截至本協定日期之前最近結束的連續四個財政季度結束時或該期間)；但如在連續四個財政季度的任何該等期間結束時或最近一段期間內，根據上述(A)及(B)條將不會構成重要附屬公司的所有受限制附屬公司的合併總資產或綜合綜合收入分別超過借款人及受限制附屬公司合併總資產的10%或借款人及受限制附屬公司合併收入的10%，則就本協議的所有目的而言，一間或多間該等被排除的附屬公司應根據其合併總資產或綜合收入(視何者適用而定)被視為按降序排列的重要附屬公司，直至該等超出部分已予消除。就本定義而言，借款人及受限制附屬公司截至生效日期前任何日期或生效日期前任何期間的合併總資產及合併收入，應按形式釐定，以實施將於生效日期發生的交易。

“到期日”是指適用的增量貸款修正案中規定的任何類別的增量定期貸款的循環到期日、A期定期貸款的到期日或適用的再融資修正案中規定的任何類別的再融資定期貸款的到期日，視情況而定。

“到期日延期請求”是指借款人根據第2.21節的規定，以本合同附件I的形式或行政代理批准的其他形式提出的延長適用到期日的請求。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“MIPA”指借款人、Yeti Acquisition、LLC、Ice Box Holdings，Inc.和股東之間於2012年5月22日簽訂的會員權益購買協議。

“MIPA溢價”是指根據MIPA第2.7節和與此相關的附函協議，向賣方(定義見MIPA)支付的不超過10,000,000美元的賣方溢價價值(定義見MIPA)。

“MNPI”是指關於借款人、上述任何公司的任何子公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指關於借款人、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法以及外國證券法(如適用)的重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予對任何抵押財產的留置權，以保證債務。每項抵押在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產”最初是指貸款方擁有的、在附表1.01中確定的每一塊不動產及其改善品，包括根據第5.11或5.12節獲得抵押的貸款方擁有的不動產及其改進物。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或溢價以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何合理的利息支付)，但僅在收到時才指，(2)在傷亡的情況下是保險收益，(3)在譴責或類似事件的情況下，減去(B)減去(B)金額，但不重複：(I)借款人及受限制附屬公司因該事件而支付或合理估計須支付予借款人的聯屬公司或任何受限制附屬公司以外的人士的所有費用及自付開支(包括承保折扣、投資銀行費用、佣金、代收費用及其他慣常交易費用)，(Ii)在處置資產的情況下(包括依據售賣及回租交易或意外事故或譴責或類似法律程序)，借款人及受限制附屬公司為償還以該資產作擔保的債務(貸款除外)或因該等事件而須強制預付而根據本協議準許支付的所有款項的數額；(Iii)如非全資受限制附屬公司發生任何轉讓、處置、意外事故、譴責或類似事件，按比例計算可歸因於少數股東權益的淨收益部分，而因此而不能分配給借款人或受限制全資附屬公司或由借款人或其全資擁有的受限制附屬公司承擔；及(Iv)借款方及受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及借款方及受限制附屬公司根據公認會計原則為合理估計應支付的購買價調整、賠償及類似或有負債(任何溢價負債除外)提供資金而設立的任何儲備金的金額，而該等儲備金於該事件發生的當年或下一年度均直接可歸因於該事件的發生(由財務主任以合理及真誠的方式釐定)。為這一定義的目的，如上文(B)(4)款所述就任何事件而設立的或有負債準備金應予減少，則所減少的數額，除因已就已設立準備金的或有負債付款而減少的情況外，應視為在減少之日收到該事件的現金收益。

“淨營運資本”是指在任何日期：(A)借款人和受限制附屬公司截至該日期的綜合流動資產(不包括現金和準許投資)減去(B)借款人和受限制附屬公司截至該日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)的總和；但條件是：(1)在計算營運資本淨額時，應排除借款人及其受限附屬公司的下列各項：(A)包括債務和資本租賃債務的所有債務，(B)利息的當期部分，(C)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(D)適用購進會計的影響，(E)受限市場

證券及(F)遞延收入的當期部分及(Ii)營運資本淨值的增加或減少應(A)不考慮因(X)根據公認會計原則對流動資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類、(Y)對衝協議項下應計或或有債務、資產或負債金額波動的影響或(Z)外匯換算的任何影響及(B)作出調整以消除在適用期間內因合併、收購及處置而導致的任何扭曲而作出調整。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“債務”統稱為(A)所有貸款單據債務、(B)所有有擔保現金管理債務和(C)所有有擔保對衝債務。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在本協議或任何其他貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何其他貸款文件出售或轉讓權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.18(B)或9.02(C)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指借款人或任何受限制附屬公司對構成某人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產、全部或幾乎所有資產中的所有尚未完成的股權(董事合資格股份除外)進行的任何收購，條件是：(A)被如此收購或收購的人的董事會(或類似的管理機構)不應公開表示反對完成該項收購或收購(反對意見尚未公開撤回)，[已保留]、(C)否

(D)該等收購及與其有關的所有交易，在所有重要方面均已按照適用法律完成，(E)第5.11及5.12節規定須就該等收購或新成立的受限制附屬公司或該等收購資產採取的所有行動均已採取(或已作出安排以採取令行政代理人合理滿意的行動)，(F)該人的業務或該等資產(視何者適用而定)構成第6.03(B)節所準許的業務；。(G)借款人及其受限制附屬公司在截至最近結束的財政季度的最後一天按形式實施該項收購後，應遵守第6.11及6.12節所載的財務契諾；及(H)如因該項收購而須支付的對價超過30,000,000美元，則借款人已向行政代理人提交一份具有(A)、(C)款所述效力的負責人員證明書，(D)、(E)、(F)和(G)，連同將被收購的個人或資產的所有相關財務信息，並列出證明符合上文(G)條款的合理詳細計算(如果計算截至借款人尚未向行政代理交付的任何財政季度的最後一天進行，則應附有第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節分別要求交付的財務報表和合規證書，並附有相關期間綜合EBITDA的合理詳細計算)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對(I)不是實質性的、(Ii)尚未拖欠的或(Iii)符合第5.05條規定的爭議的税收實行更高的留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工、房東、建築業和其他類似的留置權(根據《守則》第430(K)條或《國際勞工法》第303(K)條施加的任何留置權或違反《守則》第436條的任何留置權除外)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.05節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中(I)遵守工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或法規、財產、意外或責任保險或與此相關的保費，在每種情況下，在基本保單符合保險背書契諾的範圍內作出的所有認捐和存款，以及(Ii)關於在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金、完工保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而作出的所有承諾和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何受限制子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據；

(E)對根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決、裁決、判決或扣押，取消判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔不能保證任何

貨幣義務，不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為；

(G)“準許投資”一詞定義(E)款所述的準許投資所產生的留置權；

(H)享有銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構保存的證券賬户和其他金融資產類似的權利和補救辦法；但此種存款賬户或基金和證券賬户或其他金融資產的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，也不受借款人或任何受限制的附屬公司的准入限制，不得超過適用的銀行條例的要求；

(I)取消因借款人和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業法典融資聲明備案(或適用法律下的類似備案、登記或協議)以及發貨人和託管人的其他預防性聲明、備案或協議而產生的留置權，並將借款人或適用的受限制子公司列為其下的債務人；

(J)根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應節)，對託收銀行在正常業務過程中產生的留置權，僅包括被託收的物品；

(K)在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許協議的規限下，建立代表許可人、出租人或再許可人或再許可人或被許可人、承租人或再許可人或再承租人在財產中的任何權益或所有權的留置權；

(L)享有以下留置權：(I)以根據第6.04節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人而預付的現金或允許的投資，適用於此類投資的購買價格；以及(Ii)包括一項協議，在每種情況下，僅在設立該留置權之日或該投資或處置的任何合同的日期將允許該投資或處置(視情況而定)的範圍內，處置根據第6.05節允許的處置中的任何財產；

(M)對借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中根據有條件銷售、所有權保留和延長所有權保留、寄售、受託保管或類似安排出售的貨物的買方利益的留置權；但此類留置權僅在適用的有條件銷售、所有權保留、寄售、受託保管或類似安排下產生，且此類留置權僅阻礙根據其出售的貨物，且此類交易不受本協定禁止；

(N)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(O)在正常業務過程中授予的其他留置權，以確保：(I)對保險承運人的保費或償付義務的負債，以及(Ii)為支持支付本條(O)所列項目而張貼的信用證、銀行擔保或類似票據；但條件是(X)該等信用證、銀行擔保或類似票據是按照第6.01節的規定簽發的；(Y)第(Ii)款允許的留置權在任何時候都不得妨礙要求質押的現金或有價證券以外的任何資產

(Z)第(I)款所允許的留置權在任何時候都不得對任何保險費、保險單及其收益中未賺取的部分以外的資產構成負擔；

(P)對代表借款人或受限制附屬公司持有商品、經紀或證券中間人的商品、經紀或證券中間人享有留置權，但此種留置權只對相關賬户和其中持有的財產作押；以及

(Q)取消作為合同抵銷權的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文(C)和(D)款所述的(X)留置權和上文(P)和(Q)款所指的保證存款、墊款或類似債務的(Y)留置權除外。

“許可持有人”統稱為(A)Cortec及其任何聯營公司(不包括Cortec Group Management Services LLC及其聯營公司的投資組合公司)、(B)Ryan Seiders、Roy Seiders、RJS Ice 2，L.P.、RRS Ice 2，L.P.、Cortec Group Fund V(平行)、L.P.及YCG Group Investors，LLC，(C)任何前述人士或任何此等人士的配偶為任何該等信託或信託的受益人或受託人的任何信託(包括有表決權的信託)，及(D)任何其他業務實體，無論形式如何，為一個或多個前述人士(不包括Cortec Group Management Services LLC及其附屬公司的投資組合公司)的利益而組織或由其控制。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區發行的任何證券或其任何公共工具，其到期日自收購之日起計不超過12個月，且在收購時，具有S或穆迪至少A-2或P-2的評級(或至少A3或A-的長期評級)，或就市政債券而言，穆迪(或同等評級機構)至少MIG2或VMIG2的評級；

(C)持有自取得該等票據的日期起計到期不超過12個月，並在該收購日期具有S或穆迪至少A-1或P-1評級的商業票據，以及在該等票據設立後不超過90天到期的商業票據，而在該收購日期具有S或穆迪至少A-2或P-2評級的商業票據；

(D)對存單、銀行承兑匯票和活期或定期存款的直接投資，每項投資均在取得之日起180天內到期，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放在該銀行的任何國內辦事處，並由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(E)為上述(A)或(B)項所述證券及與符合上述(C)項所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；

(F)符合以下條件的“貨幣市場基金”：(I)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準；(Ii)獲S評為AAA級，獲穆迪評為AAA級；及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000美元；及

(G)購買其投資指引將此類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(F)條規定的基金的受限共同基金的股份。

“允許次級留置權再融資債務”是指信貸協議對構成借款人以一個或多個次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款形式產生的擔保債務的債務進行再融資的信貸協議；但條件是(A)該等債務是以抵押品作為抵押品，而該抵押品是以抵押物作為抵押品，以抵押物擔保任何獲準的同等再融資債務的留置權，而該抵押品並不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產的抵押品，(B)代表該等債權持有人行事的再融資債務管理人應已成為債權人間協議的一方，該協議以行政代理人合理可接受的方式反映該留置權的次要性質，以及(C)該等債務符合準許再融資債務條件。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的同等權益再融資債務”是指構成借款人以一系列或多個優先擔保票據形式產生的有擔保債務的任何信貸協議；但前提是：(A)此類債務以擔保債務的抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保；(B)代表此類債務持有人行事的再融資債務管理人應已成為債權人間協議的一方；以及(C)此類債務滿足準許的再融資債務條件。核準同等權益再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許再融資債務條件”是指此類適用債務(A)在任何時候都不由作為借款方的子公司以外的任何子公司擔保，以及(B)在擔保的範圍內，與此類債務有關的擔保協議(整體而言)與貸款方實質上相同或比擔保文件更有利(具有行政代理合理滿意的差異)。

“允許無擔保再融資債務”是指信貸協議對構成借款人以一種或一系列以上優先無擔保票據或貸款形式產生的無擔保債務進行再融資的債務；只要該等債務滿足允許再融資債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，借款人或其任何ERISA附屬公司就其而言是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“重組計劃”具有第9.04(F)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05節(D)、(K)、(M)或(N)條對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行任何處置(包括根據出售和回租交易以及以合併或合併的方式)，但不包括(I)在正常業務過程中的處置或(Ii)導致淨收益總額少於(A)$2,000,000的處置或一系列相關處置，以及(B)任何財政年度內所有此類處置的$5,000,000；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下的任何被接管，或借譴責或類似的程序，對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產作出賠償，而該等資產在緊接該事件發生前的公平市場價值相等於或大於2,000,000美元；或

(C)防止借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但根據第6.01節(該節第(N)款除外)允許發生的債務或根據第9.02節允許的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”指美國銀行不時公佈的該日的有效利率，即其“最優惠利率”，由美國銀行根據各種因素而釐定，包括美國銀行、北卡羅來納州的S成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可定於或高於或低於已公佈的利率。北卡羅來納州美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，將於該變化公告中指定的開業之日生效。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“預計基準”是指，就第6.11和6.12節所載財務契約的計算而言，遵守第六條或以其他方式確定截至任何日期的總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋率或綜合EBITDA，該計算應對所有允許的收購、所有附屬指定、所有發行、債務的產生或假設(任何此類債務按照其條款被視為在適用的測試期內攤銷)，以及在正常業務過程之外發生的受限制子公司的任何股權的所有處置，或受限制子公司或受限制子公司的部門或業務線的全部或幾乎所有資產(以及任何相關的債務預付款或償還)，在每種情況下(或，如果進行此類計算是為了確定任何擬議的收購是否構成允許收購，則可進行任何遞增的信用擴展，可進行任何附屬公司的指定，或在符合第六條的情況下允許任何情況，自)連續四個會計季度最近一次結束於該日期或之前的日期(包括預期成本節約(不重複實際成本節約))的第一天(包括預期成本節約(不重複實際成本節約))，條件是：(A)此類成本節約將被允許反映在符合公認會計準則要求和美國證券交易委員會工作人員解釋的證券法下S-X條例第11條的形式財務信息中，並經負責官員證明，或(B)在收購或投資的情況下，這種成本節約在事實上是可以支持的，並且已經實現或合理地預期在收購後365天內實現；但(I)借款人應已向行政代理人提交借款人負責人員的證書，該證明書的形式和範圍應令行政代理人合理滿意，證明該等費用節省符合本條(B)所述的要求，並附以合理詳細的證據予以支持；(Ii)如任何預估計算所包括的任何費用節省，是基於預期該等費用節省將在收購後365天內實現，則在任何時間，均不再合理地預期該期間內可實現該等費用節省，(Iii)在連續四個會計季度的任何期間內，根據本條(B)計入綜合EBITDA的成本節省額不得超過綜合EBITDA的15%(與根據“綜合EBITDA”定義(B)第(Vii)款在計算綜合EBITDA時加回的任何金額一起計算，並在實施該等金額後確定)，但為免生疑問，與第三方外國製造夥伴提供的可比海運相比，使用空運運輸成品所產生的任何額外費用)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率為全年適用利率。

期間(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“採購借款方”指任何借款方或任何受限制的附屬公司。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“Rambler on”指的是特拉華州一家有限責任公司LLC上的Rambler。

“收購時的Rambler”是指借款人在收購日在Rambler上收購的Rambler。

“收購日”指2017年5月16日。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考利率”是指在任何一天，期限為三個月的SOFR借款的期限SOFR(不影響本文中“SOFR”定義的第三個但書)。

“再融資”是指借款人在現有債務生效之日償還的債務。

“再融資修正案”是指根據第2.22節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)同意提供因此而產生的任何部分再融資定期貸款的每個貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資債務代表”是指，就任何一系列允許同等權利再融資債務或允許次級留置權再融資債務而言，根據發行、產生或以其他方式獲得或擔保(視屬何情況而定)的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“再融資債務”是指就任何債務(“原債務”)而言，對該等原始債務(或與之有關的任何再融資債務)進行展期、續期或再融資的任何債務；但：(A)該再融資債務的本金不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用)，但不得超過該原始債務的應計未付利息，以及與該展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和開支；(B)該再融資債務的聲明最終到期日不得早於該原始債務的到期日；(C)不論在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下，該等再融資債項均無須償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責事件或控制權變更時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內，根據該原始債務的條款，在(1)該原始債務到期日和(2)在該延期、續期或再融資之日生效的最後到期日之後91天之前)，

儘管有上述規定，只要此類再融資債務的至到期加權平均年限長於(X)截至該項延期、續期或再融資之日此類原始債務的加權平均至到期年限和(Y)截至該項延期、續期或再融資之日每類定期貸款的加權平均至到期年限中的較短者，此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面值如何)應被允許；(D)該等再融資債務並不構成借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括依據擔保)，而在每種情況下，在緊接該再融資債務產生之前，借款人或該受限制附屬公司並不是(如屬收購後的受限制附屬公司，則無須依據原有債務的條款)成為該原始債務的債務人，並僅在其就該原始債務承擔的債務範圍內構成借款人或該受限制附屬公司的債務；(E)如果這種原始債務從屬於貸款單據債務，則這種再融資債務也應從屬於貸款單據債務，條件(作為一個整體)在任何實質性方面不低於貸款人；(F)此類再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)的任何留置權擔保，或在擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保貸款文件義務的留置權的情況下，由在合同上不從屬於與該原始債務有關的條款(作為整體而言)實質上從屬的任何留置權擔保。

“再融資系列”是指根據相同的再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款或再融資定期承諾是任何先前確定的再融資系列的一部分)設立的、並提供相同加權平均收益率和攤銷時間表的所有再融資定期貸款或再融資定期承諾。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一種或多種定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“已登記等值票據”，就根據證券法第144A條規定的發行或根據證券法進行的其他私募交易最初發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元交換方式發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、經理、顧問、代表和控制人。

“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50%以上；但就所需貸款人的確定而言，任何違約貸款人持有或被視為持有的貸款和未使用承諾均應被排除；此外，這一定義應符合第2.13(B)節最後一句的規定。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(B)任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、規章、命令、法令、令狀、

任何仲裁員或法院或其他政府當局的禁令、和解協議或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於該人或其任何財產。

“可撤銷金額”具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人員”是指借款人(或與之有關的其他實體)的首席執行官總裁、任何副總裁總裁、任何財務人員或祕書。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、交換、轉換、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何其他與前述相同效力的付款或分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)。

“限制性附屬公司”是指除非限制性附屬公司以外的每一家附屬公司。

“由此產生的循環借款”具有第2.20(D)節中賦予該術語的含義。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”指的是，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證項下股份的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.07節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01或轉讓和假設或增量貸款修正案中，根據該修正案，貸款人應酌情承擔其循環承付款。第二修正案生效日的循環承諾額為150,000,000美元。

“循環承諾增加”一詞的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環承諾增加貸款人”是指，就任何循環承諾增加而言，每個額外的貸款人提供該循環承諾增加的一部分。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環貸款的未償還本金金額和(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”係指2024年12月17日，可根據第2.21節予以延長。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地理區域或領土。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人；(B)在OFAC或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，包括英國財政部的金融制裁目標綜合清單和投資禁令名單；(C)在被制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(D)由任何此等個人擁有或控制的任何人；在每種情況下，在禁止或限制與受制裁的人進行交易的範圍內。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”的含義與第2.13(B)節中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指借款人、次級貸款方、貸款人和開證行當事人以及行政代理人之間的“信貸協議第二修正案”和“抵押品協議修正案”，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”係指2019年12月17日。

“第二修正案信息備忘錄”是指日期為2019年11月21日的貸款人演示文稿，涉及根據本協議提供的信貸安排。

“第二修正案交易成本”是指借款人或任何附屬公司因第二修正案交易而產生或應付的所有費用、成本和開支。

“第二修正案交易”統稱為：(A)第二修正案的執行、交付和履行；(B)第二修正案所設想的交易的完成；(C)第二修正案交易費用的支付。

“有擔保現金管理債務”是指借款人和每一受限制附屬公司因現金管理服務而產生的任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及其替代)，或在發生該等債務時是行政代理、任何安排人或任何附屬公司的任何人)的到期和按時支付和履行。(B)在第二修正案生效日對貸款人或貸款人的關聯人負有債務，或(C)在產生此類義務時對貸款人或貸款人的關聯者負有債務。

“有擔保的套期保值義務”是指借款人和每個受限制附屬公司在每個套期保值協議項下所產生的任何和所有債務的到期和準時支付和履行，且(A)與作為上述任何一項的行政代理人、任何安排人或關聯公司的交易對手，或在訂立該套期保值協議時是行政代理、任何安排人或任何上述任何關聯公司的任何人，(B)於第二修正案生效日期與貸款人或貸款人的關聯方在第二修正案生效日期生效，或(C)在訂立該套期保值協議時與作為貸款人或貸款人的關聯方的交易對手於生效日期後訂立。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“有擔保的對衝義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

“擔保當事人”統稱為：(A)貸款人，(B)行政代理，(C)每個安排人，(D)每個開證銀行，(E)構成有擔保現金管理債務的每個現金管理服務提供者，(F)任何套期保值協議的每個對手方，其債務構成有擔保對衝債務，以及(G)受益人

任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的每項賠償義務。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保文件”指抵押品協議、抵押和其他擔保協議或根據前述任何條款或根據第5.11或5.12節為擔保任何義務而簽署和交付的其他文書或文件。

“高級擔保債務”是指在任何日期的總債務減去(A)借款人和受限制附屬公司的債務部分，該部分債務不以借款人或受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保，以及(B)借款人和受限制附屬公司的債務部分在償債權利上從屬於該等債務。

“SOFR”就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)為該日公佈的有擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“SOFR調整”是指年利率等於0.10%。

“特定股息”是指借款人在生效日期向借款人股權持有人(包括股票期權持有人)支付不超過462,000,000美元的股息。為清楚起見，上述金額包括與將於生效日期支付的指定股息有關的額外分派，該等額外分派獲準於生效日期後支付。

“特定的互換義務”是指對任何次級貸款方而言，根據構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“後續交易”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬公司指定”係指(A)根據第5.13節將受限附屬公司指定為非受限附屬公司和(B)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司。

“附屬貸款方”是指在生效日期後成為抵押品協議一方或在生效日期之後成為抵押品協議一方的每個受限制附屬公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“補充完善證書”是指附件D形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”統稱為關於每個再融資系列的A期定期承諾、增量定期承諾和再融資定期承諾。

“定期貸款人”統稱為A檔定期貸款人、有未償還的遞增定期貸款或遞增定期承諾的貸款人以及有未償還的再融資定期貸款或再融資定期承諾的貸款人。

“定期貸款”是指每個再融資系列的A檔定期貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)在任何日期就ABR貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限為一個月，自該日起計；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率；在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；

但如果根據本定義的前述(A)或(B)款確定的SOFR條款將小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為零。

“術語SOFR更換日期”具有第2.13(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理決定指定的報價)。

“負債總額”是指截至任何日期，借款人和受限制附屬公司根據“負債”定義第(A)、(B)、(D)和(G)款規定的未償債務本金總額，在基礎債務屬於(A)、(B)、(D)或(G)款所述類型的範圍內，指(E)和(F)款；但“負債”一詞不應包括(X)借款人或作為開户方或申請人的任何受限附屬公司就任何信用證或擔保書承擔的或有債務，除非該信用證或擔保函支持構成債務的債務，以及(Y)與任何收購價格調整、溢價、競業禁止協議或其他類似性質的收購對價或延期付款安排有關的債務，除非該等債務當時已到期或欠款。

“總淨槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的總負債減去截至該日期的不受限制現金不超過75,000,000美元與(B)截至該日期(或如該日期不是一個財政季度的最後一天，則為截至該日期前最近一個財政季度的最後一天)連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“有擔保總淨槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日的高級擔保債務減去截至該日的無限制現金不超過75,000,000美元與(B)截至該日的連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率(或，如果是這樣的話

日期不是會計季度的最後一天，在該日期之前最近一次結束的會計季度的最後一天結束)。

“交易日期”具有第9.04(H)(I)節中賦予該術語的含義。

“A期貸款承諾”指貸款人在第二修正案生效日對每個貸款人作出的A期定期貸款承諾(如果有的話)，表示為該貸款人根據本修正案將發放的A期貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的A期承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應根據適用情況承擔其A期的定期承諾。貸款人在第二修正案生效日的A部分定期承諾總額為300,000,000美元。

“A檔定期貸款人”是指有A檔定期貸款承諾或未償還A檔定期貸款的貸款人。

“A批定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。

“A部分期限到期日”係指2024年12月17日，可根據第2.21節予以延長。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易”是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件(包括本協議)、貸款借款、貸款收益的使用和簽發本協議項下的信用證，(B)支付規定的股息，(C)完成再融資和(D)支付交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限或備用基本利率確定的。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性現金”指借款人及其受限子公司在任何時候持有的所有非限制性現金和現金等價物，但如果是外國子公司的受限子公司持有的任何非限制性現金和現金等價物，則此類非限制性現金和現金等價物構成的非限制性現金的數額不得超過當時計入總負債的受限子公司的本金總額。

“非限制性附屬公司”指(A)在生效日期後成立或收購併被借款人根據第5.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至第二修正案生效日期，借款人沒有不受限制的子公司。

“非限制性子公司對帳表”是指就借款人及其合併子公司的任何綜合資產負債表或經營報表以及全面收益、現金流量或股東權益而言，該等財務報表(以基本相同的形式)是在合併借款人和受限子公司的賬目並將其視為未與借款人合併並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬目的基礎上編制的，並附有對賬調整的合理詳細説明。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“加權平均收益率”是指就任何貸款而言，該貸款規定到期日的加權平均收益率，其依據是適用於該貸款的一個或多個利率，並考慮就該貸款支付給貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣以及任何利率“下限”，但不包括就該貸款支付或應付給安排人(或類似頭銜)或其關聯方的任何安排、承諾、結構和承銷費；但(A)為計算任何增量定期貸款的加權平均收益率，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假定的四年至到期日(或，如果少於剩餘至到期日)的利息，以及(B)關於與任何信貸增量延期有關的任何現有貸款的加權平均收益率的計算，(I)在信貸增量延期生效日的參考利率低於0.00%的範圍內，則僅為確定是否需要根據第2.20(B)和(Ii)節提高此類貸款的利率時，該差額應被視為添加到該現有貸款的加權平均收益率中，前提是該增量信貸延期生效日的參考利率低於適用於該增量信貸延期的利率下限(如有)。則僅為了確定是否需要根據第2.20(B)節提高適用貸款的利率，該差額應被視為添加到該增量信貸的加權平均收益率中。為釐定任何浮動利率債務在任何時間的加權平均收益率，當時適用於該等債務的利率須假定為在到期前任何時間適用於該等債務的利率；但管限該等債務的文件所規定的利率的任何變動(因銀行同業拆息利率、最優惠利率、聯邦基金利率或其他不受借款人或任何受限制附屬公司的財務表現或信譽影響的外部指數的波動而引起的利率變動除外)，須作適當調整。

“全資附屬公司”就任何人而言，指在該日期由該人擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)100%的附屬公司，或

該人或該人的一間或多間全資附屬公司，以及該人的一間或多間全資附屬公司。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，均應視為指借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指或本協議另有明文規定外，(A)本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長、續訂、再融資或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、補充、延期、續期、再融資或修改的任何限制所限)，(B)任何法規的任何定義或提及，規則或條例應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，除非另有相反的明確説明，(C)本協議或任何貸款文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議或其任何特定規定，(E)本協議或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、條款和段落以及展品和附表；(F)在任何貸款文件中使用的“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或有限責任合夥(視何者適用而定)的分立，或有限責任公司或有限合夥(如適用)的一系列資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與獨立人士的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)一樣。有限責任公司或有限責任合夥的任何分部，在本條例下應構成一個單獨的人(任何有限責任公司或任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任合夥的每個分部也應構成該人)。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括任何有擔保的總淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率測試)，或(Ii)不存在違約或事件

違約(或任何類型的違約或違約事件)，在每一種情況下，作為進行任何有限條件收購或與此相關的債務招致的條件，可在借款人選擇時(或基於截至最近結束的財政季度最後一天的財務報表)或(X)簽署關於該有限條件收購的最終協議(根據本條款第(X)款的選擇)或(Y)完成有限條件收購和相關債務的招致，確定是否滿足相關條件。在每一種情況下，在實施相關的有限條件收購和相關的債務發生後，按形式計算；但儘管有上述規定，不存在第7.01節(A)、(B)、(H)和(I)款下的違約事件應是完成任何此類有限條件收購和產生債務的條件；此外，如果借款人為任何有限條件收購進行了長期條件收購，則對於在與該有限條件收購有關的確定日期之後但在該有限條件收購完成或終止之前發生的任何事件或交易(“後續交易”)，在實施該後續交易後必須按形式進行財務比率或測試，以確定該財務比率或測試是否已根據本協議得到遵守。任何該等財務比率或測試須按形式基準予以滿足(A)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易已完成及(B)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易尚未完成。此外，如果增量融資或根據第6.01(G)節產生的債務的收益將用於為有限條件收購提供資金，則在借款人的選擇下，並在提供此類融資的貸款人同意的情況下，此類融資可能受到慣常的“SunGard”或“某些資金”條件的約束。

即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議的規定發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易，而該規定不要求實質上同時符合財務比率(任何該等金額、“固定金額”)的任何金額或達成(或完成)的任何交易根據本協議的規定要求符合某一財務比率(包括任何擔保總淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試或利息覆蓋率測試)(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的任何實質上同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但：(I)如在任何時間，GAAP的任何改變或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠地協商，根據GAAP的改變或其適用，修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(但須經所要求的貸款人批准，不得被無理扣留、附加條件或拖延)；此外，在作出上述修訂之前，(X)該比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋應繼續按照GAAP或其應用於該比率、籃子、要求或其他撥備的方式計算或解釋，並且(Y)借款人應在對該比率、籃子、要求或其他撥備的計算之間，向行政代理提供一份形式和實質上令行政代理合理滿意的書面對賬，該對賬是在實施該GAAP的該改變或其應用之前和之後作出的；及(Ii)儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋。對本文所述數額和比率的所有計算應：(A)不影響根據《財務會計準則第159號報表》、《金融資產和金融負債公允價值選擇權》或其任何繼承者(包括根據《會計準則彙編》)作出的任何選擇，將借款人或任何受限制附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值，(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等負債在任何時候均應以其全部陳述本金估值，及(C)不會因採納建議的會計準則更新、租賃(主題840)中所載的任何建議而在生效日期後對公認會計原則作出任何改變

於二零一零年八月十七日，或財務會計準則委員會就此發出的任何其他建議，如有關變更將需要將任何租賃(或類似轉讓使用權的安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)本不會根據生效日期生效的公認會計原則而被視為資本租賃，則在每種情況下，該等租賃(或類似安排)均須視為資本租賃。

第1.05節。這是臨時形式的計算。於任何期間發生任何準許收購或任何處置，包括處置受限制附屬公司的任何股權或在正常業務過程以外處置受限制附屬公司或受限制附屬公司的所有或幾乎所有資產，或發生任何附屬公司指定，以確定是否符合第VI條(包括第6.11及6.12節)、第7.02節所載的契諾，或為釐定總擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、權益覆蓋比率及綜合EBITDA，有關期間的計算應按備考基準進行。儘管如上所述，就釐定是否遵守細則第VI條(包括第6.11及6.12節)、第7.02節所載的契諾或為釐定總有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、利息覆蓋比率及綜合EBITDA而言，計算應在不影響藍布勒於收購時按備考基準進行的情況下進行，但為免生疑問，應計入收購日期自藍布勒以來的藍布勒結果。

第1.06節。調整利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何該等費率(包括任何後續費率)的替代、替代或繼承的任何費率，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對任何貸款方不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，不對與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行動或不作為承擔任何責任。確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自同意(A)在第二修正案生效日向借款人提供本金不超過其A檔定期承諾的“A”檔定期貸款，但有一項理解是，每一檔A檔定期貸款人應通過以下方式提供其A檔定期貸款：(I)在緊接第二修正案生效日之前繼續其根據本協議未償還的“A”檔定期貸款，和/或(Ii)在第二修正案生效日預支構成其A檔全部或任何部分貸款的額外金額，以及(B)在循環可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或循環風險總額超過循環承諾的循環信貸貸款。所有貸款應以美元計價。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。A檔定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。

(B)除第2.13節另有規定外，每筆循環借款和定期借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但由於延續未償還的SOFR借款而產生的期限SOFR借款的總額可以等於該未償還借款的總額；此外，如果該數額代表循環貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但如果該數額代表循環貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期借款總額不得超過十筆。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額，或者是第2.04(E)節所設想的償還LC付款所需的餘額。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用於該借款的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。

(E)在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈此類變化後，立即將用於確定ABR的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.03節。為借款申請提供資金。如需申請循環借款或定期借款，借款人應：(A)對於SOFR借款期限，不遲於提議借款日期前兩個工作日的紐約市時間上午11：00；或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00，通過電話通知行政代理。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、通過電子郵件或傳真向行政代理機構確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借用請求應具體説明以下信息(在適用的範圍內，符合第2.01和2.02節)：

(1)考慮所請求的借款是循環借款、A期定期借款還是任何增量定期借款；

(2)確定這類借款的總額；

(3)在這種借款的請求日期之前，該日期應為營業日；

(4)確定這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(5)就SOFR借款期限而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)説明將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號，這應符合第2.05(A)節的要求，或者，如果要求借款是為了根據第2.04(E)節為信用證付款的償還提供資金，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)確認截至該日期，第4.02(A)和4.02(B)條已得到滿足(受第2.20條規定的有限條件收購的限制)。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。開立信用證。(A)一般規定。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求以其自己的賬户(或任何受限制子公司的賬户，只要借款人是該信用證的共同和多個共同申請人)開具以美元計價的信用證，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式開具信用證。儘管借款人向任何開證行提交的任何信用證申請或其他協議(本協議或任何擔保文件除外)中包含任何內容，或借款人與任何開證行訂立的任何信用證申請或其他協議中關於任何信用證的任何規定，(A)該信用證申請或其他協議中旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的所有條款均應不予理會，雙方同意，此類義務應按本協議和擔保文件中規定的範圍進行擔保。以及(B)如果本協議的條款和條件與信用證申請或其他適用的協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(2)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別是信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)認為信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；或

(C)任何循環貸款人當時是否為違約貸款人，除非該開證行已與開證行或該貸款人達成合理地令該開證行滿意的安排，包括交付現金抵押品，以消除該開證行(在第2.19(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在墊付風險(在第2.19(A)(Iv)條生效後)，而該等風險是因當時建議開立的信用證或該信用證及該開證行根據其合理酌情決定權而具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證風險。

(3)如果開證行不允許開證行根據本條款開具經修改的信用證，開證行不得修改任何信用證。

(4)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行此時沒有義務根據本條款開立經修改的形式的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)每一開證行應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，且每一開證行應享有第八條規定的關於任何開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何作為或不作為以及與該信用證有關的任何單據而給予行政代理的所有利益和豁免，如同第八條中使用的“行政代理”一詞完全包括該開證行關於該等作為或不作為的一樣。及(B)如本協議就各開證行另作規定。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請簽發信用證或修改、續展或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的任何自動續期除外)，借款人應向適用開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前五個工作日(或適用開證行同意的較短期限))向適用開證行和行政代理(要求開立、修改、續簽或延期之日前五個營業日(或適用開證行同意的較短期限)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證，或確定要修改的信用證。續期或延期，並註明所要求的簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、受益人在根據信用證提款時將提交的單據、在信用證項下提款時由受益人提交的任何證書的全文。所要求信用證的目的和性質，以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續簽或延期信用證而要求提供的其他必要信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應按照開證行的標準格式提交與信用證申請相關的信用證申請，以及開證行或行政代理可能要求的與適用信用證有關的其他文件和信息。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(在任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為代表並保證)：(1)信用證風險敞口不得超過信用證的昇華(除非行政代理和開證行另有約定)；(2)貸款人的循環風險敞口不得超過其循環承諾額；(3)任何開證行簽發的未償還信用證的總額不得超過該開證行的信用證承諾額，(Iv)總額

(V)在任何有關循環承諾的延長到期日要求生效後，就所有到期日在現有到期日之前的第二個營業日之後的信用證而言，信用證風險不應超過同意貸款人根據第2.21節延長的循環承諾總額。各開證行同意，除非開證行已按本節第(L)款的規定向行政代理行發出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(C)其到期日。每份信用證應在以下日期或營業時間結束之前到期：(I)信用證簽發之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)，(Ii)在循環到期日之前五個工作日的日期，以及(Iii)適用開證行同意的較後日期，如果開證行在簽發前已作出可接受的安排，將適用的信用證作為質押；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續期一年或更短的連續期間(但不得超過循環到期日之前五個工作日)，除非適用開證行在當時適用的到期日至少30天前通知該信用證受益人該信用證將不再續期。為免生疑問，如循環到期日應根據第2.21節延長，本款所指的“循環到期日”應指根據第2.21節延長的循環到期日；但即使本協議(包括第2.21節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，未經開證行事先書面同意，不得對任何開證行延長循環到期日，該術語指的是開證行或其簽發的任何信用證。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行即在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意由適用的開證行向行政代理支付該開證行每筆信用證付款中該循環貸款人在本節(E)款規定的到期日未得到借款人償付的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環貸款人還承認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於借款人依據第4.02款作出的陳述和擔保，且不承擔任何依賴借款人的陳述和擔保的責任，除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個營業日(或在根據本節(C)款允許的自動續期的情況下，至少在根據第4.02條規定的時間之前的一個營業日)

如果選擇不延期必須由適用的開證行作出)，循環貸款人的多數利益方應已書面通知適用開證行(並向行政代理和借款人提供一份副本)，説明由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、續簽或延期，則第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個先決條件將無法得到滿足(應理解並同意，如果任何開證行已收到任何此類通知，開證行無義務開立、修改、續期或延長任何信用證，直至且除非開證行確信通知中所述的事件和情況已被糾正或已不復存在)。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在收到信用證付款通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間中午12點，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在本款規定的時間內償還任何信用證支出，則行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的金額的適用百分比，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節應作必要的變通，適用於循環貸款人在本款項下的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環借款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款或本協議的任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)是否存在任何索賠、反索賠、抵銷、借款人或任何附屬公司可能在任何時候針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代表的任何人)、開證行或任何其他人享有的抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議、信用證或與信用證有關的任何協議或票據、或任何無關交易有關的，(Iii)在信用證項下提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或在傳輸中或以其他方式要求的任何單據的任何丟失或延遲

根據信用證開具匯票的命令；(4)開證行放棄為保護開證行而非保護借款人而存在的任何要求，或開證行放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；(5)兑現以電子方式提交的付款要求，即使信用證要求付款要求採用匯票的形式；(6)任何開證行在規定的到期日之後，就以其他方式提交的符合要求的項目支付的任何款項，或信用證項下單據必須收到的截止日期，如果在該日期之後提交單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權，(Vii)任何開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，或任何開證行根據信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的任何人支付的任何款項，或債權人、清盤人、任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何付款，或(8)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，該等事件或情況可能構成法律或衡平法上解除或抵銷借款人在本條款下的義務。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：信用證的簽發或轉讓、信用證項下的任何付款或未付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、技術術語或任何其他行為的任何解釋錯誤、未能採取行動或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有惡意、重大過失或故意的不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(G)完善支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節(E)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人全額償還該信用證付款之日(但不包括借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能全額償還該信用證付款，則第2.12(C)條應適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(一)支持現金質押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的多數利息)要求根據本款交存現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額等於截至該日期的信用證風險敞口加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.10(B)條、第2.19條或第2.21(C)條的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管有任何擔保文件的規定，該賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須經(I)循環貸款人的過半數利息同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，當任何循環貸款人為違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險的總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.10(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險總額不會超過循環總承諾額，且不會發生任何違約並將繼續發生。如果根據第2.19節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在上述範圍內未按上述方式使用)應退還給借款人，條件是在退還後，任何開證行不得對任何未清償的信用證和/或剩餘現金抵押品承擔任何風險，且不會發生違約，且不會繼續發生違約。

(J)批准指定更多開證行。借款人經行政代理同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，可隨時指定一家或多家開證行作為額外開證行

同意以下述身份提供服務的更多循環貸款人。循環貸款人接受指定為本協議項下的開證行，應由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(1)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

(K)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第十個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，或以開證行合理接受的方式抵押或支持現金，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.11(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(L)向行政代理機構出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)確定LC暴露量。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(N)評估因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP(視情況適用)或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的任何行為或不作為，不應損害開證行對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的貸款日期，以電匯方式，在紐約市時間下午1：00前，將其根據本條例作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而以通知貸款人方式指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：迅速(I)將收到的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的貸方賬户中；或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照適用借款請求中提供給行政代理(且合理地接受)的指示；但根據第2.04(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或者，如果循環貸款人已根據第2.04(E)節的規定付款償還該開證行，則應匯給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率加上任何行政管理的較大者為準。行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，或(Ii)對於借款人，適用於適用類別ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.06節。支持利益選舉。(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中指定或第2.03節指定的類型，如果是定期SOFR借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是SOFR借款期限，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)在不能根據本節作出選擇的情況下，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款類型的話。每個此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付、電子郵件或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)確定由此產生的借款是資產負債表借款還是定期SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是一種定期SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是術語“利息期間”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，在違約期間，(I)任何未償還借款(或適用類別的借款)不得轉換為或繼續作為SOFR借款期限，及(Ii)除非償還，否則每項SOFR借款(或適用類別的SOFR借款條款)應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(I)A期定期承諾額應在第二修正案生效日紐約市時間下午5點自動終止，(Ii)循環承付款應在循環到期日自動終止。

(B)允許借款人可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾的每一次部分減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，如果在按照第2.10節的規定對循環貸款進行任何同時預付款後，循環風險總額將超過循環承諾總額；及(Iii)如果在生效後，未完全以本條款所擔保的現金擔保的LC風險將超過LC再提升，則借款人不得終止或減少LC再提升。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期之前，不遲於紐約市時間上午11：00、三個工作日或行政代理可能商定的較短期限內，通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，具體説明

選舉及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但根據本款交付的終止或減少循環承付款項的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。在任何循環承付款終止生效之日之前應支付的循環承付款的所有費用應在終止生效之日支付。

(D)如果在實施本第2.07節規定的循環承付款的任何減少或終止後，信用證昇華超過當時的循環承付款，則信用證昇華應自動減去超出的金額。

第2.08節貸款的償還；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾：(I)按照第2.09節的規定，向行政代理支付(I)在循環到期日由該貸款人的每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)由行政代理代每一貸款人支付當時未償還的每筆定期貸款的本金。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人在貸款、信用證付款、利息和本協議項下到期或應計費用方面義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。

(C)任何貸款人可以要求其發放的任何類別的貸款由登記本票證明；但在生效日期發行的任何此類本票，應至少在該日期前3個工作日由有關貸款人提出要求。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式須經行政代理批准，並同意本文件附件中作為附件J-1的定期貸款本票和附件中作為附件J-2的循環貸款本票的格式已獲批准。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括按照第9.04節進行轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款；但如發生以本票證明的任何貸款轉讓，借款人無義務籤立本票並將其交付給此類貸款的受讓人，除非轉讓貸款人已將其本票退還借款人，或借款人已收到轉讓貸款人以借款人合理接受的形式和實質作出的遺失票據、宣誓書和賠償。

第2.09節規定定期貸款的攤銷。(A)根據本節第(C)款作出調整後，借款人應在下列每個日期償還A期借款，本金總額為與該日期相對的總額：

(B)除以前未支付的部分外，所有A批定期貸款均應在A批定期貸款到期日到期並支付。

(C)任何類別定期借款的任何提前還款，均應用於減少根據本節(I)按借款人書面指示根據第2.10(A)節提前還款，以及(Ii)如果是根據第2.10(C)節提前還款，(X)首先，按到期日的直接順序減少此類定期借款的後續預定還款，以及(Y)第二，根據預定還款的數額按比例計算剩餘預定還款額；但(A)任何類別的遞增定期借款的任何預付款應適用於適用的增量貸款修正案中規定的後續預定償還，(B)第2.22節所規定的任何類別的定期借款的任何預付款應適用於該章節規定的後續預定償還，以及(C)如果任何貸款人選擇根據第2.10(E)節的規定拒絕強制提前償還定期借款，則應根據該預定還款的金額按比例用於減少根據本節進行的該定期借款的後續償還。

(D)在償還本節規定的任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應通過電話通知行政代理(以專人交付、電子郵件或

傳真)，不遲於紐約市時間上午11：00，即預定還款日期前三個工作日。定期借款的每一次償還，應按比例適用於已償還定期借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.10節。貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。

(B)如果在每次循環風險總額超過循環承諾額總額的情況下，借款人應在一個工作日內預付循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.04(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，其總額應等於該超出部分。

(C)如借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益(包括由行政代理作為“預付款事件”定義(B)款所述任何預付款事件的損失收款人)，借款人應在收到此類淨收益之日起三個工作日內預付總額等於該等淨收益金額100%的定期借款；但如屬“預付事項”一詞定義(A)或(B)款所述的任何事件，而借款人須在規定的預付款項日期前，向行政代理人遞交一份主管人員的證明書，表明借款人有意安排在收到該等淨收益後360天內，將該等事項的淨收益(或該證明書所指明的部分)用於取得用於借款人或受限制附屬公司的業務的不動產、設備或其他有形資產，並證明並無違約發生及仍在繼續，則無須依據本段就該活動的淨收益(或該證明書所指明的該淨收益的部分，如適用的話)而要求預付款項，但如在該360日期間完結時(或如借款人或一間或多於一間受限制的附屬公司在該最初的360日期間完結時，借款人或一間或多於一間受限制附屬公司已與第三者訂立協議，以取得該不動產、設備或其他有形資產)，則在該360日期間完結時仍未如此運用的任何該等淨收益的範圍除外，屆時應要求預付款，其數額相當於尚未如此使用的淨收益；此外，借款人可使用相等於“預付事項”定義(A)或(B)款所述的預付事項所得款項淨額的數額，以預付或回購任何準許的同等再融資債務，但以管理該等準許的同等再融資債務的文件所規定的預付或回購為限，在每種情況下，金額不得超過(X)項淨收益與(Y)零頭的乘積，其分子為該等核準平權再融資債務的未償還本金金額，其分母為定期貸款的未償還本金總額與該等核準平權再融資債務的未償還本金總額之和。

(d)    [已保留].

(E)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在符合下一句話的前提下，選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據下列規定交付的預付款通知中具體説明這種選擇

本節(F)段。如果在超過一個類別的定期借款仍未償還時發生任何強制性提前還款事件，借款人應選擇要預付的定期借款，以便此類提前還款的總金額在A檔定期借款之間分配，並在任何類別的增量定期貸款的增量融資修正案規定的範圍內，根據每個此類類別未償還借款的本金總額按比例分配該類別的借款；但任何部分A級定期貸款機構(以及任何類別增量定期貸款的增量融資機制修正案所規定的範圍內，持有該類別增量定期貸款的任何貸款人)可在規定的預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以專人交付、電子郵件或傳真確認)，拒絕根據本節對其A部分A級定期貸款或任何此類增量定期貸款的任何預付款的全部或部分付款(根據本節(A)段的可選預付款除外，不得拒絕)。在這種情況下，本應用於預付任何此類A級定期貸款或增量定期貸款但被拒絕償還的預付款總額應由借款人保留。

(F)在以下情況下，借款人應通過電話通知行政代理(以專人遞送、電子郵件或傳真確認)本協議項下的任何預付款：(I)對於SOFR借款期限的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00，或(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00(或行政代理商定的較短期限)。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是(A)如第2.07節所述的有條件終止循環承付款通知而發出選擇性提前還款通知，則該提前還款通知可在終止通知根據第2.07條被撤銷的情況下撤銷，以及(B)根據本節(A)款發出的提前還款通知可説明該提前還款通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.12節的要求，預付款應附帶應計利息。

(g)    [已保留].

(H)儘管本第2.10節有任何其他規定，但在任何適用的當地法律(包括財務援助、公司利益集團內分配現金的限制以及該境外子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回或分配給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何此類金額匯回借款人或任何適用的國內子公司會對借款人及其受限制的子公司(作為一個整體)造成重大的不利税收後果

受影響的收益淨額中的該部分將不被要求在第2.10節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或分配給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或借款人真誠地相信會導致這種重大的不利税收後果，並且一旦根據適用的當地法律允許這種匯回任何受影響的淨收益，或者借款人真誠地確定這種匯回不再會產生這種實質性的不利税收後果，根據第2.10節的規定，該匯回將迅速生效，並且該匯回的淨收益將迅速(無論如何不遲於匯回後的五個工作日)用於(扣除因此而應支付或合理估計應支付的額外税款)來預付定期貸款(但如果借款人善意地認為匯回的任何此類淨收益將導致實質性的不利税收後果，則不需要根據第2.10節預付定期貸款。如果在根據本節第(C)款規定將保留的收益淨額用於再投資或預付款之日或之前，借款人將相當於收益淨額的數額用於再投資或預付款，猶如收益淨額是由借款人而不是外國子公司收到的，減去如果將收益淨額匯回國內(或，如少於，(Y)此類淨收益用於償還外國子公司的債務)。

第2.11節不收取任何費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按循環貸款人自生效之日起至循環承付款終止之日(但不包括該日)期間平均每日未使用的循環承付款的適用費率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付款終止之日，從生效日期之後的第一個承付款之日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按每季度360天的年度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)如果借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按當時用於確定適用於定期SOFR循環貸款的利率的相同適用利率，按該貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較後的一段時間內應計的利率；及(Ii)向每家開證行預付一筆預付費用，其數額相當於每年可歸因於信用證的信用證風險敞口的日均金額的0.125在生效日期起至但不包括循環承付款終止之日和停止任何此種信用證風險敞口之日之間的期間內，該開證行(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應在第三個營業日支付參保費和預付費

但所有此種費用應在循環承付款終止之日起支付，循環承付款終止之日後應按要求支付所有此種費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費以360天為基數按季度計算，並按實際天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由行政代理自行承擔。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給行政代理機構的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下都不能退還(支付的金額沒有明顯錯誤)。行政代理對本合同項下應付費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力(無明顯錯誤)。

第2.12節不計入利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR期限計息，外加適用利率。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%，另加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，年利率2.00%外加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大限度。支付或接受本款(C)項規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救辦法。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但：(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(循環可用期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對SOFR定期貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付；但如貸款或部分貸款是在作出貸款的同一天償還的，則該貸款的預付部分須累算一天的利息。行政代理對本合同項下應付利息的每一項決定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力(無明顯錯誤)。

第2.13節使用替代利率。(A)如果在任何類別的定期SOFR借款的任何利息期開始之前，(I)行政代理真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第2.13(B)節確定繼承率，並且第2.13(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的ABR貸款有關的任何請求的利息期的SOFR期限；或(Ii)行政代理確定或從該類別貸款人的過半數利息中獲悉，該利息期間的SOFR期限將不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期限SOFR借款中發放或維持其貸款的成本；則行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和該類別的貸款人發出書面通知。此後，在行政代理通知借款人和該類別的貸款人之前(或在本第2.13(A)款第(Ii)款所述的此類貸款人的利息多數裁定的情況下，直至行政代理應此類貸款人的指示)之前，(W)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停(以受影響的SOFR定期貸款或利息期限為限)，(X)如果前一句中所述的關於替代基本利率的SOFR期限部分的確定，應暫停使用SOFR條款來確定替代基本利率，(Y)任何利息選擇請求將該類別的任何借款轉換為或繼續借入該類別的任何期限SOFR借款應無效，並且該借款應繼續作為ABR借款；及(Z)任何關於該類別的SOFR定期借款的借款請求應被視為ABR借款請求。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的ABR借款請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供一份副本)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的SOFR期限，包括因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人具有或看來對其發佈SOFR期限具有管轄權的政府當局，在各自以這種身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該特定日期之後，任何請求的利息期間的SOFR期限或SOFR Screen Rate期限將不再可用，或不再允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止；但在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到此類通知(視情況而定)後(任何此類日期，“SOFR定期更換日期”)，對於定期SOFR貸款，該日期應為利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第2.13(B)(Ii)節計算的利息，且不遲於預定的不可用日期。在本協議和任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算的任何利息付款期限可由管理代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(

“繼承率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第2.13(B)(I)節或第2.13(B)(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第2.13節規定替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限視情況而定，另一種基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，並在每種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或繼而存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修改應在紐約市時間下午5點生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼該建議修改後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第2.13(B)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第2.14節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供或參與的信貸，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(A)補償税和(B)不含税)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，然後，應該貸款人的要求，如該開證行或該其他收款人，借款人將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所產生的該等額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證，已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率或流動資金的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證行的要求下，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如果任何貸款人確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利率參考任何基於SOFR的利率或根據任何基於SOFR的利率確定或收取利率，或根據任何基於SOFR的利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人將此通知行政代理後，(I)應暫停該貸款人履行此類義務、發放或繼續發放定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，而該貸款的利率是參考備用基本利率的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考備用基本利率的SOFR期限組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)在利息期限的最後一天預付或根據借款人的選擇將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由該借款人的ABR貸款決定，而無需參考備用基本利率的SOFR期限部分)，如果該貸款人可以合法繼續的話

如果貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

(D)貸款人或開證行出具的、列明本節(A)、(B)或(C)款所規定的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(E)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視何者適用而定)將導致費用或費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上，借款人或開證行不須根據本條賠償該等費用或開支或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向；此外，如果引起費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

(f)    [已保留].

(G)即使本協議有任何相反規定，貸款人無權根據本第2.14節獲得任何賠償，只要貸款人沒有根據一般慣例和政策根據類似的銀團信貸安排向借款人(與借款人處於類似的銀團信貸安排下)收取該等費用或要求該等賠償。

第2.15節：政府不能中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR定期貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、(D)因借款人根據第2.18(B)或9.02(C)節的要求而轉讓的任何定期貸款或定期貸款，則借款人應在該事件所導致的損失、成本和開支(不包括任何保證金損失或利潤損失)向貸款人賠償損失、成本和支出(不包括任何保證金損失或利潤損失)。就SOFR定期貸款而言，對任何貸款人而言，此類損失、成本或支出應包括其為維持此類貸款而獲得的資金的清算或重新安排所產生的任何損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項、其依據，以及合理詳細地確定該一筆或多筆款項的方式，該證明書應交付給借款人，併為決定性的

不存在明顯錯誤。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節徵收税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)避免貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據本節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(F)審查貸款人的地位。(I)對根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間以及在適用法律規定的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許支付此類款項

沒有扣留或以降低的扣留率。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)或2.16(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享有美利堅合眾國為締約一方的所得税條約的利益(X)關於根據本協定或任何其他貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本(視適用情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協定或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提交簽署的IRS表格W-8IMY正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件的形式的美國税務合規證書；但如果外國貸款人是合夥企業，且有一份或多份直接或間接證明文件；

該外國貸款人的合作伙伴要求免除投資組合利息，該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括支付根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據本款向任何補償方支付任何款項，如果支付該款項會使該受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的税後淨狀況更差的位置，則如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該賠償金額將使該受補償方處於較不利的税後淨地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或由以下人員進行的任何權利轉讓或替換後繼續存在，

貸款人，終止承諾，償還、清償或履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(I)使用更多定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或紐約市時間中午12點前)之前，以立即可用的資金，免費、不附加任何條件或扣除任何抗辯、抵銷、補償或反索賠的任何抗辯、抵銷、補償或反索賠，在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間中午12點之前)之前支付其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定應支付的金額)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的一個或多個賬户，但必須直接支付給任何開證行的付款、根據第2.14、2.15、2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，以及根據其他貸款文件支付給其中指定的人的除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給該等當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款、定期貸款和參與LC付款的總金額的支付比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應(以面值現金)購買循環貸款的參與。在必要的範圍內，其他貸款人的定期貸款和參與信用證付款，以便所有此類付款的總額應由貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分攤；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的任何參與的對價而獲得的任何付款。

不符合第9.04(F)節(本款規定適用的)條款的交易中的任何合格受讓人，借款人或其任何子公司或其他關聯公司除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為任何貸款人或任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(A)借款人事實上沒有支付該款項；(B)該行政代理人支付的款項超過了該借款人如此支付的數額(無論當時是否欠款)；或(C)該行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額及其利息，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(A)或(B)、2.16(E)、2.17(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據上述第(I)和(Ii)款中的每一項，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人關於該付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的帳户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述任何條款規定的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。

(F)如果根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率(基於實際淨槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款本金和將LC風險敞口降至零之前發現這種不準確，借款人應向行政代理支付因虛假陳述而應支付但未支付的應計利息或費用，以便按其可能顯示的利益分配給貸款人和開證行(或前貸款人和開證行)。

(G)考慮任何貸款人是否向行政代理機構提供資金，以供該貸款人按照本條第二條的規定提供任何貸款，而這種資金不是

行政代理向借款人提供的資金，如果第四條規定的適用信貸擴展的條件未得到滿足或根據本條款被免除，則行政代理應將此類資金(與從貸款人收到的資金相同)無息返還給貸款人。

(H)根據第9.03節的規定，履行貸款人在本合同項下發放貸款、為信用證的參與提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.03條提供貸款、為其參與提供資金或根據第9.03條付款不負任何責任。

第2.18節：審查減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，該指定或轉讓及轉授(I)將取消或減少根據第2.14或2.16節(視何者適用而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.18(A)節指定不同的貸款辦事處，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.21節下的拒絕貸款人，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括根據第2.14或2.16節規定獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務(如果出借人已成為拒絕貸款的貸款人，則轉讓和轉授其所有利息，但不受第9.04節所載限制和同意的約束)。本協議和其他貸款文件項下的權利和義務)給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理(以及，如果正在轉讓循環承諾，則為各開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(B)借款人應已收到一筆金額，相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(就確定本條款的適用性而言，此類轉讓被視為可選的預付款))(如果適用，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付下列費用：(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付第#項規定的處理和記錄費。

第9.04(B)、(D)條如果根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而導致任何此類轉讓和轉授，則此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少，並且(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況已經不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節禁止違約的貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第9.02(B)節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.01條或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何金額；第三，根據第2.04節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.04節的規定，現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人的未來風險；第六，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人和開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證風險的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證風險，然後才可用於償付該等貸款或其所欠的信用證風險。

違約貸款人，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的LC風險敞口由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.19(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.11(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人都有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得第2.11(B)節規定的應付費用，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據第2.11(A)或(B)條應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向開證行支付任何此類費用的金額，否則應支付給該開證行對該違約貸款人的預付風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。該等違約貸款人蔘與LC風險的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自適用的百分率(計算時不考慮該違約貸款人的循環承擔)在各非違約貸款人之間重新分配，但只限於該等重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾的範圍。除第9.18節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.04節規定的程序，以現金抵押開證行的信用證風險敞口。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括以下方面的安排)的約束下，將此通知通知雙方

任何現金抵押品)，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行第2.19(A)(Iv)條)，從而使該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間的應計費用或支付款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第2.20.節規定了信貸的增量延期。(A)借款人可隨時隨時在符合本協議所述條款和條件的情況下，向行政代理機構發出通知(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(I)增加一批或多批額外的定期貸款(“增量定期貸款”)，(Ii)僅在循環可獲得期內，循環承諾總額的一次或多次增加(每次此類增加，即“循環承諾增加”，並與增量定期貸款一起，“信貸增量擴展”)或(Iii)產生替代增量貸款債務，本金總額不得超過(X)150,000,000美元加(Y)額外金額之和，前提是緊隨該額外金額的產生(但不影響根據前一條款(X)同時發生的任何金額)以及由此產生的收益的運用(並假設該信貸增量擴展的全部金額已獲得資金且該信貸增量擴展已得到擔保)，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求借款人提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天重新計算的金額等於或小於2.50至1.00(前提是，如果適用的增量信貸延期的收益將用於為有限條件收購提供資金，則可根據第1.03節借款人的LCA選擇條款滿足第(Y)條下的計算)；只要在每次提出此類請求時，在適用的遞增貸款修正案生效時，(A)沒有違約發生，並且仍在繼續，或將由此產生違約(前提是，如果適用的遞增信貸延期的收益將用於資助有限條件收購，則本條(A)中規定的條件先例可能僅限於第7.01(A)、(B)、(H)和(I)節中描述的違約)，(B)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，在適用的遞增貸款修正案生效之日和生效之日並在緊接生效之日，在各方面對重要性有限制的陳述和保證的情況下，除非任何該等陳述和保證明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或在所有方面，視適用情況而定)真實和正確(但如果適用的遞增信貸延期的收益將用於資助有限條件收購，則第(B)款中規定的條件先例可僅限於關於借款人和受限制子公司的慣常“特定陳述和擔保”，以及(Y)關於被收購人的慣常特定收購協議陳述)，(C)在實施適用的增量信貸延期及其收益的運用之後(並假設信貸增量延期的全部金額應在該日期作為貸款提供資金)，借款人應在形式基礎上遵守第6.11節和第6.12節規定的財務契約，並在最近一個財政季度的最後一天重新計算(但如果適用的增量信貸延期的收益將用於為有限條件收購提供資金，則第(C)款中規定的條件先例可根據

借款人根據第1.03條進行的LCA選舉)和(D)借款人應提交前一條款(A)、(B)和(C)所述的責任官員證書，以及證明符合前一條款(C)的合理詳細計算(如果計算是在借款人尚未向行政代理提交的任何財政季度的最後一天進行的，則應分別提交第5.01(A)或5.01(B)節和第5.01(C)節所要求的財務報表和合規性證書，隨附有關期間綜合EBITDA的合理詳細計算)。為了證明符合第2.20(A)(Ii)(C)節的規定，任何循環承諾的增加應被視為自最近結束的財政季度的最後一天起全額支取。就本第2.20(A)節對總有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的任何計算而言，在進行此類計算時，不會分別從總債務或高級有擔保債務中扣除適用的遞增信貸的現金收益。每一批增量定期貸款和每一次循環承諾增量應為10,000,000美元的整數倍，本金總額不少於50,000,000美元；但如果該數額代表上文所述的增量信貸延長本金總額下的所有剩餘可用資金，則該數額可以少於50,000,000美元。

(B)在下列情況下，增量定期貸款(I)在抵押品的支付權和與循環承諾有關的義務方面應具有同等或較低的地位，A檔定期貸款和任何其他當時存在的增量定期貸款，(Ii)就強制性提前還款而言，其條款(當作為一個整體)不應比(X)在由“A檔”定期貸款組成的增量定期貸款、A期貸款和(Y)由“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款更優惠，任何當時存在的由“B部分”定期貸款組成的增量定期貸款(應理解和同意，任何由“B部分”定期貸款組成的任何此類增量定期貸款可在提供此類增量定期貸款的貸款人所要求的範圍內，(1)要求僅適用於此類增量定期貸款的預付保費，以及(2)具有僅適用於此類增量定期貸款和任何其他當時存在的由“B部分”定期貸款組成的增量定期貸款的強制性預付條款(包括超額現金流預付))，以及(3)除攤銷、定價或到期日外，應具有在最後到期日(發生時)之前適用的條款(整體而言)，其限制性不得大於(作為整體時)(X)適用於A檔定期貸款的增量定期貸款，以及(Y)適用於“B檔”定期貸款的增量定期貸款，適用於基於當時流行的市場條件(由借款人在其合理的商業判斷中確定)的“B部分”定期貸款，或適用於由“B部分”定期貸款組成的任何當時存在的增量定期貸款(由借款人在與行政代理協商後的合理商業判斷中確定)，除非行政代理另有同意；如果(A)在緊接適用的增量貸款修正案生效之前，與由額外的“A”檔定期貸款或“B檔”定期貸款組成的任何增量定期貸款有關的加權平均收益率超過與A檔定期貸款或由“B檔”定期貸款組成的任何當時現有增量定期貸款有關的加權平均收益率超過0.50%，則與A檔定期貸款或由“B檔”定期貸款組成的任何當時存在的增量定期貸款有關的適用利率：須予調整，以使與該等遞增定期貸款有關的加權平均收益率，不得超過與A檔定期貸款或由“B檔”定期貸款(視何者適用而定)組成的任何該等當時存在的遞增定期貸款有關的加權平均收益率超過0.50%；但(X)第(A)款所列要求不適用於生效日期超過《第二修正案》生效日期後十二(12)個月的信貸遞增展期，以及(Y)根據第(A)款規定的適用利率因利息的運用而增加。

由“A”檔定期貸款或“B檔”定期貸款組成的任何增量定期貸款的利率“下限”，將僅通過為A檔定期貸款或由“B檔”定期貸款組成的任何此類現有增量定期貸款(視情況而定)設定或提高利率“下限”來實現，(B)任何由“A檔”定期貸款或“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款的最終到期日不得早於A檔定期貸款或任何當時存在的由“B檔”定期貸款組成的增量定期貸款的到期日，視情況而定。以及(C)由“A檔”定期貸款或“B檔”定期貸款組成的任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘的A檔定期貸款或由“B檔”定期貸款組成的任何當時現有的增量定期貸款的加權平均到期日。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關遞增信貸的申請金額和擬議條款。任何額外的銀行、金融機構、現有貸款人或其他選擇延長信貸增量的人應合理地令借款人和行政代理(在任何循環承諾增加的情況下，每一開證行)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及由借款人、該額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的貸款人。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何遞增的信貸。在適用的增量貸款修正案生效時，對任何增量信貸延期的承諾應成為本協定項下的承諾(如果是由現有循環貸款人提供的任何循環承諾增加，則為該循環貸款人循環承諾的增加)。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對本協議或行政代理認為必要或適當的任何其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定適用於額外貸款人的表決規定，與第9.02(B)節第二個但書(B)的規定相當)。除非行政代理和其他貸款人另有約定，否則任何增量貸款修正案的有效性應取決於其生效日期是否滿足第4.02節中規定的各項條件(應理解並同意，第4.02節中提到的所有借款均應視為指適用的增量貸款修正案)。

(D)在任何循環承諾額增加生效之日起，(I)緊接該循環承諾額增加生效之前未償還的循環貸款本金總額(“現有循環借款”)應被視為已償還，(Ii)在該循環承諾額增加生效之前已有循環承諾額的每個循環承諾額增加貸款人，應在同一天的資金中向行政代理人支付一筆相當於以下金額(如有)的款項，(A)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額(如下文定義)超過(B)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在不影響該循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，(3)在循環承諾增加生效之前沒有循環承諾的每個循環承諾增加貸款人應在同一天向行政代理支付一筆資金，其數額等於(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款規定的資金後，行政代理應向每一循環貸款人支付該資金中相當於以下金額的部分，如有，(A)(1)該循環貸款人的適用百分率(在不影響循環承擔額增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，超過(B)(1)該循環貸款人的適用百分率

(2)產生的循環借款本金總額，(V)在該循環承諾增加生效後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，本金總額等於現有循環借款的本金總額以及按照第2.03節向行政代理機構提交的借款申請中規定的類型和利息期限(且借款人應提交該借款請求)，(6)每個循環貸款人應被視為持有其產生的每筆循環借款的適用百分比(在使循環承付款增加生效後計算)和(7)借款人應向每個循環貸款人支付其構成現有循環借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。根據上文第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，如果循環承諾增加的生效日期不在與之相關的利息期限的最後一天，則借款人應根據第2.15節的規定予以補償。在根據本節進行的每一次循環承諾增加時，緊接增加之前的每一循環貸款人將被自動視為已被分配給每一循環承諾增加貸款人，並且每一循環承諾增加貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在未償還信用證項下的部分參與，以便在實施該循環承諾增加以及每次該等被視為轉讓和承擔參與後，每一循環貸款人(包括每一該等循環承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還參與額合計的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。

第2.21節。允許延長到期日。(A)借款人可以向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人按照本節的規定延長現有到期日，要求貸款人按照本節規定延長現有到期日。每項到期日延長請求應(1)具體説明本合同項下需要延期的適用承諾和/或貸款類別，(2)具體説明尋求延長適用到期日的日期，(3)具體説明在確定本合同項下應支付的貸款利息和費用時適用的利率變化(如有)，就延長到新到期日的那部分承諾和/或貸款同意貸款人(定義見下文)，以及此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iv)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改；但根據第9.02(B)節的但書，除非已獲得其他批准，否則此類變更或修改不得在最後到期日之前生效。如果借款人提出了延長到期日的請求，則每個適用的貸款人都有權利，但沒有義務同意延長現有到期日和其中所規定的其他事項，並遵守其中規定的條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在本文中被稱為“同意的出借人”，而每個不同意該請求的出借人在本文中被稱為“拒絕出借人”)，該權利可以通過書面通知行使，其中規定了該出借人同意延長到期日的承諾和/或貸款的最高金額，在借款人提交延長到期日請求之日起不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付借款人(連同副本給行政代理)(有一項理解並同意，任何未能行使上述權利的出借人應被視為拒絕出借人)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意的貸款人，而就其承諾和/或貸款的剩餘部分而言，該貸款人將被視為遞減貸款人，該貸款人適用類別的每種貸款的本金總額應為

根據如此延期和未延期的貸款本金總額，在該貸款人的貸款的延期部分和未延期部分之間按比例分配。如果同意的貸款人同意就其持有的承諾和/或貸款提出的這種到期日延長請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指定為其生效日期的日期(“延長生效日期”)，(1)就同意的貸款人而言，適用的承諾和/或貸款的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的其他修改和修改應(在獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效。

(B)儘管有前述規定，借款人仍有權根據第2.18(B)節和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的承諾和/或其未同意延長到期日請求的那部分貸款)。而任何該等替代貸款人在更換貸款人的有效時間及之後，就其轉讓及承擔的承諾及/或貸款而言，就所有目的而言均構成同意貸款人。

(C)確認延長到期日請求是否已在以下情況下生效：

(I)僅就已對循環承諾生效的到期日延長請求而言，借款人應在不遲於現有到期日的情況下預付循環貸款，並應按照第2.04(I)節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環風險總額將不超過同意貸款人根據本條延期的循環承諾總額(此後，借款人不得請求任何循環貸款或任何發行、修訂、如果信用證生效後，循環風險總額將超過如此延長的循環承付款的總額，則續簽或延長信用證)；

(2)僅就已對循環承付款生效的延長到期日請求而言，在現有到期日，每一遞減貸款人的循環承付款應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假設、轉讓或轉讓，借款人應償還每一遞減貸款人的所有循環貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，還應連同應計未付利息和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項，不言而喻，並同意：在滿足第4.02節規定的條件的情況下，這種償還可以由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新的循環借款的收益提供資金，這些循環借款應由同意的貸款人根據其延長的循環承諾按比例進行；和

(Iii)僅就已對某類定期貸款生效的延長到期日請求而言，在現有到期日，

借款人應償還每家遞減貸款人的這一類別的所有貸款，只要這些貸款不應被如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，連同應計和未付利息以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額，不言而喻，並同意，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，此類償還可由循環貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效日期滿足第4.02節規定的條件(該章節中所有提及借款的內容均被視為提及該延期到期日請求)，且行政代理應已收到日期為該日期並由負責官員簽署的表明該條件的證書，否則本合同項下的任何延長到期日請求均不得生效。

(E)即使本協定有任何相反的規定，特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對承諾的條款和條件以及同意的貸款人的貸款的條款和條件作出任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.07(C)節或第2.17(B)或2.17(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映已根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.22節為再融資安排提供資金。(A)在生效日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，該貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據本第2.22節規定的再融資修正案提供任何部分的再融資定期貸款(每個為“額外的再融資貸款人”)(但行政代理應已同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以根據第9.04(B)節的要求，同意該貸款人或其他再融資貸款人提供此類再融資定期貸款，在該額外再融資貸款人是採購借款方或關聯貸款人的範圍內，應分別滿足第9.04(G)節和第9.04(F)節的要求，如同該再融資定期貸款是向該貸款人或其他再融資貸款人轉讓定期貸款一樣，以再融資定期貸款或再融資定期承諾的形式對本協議下當時未償還的全部或部分定期貸款的債務進行信貸協議再融資；只要貸款人在本協議項下沒有義務提供此類信貸協議，對債務進行再融資。

(B)任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日滿足第4.02節所述的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與生效日交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更而改變此類法律意見除外。(2)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對安全文件的修改，以確保

該等信貸協議對債務進行再融資，並附有適用的貸款文件。

(C)根據第2.22(A)節發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於50,000,000美元和(Y)超過10,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.22節的規定，包括將根據《再融資修正案》確定的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一種新貸款和/或承諾所需的任何修訂，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)僅在第2.22節規定的範圍內，本第2.22節應完全取代第2.17節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

借款人向行政代理、每家開證行和每家貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。每一借款人和每一受限制附屬公司(A)是正式組織的、有效存在的，並且(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)在其組織管轄的法律下具有良好的信譽，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及合法的權利，以按照目前進行的方式經營其業務，籤立、交付和履行其根據本協議及其所參與的每項其他貸款文件和由此預期的每項其他協議或文書所承擔的義務，並完成交易和第二修正案交易，以及(C)除非個別或整體未能這樣做，不會合理地預計會造成實質性的不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，並且在相關司法管轄區適用的範圍內，在需要這種資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。

第3.02節授權；應有的執行和交付；可執行性。每一借款人和每一貸款方都已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權交易和第二修正案交易及其所屬貸款文件的執行、交付和履行。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或該貸款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。交易和第二修正案交易(A)都不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案，以及(Iii)

(B)在任何重大方面違反適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律規定，或(C)違反或導致(單獨或經通知、時間流逝或兩者兼而有之)根據對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生在該等契約、協議或其他文書下要求借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生以下權利，或導致、終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(D)導致對借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交借款人的綜合資產負債表和綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量(I)截至2018年12月29日的財政年度及截至2018年12月29日的財政年度，並經均富律師事務所、獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)審計，並附有意見；及(Ii)截至及截至2019年9月28日的財政季度及財政年度部分。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及附屬公司於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，該等財務報表按照一貫適用的公認會計原則予以應用，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表的若干附註所規限。

(b)    [已保留].

(C)除第二修正案資料備忘錄所披露者外，於交易及第二修正案交易生效後，於第二修正案生效日期，借款人或任何受限制附屬公司概無任何重大直接或或有負債、不尋常長期承諾或未變現虧損。

(D)確認自2018年12月29日以來，沒有發生過或合理地預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節管理物業。(A)借款人及各受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(包括按揭物業)均擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的瑕疵並不妨礙其目前經營業務或將該等物業作其預定用途之能力，或未能擁有該等業權或權益將不會合理地預期會導致重大不利影響。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類財產都是免費的，沒有留置權。

(B)確保每一借款人及每一受限制附屬公司擁有或獲許可使用其目前所經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而借款人及每一受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士在任何重大方面的權利。借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何商標、商號、版權、專利或其他知識產權的索賠或訴訟並無待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

(C)附表3.05列出截至生效日期，借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的每項房地產的地址，截至交易生效後的生效日期。

第3.06節關於訴訟和環境事項。(A)在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據其所知，對借款人或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或任何公司的任何業務、財產或權利構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序

該人(I)有合理的可能性作出不利裁定，而如作出不利裁定，則合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件、交易或第二修正案交易。

(B)借款人或任何受限制附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事宜除外。

第3.07節要求遵守法律和協議。除非因個別或整體未能遵守有關規定而合理地預期不會導致重大不利影響，否則借款人及每一受限制附屬公司均遵守(A)所有重大方面的法律規定及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。

第3.08節：修訂反恐怖主義法；反腐敗法。借款人已在其合理的業務判斷中實施並維持旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司和代表(僅在為借款人或子公司的利益行事的範圍內)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而借款人、子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據借款人及其子公司所知，其各自的僱員、代理人、附屬公司或代表(僅在為借款人或子公司的利益行事的範圍內)在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據借款人及其附屬公司、借款人的任何高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表或任何附屬公司所知，均不是受制裁人士。據借款人及其子公司所知，任何借款或信用證、使用收益或本協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.09節説明投資公司的狀況。借款人或任何子公司均不是《投資公司法》所界定的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

第3.10節。遵守美聯儲的規定。借款人或任何附屬公司均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款或信用證的收益不得直接或間接用於任何違反(包括任何貸款人)理事會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

第3.11節徵收税金。每一借款人和每一子公司(A)已及時提交或促使其提交其必須提交的所有納税申報單和報告，但如果不這樣做不會合理地預計不會造成重大不利影響，以及(B)已支付或導致支付其應支付的所有實質性税款，則不在此限，除非通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑；但條件是：(I)借款人或該附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則為其賬面預留了充足的準備金，以及(Ii)此類競標有效地暫停了對有爭議債務的收取和任何保證該債務的留置權的執行。

第3.12節：適用於ERISA。(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

(B)除非不合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)每個外國養老金計劃符合適用於該計劃的法律的所有要求和該計劃的管理文件的各自要求，(Ii)對於每個外國養老金計劃，借款人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事可能直接或間接對借款人或任何受限制的子公司施加税收或民事處罰的交易，以及(Iii)對於每個外國養老金計劃，在提交給貸款人的財務報表中，已根據法律的所有要求和審慎的商業慣例，或在必要時，按照維持外國養老金計劃的司法管轄區的普通會計慣例，就任何無資金來源的負債建立了準備金。

(C)截至第二修正案生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的含義)，借款人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

第3.13節披露信息。第二修正案信息備忘錄，或借款人或任何受限制附屬公司或其代表向任何安排人、行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何其他書面報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業特定性質的信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)，當被視為整體時，載有對事實的任何重大錯誤陳述，或在整體而言，根據作出該等陳述的情況，遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等事實並不具重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據其認為在所提供的時間是合理的假設而編制的，並且如果該等預計財務信息是在第二修正案生效日期之前提供的，則自第二修正案生效日期起(應理解並同意，任何該等估計和預計財務信息可能與實際結果不同，該等變化可能是重大的)。

第3.14節管理所有附屬公司。附表3.14列出了借款人和每家受限制附屬公司的名稱和所有權權益，並確定了作為附屬貸款方的每一家附屬公司，在每種情況下，均為第二修正案生效日期。各附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已全額支付且不可評估，而該等股權由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件設立的留置權及第6.02節所允許的留置權除外)。除附表3.14所載者外，於第二修訂生效日期，並無任何受限制附屬公司為立約方的現有購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何受限制附屬公司的未償還股權須於行使、轉換或交換時由任何受限制附屬公司發行可行使、可轉換、可交換或證明有權認購或購買任何受限制附屬公司的任何額外股權或其他證券。

第3.15節投保保險。附表3.15對借款人或任何受限制附屬公司或其代表於生效日期維持的所有保險作出真實、完整及正確的描述，而該等保險對其業務的進行具有重大影響。自生效日期起，該等保險已完全生效，而於生效日期或該日期之前到期及應付的有關該等保險的所有保費均已支付。借款人在其合理判斷中認為，借款人及受限制附屬公司或其代表所承保的保險金額(並無較大風險留存)及針對(A)在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司慣常承保的風險，以及(B)足夠。

第3.16節説明勞工事務。截至第二修正案生效日期，除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，借款人或任何受限制子公司未發生罷工、停工或停工或任何其他重大勞資糾紛，或據借款人或任何受限制子公司所知，存在威脅。除合理預期不會導致重大不利影響外，(A)借款人及各受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，及(B)借款人或任何受限制附屬公司因工資及僱員健康及福利保險及其他福利已在借款人或該受限制附屬公司的賬面上支付或累積為負債而應付的所有款項，或可就此向借款人或任何受限制附屬公司提出索償的所有付款。

第3.17節要求償付能力。自第二修正案生效日期起，在緊接第二修正案交易完成後，(A)貸款方資產的公允價值，按公允價值計算，將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)貸款方財產的當前公允可出售價值，作為整體，將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，該等債務和其他負債成為絕對和到期的，(C)貸款方，作為整體，將有能力償還其債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(D)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行。為本節的目的，任何時候或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.18節包括抵押品事宜。(A)抵押品協議在當事各方籤立和交付時，將為擔保各方的利益設定對抵押品的有效和可強制執行的擔保權益(如其中所界定的)，及(I)當構成經證明的證券(如統一商業法典所界定的)的質押證券連同以空白方式妥為背書的轉讓文書交付行政代理人時，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成質押人對該等質押證券(如抵押品協議所界定的)的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，(Ii)當適當形式的融資聲明提交給適用的備案機關時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成貸款方在剩餘第9條抵押品(定義見此)中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要可以通過提交優先於任何其他人的權利的統一商法典融資聲明來獲得完善的擔保權益，但第6.02節允許的留置權擔保的權利除外。

(B)每份按揭一經當事人籤立和交付，將為擔保當事人的利益，在受抵押財產及其收益限制的所有適用抵押人的權利、所有權和權益中為行政代理設定合法、有效和可執行的擔保權益，當抵押已在其中指定的司法管轄區提交時，抵押將構成抵押人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人的權利和優先於任何其他人的權利，但受第6.02節允許的留置權的限制。

(C)根據與美國專利商標局或美國版權局的抵押品協議(或借款人和行政代理人在形式和實質上合理滿意的簡短擔保協議)的記錄，

在適用的情況下，在提交第3.18(A)節所指的融資報表時，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成貸款方對知識產權(如抵押品協議所定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可以通過在美利堅合眾國備案來完善，在每種情況下，擔保權益優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的限制(有一項理解和協議，即可能有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善貸款方在生效日期後取得的此類知識產權上的擔保權益)。

第3.19節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節。這些項目涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第3.21.節：關於實益所有權證明。自第二修正案生效之日起，任何受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第3.22.條例H.任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理人已收到以下內容：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認，(I)關於該抵押財產是洪水災害財產的事實，(Ii)關於每個此類洪水災害財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃和(Iii)此類其他洪水危險確定表，行政代理人要求的通知和確認書，以及(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明符合洪水保險法的要求，並在其他方面令行政代理人合理滿意，並代表擔保方將行政代理人指定為損失收款人。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。

第四條

條件

第4.01節。以下內容：[已保留].

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行在生效日期初次借款後開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以按照本協議收到要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視具體情況而定)，在所有重要方面均應真實和正確(或就重要性而言，在所有方面均應真實無誤)，但明確與先前日期有關的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重要方面均真實和正確(或就重要性而言，在所有方面)截至該較早日期；但就本第4.02節而言，第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續。

每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續均不構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續展或延期應視為借款人在信用證日期就第4.02(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證；但是：(I)第4.02(A)和(B)節適用於與任何有限條件收購相關的任何增量貸款，由借款人選擇，應受第1.03節第二段的約束；(Ii)第4.02(A)和(B)節不適用於根據任何再融資修正案發放的任何貸款，除非貸款人已就此在再融資修正案中要求償還貸款。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款單據應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付(尚未到期的或有金額除外)，所有信用證均已到期或終止，或已以適用的開證行合理滿意的方式提供擔保或以現金作抵押(在每種情況下，均應以適用的開證行合理滿意的方式)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供下列材料，行政代理應向各開證行和各貸款人提供：

(A)在每個財政年度終結後90天內提交經審計的綜合資產負債表、截至該財政年度終結及截至該財政年度的綜合收益、股東權益及現金流量的經審計綜合資產負債表及經審計的綜合經營報表，以及有關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該等數字均由均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師呈報(無“持續經營”或類似聲明，保留或例外(僅由於(X)任何債務的到期日或(Y)本協議或管理任何債務的任何其他協議所列財務契約的預計或潛在違反，在每種情況下，均在提交意見之日後的一年內)，且對審計範圍沒有任何限制或例外)，表明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務狀況，借款人和子公司在該會計年度末和該會計年度的綜合基礎上的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則，並附有一份敍述性報告，説明借款人和合並子公司的財務狀況、經營成果和現金流，並與根據下文第(D)款提交的關於該會計年度的綜合預算進行比較，每一項的形式都合理地令行政代理滿意；

(B)在每個財政年度首三個財政季度結束後45天內，提交其未經審計的綜合資產負債表、截至該財政季度末及截至該財政年度的綜合收益、股東權益及現金流量的未經審計的綜合經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應一段或多段期間的數字

在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司於該會計季度末及該會計年度該部分的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，該等財務狀況、經營結果及現金流量符合公認會計原則的一貫適用，並須遵守正常的年終審計調整及無腳註，並附有一份敍述性報告，以行政代理合理滿意的形式描述借款人及綜合附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流量；

(C)在根據上述(A)或(B)款提交財務報表的同時，提交一份填妥的符合證明文件，(I)證明是否存在失責行為，如有失責行為，則指明失責行為的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法(A)顯示符合第6.11和6.12節所載的財務契諾的規定；及(B)就根據上文(A)款提交的財務報表而言，自借款人截至2016年12月31日的財政年度的財務報表開始，超額現金流量：(Iii)在任何不受限制的子公司存在的任何時間，包括作為每個此類財務報表的附件的不受限制的子公司調節表，以及(Iv)説明自第3.04節所述借款人經審計的財務報表的日期和根據本條款(C)交付的先前合規性證書的日期中較晚的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，並在任何此類變化發生的情況下，説明該變化對該合規性證書所附財務報表的影響；

(D)在每個財政年度結束後90天內編制下一財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束和該財政年度每個財政季度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務、全面收入和現金流量的綜合報表，並列出編制該財政年度預算所用的假設)；

(E)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》；

(F)在行政代理或任何貸款人提出合理請求後，立即提供(I)借款人或其任何關聯公司可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(G)在公開提供借款人或任何受限制子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或由借款人分發給其股權持有人的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本後，視情況迅速提供；以及

(H)按照第5.08節最後一句的規定，在提出任何要求後，立即提供有關經營、商務、資產、負債的其他信息

(包括或有負債)和借款人或任何受限制附屬公司的財務狀況，或行政代理、任何開證行或任何貸款人可能合理要求的對本協議條款或任何其他貸款文件的遵守情況。

根據本節(A)、(B)、(F)或(G)條規定提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在平臺上發佈，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則該信息應被視為已提供根據本節規定必須提供的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信提供。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人應在借款人的一名負責人獲知後，向行政代理人提供下列事項的書面通知，行政代理人應向各開證行和各貸款人提供：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局對借款人或任何受限制附屬公司的負責人提起或啟動針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序，或據其所知影響借款人或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或程序，或借款人先前未以書面向行政代理人披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展之前，在每種情況下合理地預期將導致實質性不利影響的任何訴訟、訴訟或程序，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(c)    [已保留]，以及

(D)禁止任何其他已造成或可合理預期會造成重大不良影響的發展項目(包括任何環境責任通知)。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節介紹有關抵押品的信息。(A)借款人應及時向行政代理提供以下變更的書面通知：(I)任何貸款方的組織文件中所列的任何貸款方的法定名稱的變更；(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內的變更；(Iii)任何貸款方的組織形式的變更；或(Iv)任何貸款方的組織標識號碼(如果有)的變更，或者，對於根據司法管轄區法律組織的貸款方，要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息的聯邦納税人標識編號。

(B)根據行政代理人的書面要求，借款人在根據第5.01(A)節交付財務報表時，應向行政代理人提交一份由借款人的負責官員簽署的完整的補充完美證書，(I)列出根據補充完美證書所要求的信息，並以行政代理合理滿意的方式表明這些信息與根據本節交付的最新補充完美證書相比的任何變化(或者，在第一次交付補充完美證書之前，從生效日期交付的完好性證書開始)或(Ii)證明這些信息與最近的補充完善性證書沒有變化

根據本節交付(或者，在第一次交付補充完美證書之前，從生效日期交付的完美證書開始)。

第5.04節：公司的存在；業務的開展。借款人將並將促使每一家受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在(第6.03節另有明確許可的除外)，以及(B)其所有權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號對其業務的開展具有重要意義，除非不能保持、續訂和全面生效該等權利、許可、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商號，否則不會合理地產生重大不利影響。

第5.05節。關於納税的規定。借款人將並將導致每一受限制附屬公司在重大税項債務發生拖欠或違約之前支付該等債務，除非(A)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或數額真誠地提出異議，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其預留足夠的準備金，及(C)該等爭議債務的收取及任何擔保該等債務的留置權的強制執行均告中止。

第5.06節有關物業的維修保養。除非不能合理地預期未能做到這一點將產生重大不利影響，否則借款人將並將導致各受限制附屬公司保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外。

第5.07節投保保險。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司以財務健全和信譽良好(根據其管理層的善意判斷)維持保險公司，(A)保險金額(不超過風險保留)和針對以下風險的保險：(I)由在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司慣常維持的保險；(Ii)借款人認為足夠的保險，前提是儘管有上述規定，借款人或其受限制子公司不得獲得或維持比其正常業務過程更具限制性的保險，以及(B)適用法律或任何其他貸款文件可能要求的所有其他保險。借款人應盡商業上合理的努力，確保由貸款方或其代表開立的每份一般責任保險單或意外傷害保險單(A)在每一份一般責任保險單中，代表擔保各方指定行政代理人作為其項下的額外被保險人；(B)就每份意外保險單而言，包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人指定行政代理人為貸款人的損失收款人；以及(C)在適用的保險人提供的範圍內，提供至少30天(或行政代理可能同意的較短天數)的事先書面通知，通知行政代理任何此類保單的取消。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(1)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(2)向行政代理提交符合該規則和條例的證據，其形式和實質是行政代理合理接受的。借款人應及時將屬於或成為洪災財產的任何抵押財產通知行政代理機構。

第5.08節保護書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使每個受限制的子公司保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，符合公認會計原則和法律的所有要求。借款人將，並將促使每一受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理的事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿

(B)借款人的代表有權在正常營業時間內的合理時間內並按合理要求經常進行訪問和檢查，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務和財務狀況(雙方商定，借款人的代表有權參加與獨立會計師的討論)；但是，除非在違約事件持續期間進行任何這種訪問和檢查，否則：(A)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理人才能行使本節規定的權利；(B)行政代理人在任何歷年不得超過一次行使本節規定的權利。儘管第5.08節或第5.01(H)節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司不得披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作產品的文件、信息或其他事項，除非該文件，信息或其他事項可以不侵犯這種特權的方式披露。

第5.09節要求遵守法律。(A)借款人將遵守法律(包括環境法)關於其或其財產的所有要求，並將促使每一家受限制的子公司遵守法律的所有要求，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

(B)保證借款人將並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁來開展業務。借款人應在其合理的業務判斷中維持並執行政策和程序，以確保借款人、子公司和前述公司各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.10節禁止使用收益和信用證。(A)A部分定期貸款的收益將用於(I)在第二修正案生效日期僅用於(A)為現有債務提供再融資，以及(B)支付第二修正案交易成本和(Ii)在第二修正案交易生效後借款人資產負債表上剩餘的任何現金，用於借款人和受限制子公司的一般企業目的(包括允許的收購、資本支出、受限支付和投資)。循環貸款的收益以及增量定期貸款(除非適用的增量貸款修正案另有規定)將僅用於借款人和受限制附屬公司的營運資金和其他一般企業目的(包括允許的收購、資本支出、限制性付款和投資)。任何貸款或信用證的收益的任何部分都不得違反第3.10節規定的表述方式。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證或使用，並應促使附屬公司和上述每一方的各自董事、高級人員、僱員、代理人、關聯公司和代表不使用任何借款或任何信用證的收益，直接或間接地將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(I)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)以任何方式導致個人或實體(包括任何參與交易或第二修正案交易的個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、發行銀行或其他身份)違反適用於本協議任何一方的任何制裁或反腐敗法律。

第5.11節。允許增加子公司。(A)如果在生效日期後成立或收購任何額外的指定子公司(或以其他方式成為指定子公司)，則借款人將在15個營業日內(或行政代理可能在其

在該指定附屬公司成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)後(或以其他方式成為指定附屬公司)，通知行政代理，之後，在該指定附屬公司成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)後30個營業日內(或行政代理可全權酌情以書面同意的較長期間)，就該指定附屬公司及由任何貸款方擁有或代表其擁有的該指定附屬公司的任何股權或債務，作出抵押品及擔保要求。

(B)借款人可指定任何非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制附屬公司為指定附屬公司，而該等附屬公司符合“指定附屬公司”一詞定義(B)段所載的準則；但有關該受限制附屬公司的抵押品及擔保規定須已獲滿足，猶如該受限制附屬公司是在生效日期後成為指定附屬公司的人一樣。

第5.12.節要求提供進一步的保證。(A)借款人將，並將促使各附屬貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律或行政代理或所需貸款人可能合理要求的、或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並保持，所有費用由貸款方承擔。借款人還同意應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)即使借款人或任何附屬貸款方在生效日期後取得任何重大資產(包括任何不動產或其改建或其公平市場價值超過2,000,000美元的任何權益)(不包括在抵押品協議下構成抵押品的資產，但在取得時受抵押品協議所設定的留置權約束的資產、任何被排除在外的資產(在抵押品協議中的定義)以及根據抵押品和擔保要求不需要質押的資產)，借款人應將此情況通知行政代理，如果行政代理或所要求的貸款人提出要求，借款人將使此類資產享有留置權，以確保債務，並將在提出請求後60天內(或行政代理同意的較長時間內)採取必要或合理要求的行動，包括第5.12(A)節所述的行動，並促使附屬貸款當事人採取必要或合理要求的行動，以授予和完善此類留置權。

第5.13節規定了子公司的指定。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，不會因該項指定而發生任何違約或違約事件，亦不會因該項指定而繼續或將立即導致違約或違約事件；及(B)緊接該項指定生效後，借款人應遵守第6.11及6.12節所載的財務維持契諾，並在該項指定生效後按形式計算，直至最近結束的財政季度的最後一天為止，且借款人應已向行政代理人遞交一份由負責官員發出的證明書，該證明書載有合理詳細的計算方法，顯示符合第(B)款的規定。借款人不得將一家受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，條件是：(I)該受限制附屬公司或其任何附屬公司是借款人及其受限制附屬公司的任何重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似的指定)，(Ii)該受限制附屬公司或其任何附屬公司擁有任何股權或債務，或對任何財產擁有任何留置權，借款人或任何其他受限制附屬公司((X)該受限制附屬公司的任何附屬公司及(Y)任何非受限制附屬公司除外)或(Iii)該受限制附屬公司或其任何附屬公司的任何債務持有人對借款人或任何其他受限制附屬公司有追索權(通過擔保、法律實施或其他方式)。這個

將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成該子公司的母公司對該子公司的投資，該投資應依據指定之日的第6.04節進行(投資額應等於該母公司在該子公司的投資的賬面淨值)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(A)於指定該附屬公司的任何債務或留置權時產生的任何債務或留置權，以及該附屬公司於該附屬公司的任何投資的投資(兩者均在當時存在)及(B)借款人根據上述規定於非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用而定)於該附屬公司的投資的公平市價(並不對其作出任何撇賬或撇賬)。在根據本第5.13條作出任何指定之前，借款人應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明該指定符合本第5.13條規定的適用條件。任何不受限制的子公司不得持有對借款人及其子公司的業務運營具有重大意義的任何知識產權。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額已全額支付(尚未到期的或有金額除外)且所有信用證均已到期或終止，或已進行擔保或現金抵押(在每種情況下，均應以適用的開證行合理滿意的方式)且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。債務；某些股權證券。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(B)附表6.01所列的第二修正案生效日期所存在的債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(C)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)任何非借款人或任何附屬貸款方的受限制附屬公司的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)任何貸款方對非附屬貸款方的受限制附屬公司的債務超過5,000,000美元，應從屬於公司間債務從屬協議中規定的義務；

(D)借款人對任何受限制附屬公司的負債以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債的擔保；但(I)所擔保的債務是本節((B)或(F)款除外)所允許的，(Ii)借款人或任何附屬貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)所允許的擔保應服從適用的受限制子公司的債務，其程度和條款應與所擔保的債務從屬於貸款人的債務的程度和條款相同；

(E)：(I)借款人或任何受限制附屬公司為收購、租賃、建造、更換、修理或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務、按揭融資、購買款項債務，以及借款人或任何受限制附屬公司承擔的與下列事項有關的任何債務

取得任何該等資產或在取得任何該等資產前以留置權作擔保；但該項債務須在該項收購或完成該項建造或改善工程之前或之後270天內產生，及(Ii)就根據上文第(I)款產生或承擔的債務進行再融資；此外，本條(E)項所準許的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的15,000,000美元和5.0%兩者中較大者(按借款人最近一次結束的財政季度最後一天及發生時的形式計算)；

(F)(I)在生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或先前並非與借款人或受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購或本條例下不禁止的投資中獲取資產而承擔的任何人的債務；但條件是：(X)在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)時，該等負債是存在的，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與之相關而產生的；及(Y)借款人須遵守第6.11及6.12節所列的財務契諾，而該等財務契諾是以該借款人最近結束的財政季度的最後一天為基礎計算的；及(Ii)與該等債務有關的任何再融資債務；及。

(G)任何其他無擔保或次級留置權擔保的債務，只要在產生該等債務時，並在緊接該債務按形式生效後，(I)借款人應遵守第6.11及6.12節的規定(有理解及同意，在任何該等按形式計算時，(Ii)不會發生任何違約或違約事件(就根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條發生的有限條件收購而言，限於違約事件)；及但(X)就次級留置權擔保債務而言，如該債務以任何抵押品作抵押，則該債務須以抵押品作為抵押品，而該抵押品須以抵押品作為抵押品，而該抵押品須以抵押品以外的其他財產或資產作為借款人或任何本地附屬公司的財產或資產的抵押品，而該抵押品須為該等債務的抵押品，而該抵押品須作為該等債務的抵押品，以抵押物擔保該等債務及與任何準許的同等權利債務有關的債務。(Y)該次級留置權擔保債務的持有人或持有人的代表應已成為反映該留置權的次級性質的債權人間協議的一方，以及(Z)本條(G)所允許的非附屬貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，以及根據本節第6.01條(S)發生的非附屬貸款方的受限制附屬公司的債務總額，不得超過15,000,000美元和綜合EBITDA的5.0%(以借款人最近結束的會計季度最後一天和發生時的形式計算)的較大者；

(H)對提供工人補償、健康、傷殘、失業、社會保障法律或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的任何人的債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保和類似票據方面的債務)，以及根據對該人的償還或賠償義務，在每種情況下在正常業務過程中產生的與此有關的保險費；

(I)就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金、完成保證金而欠任何人的債務(包括與該人受益的信用證、銀行擔保及類似票據有關的債務)

擔保和類似債務(其他債務除外)，每種情況下都是在正常業務過程中提供的；

(J)減少第6.06節允許的對衝協議方面的債務；

(K)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務或與任何票據交換所自動轉賬資金有關的債務；但此種債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(L)以收購價格調整、溢價(包括MIPA溢價)、競業禁止協議或代表收購對價的其他安排或與第6.04節允許的任何允許的收購或其他投資相關的類似性質的延期付款的形式，披露借款人或任何受限制子公司的債務；

(M)包括：(1)替代增量貸款債務；但替代增量貸款債務的本金總額不得超過第2.20(A)節允許發生的金額；以及(2)為根據本條(M)第(1)款發生的債務進行再融資；

(N)根據(I)信貸協議對債務進行再融資；但此種債務的淨收益須按照第2.10(C)節的要求用於償還貸款；以及(Ii)就根據本條(N)第(I)款發生或承擔的債務對債務進行再融資；

(O)在構成債務的範圍內，向業權保險公司支付根據彌償協議產生的或有債務，以促使這些業權保險人在正常業務過程中就借款人或任何受限制附屬公司的不動產出具業權保險單；

(P)在構成債務的範圍內，對構成允許投資的回購協議承擔義務；

(Q)由借款人或任何受限制的附屬公司向借款人或其任何附屬公司或其各自的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、分配者、配偶或前配偶、國內合夥人或前國內合夥人發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.07(C)節允許的借款人的股權；

(R)對以開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保的債務，以支持任何違約貸款人蔘與所簽發的信用證；

(S)表示借款人或任何受限子公司的負債，只要此類債務的100%由任何信用證支持；但不是本條允許的附屬貸款方的受限子公司(S)的債務本金總額，連同根據第6.01節(G)款產生的非附屬貸款方的受限子公司的債務，不得超過綜合EBITDA的15,000,000美元和5.0%(按借款人最近結束的會計季度最後一天和發生時的形式計算)；

(T)對在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的債務、與客户存款有關的債務和預付款，在構成債務的範圍內；

(U)在構成債務、習慣賠償和購進價格調整或類似債務(包括收益)的範圍內，對本協議允許的其他收購、投資和處置產生或承擔的債務進行賠償；

(V)任何外國子公司為外國營運資本目的而產生的未償債務總額不得超過(X)該外國子公司應收賬款的90%，加上(Y)該外國子公司存貨的60%，加上(Z)在任何時候未償還的總額25,000,000美元；

(W)借款人或其任何受限制附屬公司因第6.02(J)條所允許的任何出售和回租交易而產生的債務；但本條(W)所允許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過10,000,000美元；

(X)包括借款人及受限制附屬公司的其他債務；但本條第(X)款準許的債務本金總額在任何時候不得超過15,000,000元；及

(Y)避免與第6.05(O)節允許的任何交易相關的債務。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)將根據貸款文件設立的任何貸款留置權以及以任何開證行為受益人授予的現金或存款的任何留置權，以現金抵押任何違約貸款人蔘與本協議所設想的信用證；

(B)不允許的產權負擔；

(C)取消在第二修正案生效日期存在並載於附表6.02的借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(不包括(X)其收益和(Y)在正常業務過程中根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產)和(Ii)該留置權應僅擔保其在第二修正案生效日期擔保的債務及其延期、續期和替換，只要該等延期、續期或替換下的債務的金額不超過正在延長、續期、替換的債務(包括與該等原始債務有關的應計利息和未付利息以及任何合理費用)，保費和與延期、續期或更換有關的費用)，如果任何此類債務構成債務，則根據第6.01(B)節允許此類債務；

(D)對借款人或任何受限制附屬公司收購任何資產之前和當時存在的任何留置權，或在生效日期之前和在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之後成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本條例允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人的任何資產)存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該等收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(不包括(A)在正常業務過程中根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產及(B)如屬任何該等合併或合併，則為任何特別目的合併附屬公司的一方的資產)及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或合併當日擔保的債務

在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)及其延期、續訂或替換之日起，只要該等延期、續展或替換項下的債務金額不超過正被展期、續期或替換的債務的原始金額(包括與該等原始債務有關的應計和未付利息以及與該等展期、續展或替換相關的任何合理費用、溢價和開支)，並且如果任何此類債務構成債務，則根據第6.01(F)節允許這種債務；

(E)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；但(I)該等留置權保證為該項收購、建造或改善提供資金而產生的債務或第6.01節(E)(Ii)項所準許的與此有關的任何再融資債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內發生的(但本條第(Ii)款不適用於第6.01節(E)(Ii)項所準許的任何再融資債務或任何保證此類再融資債務的留置權)，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，且在任何情況下，不超過第6.01(E)條所允許的本金總額；及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(除(X)其收益及(Y)在正常業務過程中根據同一融資計劃由同一融資來源提供資金的資產外)；

(F)在第6.05節允許的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(G)就(I)非全資附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)並非受限制附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士或任何相關合營企業、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對借款人或任何受限制子公司就允許的收購或本協議允許的其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(I)對擔保任何允許的同等再融資債務、允許的初級留置權再融資債務、任何替代增量融資工具債務或第6.01(G)節允許的債務的抵押品的留置權，以及(Ii)根據本條款(I)第(I)款發生或承擔的債務的任何再融資債務)；但此類留置權須受債權人間協議的約束，該協議以行政代理人合理滿意的方式反映此類留置權的同等或初級性質；

(J)取消與任何出售和回租交易有關的留置權，但以任何時間未清償的債務總額不超過10,000,000美元為限；

(K)不是附屬貸款方的附屬公司就該附屬公司根據第6.01節允許發生的債務而授予的留置權；

(L)對任何不是以借款人為受益人的附屬貸款方或任何其他受限制附屬公司的受限制附屬公司的資產實行留置權；

(M)對根據第6.05(O)節出售的應收賬款取消留置權；以及

(N)取消本節不允許的其他留置權，但以其擔保的債務的未償本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元為限。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，留置權不需要僅因上文(B)至(N)款所述的一種留置權類別而產生，但可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)。僅由於貨幣匯率波動而導致利息應計、原始發行折扣攤銷和未償債務金額增加而擴大的留置權，就本第6.02節而言，不被視為產生留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。(A)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散，但如在合併時及在緊接其生效後並無違約或違約事件發生且仍在繼續，則(I)任何人可在(X)借款人為尚存實體或(Y)另一方是該合併的尚存實體的交易中與借款人合併或合併(在該情況下，只要(A)繼任借款人是根據美利堅合眾國的法律組織的，(B)繼任借款人明確承擔借款人根據本協議或根據本協議的補充文件為當事一方的其他貸款文件的義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(C)繼任借款人應向行政代理和每一貸款人提交(1)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括行政代理或該貸款人合理要求的《美國愛國者法案》，以及(2)如果根據受益所有權條例，繼任借款人有資格成為“法人客户”，則在行政代理或貸款人合理要求的範圍內，行政代理和每一貸款人應已收到關於繼任借款人的受益所有權證明；及(D)每一附屬貸款方，除非是該合併或合併的另一方，應通過抵押品協議的補充協議，並在行政代理提出合理要求的情況下，附屬貸款方為其中一方的每份其他擔保文件確認，其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務(應理解為，如果滿足(A)至(D)條款中的前述條件，則繼任借款人將自動繼承並被替換為本協議項下的借款人)，(Ii)任何人(借款人除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制子公司合併或合併，且如果該合併或合併的任何一方是附屬貸款方，尚存實體是或成為附屬貸款方，(Iii)任何受限制附屬公司可在第6.05節允許的交易中合併或與任何人(借款人除外)合併或合併，在該交易生效後，尚存實體不是受限制附屬公司，以及(Iv)任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式，前提是借款人善意地確定此類清算或解散或法律形式的改變符合借款人的最佳利益，且不會對貸款人造成重大不利；但任何此類清算、解散或變更涉及在緊接該清算、解散或變更之前不是全資受限制子公司的人，除非也得到第6.04節的允許，否則不得進行任何此類清算、解散或變更；此外，如果與貸款方的任何此類清算或解散有關，則該貸款方的資產應轉移給另一借款方。

(B)保證借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及受限制附屬公司於生效日期所經營的業務及與其合理相關、互補或附屬的業務或借款人真誠決定的合理延展或擴展的業務除外。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在該合併或合併前並非全資受限制附屬公司的任何人的任何合併或合併)任何其他人的債務或其他證券的股權權益或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人士的任何義務，或作出或準許存在任何投資或其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)批准允許的投資；

(B)批准允許的收購；但根據本條(B)就所有投資而支付的現金代價總額，如屬(I)對任何非貸款方人士的股權投資，或(Ii)並非附屬貸款方的受限制附屬公司對資產的投資，則在作出每項該等投資時及在其生效後，綜合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的較大者(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按形式計算)(在每種情況下，確定時不考慮任何減記或註銷)；

(C)包括：(I)在第二修正案生效日存在的對借款人和受限制子公司的投資，(Ii)在第二修正案生效日存在並列於附表6.04的其他投資，以及(Iii)對前述內容的任何修改、替換、更新或延長；除非本第6.04節另有允許，否則不得增加原始投資額；

(D)限制借款人和受限制附屬公司在其各自受限制附屬公司(包括受限制附屬公司之間或之間)的股權投資；但(I)貸款方持有的任何此類股權應按照“抵押品和擔保要求”一詞的定義要求質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方的受限制子公司的此類投資的總額(連同根據本節(E)款但書(Ii)允許的任何(A)公司間未償還貸款和(B)根據本節(E)款的但書允許的未償還擔保的本金總額)在進行此類投資時和生效後不得超過，綜合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的較大者(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按形式計算)(在每種情況下，確定時不考慮任何減記或註銷)；

(E)將借款人向任何受限制附屬公司作出並由任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款轉借；但貸款方向非貸款方的受限制附屬公司提供的此類貸款和墊款(連同任何(A)本節(D)款但書第(Ii)款允許的未償還投資和(B)本節(F)款但書允許的未償還擔保)的本金總額，在發放貸款或墊款時和在其生效後不得超過，綜合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的較大者(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按形式計算)(在每種情況下，確定時不考慮任何減記或註銷)；

(F)履行第6.01節(本第6.04節或其任何子款除外)允許的債務擔保或任何其他義務，在每種情況下，

借款人或任何受限制的附屬公司；但就並非貸款方的受限制附屬公司而言，每宗由任何貸款方擔保的債務本金總額及其他債務總額(連同任何(A)本節(D)款但書第(Ii)款所準許的未償還投資及(B)本節(E)款但書第(Ii)款所準許的公司間貸款)的本金總額，在作出該項擔保時及在該項擔保生效後，不得超逾，綜合EBITDA的55,000,000美元和20.0%中的較大者(以確定日或之前最近結束的會計季度的最後一天為基礎，按形式計算)(在每種情況下，確定時不考慮任何減記或註銷)；

(G)向借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、管理層成員或僱員提供(I)在借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的正常業務過程中作出的貸款或墊款，以及(Ii)與該等人士購買借款人的股權有關的貸款或墊款；但如該等貸款或墊款是以現金作出的，則用於取得該等股權的該等貸款及墊款的款額應以現金分給或支付予借款人；但根據本條(G)所準許的貸款或墊款總額(在釐定時無須顧及該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)在任何時間均不得超逾未償還的總額$5,000,000；

(H)支付工資、差旅和類似墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為借款人或任何受限制子公司的費用並在正常業務過程中支付的事項；

(I)在(I)與任何人的破產或重組，或與任何人的拖欠帳目或糾紛的和解，或與任何人有關的任何留置權的止贖或代替止贖的契據的破產或重組，或與任何人的糾紛或判決的和解有關的投資，在每種情況下，(Ii)在任何有擔保投資的止贖時，(Iii)由於訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決，或(Iv)在正常業務過程中產生的債務的和解；

(J)允許以第6.06節允許的對衝協議形式進行更多投資；

(K)在任何人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況)時存在的任何人的任何投資，只要該等投資不是在考慮該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(L)包括“允許的產權負擔”一詞定義(C)或(D)款所述的質押或存款所產生的其他投資；

(M)包括因按照第6.05節處置任何資產而收取非現金對價而進行的其他投資；

(N)對非貸款方的任何子公司的其他投資，金額為允許該子公司完成本第6.04節允許的投資(不包括第6.04(A)節允許的投資)；

(O)接受僅因借款人或任何受限附屬公司從其任何附屬公司以股權、債務證據或其他證券的形式收到股息或其他限制性付款而產生的其他投資(但不包括在收到這些款項之日後對其進行的任何增加)；

(P)應付借款人或受限制附屬公司的應收賬款或其他貿易應付款項，如在正常業務過程中產生或取得，並可根據慣例貿易條件予以支付或解除；但此類貿易條件可包括借款人或任何受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Q)批准第6.03節允許的、不涉及借款人以外的任何人的合併和合並，以及作為全資子公司的受限制子公司；

(R)與任何不合格退休計劃或類似的僱員補償計劃下的供款籌資有關的其他投資，每種情況下都是在正常業務過程中達成的，金額不超過借款人及其受限制的附屬公司就該等計劃確認的補償開支數額；

(S)接受借款人和受限制附屬公司對借款人和受限制附屬公司的租賃(資本租賃義務除外)或其他不構成債務的義務的擔保，在每種情況下，都是在正常業務過程中訂立的，以及就此而支付的款項或代替該等付款的投資；

(T)包括託收或存款背書在內的其他投資；

(U)其他投資：(1)構成對供應商的保證金、預付款和/或其他信貸；(2)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(3)在正常業務過程中向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式；

(v)    [保留區];

(W)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人或任何受限制附屬公司的其他投資、貸款和墊款的總額，包括對未來投資、貸款或墊款的所有相關承諾(以及與這些投資、貸款或墊款有關而承擔或以其他方式產生的任何債務的本金)，不超過在作出此類投資、貸款或墊款時以及在生效日期後立即作出的所有此類投資當時的可用額；但如借款人或任何受限制附屬公司的任何該等投資、貸款或墊款是在發行股本的同時作出的，而該等股本發行的收益增加了可動用的數額，則即使發生或持續任何違約事件，任何投資、貸款或墊款仍可用該等股本發行的收益的相同或較少的款額作出；及

(X)拒絕借款人或任何受限制附屬公司的其他投資、貸款和墊款，只要在依據本條第(X)款作出任何該等投資、貸款或墊款時，並在緊接其生效之後(I)借款人在最近一次結束的財政季度的最後一天，按形式計算的總擔保淨槓桿率小於或等於2.50至1.00，及(Ii)並無發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；

任何此類投資的收益將用於為有限條件收購提供資金，對本條款(X)的遵守應根據第1.03節確定。

為遵守本第6.04條的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出投資時計算)，不對此類投資的後續增減進行調整，但將該另一人實際以現金形式收到的任何資本返還或分配或本金償還生效(但僅限於與此類投資相關的所有此類返還、分配和償還的總金額不超過此類投資的本金，並減去任何增加可用額的此類金額)。超過上述任何特定條款限制的任何投資可在其中一項以上條款之間分配，以允許在該等其他條款允許作為投資的範圍內持有該等投資。

第6.05節：出售資產。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權(在此每次此類出售、轉讓、租賃或其他處置，稱為“處置”)，借款人也不會允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事資格股和按照第6.04(D)節向借款人或另一受限制子公司發行股權除外)，但以下情況除外：

(A)以下資產的處置：(I)庫存，(Ii)舊的或剩餘的設備或資產，或對借款人和受限制子公司的業務不再有用的陳舊或破舊財產，(Iii)現金和許可投資，(Iv)借款人管理層真誠地合理地確定對借款人和受限制子公司的業務不再有用的庫存，以及(V)與升級為類似有形財產有關的其他有形財產，在每種情況下，在正常業務過程中；

(B)任何對借款人或受限制附屬公司的處置；但涉及非貸款方的受限制附屬公司的任何此類處置應遵守第6.04節和第6.08節；

(C)在正常業務過程中處理與妥協、結算或催收有關的應收賬款，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(D)在這些資產構成第6.04節第(I)、(K)或(M)條允許的投資的範圍內，對資產進行其他處置，或收到另一種資產作為處置本節允許的任何資產的代價(在每種情況下，除受限制子公司的股權外，除非該受限制子公司的所有股權(董事合格股份除外)均已出售)；

(E)在正常業務過程中籤訂的任何租賃或分租，只要它們不對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(F)在正常業務過程中禁止對財產進行許可或再許可(包括涉及借款人或任何子公司的技術或其他知識產權的許可和交叉許可安排)，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)防止因任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或任何在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的任何處置；

(H)對資產進行適當的處置，條件是：(1)此類資產以類似重置資產的購買價格換取信貸，或(2)此類處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價格；

(I)禁止根據任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄而放棄或放棄任何合同權利；

(J)根據其條款終止任何套期保值協議(違約終止除外)；

(K)(I)處置不受限制的附屬公司的股權或證券，及(Ii)處置合營企業的投資，但以合營協議或就該等投資訂立的類似具約束力的協議所載的合營各方之間的買賣安排所要求或作出的範圍為限；

(L)允許在任何會計年度進行總額不超過500萬美元的資產處置；

(M)對在本協定允許的收購或投資中獲得的、借款人或適用的受限制子公司在收購時或之後迅速確定為非核心資產的非核心資產(可包括不動產)進行適當處置，前提是此類處置在此種收購或投資後兩年內完成；

(N)對本節任何其他條款不允許的資產(受限制子公司的股權除外，除非該受限制子公司的所有股權(董事合資格股份除外)已出售)進行適當的處置；但在本協議期限內，依據本條款(N)進行的所有處置的公允市值合計不得超過借款人和受限制子公司在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的任何此類處置日期之前最近一個財政季度的最後一天確定的合併總資產的25%；

(O)處理與任何應收賬款融資交易有關的應收賬款；但根據第(O)款出售的應收賬款賬面淨值總額在任何財政季度不得超過50,000,000美元；此外，在根據第(O)款允許的交易中處置此類應收賬款的債務人的欠款總額，在任何未清償時間不得超過50,000,000美元；

(P)禁止第6.02(J)節允許的銷售和回租交易；以及

(Q)對購買並隨後以公平市場價值出售給第三方製造合作伙伴的設備和其他財產進行合理處置，在任何財政年度總計不超過10,000,000美元；

但(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)條準許的所有產權處置((B)條準許的除外)均須以公允價值作出，而(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)條準許的所有產權處置須於

以現金或“允許投資”定義(A)至(D)款所述投資的形式支付至少75%的對價；此外，(I)在出售、轉讓或其他處置後30個營業日內以現金代價處置的任何許可投資形式的代價，須當作為現金代價，其款額須相等於為施行本但書而收到的該等現金代價的款額；(Ii)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，受讓人就適用的處置所承擔的或以其他方式取消或終止的處置，且在每一種情況下，借款人和所有受限制附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效免除的，應被視為現金代價，其金額等於所承擔的負債；及(Iii)借款人或該受限制附屬公司就該處置所收取的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Iii)在任何財政年度內不超過的所有其他指定非現金代價，於收取該指定非現金代價時，綜合EBITDA(按備考基準於最近結束的財政季度最後一天或之前的最後一日計算)的5,000,000美元與綜合EBITDA(按備考基準計算)的1.75%兩者中的較大者，應被視為現金代價，而每項指定非現金代價的公平市價均於收到時計量，且不影響其後的價值變動。

第6.06節。不適用於對衝協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何對衝協議，除非(A)訂立對衝協議，以對衝或減低借款人或任何受限制附屬公司實際或潛在的風險(借款人或任何受限制附屬公司的股權或債務風險除外)，及(B)訂立對衝協議，以便就借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節。禁止限制支付。借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(A)允許任何受限子公司可以就其股權宣佈和支付股息或進行其他分配，或就其股權進行其他受限付款，在每種情況下都可以按比例向該等股權的持有人支付；

(B)允許借款人可以就其僅以本協議允許的合格股權或不合格股權的股份支付的股權申報和支付限制性付款；

(C)允許借款人根據和按照股票期權計劃、相關股東協議或其他類似協議或借款人董事會為借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員或員工批准的其他福利計劃，在任何財政年度內支付不超過10,000,000美元的限制性付款(連同根據本條(C)在緊接的上一財政年度(不實施本附註)允許並未在該財政年度使用的任何限制性付款)，減去根據第6.01(Q)節發行的任何債務金額；

(d)    [保留區];

(E)允許借款人可以現金支付，以代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份，涉及(I)其股權的任何股息、拆分或組合，或(Ii)行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券；

(F)允許借款人可以回購在行使股票期權時被視為發生的任何借款人的股權，如果這些股權代表這種股票期權行權價格的一部分；

(G)允許借款人可以回購借款人的任何股權，而該回購被認為是在非現金行使股權時發生的，以支付因行使股權而到期的税款；

(H)借款人在發行任何合格股權(補償金額除外)的同時，可使用借款人的任何股權收益贖回、購買或註銷借款人的任何股權，或將借款人的任何股權轉換或交換為此類合格股權；

(I)支付(I)為支付上市費用及其他可歸因於上市公司而屬合理及慣常的成本及開支而支付的任何限制性付款，以及(Ii)額外的限制性付款，每年總額不得超過借款人從借款人發行其股權而收到(或分擔)的淨收益的6.0%；

(J)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人或任何受限制附屬公司即可支付本節不允許的其他受限制付款，其總額不得超過在作出此類受限制付款時並在生效後立即可用的金額；但在作出任何此類受限制付款時並在生效後，借款人應遵守第6.11條和第6.12節規定的財務契諾，按形式計算，截至借款人最近結束的財政季度的最後一天；

(K)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人及任何受限制附屬公司均可作出本條所不允許的其他受限制付款，只要在根據本條(K)作出任何此類受限制付款時，並在緊接生效後，按借款人最近結束的財政季度最後一天按形式計算的總擔保淨槓桿率小於或等於2.50至1.00；

(l)    [保留區];

(M)允許借款人在無現金行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時，因借款人接受該等期權、認股權證或其他可轉換證券的一部分作為該等股權的行使價格的清償而被視為發生的任何回購借款人的股權；

(N)在生效日期之前，借款人可支付指定的股息；以及

(O)允許借款人進行本第6.07節(A)至(N)款最初允許的額外分配。

儘管有上述規定，任何股息、付款或其他分派或任何不可撤銷的贖回於宣佈、支付或其他分派或發出贖回通知(視何者適用而定)發出日期後180天內作出，如該等股息、付款或其他分派或贖回通知於宣佈或通知日期本會符合本協議的條款，則不會被禁止。

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。借款人不會，也不會允許任何受限子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)包括以下交易：(I)價格以及條款和條件(整體而言)對借款人或受限制子公司的優惠程度不低於可以從無關第三方以獨立方式獲得的交易，或(Ii)借款人已向行政代理人遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易是公平的；

(B)在借款人及其受限制的子公司之間或之間進行本協議允許的其他交易(引用本第6.08節(或本協議任何子款)除外)，且不涉及任何其他關聯公司；

(C)向第6.04(G)條允許的僱員提供更多貸款或墊款；

(D)支付工資、旅費和類似預付款，以支付第6.04(H)條允許的事項；

(E)允許允許持有人對借款人的資本進行任何出資，或允許持有人購買本協定不禁止的任何借款人股權；

(F)負責向借款人或任何受限制附屬公司的董事支付非借款人或任何受限制附屬公司的僱員的費用，以及在正常業務過程中向借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員或僱員支付補償和僱員福利安排，以及為該等董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；

(G)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(H)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經借款人或任何受限制附屬公司董事會(或同等管治機構)批准的僱傭及遣散費安排；

(I)禁止第6.07節允許的任何限制支付；

(J)支持借款人發行其股權；

(K)同意任何人與該人的關聯公司之間根據本協議的條款被借款人或其受限制附屬公司收購或合併時已存在的任何協議；但條件是，該協議的訂立並非為了考慮該收購或合併或其後對其作出的任何修訂(只要任何該等修訂在借款人的善意判斷下，與在該收購或合併之日生效的該協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利)；

(L)同意與關聯公司進行經借款人董事會(或同等管理機構)多數公正成員善意批准的任何其他交易；以及

(M)支持任何與交易相關的董事會提名權、登記權或其他管治權的授予，以及借款人發行其股權，但接受者不得收到與此相關的任何現金或現金等價物。

第6.09節。適用於限制性協議。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限附屬公司對其任何資產(抵押品協議中定義的除外資產除外)設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何受限附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限附屬公司發放或償還貸款或墊款或擔保義務的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(B)最終文件施加的關於(X)任何替代增量貸款債務或信貸協議再融資債務的限制和條件，(Y)與此有關的任何再融資債務，或(Z)第6.01節允許的任何其他債務；但該等限制及條件在任何實質方面並不比貸款文件中的限制及條件(由借款人與管理代理人磋商而合理地釐定)更具限制性；。(C)就並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司而言，其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議所施加的限制及條件；。但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權；。(D)有關出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的協議所載的慣常限制及條件，而每項限制及條件均有待出售；。但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或擬出售的資產，而在每種情況下，該等出售均是根據本條例所準許的；及(E)在第二修正案生效日期存在並於附表6.09確定的限制及條件(或適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何不擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改或替換)；(Ii)上述(A)款不適用於(A)第6.01節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制和條件，如果該等限制和條件僅適用於擔保該等債務的資產，以及(B)租約和其他協議中限制轉讓的慣常條款；及(Iii)前述(B)款不適用於任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司時已存在的有關債務的任何協議所施加的限制和條件，以及第6.01節所準許的限制和條件(如該等限制和條件只適用於該受限制附屬公司)。

第6.10節組織文件的修訂。借款人不會，也不會允許任何受限子公司修改、修改、放棄、終止或發佈其公司註冊證書、章程或其他組織文件，如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈的效果對貸款人的利益有重大不利影響。

第6.11.節説明瞭總淨槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度末的總淨槓桿率超過3.50至1.00。

第6.12.節規定利息覆蓋率。借款人不得允許任何財政季度末的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第6.13節規定了財政期的變化。借款人不得(A)允許其會計年度或任何受限附屬公司的會計年度在緊接12月31日之前的星期六以外的某一天結束，也不得(B)改變其確定財政季度的方法，除非(I)使該受限附屬公司符合緊接12月31日之前的星期六或借款人使用的確定財政季度的方法，或(Ii)在行政代理事先書面同意後(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在三個工作日內繼續不能補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，或根據本協議或任何其他貸款文件對本協議或對其作出的任何修訂或修改或放棄，或根據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他資料，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面(或在有關重大或重大不利影響的陳述和保證的情況下，在所有方面均屬不正確)；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.01(C)條、第5.02條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.10條或第5.11條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款方不得不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內，這種不遵守應繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務(債務除外)支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)，這些款項在到期及應予支付後(在履行代表該等重大債務的文件所規定的任何適用寬限期後)；

(G)如發生任何事件或情況，導致任何重大債務到期或被終止或須在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或使任何重大債務的一名或多名持有人或其代表的任何受託人或代理人，或(如屬任何對衝協議)適用的交易對手能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或持有人到期或受制於任何根據該協議須予購買的強制性要約購買，或終止或要求預付款、回購、贖回或作廢，在預定到期日之前；但本條(G)不適用於(I)因處置擔保該等債務的資產而到期的任何有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)，或因傷亡或譴責事件而到期的任何債務，(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，或(Iii)根據相關對衝協議的條款發生的債務、終止事件或同等事件，而這些債務不是任何借款方或任何受限制的附屬公司違約的結果；此外，只要這種故障是無法補救的

並且在根據本條款第7.01條終止承諾或加速貸款之前，此類重大債務的持有人並未免除；

(H)如果非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03條允許的任何清算除外)、重組、破產、管理、清盤、撤銷註冊、暫停付款或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本第7.01節(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何受限附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本第7.01節第(I)款或第(H)款中提到的任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$30,000,000的判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外)，而該等判決須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合提出，而該等判決須在連續45天內不獲解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)如果一個ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生，將有理由預計會造成實質性的不利影響；

(M)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不是對任何重要抵押品的有效和完善的留置權，具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中處置適用的抵押品，(Ii)按照第9.14節的規定解除抵押品，或(Iii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據抵押品協議向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業代碼延續聲明；

(N)任何聲稱在任何貸款文件下設定的擔保應停止有效，或任何貸款方應斷言其不再完全有效，但適用貸款文件或第9.14節規定的解除擔保的結果除外；

(O)在發生控制權變更之前；或

(P)任何物質擔保文件應停止完全有效，或任何借款方應斷言其不再完全有效，除非根據適用的貸款文件或第9.14節的規定將其解除；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)或(I)款中描述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分(但按比例計算，在當時未清償的貸款類別及每一類別的貸款中)，在此情況下，任何並未如此宣佈到期而須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而當時已宣佈到期及須予支付的未清償貸款的本金，連同借款人根據本條例應累算的利息及所有費用及其他債務，須立即到期及須予支付，及(Iii)規定須按第2.04(I)節的規定，就LC風險存放現金抵押品，在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，借款人特此放棄所有這些通知；在本條款第7.01條第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，在每種情況下，關於信用證風險的現金抵押品的保證金應立即自動到期，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第7.02節。他們沒有治癒的權利。(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.11節和第6.12節規定的金融契約的要求，如果當時有效，則直至根據第5.01(C)節要求交付合規性證書之日之後的第十個工作日屆滿(該要求的日期為“交付截止日期”，此後的第十個工作日為“治癒截止日期”)。借款人的股東有權向借款人的股權貢獻現金，總金額等於糾正相關不遵守第6.11和6.12節規定所需的金額(“補救權”)，借款人根據其股東行使補救權收到現金(“補貼額”)後，應重新計算總淨槓桿率和利息覆蓋率，以實施下列形式上的調整：

(I)僅為衡量截至該期間最後一天第6.11條和第6.12條的遵守情況，而不是為了本協定項下的任何其他目的，應將適用賠償金額期間的綜合EBITDA增加與賠償金額相等的數額；以及

(Ii)如在實施前述重新計算後，借款人應符合第6.11及6.12節的總淨槓桿率及利息覆蓋率的要求，則借款人應被視為於有關釐定日期已符合總淨槓桿率及利息覆蓋率的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守一樣，而就本協議而言，已發生的第6.11及6.12節的適用違反或失責行為應被視為已獲補救。

(B)在行政代理收到交貨截止日期的書面通知後，如果借款人打算就該財政季度或財政年度行使救濟權，則貸款人不得加速其持有的貸款、行使抵押品的補救措施或任何其他貸款權利和補救措施

因未遵守第6.11和6.12節規定的財務契約的要求而導致違約事件持續期間可獲得的文件，除非借款人在賠償截止日期或之前收到賠償金額，否則違約未得到補救；但在借款人收到如上所述賠償金額之前的這段時間內，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，因不遵守第6.11和6.12節的規定而造成的違約應繼續存在。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個四個會計季度期間，應至少有兩(2)個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次。

第八條

行政代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者作為貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，涉及行政代理人，並不意味着任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人和行政代理人為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品上的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第八條和第九條所有規定的利益，如同本條款與此相關的全部規定一樣。

擔任本協議項下的行政代理人的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯銀行的存款、向其借出資金、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且無責任向貸款人或開證行交代。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論

(B)無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件所規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權及權力除外；但行政代理不得被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；並且(C)沒有任何責任向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達給或擁有的任何借款人、任何附屬公司或任何其他關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信貸或其他信息，除非本合同的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件。行政代理不對其經要求的貸款人同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則視為推定)。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或任何其他貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不應對借款人或任何貸款人因確定循環風險或其組成部分或加權平均收益率而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任，除非其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則視為推定)。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴其真誠地相信是真實的且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何職責和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定繼任者(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意。如規定貸款人並無如此委任任何繼任人，並在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內(或規定的貸款人與借款人商定的較早日期內)接受該項委任，則卸任的行政代理人可在借款人同意下，代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，該繼任行政代理人須為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。儘管如上所述，

如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日：(A)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，而在行政代理人管有任何抵押品的情況下，在每種情況下均應繼續持有該抵押品，直至按照本款委任繼任的行政代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即：卸任的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為維護任何這類擔保權益的完美性所需的任何行動)，以及(B)所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人(然而，儘管本合同有任何相反規定，只要貸款方努力真誠地嘗試支付，任何貸款方都不應因該人未能收到任何此類付款而受到任何處罰)以及(Ii)要求或計劃向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應直接向每一貸款人和每一開證行發出或作出(然而，儘管本協議有任何相反規定，貸款方不應因貸款人或開證行未能收到此類通知或通信而受到任何處罰，只要貸款方竭盡全力真誠地交付此類通知或通信即可)。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證行向行政代理行和每一位安排行表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理行、任何其他貸款行或開證行或前述任何相關方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並作出了簽訂本協議的決定。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件採取或不採取行動

並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到本協議以及要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份其他貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

除任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，使用和運用任何貸款單據義務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。

為貫徹前述規定，但不限於構成有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務(視情況而定)的任何套期保值協議或現金管理服務不會為作為當事人的任何有擔保一方產生(或視為產生)任何權利，以獲得根據本協議或任何其他貸款文件或就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而提起的任何訴訟的通知或同意、指示或反對的權利，但以該有擔保一方貸款人的身份為限，且在該情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務項下產生的債務的償付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保一方收到關於此類債務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件。通過接受擔保和抵押品的利益，作為任何此類套期保值協議或現金管理服務一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理

擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人，在其選擇和酌情決定下，(A)解除行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在終止承諾和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證(以適用開證行合理接受的方式以現金抵押或擔保的信用證除外)時，(Ii)被出售或以其他方式處置，或將被出售或以其他方式處置，作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向非貸款方的人出售或處置的任何銷售或其他處置的一部分或與之相關，(Iii)構成除外資產(如抵押品協議中的定義)或(Iv)根據第9.02(B)節以書面方式批准、授權或批准的，(B)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則免除該擔保人的義務；以及(C)根據第6.02(E)節允許的任何貸款文件，將授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本款免除任何擔保人在擔保下的義務。在本款規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本款的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在抵押品和擔保要求下的義務。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

行政代理有權按照本協議的條款訂立任何債權人間協議和任何其他債權人間協議，包括本協議所要求或允許發生的債務方面的任何其他債權人間安排，並且必須加入債權人間協議，且本協議各方承認債權人間協議對他們具有約束力；但債權人間協議不得規定債務從屬於任何其他債務。每家貸款人和每家開證行(A)在此同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議條款的行動，以及(B)在此授權並指示行政代理訂立任何債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在誘使有擔保各方向借款人提供信貸，而有擔保各方是此類規定和《債權人間協議》規定的第三方受益人。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就貸款、信用證風險敞口和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.11、2.12、2.14條應支付給貸款人、開證行和行政代理人的所有其他金額，2.15、2.16和9.03)；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付根據貸款文件以行政代理人的身份應付給行政代理人的任何款項(包括對合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的支出和墊款，以及行政代理人根據第2.11和9.03節應支付的所有其他款項)。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，(B)行政代理人按照任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第9.02(B)節對所需貸款人行動的限制)，和(3)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過

如果發生債務轉讓(無論是購置款出價的債務信用額度還是其他方面)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置款因已轉讓給購置款的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保的一方或任何購置款採取任何進一步行動。

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非僅限於借款人根據本條規定的條件和在該條件的約束下獲得同意的權利，借款人不應享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論其是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條的規定。

儘管任何貸款文件中有任何規定，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人不得單獨對任何擔保文件下的任何抵押品變現或強制執行抵押品協議中規定的擔保，但有一項理解和協議，即抵押品協議和其他擔保文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據其條款為擔保方的利益行使。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理及履行該等貸款，

信貸、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(1)第(I)款對於貸款人而言為真，或(2)貸款人根據第(Iv)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，並且(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利)。

第九條

其他

第9.01條。不適用於任何通知。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合第9.01(B)節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：

(I)通知借款人，地址：7601Southwest Parkway，Austin，TX 78735(電子郵件：paul.carone@yeti.com；bryan.barksdale@yeti.com)；

(Ii)致行政代理：美國銀行，N.A.，加利福尼亞州街555號，4樓，郵編：CA5-705-04-09，舊金山，CA 94104，注意：Bridgett J.Manduk Mowry(傳真號碼：415-503-5011；電子郵件：Bridgett.manduk@bofa.com)；

(Iii)如需資金或付款，請致函美國銀行，N.A.，C號樓，2380 Performance Drive，3樓，郵編：TX2-984-03-23，德克薩斯州75082，郵編：Richardson，收件人：Credit Services(傳真：817-230-8914，電子郵件：prichardson3@bofa.com)；

(4)如發給任何開證行，則按開證行在送交行政代理和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼)送交該開證行和借款人(如無任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中所列的地址(或傳真號碼))；以及

(V)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但未發出的通知除外

在收件人的正常營業時間內，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發放)。在本節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該段的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或該開證行已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由任何此等人員通過通知彼此而撤銷。

除非管理機構另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信可用並因此識別網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)建立新的平臺。借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理或其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，且此等人士均明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，也不應被視為作出任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)除外。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。該組織的權利和補救措施

本協議和其他貸款文件項下的行政代理、開證行和貸款人具有累積性，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在給予的特定情況下和特定目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非第2.13(B)、2.20、2.21、2.22和9.02(C)節(為免生疑問，不得更改抵押品協議第5.02節)另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或由行政代理在所需貸款人同意下)簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為貸款方的一方或多方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均經所需貸款人同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用(在每種情況下，“總淨槓桿率”一詞的定義或其任何部分的任何改變除外)，在每種情況下，未經受影響的每名貸款人書面同意，(Iii)延遲任何貸款的預定到期日，或第2.09節或適用的增量貸款修正案項下任何定期貸款本金的預定付款日期，或任何信用證付款的所需償還日期，或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意；(Iv)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，以改變第2.17(B)或2.17(C)條的方式改變由此要求的按比例分攤付款的方式；(V)未經受影響的每一貸款人書面同意，更改抵押品協議第5.02節；(Vi)未經每一貸款人(或每一貸款人，視情況適用)書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或本協議或任何其他貸款文件中規定放棄、修改或以其他方式修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；但經所需貸款人同意，可修改本節的規定和“所需貸款人”一詞的定義，以包括對根據本協議設立的任何新貸款類別(或對延長此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用基本相同；(Vii)解除、從屬於或以其他方式限制附屬貸款當事人在抵押品協議下提供的擔保的全部或基本上所有價值(包括在每種情況下，通過限制對其的責任)，在未經每一貸款人書面同意的情況下(除第9.14節或抵押品協議中明確規定的情況外)(包括行政代理在根據擔保文件行使補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置作出的任何此類豁免)，應理解並同意，對抵押品協議所擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為對任何擔保的解除或限制)。(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除或從屬於擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(除非第9.14節或適用的擔保文件中有明確規定(包括行政代理在行使擔保文件下的補救措施時對擔保品的任何出售或其他處置作出的任何此類免除)，應理解並同意，對擔保文件擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除擔保文件留置權的抵押品)。(Ix)更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人不同的付款權利或抵押品產生不利影響，而不

每個受影響類別的貸款人的書面同意；(X)未經特殊目的機構的書面同意，修改根據第9.04(E)節的規定給予特殊目的機構的保護；或(Xi)改變第2.10節規定的A檔定期貸款人拒絕強制預付的權利，或任何類別的任何其他貸款人根據適用的增量貸款修正案的規定，拒絕強制預付此類定期貸款的權利，而無需A檔定期貸款機構或該類別的額外貸款人(視情況而定)的書面同意，持有該類別的大部分未償還的A檔定期貸款或增量定期貸款，在適用的情況下；此外，(A)未經行政代理行或該開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理行或開證行的權利或義務，(B)任何放棄，對本協議的修訂或其他修改，因其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及每一受影響的類別的貸款人根據本節所需同意的必要數目或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一類別的貸款人)來實施，(C)每份費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權，(D)如果任何豁免的條款，本協議或任何其他貸款文件的修訂或其他修改規定，任何類別的貸款(連同其所有應計利息和就該類別的承諾應支付的所有應計費用)將全額償還或支付，並且該類別的承諾(如有)終止，作為該豁免、修訂或其他修改生效的條件，則只要該類別的貸款(連同該等應計利息和費用)事實上得到全額償還或支付，並且該等承諾事實上在上述修訂生效之前或實質上同時終止，則此類貸款和承諾不應包括在所需貸款人關於該修訂和(E)關於根據本條款第9.02(B)條批准的本協議的任何修訂或其他修改的決定中，無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在實施該修訂或其他修改時，將不會有任何承諾或未償還貸款，只要該貸款人收到以下各項貸款應計本金和利息的全額付款，本協議項下的貸款人以及該修改或其他修改生效之日的其他貸款文件。儘管有上述任何規定，(1)對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該放棄、修訂或其他修改的影響的情況下才可；(2)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、在每一種情況下，只要貸款人應在至少五個工作日之前收到有關錯誤、缺陷或不一致的書面通知，且行政代理應在向貸款人發出該通知之日起五個工作日內未收到來自(X)所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改或(Y)如果受該修改的影響，則任何開證行聲明其反對該修改，(3)本協議可被修改，以規定以第2.20節所設想的方式遞增延長信貸、第2.21節規定的延長到期日，以及第2.22節規定的再融資定期承諾和再融資定期貸款的發生，在每種情況下，無需任何額外同意；(4)前一句中提到的任何協議，未經循環貸款人的多數書面同意，不得放棄第4.02節所述的任何條件(應理解並同意，對以下各項的任何修改或放棄，或關於下列各項的任何同意，本協議的任何條款(除與第4.02節明確相關的任何放棄)或任何其他貸款文件，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的肯定或否定契約的任何修改，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為放棄第4.02節中規定的任何條件)。

(C)就任何需要所有貸款人或所有受影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議的更改”)提出建議，但須徵得所需貸款人的同意(就任何擬議的更改而言，亦須徵得同意

根據本節(B)段第(V)、(Viii)或(X)款持有任何類別貸款的貸款人，如已取得該類別未償還貸款及未使用承諾額的過半數利息同意，則該建議的變更須徵得其他貸款人的同意(未如本節(B)段所述取得同意的任何該等貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理人的貸款人並非非同意貸款人，借款人即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(1)借款人應已收到行政代理(如轉讓循環承付款，則為各開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(2)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金及其應計利息的付款，受讓人(就本金和應計利息及費用而言)或借款人(就所有其他金額而言)，(Iii)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸，(V)受讓人應已同意該提議的變更，由於這種轉讓和授權以及任何同時的轉讓和授權和同意，這種擬議的變更可以實現。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理人可在未經任何擔保當事人同意的情況下，同意任何貸款方背離本協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中規定的該借款方的任何契諾，只要這種背離與行政代理人在“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的權力相一致。

(E)即使本協議有任何相反規定，對於任何基於SOFR的利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但就已完成的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(F)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署豁免、修訂或其他修改。根據本節作出的任何放棄、修訂或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節減少費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應在收到書面要求後30天內(連同支持該補償請求的合理備份文件)支付：(I)行政代理、任何安排者及其各自關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括合理和

記錄律師的自付費用、收費和支出(僅限於行政代理、安排人及其各自附屬機構的一名首席律師，如果合理必要，在每個相關重要司法管轄區增加一名律師和在多個司法管轄區工作的一名專業律師)，與本協議、其他貸款文件或任何豁免的結構、安排和辛迪加、任何信貸或類似貸款再融資或全部或部分替換本協議、其他貸款文件或任何豁免的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括律師的費用、收費和支付費用(僅限於行政代理、開證行和貸款人的一名律師，如有合理必要，在每個相關實質性司法管轄區增加一名律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師(在每個相關司法管轄區增加一名律師給每一組處境相似的人)，以強制執行或保護其在貸款文件方面的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證發放的貸款有關的權利，包括就此類貸款或信用證進行任何調整、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名貸款人和每一開證行、他們的繼承人和受讓人以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受償還者”)，使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用，包括任何律師為任何受償還者(僅限於受償人的一名律師，作為一個整體，如有合理必要，則在每個司法管轄區增加一名律師)的合理和有文件記錄的實付費用、收費和支出。在發生實際或可察覺的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師(每一組處境相似的受賠人，作為一個整體)，因(包括但不限於與此相關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備抗辯)(I)本協議、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加的結構、安排和辛迪加，或因(I)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加，本協議或其他貸款文件的各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議所設想的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，任何抵押財產或借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論是針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方、任何前述或任何第三方的任何關聯公司(且不論任何被補償人是否為上述任何一方)而提出的；但上述彌償對任何受彌償人而言，不適用於任何損失、申索、損害賠償、債務或有關開支，只要它們(A)是在一項不可上訴的最終判決中發現的。

(B)借款人或任何附屬公司因惡意違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠，(B)借款人或該附屬公司已根據有管轄權的法院裁定，就該索賠獲得了對其勝訴的最終且不可上訴的判決，(C)不涉及借款人或其任何相聯者的作為或不作為的法律程序，而該法律程序是由受彌償人針對任何其他受彌償人提起的(以行政代理人或任何安排人的身分提起的法律程序，或就根據本協議所招致或將會招致的債務履行其代理人或安排人的角色而提出的法律程序除外)；或(D)因未經借款人事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)而達成的和解所致，但如經借款人書面同意而達成和解，或者，如果在任何此類訴訟中作出了最終判決，則借款人應按照上文所述的程度和方式對每一受賠人進行賠償並使其不受損害；但未經獲彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，借款人或其附屬公司不得達成任何和解協議，而該等和解協議本可由該受彌償人根據本條例尋求彌償，但如該等和解協議(W)包括無條件免除該受彌償人在形式及實質上令該受彌償人合理地滿意的一切法律責任，而該等索償是該項和解的標的，則(X)不包括任何關於或承認該受彌償人或其代表有過失、有罪或沒有行事的陳述，(Y)不責成該受償方支付借款人或其子公司或關聯公司未支付的任何款項，(Z)不要求該受償方履行借款人或其子公司或關聯公司未履行的任何具體履約義務。儘管有上述規定，(X)借款人或其附屬公司均無責任支付未經借款人或其附屬公司書面同意而達成的任何和解協議(不得無理扣留、附加條件或拖延)及(B)每一受償人均有義務退還借款人根據本段支付的任何及所有有關費用、開支或損害賠償，但須在付款後六個月內確定該受償人無權根據本條款支付該等款項。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能根據本節(A)或(B)款向行政代理人(或其任何分代理人)、任何開證行或上述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述分代理人)、該開證行或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未付款項中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時已確定)(已理解並同意，借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理(或該分代理)、該開證行以該身份發生或針對該開證行提出的，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該分代理)的關聯方或與該身份有關的任何開證行而招致或提出的；此外，就以開證行身份欠任何開證行的未付款項，或就上述任何開證行代表開證行行事的任何關聯方而言，只有循環貸款人才需支付該等未付款項。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在循環風險敞口總額、未使用的循環承付款以及除上一項第二條但書以外的部分之和確定。

刑期、未償還的定期貸款和未使用的定期承諾，在每種情況下都在當時。出借人在本款下的義務受第2.02(A)節最後一句的約束(經必要的變通後適用於出借人在本款下的義務)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張或允許其任何關聯公司或關聯方主張並特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對該受賠人提出的任何損害索賠，但前述放棄不適用於任何損失、索賠、損害、債務或相關費用，只要在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中發現這些損失、索賠、損害、債務或相關費用是由於該受賠人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。

(E)除非在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方(或任何賠償)均不得主張或允許其任何關聯方或關聯方主張，且每一此類當事人特此放棄就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書的使用或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)向對方提出的任何索賠；但本條(E)並不免除借款人或任何受限制附屬公司就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的義務。

(F)除非另有規定，否則本節規定的所有到期款項應不遲於提出書面要求後30天內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)一般規定。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何轉讓、轉授或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經(A)借款人事先書面同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓和轉授給一個或多個合格受讓人；但不需要借款人同意：(1)轉讓和轉授給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金；(2)如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他轉讓和轉授均不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓和轉授，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對，(B)行政代理；但所有的轉讓和轉授不需要行政代理人的同意。

或向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金提供的定期貸款的任何部分，以及(C)在所有或部分循環承諾或任何貸款人關於其LC風險敞口的義務的轉讓和轉授的情況下，每一開證行。

(2)任何轉讓和轉授應附加下列條件：(A)除非轉讓和轉授給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓和轉授，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額須受每項此類轉讓和轉授的限制(自轉讓和假設中就此類轉讓和轉授規定的交易日期起確定，或如沒有指明交易日期，則自交易日期起確定)。自與這種轉讓和轉授有關的轉讓和假定交付給行政代理人之日起)不得低於5,000,000美元，或就定期貸款而言，不少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每次部分轉讓和轉授應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓和轉授；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓貸款人對一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓和轉授，(C)每項轉讓和轉授的當事人應籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但(1)如果同時從任何貸款人或其批准的資金向該貸款人的一個或多個其他經批准的資金進行轉讓和轉授，則只需支付一次此類處理和記錄費，(2)該費用不適用於出借人向其附屬公司進行的轉讓和轉授，以及(3)對於根據第2.18(B)或9.02(C)節進行的任何轉讓和轉授，雙方同意，此類轉讓和轉授可以根據借款人簽署的轉讓和假設進行，(D)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交第2.16(F)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，以便向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法，接收此類信息。

(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓、轉授或其他轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時的條款向每個貸款人承諾的貸款和信用證支出的本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行或任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和承擔、受讓方填寫的行政調查表和第2.16(F)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓和委託的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，任何轉讓或轉授，除非已按本款規定記錄在登記冊上，且在記錄後，除非行政代理人另有決定(該決定由行政代理人全權酌情作出，而該決定可以轉讓出借人和受讓人同意為條件)，否則轉讓或轉授均屬有效，即使與此有關的轉讓和假設有任何瑕疵。每一轉讓出借人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，而每一受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓出借人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)積極參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格的受讓人(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售這種參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議以及批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何

第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或需要所有貸款人批准的修改、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)節的要求(應理解並同意第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓和轉授獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。借款人有權就借款人未經借款人同意而參與任何被取消資格的機構尋求特定履約，以解除任何此類參與，以及借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，前提是本協議條款要求借款人同意(且未獲得或被視為給予)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)履行某些承諾。任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本合同雙方同意，SPV不承擔任何賠償責任

或本協議項下的類似付款義務(其所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美利堅合眾國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓和委託給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息，向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(F)向關聯貸款人提供更多任務。儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構均可根據本款將其全部或部分定期貸款轉讓給關聯貸款機構，但條件是：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

(2)如適用，轉讓定期貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和承擔，以代替轉讓和承擔；

(三)為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環敞口轉讓或轉授給任何關聯貸款人；

(4)：(A)關聯貸款人在執行關聯貸款人轉讓和假設之前，應以書面形式表明自己是轉讓定期貸款人和行政代理的關聯貸款人，以及(B)關聯貸款人應被視為已向轉讓定期貸款人和行政代理陳述並保證，在完成適用的關聯貸款人轉讓和假設後，應已滿足以下第(Vii)款規定的要求；

(V)任何附屬貸款人將無權(A)接收行政代理或任何其他貸款人僅向貸款人提供的信息、報告或其他材料，除非向借款人提供，(B)出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，或(C)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信；

(Vi)為確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體表決是否(X)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、豁免或修改，或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，(Y)以其他方式就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何事項採取行動，以及(Z)指示或要求行政代理、任何開證行或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)

任何關聯貸款人持有的所有定期貸款，在計算所需貸款人或任何類別貸款人的必要投票是否採取了任何行動時，(B)對於本協議或任何其他貸款文件下要求所有或所有受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，只有在此類修訂、放棄、修改或其他行動在任何實質性方面對該關聯貸款人的不利影響超過其他定期貸款人時，才應被視為未償還貸款。(C)為了根據任何債務人救濟法就任何重組計劃或清算計劃(“重組計劃”)進行表決的目的，各關聯貸款人特此同意(X)不對該重組計劃進行表決，(Y)如果該關聯貸款人確實就該重組計劃進行了表決，儘管前述第(X)款有限制，該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃，以及(Z)不對破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)根據第(Y)款作出裁決的任何一方提出的任何請求提出異議時，此類投票不得計算在內，除非該重組計劃在任何實質性方面對該附屬貸款人的不利影響超過其他定期貸款人，及(D)各關聯貸款人特此不可撤銷地委任行政代理人(該項委任附帶權益)為該關聯貸款人的事實受權人，全權代替該關聯貸款人，並以該關聯貸款人的名義(僅就其中的定期貸款而非就該關聯貸款人可能具有的任何其他申索或地位)，不時酌情采取行政代理人認為合理必要或適當以執行本條第(Vi)款的規定的任何行動和籤立任何文書，包括確保該關聯貸款人對任何重組計劃的任何投票被撤回或不計算在內；

(Vii)規定關聯貸款人在任何時間持有的任何類別或部分定期貸款的本金總額不得超過任何類別或部分定期貸款未償還本金總額的25%；以及

(Viii)允許關聯貸款人無權以行政代理人的身份對行政代理人採取或提起(或參與其按比例受益的除外)訴訟，或接受行政代理人或任何其他貸款人的律師或其他顧問的建議，或挑戰其各自律師的律師客户特權。

作為本協議項下定期貸款機構的每個關聯貸款人同意遵守本款(F)項的條款(儘管其可能被授予訪問平臺或行政代理為貸款人建立的任何其他電子網站的權限)，並同意在隨後轉讓其全部或部分定期貸款時，應在執行此類轉讓之前以書面形式向受讓人表明其為關聯貸款機構。

(G)為採購借款方提供支持。儘管本協議中有任何相反的規定(包括“合格受讓人”的定義)，任何貸款人均可根據本款將其全部或部分定期貸款轉讓給任何購買借款方(轉讓和委託不構成

為本協議和其他貸款文件的任何目的預付貸款)；但條件是：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

(二)每一次拍賣收購要約均應按照本款規定的程序、條件和條件以及拍賣程序進行；

(3)如果轉讓貸款人和購買借款方購買該貸款人的定期貸款，則轉讓貸款人和購買借款方應酌情簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假設，以代替轉讓和假設；

(4)為免生疑問，不得允許貸款人將循環承諾或循環風險轉讓或委託給購買借款方；

(V)在適用法律允許的範圍內，並且不引起任何不利的税收後果(與免除任何債務收入有關的任何税收除外)，轉讓和轉授給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓和轉授生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(應理解並同意：(A)除任何此類定義明確規定外，任何採購借款方在購買或獲得和註銷此類定期貸款時的任何收益或損失均不得計入超額現金流量的計算，綜合淨收入和綜合EBITDA和(B)根據本款(G)項購買的任何定期貸款不應構成本協定目的的自願預付定期貸款)；

(Vi)採購借款方不得有任何MNPI，即(A)在該採購借款方發起拍賣之日或之前未向轉讓貸款人(不希望收到MNPI的任何貸款人除外)披露，或(B)如果不向該貸款人披露，將合理地預期會對(1)該貸款人蔘與任何此類拍賣的決定或(2)定期貸款的市場價格產生實質性影響，或(2)在每種情況下，關於該貸款人的定期貸款的市場價格，除非該貸款人與借款人簽訂了慣常的“大男孩”信函；和

(Vii)禁止任何採購借款方不得將循環貸款所得款項用於購買任何定期貸款。

(H)取消被取消資格的機構的資格。(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得轉讓或參與任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人不被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格機構)的受讓人而言，(X)

受讓人不應被追溯性地取消成為貸款人的資格，以及(Y)借款人對受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)即使在違反上述第(I)款的情況下，在未經借款人事先書面同意的情況下對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務；(B)在被取消資格的機構持有的未償還定期貸款的情況下，購買或預付該定期貸款，方法是支付(X)本金金額和(Y)該喪失資格機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該喪失資格機構在沒有追索權的情況下(按照本第9.04節所載的限制)轉讓其所有利息，將本協議項下的權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)。為免生疑問，借款人不得根據第(H)(Ii)款的規定，將任何循環貸款的收益用於向任何定期貸款人或循環貸款人購買貸款或承諾。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構確實就該重組計劃進行投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

(IV)行政代理應(A)有權，且借款人特此明確授權行政代理，在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的任何內容(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”貸款人的那部分，以及(B)提供，且借款人在此明確授權行政代理將DQ名單提供給在提出請求後迅速提出要求的每個貸款人

(一)委派後辭去開證行職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何開證行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，該開證行可在向行政代理、借款人和貸款人發出30天通知後辭去開證行的職務。借款人如辭去開證行職務，有權從貸款人中指定一位繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，並不影響適用的開證行辭去開證行職務(視情況而定)。如果適用的開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及開證行在其辭去開證行身份生效之日未開出的所有信用證，以及與此有關的所有信用證風險敞口(包括要求貸款人發放ABR利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)，其金額為該開證行在第2.04(E)條規定的到期日期未由借款人償還的每筆信用證付款的適用比例。一旦指定了繼任開證行，(X)該繼任開證行將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)，及(Y)繼任開證行應開立信用證，以替代在該繼任時未完成的信用證(如有)，或作出適用的退役開證行滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役開證行關於該開證行的義務。

第9.05節。保護生存。貸款各方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放之後繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，儘管行政代理、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司在本協議或任何其他貸款文件籤立和交付或根據本協議延長任何信貸時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還或未支付，或任何LC風險未償還，只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與再融資或全額償還本協議規定的信貸安排有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行的現金存款全額抵押)的義務，或由開證行指定為本協議項下受益人的信用證支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.04(D)或2.04(E)條規定的義務。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)和9.03條以及第八條的規定繼續有效

無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還或預付、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的終止，本協議均保持完全有效。為免生疑問，如果任何實體根據轉讓和假設不再是本協議項下的貸款人，則該實體應有權享受前一句中尚存條款的利益，但僅限於該實體是本協議項下貸款人的期間。

第9.06節：合作伙伴；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據承諾書就本協議所述信貸安排所作的承諾以及貸款人提交的任何相關承諾通知(但不取代該承諾函或任何相關費用函的任何其他條款，這些條款不符合此類文件的條款，在本協定生效時終止，所有條款應保持完全效力和作用)。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真傳輸或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第9.07節。不支持可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、暫定或最終存款)或其他金額以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。該開證行或任何該等關聯公司就借款人現在或以後在本協議項下的任何債務或當時到期的所有債務向借款人或借款人的貸方或賬户付款，不論該貸款人、該開證行或任何該等關聯公司是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處的，但該開證行或任何該等關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有義務。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出或延遲發出此類通知，不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行及其任何關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約、侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何協議有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。

其他貸款文件或與此相關或與之有關的交易，在紐約州法院以外的任何法院，以及紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為其自身及其財產提交給這些法院的管轄權，並同意關於任何訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)允許借款人在適用法律允許的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。每個行政代理、貸款人、開證行以及在收到任何信息(定義如下)時是行政代理、開證行或開證行的每個人都同意對信息保密，但信息可以向其關聯方披露，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，有一項諒解並同意，將向被披露的人告知此類信息的保密性質並指示其保密，行政代理、開證行和貸款人中的每一人應對其關聯方遵守本節的規定負責，(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或類似組織)要求或要求的範圍內(在這種情況下，在切實可行的範圍內，且法律或該程序不禁止)，收到該請求的一方應立即提前通知借款人，但與財務狀況檢查或其他例行檢查有關的情況除外

(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該當事一方同意在實際可行的範圍內，且法律或該程序不禁止的情況下，在披露前立即通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序時，(F)在遵守一項包含不低於本節的保密承諾的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或任何現有或預期的融資來源(有一項理解，即可依據本條(F)項向任何受讓人、參與者或融資來源或潛在受讓人、參與者或融資來源披露被取消資格的機構名單)；但向融資來源提供的任何此類披露是在“需要知道”的基礎上提供的，並且不得根據本條款(F)(I)向任何喪失資格的機構或(Ii)與借款人或其任何子公司及其在本協議項下或根據任何其他貸款文件的義務有關的任何對衝協議的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)披露信息，(G)根據機構保密信息的標準做法，向(I)任何評級機構披露與對借款人或其子公司或本文規定的信貸安排進行評級有關的信息，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者，以交付借款人根據本協議或與本協議或向貸款人發出通知而提供的信息或通知，或(Iii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，(I)在其他範圍內由一般投資組合信息組成，但不能指明貸款方的姓名或披露貸款規模，(J)全國保險監理員協會或(K)此類信息(I)由於違反本節以外的其他原因而變得公開，(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行或上述任何關聯機構都可以獲得，並且據行政代理所知，該貸款機構、該開證行或關聯機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Iii)由本合同一方獨立發現或開發，且未使用從借款人處收到的任何信息或違反第9.12款的條款。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的或通過檢查或檢查借款人的賬簿和記錄或與借款人或其任何子公司或其業務有關的場所而獲得的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行銀行在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排者例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。取消利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證付款或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款或信用證付款或參與該貸款或參與的貸款人或開證行根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應以最高利率為限，在合法的範圍內，應就該貸款或信用證付款或參與支付的利息和費用應累計，並增加(但不得高於最高利率)就其他貸款或信用證付款或參與的其他貸款或期間向該貸款人或開證行支付的利息和費用，直至該累計金額連同截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息均已收到為止。

第9.14節規定了留置權和擔保的解除。在符合《抵押品協議》規定的恢復條款的前提下，附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，且在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是附屬貸款方或指定附屬公司的任何交易完成後，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議不禁止的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益的任何書面同意生效時，或者如果任何抵押品根據貸款文件不再需要受留置權的約束，則由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定實施本節中規定的解除。行政代理不可撤銷地得到擔保當事人的授權，無需任何擔保當事人的任何同意或進一步協議，在承諾到期或終止之日解除行政代理人的留置權，每筆貸款的本金和利息以及本協議或任何其他貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額均已全額支付(尚未到期的或有金額除外)，所有信用證應已到期或終止，或已以適用開證行合理滿意的方式抵押(在每種情況下，均應以適用開證行合理滿意的方式)，所有信用證支出均應得到償還。

第9.15節美國愛國者法案公告。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及使該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定該借款方身份的其他信息，並且每一貸款方同意不時向該貸款人(如開證行和行政代理)提供該等信息。本通知是根據《美國愛國者法案》的要求發出的，對每家貸款人、每家開證行和行政代理均有效。

第9.16節表示沒有信託關係。借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、各附屬公司及其各自的聯營公司與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的聯營公司之間的業務關係將不會產生行政代理、貸款人、開證行或其聯營公司的任何受信責任，且不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其各自的關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人、子公司及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其任何關聯公司均無義務向借款人、子公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其或其任何關聯公司可能對行政代理、安排人、貸款人、開證行或其任何關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第9.17節禁止非公開信息。(A)每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)在借款人和各貸款人確認借款人根據本協議提供的信息或與本協議相關的信息由行政代理通過平臺分發的情況下，(I)行政代理可僅在指定給私人出借人代表的平臺部分張貼借款人已表示包含MNPI的任何信息，(Ii)如果借款人未表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留僅在平臺指定給私人出借人代表的部分上發佈該信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，行政代理有權依賴借款人的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的規定，稱為《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸擁有的清算權，並達成如下協議

支持(儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美利堅合眾國或美利堅合眾國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：如果作為支持的QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該支持的QFC和該QFC信用支持(以及該支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)的轉讓，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節規定轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第9.21節.允許追回錯誤的金額。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的可撤銷金額，包括利息在內，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。為免生疑問，本第9.21節不會在貸款文件中增加貸款方的任何額外義務，或以其他方式增加或改變此類義務。

[簽名頁被省略]