附件3.2

安費諾公司

第四次修訂和重述
附例

(截至2022年2月7日)

第一條

股東大會

第一節。會議地點及通知。公司股東會議應在董事會決定的特拉華州境內或以外的地點舉行。

第2條。第2.1條。年會。股東年度會議應在董事會確定並在會議通知中載明的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會並處理會議可能適當處理的其他事務。

第2.2條。特別會議。股東特別會議可由總裁就任何目的召開，如董事會指示或一名或多名股東提出書面要求(分別為“特別會議要求”及統稱為“特別會議要求”)，且於要求送達日期前已連續召開最少一年，則股東特別會議須由總裁或祕書召開(“規定百分比”)。特別會議請求必須提交給祕書，並應由要求特別會議的每個股東(每個股東，“提出請求的股東”)簽署並註明日期，應遵守本第2.2節，並應包括：

説明特別會議的具體目的，並説明要求召開特別會議的每一股東在會議的具體目的方面的任何重大利益；

第一條第七款所要求的信息；以及

提出要求的股東應在向祕書提交特別會議請求之日起至特別會議期間繼續持有所需百分比；(Ii)提出請求的股東及其代理人承認，提出請求的股東在向祕書提交特別會議請求之日起至特別會議期間對公司股本的任何處置，應構成對該等股份的請求的撤銷；和(3)每個提出請求的股東及其代理人承認，如果提出請求的股東在特別會議請求提出之日開始的期間內沒有持有所需的百分比

在特別會議之前並通過特別會議提交給祕書的，董事會可酌情取消特別會議。

儘管有本第2.2節的前述規定，在下列情況下，股東要求召開的特別會議不得召開：

特別會議要求不符合第2.2節的規定；

特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；

公司在上一次年度會議日期一週年前90天至下一次年度會議日期結束的期間內收到特別會議請求；

在祕書收到有效的特別會議請求之前120天內舉行包括相同或基本相似的業務項目(“類似業務”)的股東年度會議或特別會議；

董事會、總裁或祕書在收到特別會議要求後90天內召集或召集召開股東年會或股東特別會議，會議上進行的業務包括類似業務；或

特別會議請求的提出方式涉及違反1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或其任何後續規則或其他適用法律下的第14A條規定。

董事會應真誠地確定是否已滿足第2.2節規定的要求和本附例的相關規定。

在決定股東特別會議是否已由合共至少佔所需百分比的股份的記錄持有人提出時，送交祕書的多項特別會議要求將會一併考慮，惟須符合以下情況：(I)每項特別會議要求指出實質上相同的一項或多項特別會議目的及實質上相同的擬於特別會議上採取行動的事項(各事項均由董事會真誠釐定)，及(Ii)該等特別會議要求已註明日期並於最早註明日期的特別會議要求後10天內送交祕書。

提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷特別會議的要求，如在撤銷後，要求股東提出的未被撤銷的要求低於規定的百分比，董事會可酌情決定取消特別會議。如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人提出特別會議要求所指定的擬提呈供考慮的業務，本公司無須在該特別會議上提出該等業務以供表決。

根據本附例第I條第3節向本公司發出的會議通知，股東特別會議必須處理的事務，方可在股東特別會議上處理。本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

特別會議應在董事會根據本細則確定的日期和時間舉行；但如果股東要求召開特別會議，則任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到滿足第2.2節要求的特別會議請求後90天。特別會議應在特拉華州境內或以外由董事會決定的地點舉行。

第三節。告示。除法律另有規定外，每次股東大會前最少10天及不超過60天，須根據本附例第V條第1.1及1.2節向每名股東發出關於會議時間、日期及地點的書面通知，如為特別會議，則須向每名股東發出召開會議的目的。

第四節。法定人數。在任何股東會議上，除法律另有規定外，公司大多數已發行和已發行股本的記錄持有人親自出席或委託代表出席者應構成交易的法定人數。如會議不足法定人數，任何有權主持會議或署理會議祕書職務的人員，均有權不時將會議延期，直至有足夠法定人數出席為止。

第五節。投票。在所有正式召開或召開的股東會議上，如果董事的被提名人所投的贊成票超過了反對該被提名人當選的票數(棄權不算贊成或反對該被提名人當選的投票)，則該被提名人應當選為董事會成員。但如公司祕書決定獲提名人的人數超過截至該會議記錄日期應選出的董事人數，則在任何妥為召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以選出董事。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的股東大會上提交給股東的所有其他選舉或問題，如有法定人數出席，應由有權投票的股東在會議上投贊成票或反對票(棄權票不算作贊成票或反對票)。

第六節。第6.1節。關於股東提名的通知.

提名任何人在年度會議或特別會議上當選為董事會成員(但只有在選舉董事是由召集會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下進行的情況下)

(I)由董事會或董事會或本附例授權的任何委員會或人士，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出本條6.1節規定的通知及召開會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，以及(C)已遵守本條第6.1節及第6.2節有關該等通知及提名的規定。就本6.1節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

B.(I)股東必須(1)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(如下所述)，(2)按照本6.1節和6.2節的要求，提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷；(3)按照本6.1節和6.2節的要求，在規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或本公司首次公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天或(如較遲)本公司首次公開披露該年會日期後第十(10)天，向股東遞交或郵寄及收到通知。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(2)無保留地，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則為使股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，該股東必須(1)向公司的主要執行辦公室的公司祕書及時提供書面通知，並以適當形式通知公司，(2)提供

第6.1節和第6.2節所要求的有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照第6.1節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須不早於特別會議召開前一百二十(120)天，但不遲於特別會議召開前九十(90)天，或晚於首次公開披露特別會議日期的後十(10)天，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名人士就董事候選人發出的及時通知不得多於股東在適用大會上選出的候選人數目。如本公司在該通知發出後增加須於大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿之日、(Ii)第6.1(B)(Ii)或(Iii)節所述增加董事人數公開披露之日後第十日，以較遲者為準。

為符合本6.1節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)就每名提名人(定義如下)而言，。(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；。以及(B)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)的公司股份的類別或系列和數量，但在任何情況下，該提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(Ii)就每名提名人而言，(A)任何直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益頭寸”)的“衍生證券”(按交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額，而該等證券是由該提名人就公司任何類別或系列股份直接或間接持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成

“衍生證券”，因為任何特徵會使該證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在某一未來日期或在未來事件發生時確定，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提名人(但不包括純粹因為《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條的規定的提名人，不得當作持有或維持該提名人持有的任何證券的名義金額，而該等證券是該提名人所持有的合成權益頭寸的名義數額，以對衝該提名人作為衍生工具交易商的真正衍生工具交易或該提名人的頭寸在通常運作中產生的衍生工具交易，(B)由該提名人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)該提名人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重要參與者的任何重大法律程序待決或可能發生的法律程序；。(D)該提名人一方面與公司、公司的任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)在該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，(F)一項陳述，表明該提名人有意或屬於一個團體，而該團體擬向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本的百分比的持有人交付一份委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該建議的委託書；及。(G)根據第14(A)條的規定，該提名人須在與徵求委託書或同意書有關的委託書或其他提交文件中披露與該提名人有關的任何其他資料，以支持在會議上選出董事。交易法(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商；及

(3)關於提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)關於該提名候選人的所有資料，而如果該提名候選人是提名人，則依據本6.1節和第6.2節須在股東通知中列出的所有資料，。(B)關於該候選人的所有資料。

提名須在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件是根據《證券交易法》第14(A)條的規定，在競爭激烈的選舉中徵求董事選舉的委託書(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)中披露的；(C)一方面描述任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他邀請者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，另一方面，包括但不限於，根據S-K規則第404項，如果提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是董事或該登記人的高管(根據前述(A)至(C)條披露的信息稱為“被提名人信息”)，則必須披露的所有信息包括(D)第6.2(A)節規定的填妥並簽署的調查問卷、陳述和協議。

為本6.1節的目的，術語“提名人”應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)一個或多個實益所有人(如果不同的話)，代表其發出擬在會議上作出的提名通知，以及(3)此種徵集的任何其他參與者。

就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第6.1節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

除了本6.1節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者應遵守所有

交易法對任何此類提名的適用要求。

為施行本附例，“公開披露“應指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第6.2節。對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求.

為了有資格在年度或特別會議上被選為公司董事的候選人，候選人必須按照6.1節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付時間)，在公司的主要執行辦公室，向公司的主要執行辦公室的祕書交付(I)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，説明背景、資格、以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解，且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議提名人如果當選為公司董事，將如何；將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事中未披露的任何直接或間接報酬或補償的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為董事公司，將遵守所有適用的公司治理，公司的利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事的其他公司政策和準則，在該人作為董事候選人的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該提名候選人提供當時有效的所有這些政策和準則)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議為止。

董事會還可以要求任何提名為董事的候選人在提名該候選人的股東會議之前提供董事會合理地書面要求的其他信息，以便董事會決定該候選人的提名資格

獨立的董事，並根據本公司的企業管治原則，遵守董事的資歷標準及額外遴選準則。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第6.2節交付的材料，以便根據第6.2節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字放在提名中的提名人已遵守6.1節和第6.2節的規定(以適用為準)。如果事實證明有必要，主持會議的官員應確定沒有按照第6.1節和第6.2節的規定恰當地作出提名，如果他或她這樣認為，他或她應在會議上宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)無效，沒有效力或作用。

即使本附例有任何相反規定，除非按照第6.1節及第6.2節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。

第7條。關於股東提案的通知.

在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為妥善地將事務提交年會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由親自出席的股東在會議前妥善提出，該股東在發出本條第7條規定的通知時和在會議時都是公司股份的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第7條，或(B)根據《交易所法案》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第7條而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第6.1節和第6.2節，除第6.1節和第6.2節明確規定外，第7節不適用於提名。

在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書提供及時的書面通知(如第6.1條所定義)，並(Ii)在第7條所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。

為符合本第7條的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)對於每一名提名者(定義如下)，股東信息(定義見6.1(C)(I)節，但就本第7節而言，在6.1(C)(I)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代)；

(Ii)就每名提名者而言，任何可放棄的利益(如第6.1(C)(Ii)節所界定，但就本第7條而言，在第6.1(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名人”一詞均須以“提名人”一詞取代，而第6.1(C)(Ii)節中有關董事選舉的披露，須就將提交會議的事務作出披露)；及

(Iii)就貯存商擬提交週年會議的每項事務，(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，。(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該等信息須在與徵集委託書相關的委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為建議人的任何披露。

就本第7節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)與該股東一起招攬業務的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第7條在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內到公司主要執行辦公室的祕書(如果是要求在該記錄日期之前進行更新和補充的情況)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或

在實際可行的情況下，其任何延期或延期(如不可行，則為會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(就要求在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充而言)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充的義務，不應限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

即使本附例有任何相反的規定，在週年會議上，如沒有按照第7條妥為提交會議，則不得處理任何事務。如事實證明有充分理由，主持會議的人員須裁定該等事務沒有按照本條第7條妥為提交會議處理，如他或她如此決定，則他或她須如此向會議作出聲明，而任何該等未妥為提交會議處理的事務，均不得予以處理。

本第7條明確適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第7條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。本第7條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

第8條。選舉的投票程序及監察人員。公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在按照特拉華州《公司法總法》的規定履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行檢查員的職責。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除特拉華州《公司法》規定外，檢查人員不得在投票結束後接受任何投票委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

在確定委託書和選票的有效性和點票時，審查員應僅限於審查委託書、與這些委託書一起提交的任何信封、按照特拉華州公司法一般規定提供的任何信息、選票和公司的常規賬簿和記錄，但審查員可以考慮其他可靠的信息，以有限地核對銀行、經紀商、其被提名人或代表銀行、經紀商、其被提名人或類似人士提交的委託書和選票，這些委託書和選票的票數超過了記錄所有人授權代表委託書持有人投的票或多於記錄在冊的股東所投的票數。如果檢查專員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查專員在作出證明時應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。

第9條。代理訪問

在符合本第9條規定的情況下，如果任何合格股東或不超過20名合格股東向本公司提交了符合本第9條規定的代理訪問通知，並且該合格股東或該合格股東羣體以其他方式滿足本第9條的所有條款和條件(該合格股東或該合格股東羣體，“提名股東”)，公司應在其委託書中或在其委託書和投票表格(視情況而定)中(統稱為“委託書”)包括任何年度股東大會的代表資格材料，以及董事會或其任何委員會提名的任何人：

(1)

該提名股東提名的任何一名或多名符合本第九條要求的股東年度會議上的董事會成員(“被提名人”)；

(2)

披露根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則或其他適用法律要求包括在委託書材料中的被提名人和提名股東；

(3)

在符合本第9條其他適用條款的情況下，不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括《交易法》下的第14a-9條規則(“支持性聲明”)，由提名股東包括在擬包括在支持被提名人當選為董事會成員的代理材料中的代理訪問通知中；以及

(4)

公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與提名人有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明和根據本第9條提供的任何信息。

B.提名人數上限。

(1)

在股東周年大會的委託書材料中，本公司不得被要求在股東周年大會的委託書材料中包括超過本公司董事總人數的20%的提名人數(“最大人數”)。特定年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解被董事會提名或將由董事會提名以避免該人被正式提名為被提名人的任何人)，以及(B)在之前兩次年度股東會議中任何一次被提名並在即將舉行的年度股東會議上被董事會推薦連任的現任董事人數(包括，但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)。如果董事會在第一條第九款(丁)項規定的截止日期之後但在年度股東大會日期之前因任何原因出現一個或多個空缺，董事會決定減少與此相關的董事會規模，最高人數以減少的董事人數計算。

(2)

任何提名股東提交一名以上的被提名人以納入公司的委託書材料的任何提名股東，應根據提名股東在提名股東提交的被提名人總數超過最大數量的情況下，希望該等被提名人被選入公司委託書材料的順序對該等被提名人進行排名。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，則每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料內，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司普通股股份數目由大到小的順序排列。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到達到最大數量。如果在第一條第9(D)款規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第9條的要求，或撤回其提名，或被提名人不再滿足要求

如果在郵寄最終委託書之前或之後不願或不能在董事會任職，則無論是在郵寄最終委託書之前或之後，提名都應不予理會，公司：(A)不應要求在其委託書中包括被忽視的被提名人，(B)可通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書，該被提名人將不會被列為委託書中的被提名人，並且該被提名人的選舉將不會在股東年度會議上進行表決。

C.提名股東的資格。

(1)

“合格股東”是指(A)在下文第(2)款規定的三年內連續持有用於滿足本第9條第(2)款規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)在第一條第9(D)款所述的時間段內向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以滿足委員會根據交易法第14a-8條(或任何後續規則)就股東建議確立的要求的在該三年內從一個或多個證券中介機構連續擁有此類股票的證據的人。

(2)

一名合資格股東或最多20名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(如適用)在遞交委託書通知的前三年期間(包括該日期在內)持續持有至少最低數目的本公司已發行普通股，並在股東周年大會日期前繼續擁有該最低數目的股份時，才可根據本第9條提交提名。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，(根據(A)、(B)或(C)中任何一項所指的兩個或多個基金，統稱為“合格基金”)應被視為一個合格的股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，本第9條規定的對單個合資格股東的任何和所有要求和義務，包括最短持股期，應適用於該集團的每一成員；但最低持股期應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3)

公司普通股的“最低數量”是指公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出的最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。

(4)

就本第9條而言，合格股東只“擁有”公司普通股的流通股，而該股東同時擁有以下兩項：

(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及

(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；

但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份、現金或其他財產作為基礎，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。合格股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留指示如何投票選舉董事的股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合資格股東以委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排方式授予任何投票權的任何期間，合資格股東對股份的所有權應視為繼續存在。合格股東對股份的所有權在該合格股東借出該股份的任何期間視為繼續存在；但該合格股東有權收回該借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。每位提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該等信息

股東在上述三年期間內至少連續擁有最低數量的股份。

(5)

任何人不得屬於一個以上的組成提名股東的集團，如果任何人作為一個以上集團的成員出現，則應被視為擁有代理訪問通知中反映的公司普通股股份總數最多的集團的成員，根據本第9條，任何股份不得被視為由超過一個構成提名股東的人擁有。

要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的代理材料的日期前150個歷日至不遲於120個歷日之前，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“代理訪問通知”)：

(1)

與被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照證監會的規則填寫並提交證監會(如適用)；

(2)

提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團各成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：

(a)

根據第一條第六款提名董事所需的資料、陳述和協議；

(b)

過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應根據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(c)

提名股東沒有為公司的目的或影響或改變對公司的控制而獲得或持有公司證券的陳述和擔保；

(d)

聲明和保證被提名人的候選人資格或董事會成員資格不會違反公司註冊證書、本章程或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所在的任何證券交易所的規則；

(e)

一份聲明和擔保，保證被提名人：

(i)

與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則根據公司普通股交易所在的主要證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，將有資格成為“獨立的董事”；

(Ii)

將符合委員會規則和公司普通股交易所在主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；

(Iii)

根據交易所法案下的規則16b-3(或任何後續規則)，將有資格成為“非僱員董事”；

(Iv)

就經修訂的1986年《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，將有資格成為“董事以外的”；

(v)

過去三年內，不是也不是經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高級職員、董事、附屬公司或代表，如果被提名人在此期間曾擔任過任何此類職位，請説明詳情；以及

(Vi)

不受1933年證券法下法規D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下S-K法規第401(F)項(或任何後續規則)規定的任何事件的影響，而不考慮該事件對於評估被提名人的能力或誠信是否具有實質性意義；

(f)

提名股東符合第一條第9(C)款規定的資格要求，提供符合第一條第9(C)(1)條所要求的所有權證據，且該所有權證據真實、完整和正確的陳述和保證；

(g)

一項陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第一條第9(C)節所述的資格要求，直至股東年會召開之日；

(h)

提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不涉及第14a-1條(L)(2)(Iv))(或任何後續規則)所指的“招標”的陳述和保證

年度股東大會，但為支持董事會被提名人或任何被提名人而進行的募集除外；

(i)

一種陳述和保證，即提名股東在股東年會上選舉被提名人時，不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來徵集股東；

(j)

如果提名股東願意，一份支持聲明；

(k)

就集團提名而言，集團所有成員指定一個獲授權代表集團所有成員就與提名有關的事項行事的集團成員，包括撤回提名；

(l)

如果任何合格的股東是由兩個或多個基金組成的合格基金，證明這些基金有資格被視為合格基金的文件，以及組成合格基金的每個此類基金在其他方面符合本第9條規定的要求的文件；以及

(m)

一份聲明和保證，提名股東沒有也不會在股東年會上提名除其被提名人(S)以外的任何個人參加董事的選舉。

(3)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(a)

遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(b)

向證監會提交與任何被提名人或一名或多名公司董事或董事被提名人有關的與公司股東有關的任何徵求意見或其他溝通，無論是否根據任何法律、規則或條例要求提交任何此類材料，或是否根據任何法律、規則或條例為此類材料提供任何豁免備案；

(c)

承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於代理訪問通知)的任何溝通而產生的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(d)

就提名股東提交的任何提名(包括但不限於任何違反或被指控違反其義務、協議或法律程序，不論是法律、行政或調查)針對公司或其任何董事、高級職員或僱員而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支、要求、申索或其他費用(包括合理的律師費及律師費)，向公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及保持其免受損害(如為集團成員)。陳述或保證)；

(e)

如果(I)代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事而進行的任何其他溝通(包括與任何集團成員有關)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第一條第9(C)條所述的資格要求，提名股東應立即(無論如何應在發現該錯誤陳述後48小時內)：遺漏或失敗)(X)在上述第(I)款的情況下，將上述先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通知本公司提名股東為何以及在何種方面未能遵守第一條所述的資格要求，第9(C)節(不言而喻，提供上文第(X)和(Y)款中提及的任何此類通知，不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照第9節的規定在其代理材料中遺漏被指定人的權利)；和

(4)

由被提名人籤立的協議：

(a)

向地鐵公司提供地鐵公司董事問卷的完整副本及地鐵公司合理要求的其他資料；及

(b)

被提名人(I)同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，將在董事會任職，以及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的公司

管治原則及任何其他適用於董事的公司政策及指引。

第9(D)條規定的信息和文件應為：(X)在適用於集團成員的信息的情況下，就每個集團成員提供並由其籤立；(Y)如果適用於提名股東或集團成員，則針對附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的人提供。代理訪問通知應被視為在本第9(D)條所指的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據本第9條發出代理訪問通知的新時間段。

例外和澄清。

(1)

儘管本第9條有任何相反規定，(X)公司可以在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，並且(Z)不會對該被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且在委託書訪問通知將及時的最後一天之後，提名股東不得以任何方式補救任何阻礙提名被提名人的缺陷，如果：

(a)

本公司收到根據第一條第六款的規定發出的通知，股東打算在年度股東大會上提名董事的候選人；

(b)

提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表未出席股東年會提出根據本第九條提交的提名，或提名股東在股東年會前撤回提名；

(c)

董事會認定，該被提名人的提名或選舉進入董事會將導致公司違反或不遵守公司註冊證書、本章程或公司所受的任何適用法律、規則或規定，包括公司普通股交易所在的任何證券交易所的任何規則或規定；

(d)

被提名人是在公司之前兩次年度股東會議中的一次會議上，根據第9條被提名參加董事會選舉的，並且(1)其提名被撤回，(2)該被提名人不再具有作為被提名人或董事的資格，或(3)該被提名人獲得的有權投票給該被提名人的普通股股份的投票權低於25%；或

(e)

(I)提名股東未能繼續符合第一條第9(C)節所述的資格要求，(Ii)委託書中的任何陳述和保證不再真實、完整和正確(或遺漏陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性)，(Iii)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(Iv)提名股東或被提名人嚴重違反或違反其在第9條中的任何協議、陳述或保證。

(2)

即使本第9條有任何相反規定，公司仍可在其代理材料中省略、或補充或更正任何信息，包括代理訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，如果：(A)此類信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所必需的重大陳述；(B)此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控；或(C)將此類信息納入代理材料，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。一旦與代理訪問通知一起提交，支持聲明不得由被提名人或提名股東修改、補充或修改。

(3)

為免生疑問，本公司可徵集反對任何被提名人的聲明，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。

(4)

第9條規定了股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中包括董事會選舉提名人的唯一方法。

(5)

對本第9條任何條款的解釋和遵守，包括本條款中包含的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定由董事會指定的一名或多名指定人員決定，每一種情況下都應本着善意行事。

第10條。在一次會議中以書面同意的方式採取行動。

要求或允許在股東年會或特別會議上採取的任何行動，如以書面形式提出所採取的行動，可不經會議、事先通知和表決而採取，(I)須於根據下文第10(B)條設立的記錄日期(“書面同意記錄日期”)由記錄持有人簽署，而公司流通股的最低票數須不少於在所有有權就該等股份投票的股份均出席並表決的會議上批准或採取行動所需的最低票數；及(Ii)須送交公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司高級人員或代理人。郵遞應以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並請索取回執。每份書面同意書應註明簽署同意書的每個股東的簽字日期，除非在以第10條所述方式提交的最早日期的有效同意書的六十(60)天內，由足夠數量的持有者簽署的採取此類行動的同意書已按第10條所述的方式提交給公司，否則書面同意書將不會生效。只有在書面同意記錄日期記錄在案的股東才有權在沒有會議的情況下同意公司採取書面行動。

任何尋求以書面同意方式授權或採取任何行動的記錄在案的股東，應首先以書面形式請求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該請求應採用適當的格式，並送交公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。在收到任何此類股東以適當形式提出的請求後十(10)天內，董事會可通過決議，確定書面同意記錄日期，以確定有權採取這種行動的股東，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天。如果董事會在收到此類請求後的十(10)天內沒有通過確定記錄日期的決議，(I)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意此類行動的股東的書面同意記錄日期應為構成公司流通股的適用百分比並列出已採取或擬採取的行動的有效簽署書面同意以本第10條所述方式提交給公司的第一個日期，以及(Ii)在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權同意採取此類行動的股東的書面同意記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

第二條

董事

第一節。董事的人數、選舉和免職。組成董事會的董事人數不得少於三人，不得超過十五人。本細則通過施行之日，董事會人數為十人。此後，在上述規定的範圍內，董事的人數由董事會決定。董事應由股東在年度會議上選舉產生。因董事人數增加而產生的空缺及新設的董事職位可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事或由股東填補。

第二節。會議。董事會定期會議應在董事會不時確定或會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會特別會議可根據總裁的要求隨時召開，經董事會過半數指示，由總裁或董祕召集。每次董事會特別會議的書面通知或電子傳遞通知應在不少於會議召開前24小時發送給每個董事。董事會會議可以在股東年度會議結束後立即召開，無需事先通知。董事會定期會議不需要事先通知。

第三節。法定人數。董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席的董事可不時休會，除非在會議上宣佈，否則無須另行通知，直至達到法定人數為止。除法律、公司註冊證書、本附例或公司參與的任何合同或協議另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。

第四節。委員會。董事會可以全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會，擁有和行使董事會規定的權力和權力。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，不論他或他們是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事代為該缺席或被取消資格的成員。

第五節。不開會就採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。

第六節。董事的薪酬。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第三條

高級船員

公司的高級職員由總裁一名、副總裁一名、祕書一名、財務主管一名、助理祕書一名、助理財務主管一名以及董事會決定的其他高級職員組成，這些高級職員的職稱均由董事會挑選並隨心所欲地任職。該等高級人員具有通常的權力，並須履行與其各自職位有關的一切通常職責。所有高級管理人員均應接受董事會的監督和指導。公司任何高級人員的權力、職責或責任，可由總裁無故或無故停職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以免職，也可以免職。

第四條

賠償

第一節。在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本條第四款另有規定外，任何人如曾是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，而成為或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中的一方，則公司須就開支(包括律師費)、判決、判決、如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是借判決、命令、和解或定罪，或因不承認或同等的抗辯而終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或不反對地鐵公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。

第二節。在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除本第四條第三款另有規定外，公司應賠償任何人

而該人曾經是或正受到威脅成為由公司或根據公司有權促致勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分服務於公司的要求，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最大利益的方式行事，則他就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連而實際和合理地招致的開支(包括律師費)；但不得就該人在執行對地鐵公司的職責時的疏忽或不當行為而被判定須負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第三節。彌償的授權。除非法院下令，否則公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本條款第四條第一款或第二款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況下，才能在授權的情況下對其進行賠償。該決定應由(I)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(Ii)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Ii)無法達到該法定人數，或(即使可獲得)無利害關係的董事人數達到法定人數，或(Iii)由股東作出。然而，在董事、高級職員、僱員或代理人就上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的範圍內，他應獲得賠償，以彌補他實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而不需要在特定案件中獲得授權。

第四節。善意的定義。就根據本條第四條第3款作出的任何決定而言，任何人如根據公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向其提供的資料，應被視為真誠行事，並以他合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信其行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第四節所稱“其他企業”，是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託或其他企業，該人應公司的要求作為董事的高級管理人員、僱員或代理人正在或曾經為其服務。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一人可被視為已符合本第四條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第五節。由法院作出彌償。儘管根據本條款第四條第3款對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，任何董事、高級職員、僱員或代理人都可以向特拉華州任何有管轄權的法院申請賠償，只要本條款第四條第一款和第二款允許。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，董事、高級職員、僱員或代理人是適當的，因為他已經達到了本第四條第一款或第二款(視情況而定)所規定的適用行為標準。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。

第六節。預付費用。公司在收到董事、高級職員、僱員或代理人或其代表作出的償還有關款項的承諾後，可提前支付董事會在個別案件中授權的有關訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前為該受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯或調查所產生的費用，除非最終確定他有權獲得公司根據本條第四條授權的賠償。

第7條。賠償的非排他性與存續。本細則第IV條所規定的賠償，不應被視為不包括尋求賠償的人士根據任何章程細則、協議、合約、股東或無利害關係董事的投票或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)而有權享有的任何其他權利，不論該等權利是關於其以公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對本條第IV條第1或2節所列人士的賠償應在法律允許的最大範圍內作出。本第四條的規定不應被視為排除對本第四條第一節或第二節未規定但公司根據特拉華州一般公司法的規定有權或有義務賠償的任何人或其他人的賠償。對於不再是董事的官員、僱員或代理人，本條第四條規定的賠償應繼續適用，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第8條。保險。公司可代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，就其以任何該等身分所招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務彌償其根據本條第IV條的規定所承擔的該等責任。

第9條。第IV條中“公司”一詞的涵義。就本條第四條而言，凡提及“公司”，除指合併後的公司外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成中的任何組成部分)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經任職於該組成法團的任何人士

應組成法團的請求，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，根據本條第四條的規定，他就產生的或尚存的法團所處的地位，應與如果該組成法團繼續單獨存在時他就該組成法團所處的地位相同。

第五條

一般條文

第1條。第1.1條。通知書的格式、交付及免除。凡任何法規、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事或股東發出通知，有關通知可以郵寄方式寄往董事或股東在公司記錄內所示的地址，並預付郵資。這種通知在寄往美國郵件時應被視為已發出。發給董事和股東的通知也可以通過電子傳輸的方式發出。無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，應等同於發出該通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。

第1.2節。電子傳輸方式的通知。在不限制根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何此類同意在以下情況下應被視為撤銷：(A)公司無法以電子傳輸方式交付公司根據此類同意連續發出的兩份通知；以及(B)公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的情況。然而，無意中未能將這種無能為力視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

根據上一段發出的任何通知應視為已發出：(I)如以傳真通訊方式發出，則以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子郵件發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以在電子網絡上張貼連同另行通知該特定張貼予該股東的方式發出，則以(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸發給該股東，則視為已發出。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以電子傳輸形式發出的，即為其內所述事實的表面證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

以電子傳輸形式發出的通知不適用於特拉華州《公司法總則》第164、296、311、312或324條。

第二節。財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第六條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)董事的特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，(Iii)依據公司條例或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)聲稱受內部事務原則管限的針對公司的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)除本條第六條前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多於一項訴訟因由的任何申訴的獨家法院，包括針對該等申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第六條。儘管有上述規定，本條第六條的規定不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因而被認為在適用於任何情況時無效、非法或不可執行，(A)在任何其他情況下此類規定和其餘規定的有效性、合法性和可執行性

本細則第VI條(包括但不限於本細則第VI條任何段落的每一部分，包括但不限於本身並未被視為無效、非法或不可執行的任何該等條文的每一部分)不會因此而受到影響或損害；及(B)該等條文對其他人士或實體及情況的適用不會因此而以任何方式受到影響或損害。

第七條

修正案

本章程任何一項均可經董事會過半數贊成票或提交股東批准的章程修正案，以及除本章程另有規定或法律要求者外，經股東贊成票修改、修訂或廢止。