EX-10.5

本遣散費協議（“遣散費協議”）的目的是規定您與Hyperfine, Inc.（以下簡稱 “公司”）分離的條款。下述離職金的支付取決於您對本遣散費協議條款的同意和遵守情況。向您提供的此優惠和公司簽訂本遣散費協議均不構成公司的承認。

(a)

您在公司的僱傭關係將於 2023 年 3 月 31 日（“終止日期”）結束。根據法律，無論您是否簽署本遣散費協議，您都將在終止日期收到截至2023年3月31日的已賺取但未付工資的款項，減去通常的工資扣除額。此外，無論您是否簽署本遣散協議，只要您在 2023 年 4 月 7 日之前提交所需文件，您已適當承擔但截至終止日期尚未報銷的任何費用都將得到支付。

(b)

如果您簽署本遣散費協議，完全遵守其條款，並通過1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時正確地選擇公司的團體健康計劃延續保險，則公司將在 (i) 終止日期後六個月；或 (ii) 您有資格通過其他僱主獲得健康福利或以其他方式沒有資格獲得COBRA之日之前支付公司部分的定期保費。從那時起，或者如果您選擇不簽署本遣散費協議，則可以繼續適用COBRA的保險，但在適用的延續期的剩餘時間內，您將支付全部保費，無需公司繳款。您將在單獨的封面下收到 COBRA 通知。如果您不選擇 COBRA，您的健康保險將於 2023 年 3 月 31 日終止。

金額為200,000美元，將扣除所有常見的工資扣除，並受本遣散費協議中規定的條件（包括但不限於第3節中規定的條件）的約束。公司將在本遣散費協議生效之日起 48 小時內一次性向您支付離職金（該術語定義見下文）。

(b)

公司已同意，董事會薪酬委員會也已批准，作為您簽署本遣散費協議的額外考慮因素，分配給您行使所有既得期權的時間將延長至2024年6月30日。如果您未簽署本遣散費協議：(i) 根據公司股權激勵計劃，任何既得期權必須在終止日期後的三個月內行使；(ii) 如果截至終止之日尚未歸屬任何期權和限制性股份，則此類期權和限制性股票單位將被沒收且不歸屬。

(c)

您承認並同意，在您未執行本遣散費協議的情況下，根據任何公司僱傭協議（口頭或書面）或公司政策或慣例，本遣散費協議中提及的離職補助金不會以其他方式應付或欠您。您還同意，向您提供的離職補助並非旨在也不構成離職計劃，也不會向您以外的任何人提供福利。您進一步承認，除本遣散協議中規定的具體財務考慮因素外，您現在和將來都無權從公司獲得任何其他補償，包括但不限於其他工資、佣金、獎金、假期工資、帶薪休假或任何其他形式的補償或福利。

(a)

您承認，截至您簽署本遣散協議之日（“執行日期”），您尚未對公司提出任何投訴、索賠、指控、訴訟、申訴或仲裁1，也未以其他方式聯繫過任何具有適用管轄權監管公司（均為 “政府機構”）的美國聯邦、州或地方政府機構或委員會。

(b)

您同意，在終止日期後的十個工作日內，您將向公司歸還所有公司文件（無論是硬拷貝還是電子形式及其任何副本）和財產（包括但不限於所有手機、筆記本電腦和其他公司設備）。此外，您同意遵守與保護和不披露公司的商業祕密和/或機密和專有文件和信息有關的所有普通法和/或法定義務。(i) 如果此類信息已經進入公共領域，(ii) 如果您被要求披露與司法或特別程序有關的機密信息或根據法院命令，(iii) 如果您與任何政府機構共享此信息或參與政府調查，或 (iv) 如果您事先獲得公司披露此類信息的書面許可，則不得認為您違反了本保密條款。此外，儘管本遣散協議中有任何禁止披露商業祕密或其他內容的條款

1 就第 3 條和第 4 節而言，“公司” 一詞包括 Hyperfine, Inc. 及其任何部門、關聯公司（指直接或間接控制、控制或與公司共同控制的所有個人和實體）、子公司和所有其他關聯實體及其前任和現任董事、高級職員、員工、代理人、繼任者和受讓人。

機密信息，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 披露 (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師；(2) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為，或 (B) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密其他程序，前提是此類申報是密封提交的。此外，如果您因舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟或其他法庭程序，則您可以向代表您的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是您密封提交任何包含商業祕密的文件並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

(c)

您同意，以任何方式與本遣散費協議有關的所有信息，包括本遣散費協議中規定的財務對價的條款和金額，均應由您保密，不得向任何人（直系親屬、法律顧問或財務顧問除外，前提是接受披露的任何此類個人同意受這些保密義務的約束）、商業實體或政府機構（州或聯邦法律規定的除外）公開或披露，只是裏面什麼都沒有如果州或聯邦機構提出要求，本段將禁止您參與該機構的調查。此外，根據S.B. 331，本遣散協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

(d)

您同意，您不得發表任何在職業上或個人上貶低或不利於公司和所有其他關聯實體和子公司及其前任或現任高管、董事、僱員和顧問的利益的陳述，包括但不限於任何貶低任何個人、產品、服務、財務、財務狀況、能力或公司業務任何其他方面的陳述，並且您不會從事任何行為可以合理預期會造成職業傷害或個人而言，公司和所有其他相關實體和子公司及其前任或現任高管、董事、僱員和顧問的業務或聲譽。

(e)

您同意，您在工作期間參與的某些事項將來可能需要您與公司合作。在本合作契約中，您將就涉及公司或其關聯公司的任何索賠、爭議、談判、專利申請、調查或訴訟向公司或其律師提供合理的服務，並就任何此類事項與公司進行合理合作，包括提供真實的聲明、陳述或證詞。合理的合作應包括但不限於迅速回應公司的任何詢問、提供證詞、向公司授權代表和外部法律顧問提供協助，為審判、聽證、仲裁、調解或任何其他程序或調查做準備。

(a)

您特此同意並承認，通過簽署本遣散費協議並接受離職金，以及出於其他良好和寶貴的報酬，您放棄了從時間開始到執行日期期間對公司提出任何形式的任何形式的法律索賠的權利，無論是已知的還是未知的。除非下文另有規定，否則您的豁免和解除旨在禁止您提起任何形式的法律索賠、投訴或任何其他形式的訴訟，包括但不限於集體訴訟或集體訴訟，無論您是尋求以當事方原告還是集體成員的身份參與對公司尋求任何形式的救濟，包括但不限於公平救濟（無論是宣告性救濟、禁令救濟）（均為 “索賠”，共同稱為 “索賠”）或其他）、追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追償（包括但不限於因執行日期存在或產生的任何涉嫌行動、不作為或情況而向公司支付的拖欠工資、預付款、補償性賠償、情緒痛苦賠償、懲罰性賠償、律師費和任何其他費用）。

** 根據任何地方、州或聯邦歧視、公平就業慣例或其他與就業相關的法規、法規或行政命令（可能已在執行日期之前修訂）提出的索賠，禁止基於任何受保護身份（包括但不限於種族、國籍、年齡、性別、婚姻狀況、殘疾、退伍軍人身份或性取向）的歧視或騷擾。本段特別包括根據聯邦《就業年齡歧視法》、1866年和1871年《民權法》、1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國殘疾人法》、2008年《遺傳信息非歧視法》、1974年《僱員退休收入保障法》、COBRA、《加州勞動法》、《加利福尼亞憲法》、《加州家庭法》引起的任何索賠《權利法》以及任何類似的聯邦、州、或當地法規。

** 根據與任何其他僱傭條款和條件有關的地方、州或聯邦法規、法規或行政命令（可能已在執行日期之前修訂）提出的索賠。

** 根據任何州或聯邦普通法理論提出的索賠，包括但不限於不當解僱、違反明示或默示合同、禁止反言、不當致富、違反誠信和公平交易契約、違反公共政策、誹謗、干涉合同關係、故意或

疏忽造成情緒困擾、侵犯隱私、虛假陳述、欺詐、欺詐或疏忽。

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

(d)

儘管有第 1542 條的規定，為了實施全面完整的解除條款，您明確承認並同意，本遣散費協議解除您在執行本遣散費協議之前存在或可能對公司提出的所有索賠，無論這些索賠是您已知的還是未知的、懷疑還是未懷疑的，並且您永遠放棄對所有這些索賠的所有詢問和調查。

(e)

儘管有上述規定，但本段並未解除公司在本遣散費協議中明確規定的任何義務。此外，您在本遣散費協議中的豁免和解除不適用於根據適用的聯邦、州或地方法律，依法不能免除或解除的任何索賠，包括但不限於失業和工傷補償申請或獲得賠償的權利或獲得任何政府賞金的申請。但是，您承認並同意您沒有任何與工傷有關的傷害或職業病。您承認並同意，除非提供本豁免和解除條款，否則您將無法獲得根據本遣散費協議的條款向您提供的經濟福利。

(f)

公司希望和意圖是確保您完全瞭解本遣散費協議的條款和效力。為此，我們鼓勵您並有機會諮詢法律顧問，以審查本遣散費協議的條款。此外，由於您已年滿40歲，並且根據禁止年齡歧視的《就業年齡歧視法》的規定，您承認：(a) 公司將在四十五 (45) 天的時間內為您考慮和接受本遣散協議的條款，簽署下文並將其退還給下列簽署人（“審查期”）；（b）如果在遣散協議結束之前簽署本遣散協議審查期，您已自願放棄審查期的剩餘時間；以及 (c) 任何修改，對本《遣散協議》作出的實質性或其他方面的規定不會以任何方式重啟或影響最初的四十五 (45) 天審查期。此外，如果您在簽署本遣散費協議後的七 (7) 天內，親自或通過電子郵件（附收據接收人的確認）向下列簽名人發送撤銷通知，則可以撤銷您對本遣散費協議的同意。在您簽署本遣散費協議後的第八天沒有

撤銷是本遣散協議的 “生效日期”。儘管有上述規定，本遣散費協議（包括本遣散費協議中包含的新聞稿）中的任何內容均不得：（i）禁止或限制您向平等就業機會委員會或州或地方同等機構或任何其他政府機構提出指控或投訴的能力，（ii）禁止或限制您與平等就業機會委員會或任何其他政府機構進行溝通、提供文件或其他相關信息或以其他方式合作，或限制您與之溝通、提供文件或其他相關信息的能力與任何政府機構合作或以其他方式與其合作，包括但不限於迴應該機構的任何詢問，包括對本遣散費協議的存在、其發佈或其基本事實的詢問，(iii) 限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，或 (iv) 要求您向公司通報與任何政府機構的通信或詢問。但是，在法律允許的最大範圍內，本新聞稿或本遣散協議中的任何內容均不得被視為限制公司以您簽署本遣散協議構成全面解除任何索賠（包括歧視索賠）為由尋求立即駁回指控或投訴的權利，或者如果您成功質疑本解除協議的有效性，則在法律允許的範圍內尋求賠償根據本遣散協議向您提供的經濟福利的權利，前提是，但是，你保留因合法提供給政府機構的信息而獲得獎勵的權利，公司不得要求歸還該獎勵。

(a)

您承認並同意，本遣散費協議取代您與公司之間先前或同期的所有口頭和/或書面協議，並規定了您與公司之間的全部協議。除非將其簡化為書面形式並由本協議各方簽署，否則本協議的任何變更或修改均不應被視為有效。公司在任何情況下或任何時間內未能尋求執行本遣散費協議的任何條款，均不得解釋為放棄該條款或放棄公司將來尋求執行該條款的權利。本遣散協議應被視為在加利福尼亞州簽訂，並應根據該州的法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。本遣散協議的條款是可分割的，如果出於任何原因認定本協議的任何部分不可執行，則其餘條款應完全執行，但是，如果第4節中的任何或全部版本被認為不可執行，則本遣散協議應被視為無效。

(b)

執行本遣散協議，即表示您承認：(1) 您已仔細閲讀並理解本遣散費協議的條款和效力，包括標題為 “您的解除索賠” 的第 4 節；(2) 您瞭解第 4 節中的索賠解除具有法律約束力，簽署本遣散協議，即表示您放棄了某些權利，包括提出與年齡相關的歧視索賠的權利；(3) 您有足夠的時間瞭解本協議的條款和影響遣散協議；(4) 您的協議和本協議下的義務是自願、有意和不受脅迫地作出的；(5) 公司及其代理人或代表均未作出任何與本遣散協議條款不一致的陳述。

本遣散費協議中的優惠將持續到2023年4月3日（即您收到本遣散協議後的45天以上）。你必須等到 2023 年 3 月 31 日之後才能簽署。您簽署本遣散費協議並將其退還給公司的日期是 “執行日期”。