美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
表單
_________________
（Mark One）
1934 年交換法
在截至的季度期間
要麼
1934 年交換法
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
_________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（國税局僱主 證件號）
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人 h廣告
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警示聲明 |
3 |
第一部分 |
財務信息 |
5 |
第 1 項。 |
財務報表 |
5 |
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簡明合併資產負債表（未經審計） |
5 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
6 |
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可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
7 |
|
簡明合併現金流量表（未經審計） |
8 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分 |
其他信息 |
31 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
31 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
31 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
32 |
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簽名 |
33 |
本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Hyperfine, Inc.及其全資子公司，包括Hyperfine Operations, Inc.或Legacy Hyperfine以及Liminal，視情況而定。
2
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與公司業務和財務計劃、戰略和前景等方面的未來事件或未來財務業績有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或類似表述方式前面加上或包含。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
3
我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項、本10-Q表季度報告第二部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中，在 “風險因素” 標題下對這些以及其他風險和不確定性進行了更詳細的描述。在 “風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。上述警示陳述明確限制了所有歸因於公司或代表公司行事的人員的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
4
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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應收賬款，減去美元備抵金 |
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未開單應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應向關聯方收取的款項 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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遞延補助金 |
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遞延收入 |
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應由關聯方承擔 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期遞延收入 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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A 類普通股，$面值； |
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B 類普通股，$面值； |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
|
|
三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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銷售 |
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設備 |
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服務 |
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總銷售額 |
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銷售成本 |
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設備 |
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服務 |
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總銷售成本 |
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毛利率 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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) |
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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) |
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) |
加權平均股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
HYPERFINE, INC.和子公司
可轉換優先股變動的簡明合併報表以及 股東權益（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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發行限制性股票 |
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行使股票期權 |
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股票薪酬支出 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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淨虧損 |
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股票薪酬支出 |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
HYPERFINE, INC.和子公司
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊 |
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股票薪酬支出 |
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租賃淨投資收到的付款 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應向關聯方收取的款項 |
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預付庫存 |
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其他長期資產 |
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應付賬款 |
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遞延補助金 |
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遞延收入 |
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應由關聯方承擔 |
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應計費用和其他流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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非現金信息的補充披露： |
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非現金收購固定資產 |
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註銷應收票據 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
1。業務的組織和描述
Hyperfine, Inc.（連同其子公司，視情況而定，“Hyperfine” 或 “公司”），前身為HealthCor Catalio Acquisition Corp.（“HealthCor”），於2020年11月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。由於與HealthCor的業務合併（“業務合併”）於2021年12月22日結束（“截止日期”），該公司的法定名稱變為Hyperfine, Inc.。與收盤有關的是，特拉華州的一家公司Hyperfine, Inc.（“Legacy Hyperfine”）和特拉華州的一家公司Liminal Sciences, Inc. 與HealthCor的獨立全資子公司合併，成為該公司的全資子公司（“合併”），並分別更名為Hyperfine Operations, Inc.和Liminal Operations, Inc.。Liminal 隨後更名為 Liminal Sciences, Inc.
該公司是一家創新的健康技術企業，其使命是通過變革性、可獲得的、與臨牀相關的診斷成像和數據解決方案，徹底改變全球的患者護理。該公司的Swoop® 便攜式磁共振（“MR”）成像® 系統（“Swoop® 系統”）在比傳統的磁共振成像（“MRI”）掃描儀更低的磁場強度下產生高質量的圖像。在以前無法使用核磁共振成像設備的各種環境中，醫療保健專業人員可以使用 Swoop® 系統對患者做出有效的臨牀診斷和決策。該公司的Swoop® 系統易於使用的界面和便攜式設計使其可以在醫院、診所或患者護理場所的任何地方使用。該公司正在努力實現其願景，即為全球臨牀醫生提供經濟實惠且易於獲得的健康狀況成像。該公司在2020年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的510（k）份腦成像許可。2023 年 2 月，該公司獲得了 FDA 對其 Swoop® 系統軟件最新更新的510 (k) 批准。此更新後的軟件顯著改善了擴散加權成像 (DWI) 和圖像質量。此後，Swoop® 系統已獲得多個國家的腦成像授權，包括歐盟（CE 標誌）、英國（英國合格評估（“UKCA”））、加拿大、澳大利亞和新西蘭。迄今為止，公司的所有收入均來自Swoop® 系統和相關服務的銷售。2022 年 12 月，該公司暫停了 Liminal 計劃，該計劃旨在開發一種非侵入性測量大腦關鍵生命體徵的設備。除Legacy Hyperfine和Liminal外，該公司在英國還有一家間接全資子公司，該子公司在2022年沒有任何重大業務。
2。重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
未經審計的隨附簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。所有公司間往來業務和餘額均已消除。
這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表中包含的財務報表和附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表後續任何季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
除本附註2在 “近期會計公告” 標題下的其他地方所述外，截至2022年12月31日和2021年12月31日經審計的合併財務報表中所述的公司重要會計政策沒有重大變化。
9
HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
風險和不確定性
新型冠狀病毒（“COVID-19”）於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行病，並於2020年3月13日被美國總統宣佈進入全國緊急狀態（“PHE”），其爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，也給公司經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。拜登政府於2023年1月11日續訂了PHE，並表示他們打算讓PHE在2023年5月11日到期。公司繼續評估 COVID-19 疫情對其行業和公司的影響，並得出結論，儘管該病毒在簡明合併財務報表中可能對公司未來的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至本10-Q表季度報告提交之日，具體的未來影響尚不容易確定。該公司的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
該公司的產品供應依賴單一來源的製造商和供應商。這些製造商或供應商的幹擾已經並將對公司簡明合併財務報表中的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。公司在金融機構存放的現金存款不時超過適用的保險限額。公司通過在管理層認為信譽良好的高質量金融機構存入此類存款來降低這種風險。現金和現金等價物由多家國內和國際金融機構持有。每家機構持有的合併存款賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險範圍，因此，與超過聯邦存款保險公司保險範圍的存款金額相關的信用風險集中在一起。公司會監控這種信用風險，並在必要時對集中度進行調整。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的現金存款和現金等價物總額為美元
在應收賬款方面，公司對客户財務狀況的持續信用評估可以緩解信用風險。
細分信息
公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官（“首席執行官”）。Legacy Hyperfine 代表一個運營領域。此外，如上所述，2022 年 12 月，該公司暫停了開發一種非侵入性測量大腦關鍵生命體徵的設備的計劃，這是 Liminal 的重點。該公司的所有長期資產都位於美國。O除了 $
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司對影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。無法肯定地確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
公司的這些估計基於歷史和預期的業績和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的壓縮結果產生重大影響 合併財務報表。
最近發佈的會計公告
2022 年 9 月 29 日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2022-04 “負債——供應商融資計劃（副題 405-50）：披露供應商融資計劃義務。”本更新中的修正要求使用供應商融資計劃購買商品和服務的實體披露該計劃的關鍵條款以及有關其在報告期末未償債務的信息，包括這些債務的展期。該指導不影響供應商融資計劃債務的確認、計量或財務報表列報。本次更新中的修正案對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，但滾動要求除外，該要求對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。該指導應追溯適用於列報資產負債表的所有時期，向前滾動要求除外，該要求應在未來適用。公司正在評估本會計聲明的通過可能對其財務報表產生的影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》，該方法用一種反映預期信用損失的方法取代了當前的發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失估算提供依據。該標準還要求按攤銷成本計量的金融資產按預計通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵收取的淨額列報。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，公司必須根據歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理（且可支持）的預測來衡量所有預期的信貸損失。該公司
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
3。收入確認
收入分解
該公司按產品類型對與客户簽訂的合同的收入進行細分。公司認為，這些類別按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。
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三個月已結束 |
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識別模式 |
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2023 |
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2022 |
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設備 |
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時間點 |
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服務 |
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隨着時間的推移 |
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總收入 |
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合約餘額
合同餘額表示公司向客户轉移商品或服務，或者客户根據合同向公司支付對價時在簡明合併資產負債表中列報的金額。這些合同餘額包括貿易應收賬款和遞延收入。遞延收入表示在訂閲期開始時從客户那裏收到的在相應訂閲期內轉讓給客户的服務的對價。應收賬款餘額代表向客户開具的商品和服務賬單金額，公司無條件有權支付賬單金額。
下表提供了有關與客户簽訂的合同產生的應收款和遞延收入的信息：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應收賬款，淨額 |
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未開票的應收賬款-當前 |
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未開票的應收賬款-非當期(1) |
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遞延收入 |
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長期遞延收入 |
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(1)
公司在擁有無條件的付款權時確認應收賬款。典型的付款條款要求公司的客户在付款期限內向公司付款
應收賬款、未開單服務和遞延收入
應收賬款按可變現淨值入賬。未開單的應收賬款是在履行了已確認收入但尚未向客户開具賬單的履約義務時產生。合同條款和付款時間表可能與根據合同提供服務的時間相對應，也可能不一致。
遞延收入是一種合同負債，包括在履約之前收到的客户付款和超過已確認收入的賬單，扣除期初餘額中確認的收入。
在截至2023年3月31日的三個月中確認的收入金額期初包含在遞延收入餘額中的2022美元為美元
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
計費時間和績效時間
收入確認時間及相關賬單和現金收取時間的差異導致已計賬應收賬款、未開票的應收賬款（包括合同資產）和遞延收入記錄在合併資產負債表上。金額是根據商定的合同條款開具賬單的，因此在賬單權僅取決於時間流逝的情況下，記錄未開票的應收賬款；在對價權以時間流逝以外的其他條件的情況下，記錄合同資產。
租賃安排的收入
租賃安排的收入不受與客户簽訂合同的收入標準的約束，並根據ASC 842進行單獨核算，包括截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的租賃。公司在租賃期內按直線法將經營租賃租金收入記錄為服務收入。公司從租賃安排中錄得的服務收入為美元
獲得或履行合同的成本
公司因與客户簽訂合同而產生增量成本。獲得合同的增量成本，包括因與客户簽訂合同而支付的佣金，在公司預計收回此類成本的範圍內進行資本化。資本化成本以一致的模式攤銷 公司將相關商品和服務轉讓給客户。此類成本記錄在 “其他長期資產” 中，為 $
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2023年3月31日2022 年 12 月 31 日，該公司的剩餘履約義務總額為 $
4。金融工具的公允價值
金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：
第 1 級— 根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。
第 2 級— 估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
第 3 級— 基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。公司沒有以三級投入計值的資產或負債。
由於這些工具的短期或按需性質，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
該公司有
The Com公司有 $
5。庫存
庫存摘要如下：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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原材料 |
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成品 |
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庫存總額 |
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製造管理費用主要包括管理層對從公司合同製造商收購製成品所產生的人力成本的最佳估計和分配。勞動力成本包括參與倉儲、物流協調、材料採購和生產計劃活動的員工的工資、税收和福利。
6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，按歷史成本入賬，包括：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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研究設備 |
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銷售和營銷設備 |
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計算機設備 |
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在建工程 |
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工具 |
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展會資產 |
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租賃的設備 |
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其他 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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折舊費用為 $
7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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獎金 |
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訂約服務 |
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法律費用 |
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工資和相關福利 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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8。股權激勵計劃
公司的2021年股權激勵計劃（“Hyperfine計劃”）由公司董事會及其薪酬委員會管理，該委員會可能會授予限制性股票單位（“RSU”）和作為激勵性股票期權或非合格股票期權購買股票的期權，以及其他股票獎勵。期權授予受Hyperfine計劃中規定的某些條款和條件、期權期限和條件、行使權利和特權的約束。
股票期權活動
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司未償還股票期權的變化：
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的數量 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予(1) |
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已鍛鍊 |
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( |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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(1)
一般而言，每項獎勵都將根據持續的服務而授予，而持續服務通常已結束
限制性股票單位活動
下表彙總了公司未付賬款的變化 截至2023年3月31日的三個月的限制性單位：
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的數量 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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) |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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上表中包括基於服務的 RSU。在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了
下表顯示了 s 的詳細信息公司運營費用中按職能細列項目分列的基於股票的薪酬支出：
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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銷售成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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9。每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行公司普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄範圍內對公司的所有普通等價股生效來計算的，包括可轉換優先股、未償還的股票期權、限制性股票單位和盈虧股（定義見下文）。列報的每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損都相同，因為納入公司所有已發行普通等值股份本來是反攤薄的。
下表顯示了公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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基本每股收益和攤薄每股收益的分子——普通股股東可虧損 |
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分母： |
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普通股 |
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基本每股收益和攤薄每股收益的分母——加權平均普通股 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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由於公司在所有報告期內均處於淨虧損狀態，因此在基本和攤薄的基礎上，歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損是相同的，因為納入所有已發行普通等值股本來是反稀釋的。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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購買普通股的未償還期權 |
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傑出的 RSU |
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盈利股票 (1) |
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反攤薄普通等價股份總額 |
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(1) 公司將根據其比例份額，在合併生效前夕向Legacy Hyperfine和Liminal的持有人發行證券，最高不超過
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
10。所得税
公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税按公司估計的年度有效所得税税率入賬，如果發生離散事件，則會進行調整。該公司的估計年度有效税率為
當公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，需要提供估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於在公司相關臨時差額可抵扣期間產生的足夠的未來應納税所得額。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司已對其淨遞延所得税資產進行了全額估值補貼，因為管理層認為，根據公司的收益歷史，這些資產的收益很可能無法實現。
11。關聯方交易
公司利用並轉租康涅狄格州的辦公和實驗室空間，這些空間由關聯方擁有的4Catalyzer Corporation（“4C”）從一家無關的房東那裏租用。公司按月向4C支付租金。總計約為 $
2018年1月，公司與其一名員工（“借款人”）簽訂了期票（“票據”），金額為美元
Legacy Hyperfine和Liminal分別與4C簽訂了主服務協議，自2021年7月7日起生效，根據該協議，Legacy Hyperfine和Liminal可以聘請4C通過未來的工作聲明以及根據雙方就所提供的任何服務確定的條款和條件提供一般管理、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務。
公司產生並記錄的費用從4C美元起
遺產 Hyperfine和Liminal與羅斯伯格控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議（均為 “TSEA”，統稱為 “TSEA”）。蝴蝶網絡公司、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、Tesseract Health, Inc.、Detect, Inc.（f/k/a Homodeus Inc.）、Legact Hyperfine 和 Liminal 於 2020 年 11 月簽署了 TSEA；Quantum-Si Incorporated、AI Therapeutics, Inc.、4Bionics、Tesseract Health, Inc. Detect, Inc.、Legact Hyperfine 和 Liminal 於 2021 年 2 月簽署（Protein Evolution, Inc. 於 2021 年 8 月加入其中）；Legact Hyperfine、Liminal、AI Therapeutics, Inc.、Tesseract Health, Inc. 和 Detect, Inc.於 2021 年 7 月簽署，並在閉幕時生效。根據TSEA，Legacy Hyperfine、Liminal和其他參與公司可以自行決定允許使用非核心技術，包括參與公司擁有或以其他方式控制的任何未由參與公司擁有或以其他方式控制的技術、信息或設備
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
具體而言 與其他參與公司的核心業務領域有關，例如軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。曾經有
12。承諾和意外情況
承諾
公司贊助一項涵蓋所有符合條件的美國僱員的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，公司沒有向401（k）計劃繳納任何對等款項。
2020 年，公司獲得了 $
購買承諾
公司的購買承諾和義務包括正常業務過程中的所有未結採購訂單和合同義務，包括與合同製造商和供應商的承諾，但公司尚未收到商品或服務。這些購買義務大部分將在一年內到期。儘管未結採購訂單被認為是可執行的且具有法律約束力，但這些條款通常允許公司在交付商品或提供服務之前根據公司的業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。
經營租賃
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了一份租賃協議，租期約為
突發事件
如果根據目前的信息，包括對特定索賠案情的評估，公司認為任何主張或未主張的法律索賠或訴訟，無論是單獨還是彙總，都可能對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響，則公司沒有任何未決或正在進行的訴訟和法律事務。任何法律問題的最終結果都無法肯定地預測。
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HYPERFINE, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除股票和每股金額外，所有金額均以千計）
根據公司在正常業務過程中與其他方（包括商業夥伴、投資者、承包商以及公司高管、董事和某些員工）簽訂的某些協議，公司負有賠償義務。公司已同意對受賠償方進行賠償和辯護，使其免受賠償方因公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證而因實際或威脅的第三方索賠而遭受或蒙受的索賠和相關損失。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，而且任何特定案件所涉及的事實和情況都很獨特，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。那家公司有
公司同意支付 $
13。重組
在截至2022年12月31日的季度中，公司啟動並實施了某些重組行動，以降低成本，節省現金和提高效率。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
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14。後續事件
公司評估了截至財務報表發佈之日的後續事件，並確定沒有需要披露的後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的 c 相關的信息融合的 合併的經營業績和財務狀況。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Hyperfine, Inc. 及其合併子公司的業務和運營。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併財務報表分別列出了Hyperfine, Inc.及其全資子公司的財務狀況和經營業績。
概述
我們是一家創新的健康技術企業，其使命是通過變革性、可獲得的、與臨牀相關的診斷成像和數據解決方案，徹底改變全球的患者護理。我們的 Swoop® 便攜式磁共振 (“MR”) 成像® 系統（“Swoop® 系統”）在比傳統的磁共振成像（“MRI”）掃描儀更低的磁場強度下生成高質量的圖像。在以前無法使用核磁共振成像設備的各種環境中，醫療保健專業人員可以使用 Swoop® 系統對患者做出有效的臨牀診斷和決策。我們的 Swoop® 系統易於使用的界面和便攜式設計使其可以在醫院、診所或患者護理場所的任何地方使用。我們正在努力實現我們的願景，即為全球臨牀醫生提供負擔得起且易於獲得的健康狀況成像。
核磁共振成像是放射學中用於對人體解剖學和生理過程進行成像的醫學成像技術。核磁共振成像通常用於各種臨牀環境，用於醫學診斷、疾病分期和後續治療。與X射線計算機斷層掃描（“CT”）或正電子發射斷層掃描（“PET”）不同，MRI 不會使患者暴露於有害的電離輻射。我們相信，核磁共振成像在評估腦部疾病和損傷方面提供了無與倫比的清晰度。
儘管有其優勢，但全球許多醫療機構缺乏購買和維護昂貴的核磁共振成像設備所需的設施、合格的操作人員和資金。Swoop® 系統適用於任何專業醫療機構的患者牀邊，例如醫生辦公室、康復中心、急診室或重症監護機構。由於人口老齡化以及神經系統、心血管和神經退行性疾病和癌症的患病率上升，對核磁共振成像的需求一直在增加。醫療保健專業人員和保險公司認識到，成像是一種用於評估和持續監測的具有成本效益的非侵入性診斷工具。Swoop® 系統是下一代核磁共振成像設備，旨在以具有成本效益的方式增加獲得核磁共振成像的機會，並擴大當前280億美元的成像市場。
我們認為，醫療保健專業人員採用 Swoop® 系統會為整個醫療保健社區帶來好處，無論是在資源充足的環境中還是在資源匱乏的環境中。我們的 Swoop® 系統和技術提供診斷質量和臨牀相關圖像，以幫助具有不同專業水平的醫療保健專業人員和臨牀醫生管理患者。通過與醫療保健界的合作，我們已開始優化我們的軟件生態系統，以利用人工智能（“AI”）和雲技術將系統轉變為牀邊臨牀決策支持平臺。這些努力旨在提高圖像質量，幫助用户分析圖像並縮短診斷時間。2022 年 12 月，我們暫停了 Liminal 大腦傳感平臺的開發，該平臺是 Liminal 的重點，處於開發的初期階段，用於非侵入性測量大腦中的關鍵生命體徵。
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Legacy Hyperfine在2020年獲得了美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的首次510（k）腦成像許可。2023 年 2 月，我們獲得了 FDA 頒發的 Swoop® 系統軟件最新更新的510 (k) 批准。此更新後的軟件顯著改善了擴散加權成像 (DWI) 和圖像質量。此後，Swoop® 系統已獲得多個國家的腦成像授權，包括歐盟（CE 標誌）、英國（UKCA）、加拿大、澳大利亞和新西蘭。
Swoop® 系統是一種牀邊 MRI 設備，用於生成顯示頭部內部結構的圖像，在這種情況下，全面的診斷檢查既不切合實際，也不可能。當由訓練有素的醫生解釋時，這些圖像提供的信息可用於確定診斷。我們正在美國建立直接的商業基礎設施，並計劃通過直接銷售或分銷商在其他國家銷售我們的產品。
2022 年 12 月，我們宣佈了一項組織重組，旨在降低我們的成本並創建一個更精簡的組織來支持我們的業務。結果，我們解僱了全球約13％的員工，其中包括子公司Liminal的員工。在重組中，我們承擔了100萬美元的成本，主要包括現金遣散費、其他遣散費、固定資產減值成本和其他相關的重組成本。我們在2023年第一季度基本完成了重組。由於重組可能發生或與重組相關的事件，我們還可能承擔目前未考慮的額外費用。
某些風險和不確定性
新型冠狀病毒（“COVID-19”）於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行病，並於2020年3月13日被美國總統宣佈進入全國緊急狀態（“PHE”），其爆發對美國和全球經濟造成了不利影響，也給我們的經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。拜登政府於2023年1月11日續訂了PHE，並表示他們打算讓PHE在2023年5月11日到期。我們繼續評估 COVID-19 疫情對我們行業和我們的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況和經營業績產生未來負面影響，但截至本10-Q表季度報告提交之日，具體影響尚不容易確定。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
我們依靠單一來源的製造商和供應商來供應我們的產品。在我們的簡明合併財務報表中，這些製造商或供應商的幹擾已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
請參閲標題為 “第 1A 項” 的部分。風險因素” 包含在我們的 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交了 10-K 表年度報告 瞭解更多信息。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間以及美國和其他地方的政府當局可能採取的行動，我們無法預測 COVID-19 疫情將對我們未來的運營業績、流動性和財務狀況產生什麼全面影響。我們將繼續監控我們的業務表現，並重新評估 COVID-19 的影響。
關鍵績效指標
我們審查了下文討論的關鍵績效指標，以評估業務和衡量業績，確定趨勢，制定計劃和做出戰略決策。
已安裝基地
Swoop® 系統的總安裝量由三個部分組成，下文將進一步詳細討論：商業系統安裝（佔總收入）、撥款履行設施和研究單位安裝。Swoop® 系統的總裝機量（或總安裝單位）是部署到醫院、其他醫療保健提供商和研究機構的 Swoop® 系統設備的數量。我們將總安裝量視為衡量我們業務增長的關鍵指標，是按一段時間來衡量的。截至2023年3月31日，我們
21
共安裝了 116 個 Swoop® 系統，其中包括 24 個研究單元，這些單位是為擴大臨牀用例而免費安裝的。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中安裝的Swoop® 系統總數的明細表：
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|
已安裝的單位總數 |
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截至3月31日， |
|
|
截至3月31日， |
|
||
商業系統裝置 |
|
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72 |
|
|
|
38 |
|
撥款履行設施 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
92 |
|
|
|
58 |
|
研究單位 |
|
|
24 |
|
|
|
27 |
|
已安裝的單位總數 |
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|
116 |
|
|
|
85 |
|
商用系統裝置反映通過商業協議（商業銷售）或研究轉讓協議（“RTA”）銷售的設備銷售和訂閲服務。通過直接銷售設備和軟件訂閲和支持服務或通過訂閲設備和軟件的使用向醫院和其他醫療保健提供商進行商業銷售。RTA 銷售額代表用於研究用途的 Swoop® 系統單元的銷售。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的收入來自商業銷售和區域貿易協定銷售。
撥款履行設施包括向比爾和梅琳達·蓋茨基金會（“BMGF”）指定的醫院和其他臨牀機構運送Swoop® 系統單元。BMGF為這些設施提供的相應資金在本期實現時記為研發開支的減少。
研究單位 代表已安裝的單位，機構無需支付任何費用，以擴大臨牀用例。研究單位的安裝記作固定資產，相關的折舊記作研究單位生命週期內的研發費用。
影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
技術創新
我們通過廣泛的研發活動開發了我們的設備。我們的 Swoop® 系統旨在通過我們集成的、易於使用的界面來描繪 Apple iPad 上的圖像，從而儘可能簡化客户體驗®。除了這種設計外，我們的團隊還專注於臨牀支持計劃，幫助將Swoop® 系統集成到任何醫院或診所工作流程中。我們相信，隨着Swoop® 系統集成到重症監護病房（ICU）和醫療機構中，我們將對產品的可用性和潛力有更多的見解，並可能開發圖像的自動分析，我們認為這將進一步提高患者診斷的效率。我們計劃繼續開發我們的技術，將其擴展到新的成像應用，使我們能夠實現更廣泛的診斷和臨牀決策的護理連續性。儘管我們預計這些技術創新活動將增加我們的研發費用，但我們預計它們將對我們未來的運營業績和盈利能力產生積極影響。
Swoop® 系統的商業化工作
我們的主要商業重點是美國。Legacy Hyperfine 在 2020 年獲得了美國食品藥品管理局的初步510 (k) 許可。我們專注於與美國醫院系統建立關係和執行合同。我們正在美國建立直銷組織，最近對銷售和臨牀支持團隊進行了調整，他們正在密切合作，以提高採用率，支持成功實施並推動客户現場的常規使用。
22
擴大在國際市場的銷售
我們已經開始將 Swoop® 系統商業化的國家包括英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭。我們獲得了加拿大衞生部頒發的醫療器械許可證、英國的 UKCA 認證、歐盟的 CE 標誌以及澳大利亞和新西蘭的監管授權。
儘管我們將在2023年繼續將商業重點放在美國，但BMGF的撥款資助使我們對提供負擔得起且易於獲得的成像以實現全球健康狀況的早期發現和及時管理的願景的承諾目前成為可能。通過與BMGF的合作，我們已經在中低收入環境中部署並繼續部署Swoop® 系統，但沒有現成的核磁共振成像技術。我們與BMGF的研究合作伙伴關係提供的多筆撥款，支持向研究人員部署25個Swoop® 系統和配件，BMGF於2020年春季開始提供資金。2023 年 3 月 31 日，為 BMGF 調配並交付了 20 個 Swoop® 系統單元，服務交付的大部分里程碑也已達到。正在進行的調查旨在提供數據，以驗證Swoop® 系統在測量孕產婦貧血、營養不良、感染和出生相關傷害的影響方面的潛在用途。
運營結果
以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績的討論。我們的會計政策如下所述 “重要會計政策摘要” 在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中。
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|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||
（$ 金額以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% |
|
|||
銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設備 |
|
$ |
2,132 |
|
|
$ |
1,192 |
|
|
|
78.9 |
% |
服務 |
|
|
503 |
|
|
|
317 |
|
|
|
58.7 |
% |
總銷售額 |
|
|
2,635 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
74.6 |
% |
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設備 |
|
|
1,071 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
3.3 |
% |
服務 |
|
|
409 |
|
|
|
388 |
|
|
|
5.4 |
% |
銷售成本 |
|
|
1,480 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
3.9 |
% |
毛利率 |
|
|
1,155 |
|
|
|
84 |
|
|
NM |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
5,461 |
|
|
|
8,334 |
|
|
|
(34.5 |
)% |
一般和行政 |
|
|
6,182 |
|
|
|
11,360 |
|
|
|
(45.6 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
2,547 |
|
|
|
4,161 |
|
|
|
(38.8 |
)% |
運營費用總額 |
|
|
14,190 |
|
|
|
23,855 |
|
|
|
(40.5 |
)% |
運營損失 |
|
|
(13,035 |
) |
|
|
(23,771 |
) |
|
|
(45.2 |
)% |
利息收入 |
|
|
869 |
|
|
|
1 |
|
|
NM |
|
|
其他費用，淨額 |
|
|
6 |
|
|
|
(5 |
) |
|
NM |
|
|
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(12,160 |
) |
|
|
(23,775 |
) |
|
|
(48.9 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(12,160 |
) |
|
$ |
(23,775 |
) |
|
|
(48.9 |
)% |
23
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較（表中顯示的金額以千美元計）
銷售
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
設備 |
|
$ |
2,132 |
|
|
$ |
1,192 |
|
|
$ |
940 |
|
|
|
78.9 |
% |
服務 |
|
|
503 |
|
|
|
317 |
|
|
|
186 |
|
|
|
58.7 |
% |
總銷售額 |
|
$ |
2,635 |
|
|
$ |
1,509 |
|
|
$ |
1,126 |
|
|
|
74.6 |
% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，設備銷售額增長了90萬美元，增長了78.9％。這種增長是由每台設備的平均銷售價格的上漲推動的。在 2022 年第一季度末和 2023 年第一季度末，我們採取了定價行動，提高了設備價格，同時降低了年度訂閲價格。在我們的主要商業模式、所有權以及年度服務和支持協議下，這些定價行動導致單位設備收入增加，每單位銷售的服務收入降低。此外，收入通常用於硬件設備的銷售，在這種銷售中，產品的控制權在貨物發貨後轉移給客户。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，服務銷售額增長了20萬美元，增長了58.7％。這一增長是由安裝的設備數量的增加所推動的，因為通常所有商業系統安裝都會產生服務收入。服務銷售收入通常會隨着時間的推移而得到確認，因為我們在整個訂閲期內為客户提供技術和軟件升級支持，並持續訪問我們的資源。這種收入本質上是經常性的，我們預計，隨着更多設備的銷售，這種收入將繼續增長。
銷售成本
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
設備 |
|
$ |
1,071 |
|
|
$ |
1,037 |
|
|
$ |
34 |
|
|
|
3.3 |
% |
服務 |
|
|
409 |
|
|
|
388 |
|
|
|
21 |
|
|
|
5.4 |
% |
總銷售成本 |
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
1,425 |
|
|
$ |
55 |
|
|
|
3.9 |
% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，設備銷售成本增長了不到10萬美元，增長了3.3％。這種小幅增長主要是由第三方製造成本和勞動力成本的增加所推動的，這導致了單位成本的增加。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，服務銷售成本增長了不到10萬美元，增長了5.4％。這種小幅增長主要是由內部管理費用和勞動力成本的增加所推動的。
研究和開發
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
5,461 |
|
|
$ |
8,334 |
|
|
$ |
(2,873 |
) |
|
|
(34.5 |
)% |
24
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了290萬美元，下降了34.5％。下降的主要原因是員工人數減少導致人事相關成本減少了220萬美元，股票薪酬支出減少了60萬美元，諮詢和外包成本減少了50萬美元，實驗室工具支出減少了10萬美元，作為研發支出抵免記入的補助金履行額減少了50萬美元。
一般和行政
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
6,182 |
|
|
$ |
11,360 |
|
|
$ |
(5,178 |
) |
|
|
(45.6 |
)% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用減少了520萬美元，下降了45.6％。作為 2022 年第四季度重組行動的一部分，我們成立了一個精益的高管領導團隊，並專注於成本效率。一般和管理費用的減少主要是由以下因素推動的：股票薪酬支出減少了240萬美元，主要與行政補助金有關；包括行政領導職位在內的員工人數減少了100萬美元；會計和審計費用減少了50萬美元；諮詢和專業費用減少了30萬美元；律師費和專利相關費用減少了30萬美元；保險成本減少了30萬美元 30萬美元，減少了美國證券交易委員會的相關成本和合規相關成本為20萬美元，軟件支出減少了20萬美元。
銷售和營銷
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
銷售和營銷 |
|
$ |
2,547 |
|
|
$ |
4,161 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
|
|
(38.8 |
)% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了160萬美元，下降了38.8％。下降的主要原因是與2022年第四季度重組行動相關的員工人數減少了90萬美元，營銷成本減少了80萬美元，部分被員工招聘成本增加的10萬美元所抵消。
利息收入
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|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
869 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
868 |
|
|
|
86,800.0 |
% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息收入增加了90萬美元。增長的主要原因是與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，貨幣市場基金的利率上升和現金餘額增加。
25
其他收入（支出），淨額
|
|
三個月已結束 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
其他收入（支出），淨額 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
11 |
|
|
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(220.0 |
)% |
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額的其他收入有望增加1.1萬美元。其他收入的這種有利增長主要是由客户融資的利息收入增加約8,000美元以及外幣已實現的淨虧損減少所致，約為3,000美元。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自發行普通股和優先股的收益。我們已經蒙受了大量現金消耗和經常性淨虧損，其中包括截至2023年3月31日的三個月淨虧損1,220萬美元，以及截至2023年3月31日的累計赤字2.216億美元。2021 年 12 月，我們完成了與 HealthCor 的業務合併，因此，我們獲得了約 1.621 億美元的總收益和約 1.415 億美元的淨收益。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.040億美元。隨着我們繼續投資於產品的研發以及銷售和營銷，我們預計在可預見的將來，將繼續蒙受大量現金消耗和經常性淨虧損，直到我們的產品和服務銷售產生足夠的毛利來支付我們的運營支出。但是，我們無法保證我們的產品和服務銷售將在未來產生淨利潤，也無法保證我們的現金資源將足以繼續我們的商業化和開發活動。
我們在需要時獲得資本的能力得不到保障，如果在所需時間和金額上沒有資金，我們可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部的開發計劃、產品的商業化以及其他可能對我們的運營、財務狀況和經營業績造成重大損害的業務。我們預計，我們現有的現金和現金等價物，加上銷售產品和服務的收益，將使我們能夠在至少未來12個月內開展計劃中的業務。可能加速現金需求的因素包括：（i）延遲實現科學和技術里程碑；（ii）與製造相關的不可預見的資本支出和製造成本；（iii）我們可能對業務或商業化和招聘戰略做出的改變；（iv）運營上市公司的成本；（vi）通貨膨脹率上升以及產品運輸和勞動力成本的增加；（vii）影響我們預測水平的其他項目支出和現金資源的使用，包括潛在的收購。COVID-19作為項目和支出優先次序的一部分，我們在 2022 年 12 月暫停了 Liminal 大腦傳感平臺的開發，該平臺是 Liminal 的重點，處於開發的初期階段，用於非侵入性測量大腦中的關鍵生命體徵。
我們預計將使用我們的資金進一步投資於我們的產品和服務的開發、商業擴張以及營運資金和一般公司用途。
我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們產品的市場採用率、建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；我們的研發活動的成本；我們開展和維持合作的能力；我們產品未來可能獲得監管許可或批准的成本和時間；以及競爭技術和市場發展的影響。我們無法向您保證，我們將能夠以可接受的條件或根本獲得額外資金。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，我們的股東可能會面臨攤薄。未來的債務融資（如果有）可能涉及限制我們的運營或承擔額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少專門用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。
26
現金
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.040億美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同，並將取決於各種因素，包括進一步的開發成本、商業化戰略、國際擴張和監管成本。如果我們需要額外資金但無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減產品開發和商業化工作，以提供足夠的資金來繼續運營，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
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三個月已結束 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(13,491 |
) |
|
$ |
(27,289 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
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(61 |
) |
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(308 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
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49 |
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|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
|
$ |
(13,503 |
) |
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$ |
(27,597 |
) |
用於經營活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,350萬美元，主要是由於淨虧損1,220萬美元以及運營資產和負債變動270萬美元，被140萬美元的非現金項目部分抵消。非現金項目主要是110萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊費用。運營資產和負債的變化主要是由應計費用和其他負債減少180萬美元所推動的，主要是應計工資和相關福利減少，庫存增加110萬美元，應收賬款增加90萬美元，未開票應收賬款增加30萬美元，遞延贈款減少10萬美元，遞延收入減少10萬美元，部分被應付賬款增加10萬美元所抵消百萬，預付費用和其他經常費用減少資產為30萬美元，預付庫存減少了30萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為6.1萬美元，來自購買的固定資產。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的4.9萬美元淨現金是期權行使的收益。
合同義務
我們贊助一項涵蓋所有符合條件的美國員工的 401 (k) 固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有向401（k）計劃繳納任何相應的款項。
2020年4月，我們獲得了BMGF的160萬美元撥款，用於為20個站點提供和配備我們的便攜式牀旁核磁共振成像系統，以便在2023年2月之前開展一項側重於優化診斷圖像質量的多站點研究。在2021年第三季度，我們額外獲得了330萬美元的補助金，其中250萬美元是2021年9月從BMGF收到的。2023年3月29日，BMGF撥款協議的期限延長至2024年2月28日。在 2022 年第二季度，我們收到了
27
剩餘數額為80萬美元。有關BMGF撥款的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註12。協議到期或終止後，任何未用於或承諾用於該項目的補助金加上任何收入都必須立即退還給BMGF。這兩筆贈款都旨在支持向調查人員部署總共25台Swoop® 系統設備和其他服務，該項目於2021年春季開始，預計將為該計劃提供大約兩年的資金。2023 年 3 月 31 日，為 BMGF 調配並交付了 20 個 Swoop® 系統單元，服務交付的某些里程碑也已達到。這些補助金旨在提供數據，以驗證我們的 Swoop® 系統在衡量孕產婦貧血、營養不良、感染和出生相關傷害的影響方面的使用情況。
我們的採購承諾和義務包括正常業務過程中的所有未結採購訂單和合同義務，包括我們尚未收到商品或服務的合同製造商和供應商的承諾。這些購買義務大部分將在一年內到期。儘管未結採購訂單被認為是可執行的且具有法律約束力，但這些條款通常允許我們在交付商品或提供服務之前根據業務需求選擇取消、重新安排和調整要求。
截至2023年3月31日，我們沒有其他重要的合同義務。
有關意外開支的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註12。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除附註2 “重要會計政策摘要——最近的會計聲明” 中所述外，對於本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，與我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
我們未經審計的簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計聲明，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月附註。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的經營業績或財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動、通貨膨脹風險和外匯風險的結果。我們不持有、發行或參與任何用於投機或交易目的的金融工具。我們沒有大量的外幣敞口。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金等價物包括6,340萬美元的貨幣市場基金。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和資本保值。我們認為，由於現金等價物的短期性質，我們不會因利率變化而面臨這些資產公允價值變化的重大風險。根據我們在2023年3月31日的資產負債表狀況，利率下降0.5個百分點的年化影響將使所得税前收益減少30萬美元。
通貨膨脹風險
通貨膨脹率在 2022 年和 2023 年第一季度持續上升，預計在不久的將來將繼續上升。我們依賴單一合同製造商；通貨膨脹通常會增加我們的製造成本和提高某些關鍵部件的成本，從而影響我們。如果我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲或製造效率完全抵消這種更高的成本。我們無能為力或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
外匯風險
我們的業務主要在美國境內經營，目前我們的大部分交易都以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。預計這種有限的外幣折算風險不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，僅由於下文討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無法有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，而且是酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的重大弱點
正如先前披露的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性無法及時預防或發現。
正如先前披露的那樣，在2021年12月完成業務合併之前，Legacy Hyperfine和Liminal是私營公司，其會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決其內部控制和程序。我們將會計和財務報告外包給了4Catalyzer Corporation（“4C”），並且沒有自己的財務職能部門來適當地進行監督
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並審查從4C收到的資料並評估其合理性和準確性.因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度Legacy Hyperfine和Liminal的合併財務報表結算流程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。
此外，正如先前披露的那樣，HealthCor此前已錄得部分A類普通股，但可能以永久股權贖回。儘管根據美國證券交易委員會工作人員關於可贖回股票工具的指導方針、ASC 480-10-S99 “將負債與權益區分開” 和EITF話題D-98 “可贖回證券的分類和衡量”，存在特殊目的收購公司（“SPAC”）中常見的最大贖回門檻或章程條款，這些條款對贖回進行了限制，從而導致SPAC的淨有形資產低於5,000,001美元，以及根據美國證券交易委員會工作人員與某些獨立審計師的溝通，贖回條款不是隻有在發行公司的控制範圍內，才能將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。儘管我們在HealthCor的經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“HealthCor條款”）中沒有指定最高贖回門檻，但HealthCor條款規定，我們不能以會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票。根據美國證券交易委員會工作人員與某些獨立審計師的溝通，我們的管理層重新評估了財務報告內部控制的有效性，根據該評估，我們得出結論，A類普通股的錯誤分類在定量上對資產負債表中的個別細列項目具有重要意義。這導致重報了可能贖回的A類普通股的初始賬面價值，抵消額記入額外實收資本（在可用範圍內）、累計赤字和普通股。我們得出的結論是，上述情況是我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
儘管存在這些重大弱點，但管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均根據美國公認會計原則，公允列報了其中列出的每個時期。
修復財務報告內部控制中的重大弱點的計劃
為了應對這些重大缺陷，我們的管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來彌補財務報告內部控制的重大弱點。我們的管理層制定並繼續執行補救計劃，其中包括僱用會計和財務資源，包括首席行政官兼首席財務官兼副總裁、具有上市公司會計和財務報告技術經驗的主計長以及其他團隊成員。我們還可以獲得會計培訓、文獻、研究材料，並加強員工與外包第三方專業人員之間的溝通，我們可以就複雜會計交易的應用向他們諮詢。我們的補救計劃只能隨着時間的推移才能完成，並將持續進行審查以確定我們正在實現目標。我們認為，這些行動將足以糾正已發現的重大弱點並加強我們對財務報告的內部控制；但是，無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。除非我們的管理層設計並實施了有效期限的有效控制措施，並且我們的管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則這些重大缺陷才被視為已得到補救。我們計劃繼續投入大量時間和精力，繼續在合理可行的情況下儘快修復上述重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除了為補救上述重大弱點而做出的變更外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與此類內部控制的評估有關。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、經營業績和財務狀況受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。2022 年 10-K 表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2023年3月31日，我們與前首席財務官阿洛克·古普塔簽訂了遣散協議（“遣散協議”），該協議涉及先前披露的自2023年3月31日（“離職日期”）起生效的Gupta先生的僱傭關係。除其他外，遣散費協議規定，（i）我們將向古普塔先生支付相當於20萬美元的離職費；（ii）在離職日期後的六個月內，如果古普塔先生加入COBRA保險，我們將向僱主支付經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）中的健康保險；以及（iii）古普塔先生的所有既得期權將向他支付可在 2024 年 6 月 30 日之前繼續行使。遣散協議還包括古普塔先生的釋放和豁免以及其他習慣條款。
上述對遣散費協議的描述不完整，參照遣散費協議的全文對其進行了全面限定，該協議的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.5提交。
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第 6 項。展品
參見展品索引。
展覽索引
展品編號 |
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展品描述 |
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隨函提交 |
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以引用方式納入此處的表格或附表 |
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申報日期 |
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美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字 |
10.1+ |
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Hyperfine, Inc. 和 Brett Hale 之間的錄取通知書，日期為 2023 年 2 月 2 日。 |
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8-K 表格 |
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2/8/2023 |
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001-39949 |
10.2+ |
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Hyperfine, Inc.與Brett Hale簽訂的激勵性非合格股票期權協議，日期為2023年2月13日。 |
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10-K 表格 |
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3/22/2023 |
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001-39949 |
10.3+ |
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行政人員遣散計劃，經修訂。 |
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8-K 表格 |
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2/8/2023 |
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001-39949 |
10.4+ |
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Hyperfine, Inc.與Neela Paykel簽訂的遣散費協議的日期為2023年2月6日。 |
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8-K 表格 |
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2/8/2023 |
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001-39949 |
10.5+ |
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Hyperfine, Inc.與Alok Gupta簽訂的遣散費協議的日期為2023年3月31日。 |
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X |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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X |
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|
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101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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X |
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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X |
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|
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104 |
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封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
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X |
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|
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 本10-Q表季度報告所附作為附錄32的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Hyperfine, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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HYPERFINE, INC. |
日期：2023 年 5 月 11 日 |
|
作者：/s/Maria Sainz |
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瑪麗亞·塞恩斯 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 5 月 11 日 |
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作者：/s/Brett Hale |
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|
佈雷特·黑爾 |
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|
首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書 |
33