第 1 號修正案
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議第1號修正案（“第1號修正案”）自2023年3月10日（“修正日”）由結構資本投資III、LP、結構資本投資IV、LP、Avenue可持續解決方案基金、L.P. 和PCI Grove系列的結構資本初級共同投資基金有限責任公司（統稱，以及現在或以後的任何其他方，以下簡稱 “貸款人”）生效 “貸款人”），加州有限責任公司Ocean II PLO LLC，擔任其行政和抵押代理人貸款人（“代理人”）、特拉華州公益公司Grove Collaboration Holdings, Inc.（“控股公司”）和特拉華州公益公司Grove Collaborative, Inc.（“Grove”，連同控股公司，分別是 “借款人”，統稱為 “借款人”）。
演奏會
鑑於 2022 年 12 月 21 日，借款人、貸款人和代理人簽訂了該特定貸款和擔保協議，該協議連同其所附和所需的所有證物、附表、文件和協議在此稱為 “貸款協議”；以及
鑑於借款人、代理人和貸款人希望修改和修改本第1號修正案中規定的貸款文件的某些條款和條件。
因此，現在，考慮到上述條款和其中包含的共同契約，在不限制或修改《貸款協議》任何其他條款的情況下，雙方特此同意修改貸款協議並履行以下其他契約和條件：
I.《貸款協議》的修訂。
(a) 特此對《貸款協議》附錄A進行修訂，將排除資產定義的條款 (f) 修改為全文如下：
“(f) 與董事和高級管理人員責任保險及類似保險有關的權利；以及”
(b) 第 6.8 節。特此對《貸款協議》第 6.8 (c) 節 (b) 款進行修訂，全文如下：
“(b) 違約事件發生後和持續期間，根據代理人的選擇，根據任何此類意外傷害保單或任何業務中斷保單（批准的ABL抵押品除外）應支付給貸款人的所有收益。”
(c) 第 9.5 節。就《貸款協議》第 9.5 節 (c) 款而言，應將業務中斷保險視為貸款協議第 6.8 節中討論的內容。
二、第1號修正案生效的先決條件。
本第1號修正案的有效性取決於代理人是否滿足以下所有先決條件，其形式和實質內容均令代理人滿意：
(a) 本第1號修正案應由借款人正式簽署和交付。
(b) 借款人應支付貸款人準備和談判本第1號修正案的所有費用（包括但不限於所有合理的律師費），金額為5,000美元。
(c) 代理人認為必要或適當的其他文件和完成其他事項。
III. 附加條款和條件。
(a) 借款人的陳述和擔保。截至本文發佈之日，借款人向代理人和貸款人陳述、擔保和契約如下：
(i) 本第1號修正案已由借款人和每個適用的貸款方正式執行和交付，構成了適用貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似普遍適用的法律或一般股權本金的限制。
(ii) 借款人執行、交付和履行本第1號修正案以及本 (x) 項下要求的任何其他協議或文書均已獲得正式授權，與借款人組織文件的任何規定沒有衝突，也不構成違反借款人組織文件的任何規定；(y) 不需要 (1) 任何政府機構的任何授權、同意或批准，在任何情況下，除非是在該日期之前已經獲得或給予的必要時，(2) 與任何法律或法規相沖突或導致違反任何法律或法規、任何法院或政府機構的命令、令狀、禁令或法令，除非有理由預計此類衝突或由此產生的違規行為不會造成重大不利影響，或
(3) 要求借款人或任何其他人根據任何重大協議、合同、租賃或許可證或任何貸款方參與或受其約束的類似文件或文書下的任何債務或義務的任何受託人或持有人的批准、授權或同意。
(b) 無豁免。代理人或任何貸款人或上述任何僱員、高級管理人員或董事的交易過程，以及代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何權利均不構成對此類權利的放棄，任何此類權利的單一或部分行使均不妨礙此後對任何此類權利的行使。代理人或任何貸款人未能在任何時候要求借款人嚴格履行任何條款，均不影響代理人或貸款人此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何暫停或放棄權利的行為都必須由代理人的官員以書面形式簽署。
(c) 提供營業中斷保險。在第1號修正案發佈之日（或代理人書面商定的較晚日期）後的三十（30）天內，借款人應以代理人合理滿意的形式交付包含貸款人應付損失背書的營業中斷保險單，表明代理人本身和貸款人的利益是該修正案的額外損失受益人，並應規定保險公司在出於任何原因取消保單之前必須至少提前三十（30）天通知代理人（未付款的情況除外，應提前十 (10) 天發出通知）。每位借款人應根據其要求立即向代理人提供此類保險單的當前副本、為此支付所有保費的證據和保險證書，並且根據本節 (d) 相關背書的第一句，不言而喻，無論何時此類保險發生變更或續期，該借款人都有義務立即向代理人交付此類材料。在任何時候未能及時履行本節 (d) 中的任何或全部承諾均屬違約事件
《貸款協議》的8.3。
四、整合條款。
經本修正的貸款協議是第1號修正案，以及經修訂的其他每份貸款文件共同構成幷包含借款人、代理人和貸款人之間的全部協議，取代雙方先前就本協議主題達成的任何和所有書面或口頭協議、談判、通信、諒解和溝通。除非代理人、所需貸款人和借款人根據貸款協議簽署書面文件，否則不得修改任何貸款協議或本第1號修正案。每項規定
在確定本第1號修正案規定的法律可執行性時，本協議應與所有其他條款分開，經本第1號修正案修訂的貸款協議可以在適用法律允許的最大範圍內執行。本第1號修正案對各方各自具有約束力並對各方都有好處
允許的繼任者和受讓人。本第1號修正案可以以對應的原件簽署，所有這些原件合在一起構成一份相同的原始文件。如果本第1號修正案或貸款協議的條款和條件之間存在任何矛盾或不一致之處，則以本第1號修正案的條款和條件為準。
五、通知條款。
代理人特此通知借款人，特此將代理人根據貸款協議第11.1條發佈的通知信息更新如下：
Ocean II PLO LC
加利福尼亞州門洛大道 800 號，210 號套房，門洛帕克 94025
收件人：謝凱
電子郵件: [*****]
六、其他。
除非另有定義，否則本第1號修正案中的所有初始資本化條款均應與貸款協議中的定義相同。經特此修訂的《貸款協議》應根據其各自條款完全生效和有效，特此在所有方面得到批准和確認。除非此處明確規定，否則本第1號修正案的執行、交付和履行不得作為對代理人或任何貸款人在本協議發佈之日之前生效的貸款協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂。除非經此修訂，否則貸款協議保持不變和不變。本第1號修正案可以在兩個或多個對應文件中執行，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成一份文書。本第1號修正案及其任何修正案或豁免，在通過傳真、複印、通過電子郵件掃描交付 “.pdf” 格式的數據文件或任何根據《全球和全國商業電子簽名法》、《美國法典》第 15 篇第 7001 節等有效電子簽名（例如 DocuSign）進行簽署和交付的範圍內，應被視為原始協議或文書，並應視為具有具有約束力的法律效力，如同親自交付的原始簽名版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用以這種方式交付或提供的簽名作為合同訂立的辯護，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面可供關注。]
為此，本協議各方促使本第1號修正案自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。
借款人：
格羅夫合作控股有限公司
特拉華州的一家公益公司
作者：/s/Stuart Landesberg
姓名：斯圖爾特·蘭德斯伯格
職位：首席執行官兼總裁
Grove Collaborative
特拉華州的一家公益公司
作者：/s/Stuart Landesberg
姓名：斯圖爾特·蘭德斯伯格
職位：首席執行官兼總裁
為此，本協議各方促使本第1號修正案自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。
貸款人：
結構性資本投資 III，LP
特拉華州有限合夥企業
作者：結構資本 GP III, LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，其普通合夥人
作者：/s/Kai Tse
姓名：謝凱
標題：管理會員
結構性資本投資 IV，LP，
特拉華州有限合夥企業
作者：結構資本 GP IV, LLC
特拉華州的一家有限責任公司及其普通合夥人
作者：/s/Kai Tse
姓名：謝凱
標題：管理會員
PCI GROVE 系列，一系列結構性資本主要共同投資基金，有限責任公司，
特拉華系列有限責任公司
作者：結構資本 GP III, LLC，
特拉華州的一家有限責任公司，其經理
作者：/s/Kai Tse
姓名：謝凱
標題：管理會員
貸款人（續）：
AVENUE 可持續解決方案基金，L.P.
特拉華州有限合夥企業
作者：Avenue 可持續解決方案合作伙伴有限責任公司，其普通合夥人
作者：GL 可持續解決方案合作伙伴有限責任公司，其管理成員
作者：/s/Sonia Gardner
姓名：索尼婭·加德納
標題：會員
為此，本協議各方促使本第1號修正案自上述第一份書面日期起生效，以昭信守。
代理：
OCEAN II PLO LC，
一家加州有限責任公司
作者：結構資本管理二公司，LP，
特拉華州有限合夥企業，其經理
作者：Structural Capital GP
特拉華州的一家有限責任公司，其普通合夥人
作者：/s/Kai Tse
姓名：謝凱
標題：管理會員