格羅夫合作控股有限公司
2022 年股權和激勵計劃
績效現金獎勵通知
[持有者]
根據Grove Collaborative Holdings, Inc. 2022年股權和激勵計劃（“計劃”）和績效現金獎勵協議（連同本獎勵通知，“協議”）的條款和條件，特拉華州的一家公司Grove Collaborative Holdings, Inc. 向您授予了績效現金獎勵（“獎勵”）（“獎勵”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或協議中規定的含義。
績效現金獎勵：[獎勵金額]
演出時間：[日期範圍]
績效目標：[績效目標]
否定酌處權：儘管有上述規定，委員會保留自行決定減少或取消委員會認為相關的任何因素的補助金的權利。
格羅夫合作控股有限公司
作者：__________________________
姓名：
標題：
確認、接受和同意：
在下方簽署本獎勵通知並將本獎勵通知退還給Grove Collaboration Holdings, Inc.，即表示我已收到協議和計劃，接受授予我的獎勵，並同意受本獎勵通知、協議和計劃的條款和條件的約束。
______________________________
持有人
______________________________
日期
格羅夫合作控股有限公司
2022 年股權和激勵計劃
績效現金獎勵協議
特拉華州的一家公司（“公司”）Grove Collaborative Holdings, Inc. 根據格羅夫合作控股公司2022年股權和激勵計劃（“計劃”）的規定，特此向截至獎勵通知（“獎勵通知”）中規定的日期（“授予日期”）中提到的個人（“持有人”）發放績效現金獎勵（“獎勵”）根據本計劃第4.1節，獎勵通知中規定的目標金額，受獎勵通知中規定的限制、條款和條件的約束計劃、獎勵通知和本協議（“協議”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
1.獎勵以接受協議為前提。除非持有人接受本協議，在規定的空白處執行獎勵通知並將獎勵通知的原始執行副本返還給公司，否則該獎勵將無效。
2. 獲得的獎勵和終止僱傭關係。
2.1 獲得的獎勵。只有在持有人根據第 3.4 節通過獎勵結算繼續受僱的情況下才能獲得獎勵。
2.2 終止僱傭關係。如果持有人在根據第 3.4 節裁定獎勵之日之前因任何原因被終止，則持有人應在終止僱傭關係後立即沒收持有人獎勵。
2.3 控制權變更。控制權變更後，持有人有權按比例獲得獎勵的一部分，該部分假設目標績效確定，根據獎勵協議中規定的績效期內和控制權變更之前的服務天數除以365進行按比例計算，並取決於持有人通過完成控制權變更後的持續就業天數，由委員會確定。
3.獎勵的附加條款和條件。
3.1.獎勵不授予繼續服務的權利。在任何情況下，獎勵的授予或持有人的接受，或協議或計劃的任何條款，均不得賦予或被視為授予持有人繼續在公司、任何子公司或公司任何關聯公司服務的權利。
3.2.董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、有約束力的和決定性的。
3.3. 繼任者。本協議對公司的任何繼承人或繼承人以及持有人去世後根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力並受其利益。
3.4. 支付獎金。在不違反本協議第 3.5 節的前提下，在績效期（或更早的話，控制權變更）結束後，公司應在切實可行的情況下儘快向持有人支付獎勵，具體取決於獎勵通知和本協議；前提是 (i) 持有人在根據本第 3.4 節結算獎勵之日之前一直受僱於公司或其任何子公司或關聯公司；(ii) 此類款項應為不遲於表演期結束後的3月15日作出，或者，如果是控制權變更，則不遲於控制權變更發生後的 60 天。儘管本協議中有任何其他相反的規定，除非且直到委員會已證明適用的績效目標已得到滿足，否則不得支付任何款項。
3.4.1 按比例分攤付款。公司保留就績效期內超過十六 (16) 周的任何請假或合併休假的部分按比例支付獎勵的權利。
3.5. 税收。持有人明白，持有人對持有人因本獎勵而面臨的所有税收後果承擔全部責任。公司將有權力和權利扣除或預扣或要求持有人或持有人的受益人向公司匯出一筆款項，以支付因本協議引起的任何應納税事件而產生的任何所得税或其他預扣税。
3.6. 回扣條款。持有人同意，根據法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例）的要求，公司有權要求持有人償還持有人根據本協議獲得的獎勵的價值，或者根據以下原因進行財務重報：(i) 如果獲得的獎勵的價值是以實現隨後主題的某些績效目標為前提的，則進行財務重報該等財務重報表；及 (ii) 較低的裁決會有是根據重報的業績支付的。本第 3.6 節將在持有人因任何原因終止僱傭關係後繼續有效。上述補救措施是對公司因持有人不當行為或欺詐行為而獲得的任何其他救濟的補充，並與之分開。委員會就上述內容作出的任何決定均為最終決定，對持有人和通過持有人提出索賠的所有人具有約束力。
3.7. 通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果發送給公司，則應發送給Grove Collaboration Holdings, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山桑索姆街1301號的總法律顧問，如果發給持有人，則發送給公司記錄中包含的持有人的最後一個已知郵寄地址。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出：(a) 專人送達，(b) 通過傳真或電子郵件發出，並附有收據確認，(c) 通過郵寄美國郵件或 (d) 通過快遞服務發出。通知、請求或其他通信應在個人送達、確認收到傳真或電子郵件傳輸後或有權獲得的一方收到後視為已收到，如果是通過美國郵件或快遞服務，則視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發給公司的通知、請求或其他信函，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。
3.8. 適用法律。在不受美國法律管轄的範圍內，本協議、裁決以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的所有行動均應受特拉華州法律管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。
3.9. 第 409A 節。本協議旨在免受《守則》第 409A 條的約束。
3.10.受本計劃約束的協議。本協議受本計劃條款的約束，並應據此進行解釋。如果本協議和本計劃的條款發生衝突，則以本計劃為準。持有人特此確認已收到本計劃的副本。
3.11. 完整協議。本協議、獎勵通知和計劃構成雙方就獎勵達成的完整協議，完全取代公司和持有人先前就獎勵作出的所有承諾和協議，除非公司與持有人簽署書面協議，否則不得對持有人的利益進行不利的修改。
3.12. 部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。
3.13. 修訂和豁免。只有經公司和持有人的書面協議，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為準則或未能或延遲執行本協議條款均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
3.14. 同行。裁決通知可以分兩份副本簽署，每份副本應視為原件，兩者共同構成同一份文書。