grov-20230331
000184176112 月 31 日2023Q1假的P60DP20DP30DP3D00018417612023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：普通階級成員2023-05-05xbrli: 股票0001841761US-GAAP：B類普通會員2023-05-0500018417612023-03-31iso421:USD00018417612022-12-31iso421:USDxbrli: 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StandbyEquity購買協議會員2022-07-180001841761Grov: StandbyEquity購買協議會員2023-01-012023-03-310001841761Grov: HGI 訂閲協議會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員Grov: 銷售庫存計量期一位會員2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員Grov：銷售股票計量期為二月2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員Grov：出售股票計量期第三成員2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI 訂閲協議額外股票會員US-GAAP：普通階級成員2022-11-102023-03-3100018417612022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI Warrants會員2022-11-102022-11-100001841761Grov: HGI Warrants會員2022-11-100001841761Grov: vested Warrants會員2023-01-012023-03-310001841761Grov: UnvestedWarrant 會員2023-01-012023-03-310001841761Grov：二千二萬股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001841761US-GAAP：B類普通會員Grov：二千二萬股權激勵計劃成員2023-03-310001841761Grov：二千二萬股權激勵計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001841761US-GAAP：B類普通會員Grov：二千二萬股權激勵計劃成員2022-12-3100018417612022-01-012022-06-300001841761Grov: 基於市場的股票期權會員2021-02-012021-02-280001841761Grov: 基於市場的股票期權會員2021-02-280001841761US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001841761US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001841761US-GAAP：員工股票會員2022-05-012022-05-310001841761US-GAAP：員工股票會員2022-05-012023-03-310001841761US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-03-310001841761Grov：偶爾可贖回可轉換優先股會員2023-01-012023-03-310001841761Grov：偶爾可贖回可轉換優先股會員2022-01-012022-03-310001841761US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001841761US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001841761Grov：可轉換優先股票認股權證會員2023-01-012023-03-310001841761Grov：可轉換優先股票認股權證會員2022-01-012022-03-310001841761US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001841761US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001841761Grov：私人和公共募股權證成員2023-01-012023-03-310001841761Grov：私人和公共募股權證成員2022-01-012022-03-310001841761Grov: EarnoutShare 會員2023-01-012023-03-310001841761Grov: EarnoutShare 會員2022-01-012022-03-310001841761Grov：股票有待回購會員2023-01-012023-03-310001841761Grov：股票有待回購會員2022-01-012022-03-310001841761US-GAAP：後續活動成員2023-04-19
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________
表單 10-Q
_____________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-40263
_____________________________________
格羅夫合作控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________________
特拉華88-2840659
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
山索姆街 1301 號
舊金山, 加利福尼亞94111
電話。:(800) 231-8527
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元格羅夫紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元GROV.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。 是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 o 沒有x

註冊人表現出色 128,876,248A 類普通股的股票以及 49,874,913截至2023年5月5日的B類普通股的股票。
1
目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
4
簡明合併資產負債表 截至2023年3月31日和2022年12月31日
4
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
5
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可轉換優先股、或有可贖回的可轉換普通股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第 4 項。
控制和程序
38
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
40
第 1A 項。
風險因素
40
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
第 3 項。
優先證券違約
40
第 4 項。
礦山安全披露
40
第 5 項。
其他信息
40
第 6 項。
展品
40
簽名
43





2
目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的聲明，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。通常，非歷史事實的陳述，包括與Grove Collaborative Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營業績有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞語，或者在每種情況下是它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。
就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。
3
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物 $81,653 $81,084 
限制性現金5,850 11,950 
庫存，淨額40,930 44,132 
預付費用和其他流動資產5,806 4,844 
流動資產總額134,239 142,010 
限制性現金2,951 2,951 
財產和設備，淨額13,852 14,530 
經營租賃使用權資產11,721 12,362 
其他長期資產2,817 2,192 
總資產$165,580 $174,045 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$12,293 $10,712 
應計費用13,967 31,354 
遞延收入9,152 10,878 
經營租賃負債，當前3,762 3,705 
其他流動負債565 249 
債務，當前340 575 
流動負債總額40,079 57,473 
債務，非流動69,049 60,620 
經營租賃負債，非流動15,233 16,192 
衍生負債
13,519 13,227 
負債總額137,880 147,512 
承付款和或有開支（注6）
股東權益：
優先股，$0.0001面值- 100,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份
— — 
普通股-$0.0001面值 — 600,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的 A 類股票； 128,870,368和 125,617,015分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票； 200,000,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的 B 類股票； 49,874,913和 52,240,311分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
18 18 
額外的實收資本618,609 604,373 
累計赤字(590,927)(577,858)
股東權益總額27,700 26,533 
負債和股東權益總額$165,580 $174,045 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入，淨額$71,565 $90,479 
銷售商品的成本34,310 47,742 
毛利37,255 42,737 
運營費用：
廣告8,673 32,793 
產品開發4,216 6,240 
銷售、一般和管理38,021 50,970 
營業虧損(13,655)(47,266)
利息支出 3,729 2,087 
額外股份負債公允價值的變化223 — 
Earn-Out 負債公允價值的變化143 — 
公募和私募認股權證負債公允價值的變化(674)— 
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 
其他收入，淨額 (4,617)(1,992)
利息和其他支出（收入），淨額(596)95 
所得税準備金前的虧損(13,059)(47,361)
所得税準備金10 23 
淨虧損$(13,069)$(47,384)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.08)$(5.05)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後168,739,298 9,387,142 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
格羅夫合作控股有限公司
可轉換優先股、或有可贖回可轉換普通股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東權益總額
股份金額
截至2022年12月31日的餘額177,857 $18 $604,373 $(577,858)$26,533 
行使股票期權時發行普通股179 — 68 — 68 
註銷 Earn-Out 股票(986)— — — — 
在結算限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣税1,695 — (356)— (356)
降低交易成本— — 9,609 — 9,609 
基於股票的薪酬— — 4,915 — 4,915 
淨虧損— — — (13,069)(13,069)
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）
178,745 $18 $618,609 $(590,927)$27,700 

可轉換優先股 (1)
臨時可贖回的可轉換普通股 (1)
普通股 (1)
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東赤字總額
股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額114,795$487,918 —$— 9,368$1 $33,863 $(490,143)$(456,279)
行使股票期權時發行普通股————87—171—171
發行可轉換普通股——2,75027,473—————
授予提前行使期權——————125—125
基於股票的薪酬——————4,501—4,501
淨虧損———————(47,384)(47,384)
截至2022年3月31日的餘額（未經審計）114,795$487,9182,750$27,4739,455$1$38,660$(537,527)$(498,866)
(1)公司在業務合併（定義見附註1）完成前的普通股和可轉換優先股的股份已追溯重報，以反映大約為 1.1760在合併協議中設立
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
格羅夫合作控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(13,069)$(47,384)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
重新衡量可轉換優先股認股權證的負債— (1,886)
基於股票的薪酬4,893 4,460 
折舊和攤銷1,448 1,410 
衍生負債公允價值的變化292 — 
減少企業合併後分配給衍生負債的交易成本(3,745)— 
非現金利息支出948 195 
庫存儲備124 856 
其他非現金支出77 8 
運營資產和負債的變化：
庫存3,078 3,038 
預付費和其他資產(828)(3,312)
應付賬款1,554 10,287 
應計費用162 2,917 
遞延收入(1,726)159 
經營租賃使用權資產和負債(261)(22)
其他負債316 (229)
用於經營活動的淨現金(6,737)(29,503)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(784)(1,352)
用於投資活動的淨現金(784)(1,352)
來自融資活動的現金流
發行或有可贖回的可轉換普通股的收益— 27,500 
支付與業務合併相關的交易成本(4,150)(489)
發行債務的收益7,500 — 
支付債務發行成本(837)— 
償還債務(235)(275)
行使股票期權和結算限制性股票單位的收益，扣除向員工發行的普通股繳納的預扣税(288)171 
融資活動提供的淨現金1,990 26,907 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(5,531)(3,948)
期初現金、現金等價物和限制性現金95,985 78,376 
期末現金、現金等價物和限制性現金 $90,454 $74,428 



7

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簡明合併現金流量表——續
（未經審計）
（以千計）

補充披露
繳納税款的現金$9 $21 
支付利息的現金2,734 1,461 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應付賬款和應計負債中的財產和設備$113 $286 
減少分配給股票工具的交易成本9,609 — 
應付賬款和應計負債中的交易和意外可贖回的可轉換普通股發行成本— 2,582 
提前行使的股票期權的歸屬 — 125 


現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
3月31日
20232022
現金和現金等價物$81,653 $74,428 
限制性現金8,801 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$90,454 $74,428 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.    業務描述
Grove Collaborative Holdings, Inc. 是一家公益公司（前身為維珍集團收購公司二期或 “VGAC II”）及其全資子公司（統稱 “公司” 或 “Grove”），是一家以數字為先、以可持續發展為導向的消費品創新者，專門開發和銷售家居、個人護理、美容和其他以環境為重點的消費品，總部位於加利福尼亞州舊金山。在美國，公司通過兩個渠道銷售其產品：位於www.grove.co的直接面向消費者（“DTC”）平臺和公司的移動應用程序，公司在其中銷售來自Grove旗下品牌（“Grove Brands”）和第三方的產品，以及公司批發銷售格羅夫旗下品牌產品的零售渠道。該公司開發和銷售不含公司 “反成分” 清單中確定的有害化學物質的天然產品，並設計外形和產品包裝，以減少塑料廢物並改善公司運營所在類別對環境的影響。該公司還購買了環境補償金，這使其成為世界上第一家塑料中性零售商。該公司的會計前身Grove Collaborative, Inc.（以下簡稱 “Legacy Grove”）於2016年在特拉華州成立。

2022 年 6 月 16 日（“截止日期”），公司完成了 2021 年 12 月 7 日、2022 年 3 月 31 日修訂和重述的《合併協議和計劃》（“合併協議”）中先前宣佈的交易。維珍集團收購公司是2020年註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司（“VGAC II”）、Treehouse Merger Sub, Inc.（“VGAC II”）II Merger Sub I”）、Treehouse Merger Sub II, LLC（“VGAC II Merger Sub II”）和 Legacy Grove（“合併”）。與合併有關的是，VGAC II將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並更名為公益公司Grove Collaboration Holdings, Inc（“馴養”）。在截止日期，VGAC Merger Sub II 與 Legacy Grove 合併併成了 Legacy Grove，Legacy Grove 是公司的倖存公司和全資子公司（“初始合併”），在首次合併後，作為與首次合併相同的整體交易的一部分，Legacy Grove 的獨立公司存在終止了，Merger Sub II 繼續作為倖存公司和全資子公司該公司擁有的子公司並更名為 Grove Collaborative, Inc. (連同合併和國內化，即 “業務合併”）。

出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Legacy Grove是會計收購方，VGAC II是被收購公司。因此，未經審計的簡明合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息均代表Legacy Grove的賬目。收盤前的股票和每股普通股淨虧損已追溯重報為反映收盤時確定的匯率比率的股份。
在業務合併之前，VGAC II的公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “VGII” 和 “VGII.WS”。 2022年6月17日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在（“紐約證券交易所”）上交易，股票代碼分別為 “GROV” 和 “GROV.WS”。參見注釋 7，普通股和認股權證瞭解更多詳情。
2.    重要會計政策摘要
列報基礎和流動性
公司未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其持有控股財務權益的全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
這些簡明合併財務報表是根據適用於中期財務報表的公認會計原則編制的。這些財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報，不包括根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，此處包含的信息應與公司截至截至該年度的財務報表和隨附附註一起閲讀
9

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2022 年 12 月 31 日（“經審計的財務報表”）包含在公司於 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表中。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與年度財務報表相同，反映了公司截至2023年3月31日的財務狀況公允表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績所必需的所有調整，其中包括正常的經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他中期或年度期間的預期業績。
該公司歷來因運營而蒙受虧損和負現金流，累計赤字為美元590.9截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。截至2023年3月31日，公司的現有流動性來源包括現金和現金等價物81.7百萬美元和錫耶納左輪手槍的可用債務（定義見附註5） 債務）。在業務合併之前，公司歷來主要通過發行可轉換優先股、偶然可贖回的可轉換普通股和產生債務來為運營提供資金。公司認為，自本10-Q表季度報告（“季度報告”）發佈之日起，其現有的現金和現金等價物將足以為其運營提供至少一年的資金。從長遠來看，公司將需要通過債務或股權融資籌集額外資金，為未來的運營提供資金，直到從盈利業務中產生正現金流。無法保證此類額外的債務或股權融資將以公司可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，該公司是 “新興成長型公司”。《就業法》允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。業務合併完成後，公司利用延長的過渡期使其能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，公司的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新或修訂後的會計準則的公司相提並論。
綜合損失
綜合虧損代表股東赤字的所有變化。該公司的淨虧損等於其列報的所有時期的綜合虧損。
重要會計政策
與附註2中披露的相比，公司的重大會計政策沒有重大變化， 重要會計政策摘要，包含在公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的這些估計包括確定公司手頭庫存的儲備金額、無形資產的使用壽命、銷售回報和補貼以及股票獎勵估值中使用的某些假設、歸類於公募和私募認股權證的普通股負債的估計公允價值、盈虧負債的公允價值、結構性衍生負債的公允價值和股票薪酬支出。實際業績可能與這些估計有所不同，此類估計可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

限制性現金

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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
短期限制性現金主要是存入金融機構的現金，用於抵押與公司信用卡相關的短期債務。長期限制性現金主要是存入金融機構的現金，用於抵押與公司不可取消的公司總部運營租賃相關的信用證。限制性現金按成本列報，近似於公允價值。
風險集中
可能使公司面臨大量信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司將其大部分現金、現金等價物和限制性現金存放在美國境內一家金融機構的賬户中，通常以活期賬户的形式存放。該機構的存款可能超過聯邦保險限額。管理層認為，該金融機構的信用風險微乎其微，公司沒有因此類金額遭受任何損失。
公司依賴有限數量的供應商來提供公司銷售的產品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司排名前五的供應商加起來約為 50佔公司庫存總購買量的百分比。
收入確認
該公司主要通過其DTC平臺銷售第三方和Grove Brands產品來獲得收入。客户通過網站或移動應用程序購買產品，包括直接從目錄中選擇商品、公司定期發貨推薦引擎推薦的商品以及出現在現場營銷、電子郵件和公司移動應用程序中的功能。大多數客户會購買公司根據之前的購買情況推薦的產品和通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品的組合。客户可以在指定日期自動將訂單發貨給他們，也可以通過網站和移動應用程序上提供的選項立即發貨。為了減少每次裝運對環境的影響，公司制定了最低銷售訂單總價值閾值政策，要求在訂單符合發貨條件之前滿足該政策。在完成訂單後收取款項。隨後將產品包裝併發貨以完成訂單。客户可以通過選擇他們想按指定節奏收到的商品或選擇立即發貨的商品來定製未來的購買方式。
公司還向客户提供年費的貴賓會員資格，其中包括免費送貨、免費禮品和搶先體驗獨家銷售的權利，如果客户選擇在年度貴賓會員優惠期內購買公司的產品，所有這些都可由客户選擇。許多客户免費獲得 60 天用於試用的 VIP 會員資格，通常是在他們第一次訂購符合條件的訂單時。在此免費試用 VIP 會員期到期後，將向客户收取每年 VIP 會員費，該費用每年自動續訂，直至取消。在續訂任何 VIP 會員資格之前，客户會收到提醒。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），公司在客户獲得對承諾商品的控制權時確認收入，其金額反映了其預計為換取這些商品而獲得的對價。為了確定公司確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變對價（如果有），（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在公司履行合同中的履約義務時確認收入履約義務。只有在公司有可能收取應得的對價以換取轉讓給客户的貨物時，公司才對合同適用五步模式。
當客户在線提交公司產品訂單時，與客户簽訂的合同即存在。根據這種安排，有一項履約義務，即公司履行訂單的義務。當商品的控制權移交給客户時，即確認產品收入，這發生在公司向第三方承運人交付貨物時。
VIP 會員資格為客户提供了一系列福利，這些福利只有他們在未來訂購符合條件的公司產品時才能選擇獲得。VIP 會員資格包括免費送貨，
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
選擇免費產品的數量並儘早獲得獨家銷售。根據ASC 606，包括可由客户自行決定行使的其他商品或服務的權利的銷售安排通常被視為選項；因此，公司必須評估這些期權是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將其視為履約義務。公司得出結論，其貴賓會員權益包括兩項實質性權利，一項與客户在會員資格期內符合條件的訂單價格的未來折扣（即免費送貨）有關，第二項與在貴賓會員優惠期內按預先設定的時間間隔提供一定數量的免費產品有關，這些產品僅與客户的下一個符合條件的訂單（即捆綁銷售）一起發貨。
在VIP會員權益期開始時，公司使用相對獨立的銷售價格為這兩項重要權利分別分配VIP會員費。通常，獨立銷售價格是根據單獨向非貴賓客户出售商品或服務的可觀察價格以及每個優惠期的預計配送量和免費產品數量確定的。公司在確定免費產品的獨立銷售價格時還會考慮兑換的可能性，然後在發貨符合條件的客户訂單時確認這些分配金額。迄今為止，客户的購買模式與客户 VIP 會員期內的可分攤收入歸因方法非常接近。
公司扣除折扣、銷售税、客户服務抵免額和預計退款，以得出淨收入。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。公司已做出政策選擇，將運輸和手續處理視為履行轉移貨物承諾的活動。運輸、搬運和包裝費用在裝運時予以確認，分為銷售、一般和管理費用。當 r 時，折扣被記錄為收入減少收入得到確認。 C公司根據歷史退款模式記錄退款準備金。截至 2023 年 3 月 31 日d 2022 年 12 月 31 日 包含在簡明合併資產負債表的應計負債中的退款準備金並不重要。
收入分解
下表按產品類型列出了收入（以千計）：
三個月已結束
3月31日
20232022
收入，淨額：
格羅夫品牌 $34,976 $46,796 
第三方產品36,589 43,683 
總收入，淨額$71,565 $90,479 
合同負債
公司與客户交易產生的合同負債有三種類型：（i）尚未發貨的產品的現金收取，這些現金包含在遞延收入中，在公司交付給第三方承運人時被確認為收入；（ii）收取的貴賓會員費現金，包含在遞延收入中；（iii）客户服務積分，包含在其他流動負債中，在提供給客户時被確認為收入減少。遞延收入和其他流動負債中包含的合同負債為美元9.2百萬和美元0.2截至2023年3月31日，分別為百萬美元和美元10.9百萬和美元0.2截至2022年12月31日，分別為百萬。遞延收入中包含的合同負債通常在每個報告期結束後的十二個月內確認為收入。截至2023年3月31日的三個月中確認的收入此前已包含在遞延收入和其他流動負債中 2022 年 12 月 31 日的價格為 $6.6百萬和美元0.2分別是百萬。
配送成本
配送成本是指公司配送中心的運營和人員配備所產生的成本，包括與接收、檢查和倉儲庫存、揀貨、包裝和準備客户發貨訂單（“配送人工”）相關的成本、運輸和手續費、包裝材料成本、付款處理和相關交易成本。這些費用包含在銷售、一般和管理費用中
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
簡明合併運營報表中的支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的配送成本為美元17.0百萬和美元24.4分別為百萬，其中包括 $10.4百萬和美元14.3分別為百萬美元的運費和手續費，以及3.9百萬和美元6.6分別為百萬的配送勞動力。公司的毛利可能無法與其他零售商或分銷商相提並論。
3.    金融工具的公允價值計量和公允價值
公司定期按公允價值計量某些金融資產和負債。公司根據出售資產所獲得的退出價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而獲得的退出價格來確定公允價值，由主要市場或最具優勢的市場決定。估值技術中用於得出公允價值的輸入根據三級層次結構進行分類。這些級別是：
第 1 級— 投入是衡量當日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級— 投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級— 對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入，而市場數據很少或根本沒有支持。
金融工具包括現金等價物、應付賬款、應計負債、債務、額外股份、盈利股票公募和私募認股權證以及結構性衍生工具。現金等價物、盈虧股票、公募和私募認股權證以及結構性衍生品定期按公允價值列報。應付賬款和應計負債按賬面價值列報，賬面價值近似於公允價值，因為預計收到或付款的時間很短。 公司未償債務的賬面金額接近公允價值，因為該債務的利率接近現行市場利率。
由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此公共認股權證被歸類為1級。私募認股權證被歸類為二級，因為公允價值接近公共認股權證的公允價值。私募認股權證與公開認股權證相同，但附註7中定義的某些例外情況除外， 普通股和認股權證。額外股票和盈虧股票被歸類為三級，其公允價值是使用蒙特卡羅期權定價模型估算的，該模型利用與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司使用其公開交易認股權證的隱含波動率的平均值和基於同行公司的隱含波動率來估算預期波動率假設。
結構性衍生品負債是一種複合嵌入式衍生品，與結構性債務融資機制中的特徵有關，包括違約事件後提高利率以及附註5中定義的結構性後續股票的或有發行。 債務。該負債被歸類為三級，採用與違約事件相關的風險中立收益方法進行估值，該方法與違約事件和在這種情況下預期現金流有關，並使用與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設進行結構性後續股票的收益和Black-Scholes定價模型。該公司使用其公開交易認股權證的隱含波動率的平均值和基於同行公司的隱含波動率來估算預期波動率假設。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表列出了截至目前，公司經常按公允價值計量的金融工具 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 按公允價值層次結構中的級別劃分（以千計）：
2023年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$78,213 $— $— $78,213 
總計$78,213 $— $— $78,213 
金融負債：
額外股份— — 803 803 
盈利股票— — 4,265 4,265 
私募認股權證— 364 — 364 
公開認股權證437 — — 437 
結構性衍生負債— — 7,650 7,650 
總計$437 $364 $12,718 $13,519 
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金$74,990 $— $— $74,990 
總計$74,990 $— $— $74,990 
金融負債：
額外股份— — 580 580 
盈利股票— — 4,122 4,122 
私募認股權證— 670 — 670 
公開認股權證805 — — 805 
結構性衍生負債— — 7,050 7,050 
總計$805 $670 $11,752 $13,227 
在本報告所述期間，沒有將金融資產或負債轉入或移出第一級、第二級或第三級。
額外股份負債
在註釋7中定義的HGI訂閲協議結束時， 普通股和認股權證，公司記錄了與可能發行增發股份有關的負債。在運營報表中確認結算之前，增發股份負債公允價值的後續變化。
下表彙總了額外股份負債的估計公允價值的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$580 
額外股份負債公允價值的變化223 
截至2023年3月31日的餘額$803 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
盈利股票
在業務合併完成時，某些盈虧股份被列為負債。在結算之前或在符合股權分類之前，隨後發生的公允價值變化在運營報表中予以確認。
下表彙總了盈餘負債估計公允價值的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$4,122 
註銷 Earn-Out 股票$(347)
公允價值的變化490 
截至2023年3月31日的餘額$4,265 
私募和公共認股權證負債
截至2023年3月31日，公司擁有私募和公開發行認股權證。此類認股權證定期按公允價值計量。
下表彙總了私募認股權證和公開認股權證的估計公允價值的變化（以千計）：

私募認股權證公開認股權證
截至2022年12月31日的餘額$670 $805 
公允價值的變化(306)(368)
截至2023年3月31日的餘額$364 $437 
結構性衍生負債
結構性債務融資機制結束時，公司記錄了一筆與需要分叉的特徵有關的負債，這些特徵必須按公允價值作為複合衍生品入賬。運營聲明中確認結算前結構性衍生負債公允價值的後續變化。
下表彙總了結構性衍生負債估計公允價值的變化（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$7,050 
公允價值的變化600 
截至2023年3月31日的餘額$7,650 


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4.    應計費用
應計費用包括以下各項（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
庫存採購$2,530 $2,757 
薪酬和福利2,861 1,714 
廣告費用1,020 1,203 
配送成本1,335 1,725 
銷售税1,509 1,374 
交易成本— 17,500 
其他應計費用4,712 5,081 
應計費用總額$13,967 $31,354 
        
5.    債務
扣除債務折扣後的公司未償債務包括以下內容（以千計）：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
結構性債務融資機制$61,549 $60,620 
錫耶納左輪手槍7,500 — 
Atel Loan Finity 抽獎 3292 480 
Atel Loan Finity 抽獎 448 95 
債務總額69,389 61,195 
減去：債務，當前(340)(575)
非流動債務總額$69,049 $60,620 
結構性債務融資機制
2022年12月，公司與結構資本初級共同投資基金有限責任公司（統稱為 “結構性基金”）和Avenue 可持續解決方案基金L.P.（“Avenue”）（統稱 “Avenue”）（統稱 “結構性貸款機構”）的結構資本投資III、LP、結構資本投資IV、LP和PCI Grove系列簽訂了貸款和擔保協議（“結構性債務融資機制”），以借入美元72.0百萬美元，主要用於結清先前與先前貸款人的未清債務。結構性債務融資機制的年利率為以下兩者中較高者 15.00% 或 7.50％加上最優惠利率，按月支付。本金還款期從2025年7月1日開始，一直持續到2026年12月21日到期日。公司可以隨時預付該融資機制下的所有未付金額。根據該協議，當在到期日預付或全額償還款項時，公司可能有義務支付額外費用，這將使結構基金和Avenue達到協議所定義的最低迴報率。
結構性債務融資機制由公司資產抵押，包括協議所定義的公司為避免違約事件而必須遵守的財務契約。此類契約包括 (i) 維持最低限度57.0始終提供百萬美元的非限制性現金，並且（ii）在截至2023年3月31日的本財季開始的過去四個季度中實現了某些收入目標。結構性債務融資機制包含一項主觀加速條款，以防貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務債務任何部分的前景受到重大損害。根據貸款協議，已向Structuare提供了公司的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。該公司認為，結構性貸款機構行使主觀加速條款的可能性很小。截至2023年3月31日，公司遵守了這些債務契約。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2022年12月21日，由於結構性債務融資機制的關閉，公司向包括某些關聯公司在內的結構基金和Avenue共發行了 4,950,000公司A類普通股（“結構性收盤股”）的股份。該公司記錄的債務折扣為美元1.1百萬美元與這些股票的發行有關，相應抵消了公司的A類普通股和額外的實收資本。此外，如果在2025年7月21日有與結構性債務融資機制相關的未償債務，則代表 三十個月在此次收盤週年之際，公司同意向包括某些關聯公司在內的結構基金和Avenue發行公司A類普通股的總股數等於美元9,900,000，除以 (i) $ 的較低者2.00以及 (ii) 公司A類普通股的交易量加權平均價格 六十該日期之前的交易日，如相關發行協議（“結構性後續股票”）所進一步描述的那樣。
公司已經確定了結構性債務融資機制中的幾個特徵，包括髮行結構性後續股份的或有義務、強制和自願的預付款特徵以及違約利率（“結構性衍生品負債”），這些特點必須分叉並按公允價值作為複合嵌入式衍生品進行核算。結構性衍生負債公允價值的變化通過運營報表確認，為美元0.6截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。
交易費用包括美元3.3百萬美元與向第三方發行結構性基金、發行某些結構性收盤股直接相關的成本，總額為美元1.1百萬美元，併產生額外的結構性衍生負債金額7.1百萬。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元72.0結構性債務融資機制下的未償本金為百萬美元，有效利率為 20.34%.
錫耶納左輪手槍
2023 年 3 月，公司與 Siena Lending Group, LLC（“錫耶納”）簽訂了貸款和擔保協議（“Siena Revolver”），允許公司通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾為美元35.0百萬。公司在錫耶納左輪手槍下的借貸能力受某些條件的約束，包括公司符合條件的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。該公司因該設施而產生了美元1.0百萬美元的債務發行成本已包含在公司資產負債表上的其他資產中，並在Revolver的預定到期日之前攤銷。錫耶納左輪手槍的額外借貸能力為美元10.2截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。
適用於Siena Revolver下借款的利率基於浮動利率，參照公司選擇（i）基本利率加上適用的利潤率或（ii）當時有效的定期SOFR利率，再加上衡量 0.10% 和適用的利潤率。基本利率被定義為以下各項中的最大利率：（1）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，（2）聯邦基金利率加上 0.5% 和 (3) 5.0每年的百分比。Siena Revolver借款的適用利潤率基於公司每月平均未償本金餘額，範圍為 2.75% 至 4.50對於基準利率借款，每年百分比以及 3.75% 至 5.50對於定期SOFR借款，每年百分比。根據協議的定義，Siena Revolver還包含公司為避免違約事件而必須維持的各種財務契約，包括在錫耶納確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務債務任何部分的前景受到重大損害時的主觀加速條款。根據協議，已向錫耶納提供了公司的定期財務報表和最新預測，以促進他們對公司的持續評估。該公司認為，錫耶納行使主觀加速條款的可能性很小。截至2023年3月31日，公司遵守了這些債務契約。

錫耶納左輪手槍將在2026年3月10日或結構性債務融資機制的到期日之前到期。截至2023年3月31日，該公司的未償本金餘額為美元7.5錫耶納左輪手槍下有百萬人。截至2023年3月31日，未償餘額的利率為 8.52%.
Atel 貸款設施
2018年7月，公司與Atel Ventures, Inc.（“Atel”）達成了設備融資安排（“Atel貸款機制”），為將成為抵押品的機械和倉庫設備提供資金。貸款協議包含慣常的違約事件。
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（未經審計）
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元0.3第三次抽獎時未償還百萬美元且少於 $0.1第四次抽獎有百萬未兑現，該抽獎分別於2023年4月和2023年5月到期。貸款的有效利率為 19.23%. 在等額的每月本金和利息分期付款結束時，每筆貸款的本金將得到全額償還。

6.    承付款和或有開支
商品購買承諾
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司有義務購買 $15.3百萬和美元18.7分別是數百萬件商品。
信用證
該公司擁有不可撤銷的備用信用證，金額為 $3.5百萬和美元3.1截至目前為百萬 分別於2023年3月31日和2022年12月31日，主要與公司的經營租賃有關。信用證的有效期至 2029 年 1 月。
突發事件
該公司 記錄可能已發生負債且損失金額可以合理估計的意外損失。當損失不可能但合理可能發生時，公司還會披露重大突發事件。突發事件的會計要求公司對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。儘管公司無法保證地預測任何訴訟或非收入税收事務的結果，但公司認為目前沒有任何此類行為如果得到不利解決，會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響.
7.    普通股和認股權證

如附註1所述， 業務描述，VGAC II 完成了對Legacy Grove的收購併收購 100Legacy Grove 的股份和 Legacy Grove 的總收益為 $97.1百萬，其中包括業務合併完成後發行普通股的收益。在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得美元24.4百萬的交易成本，包括與業務合併直接相關的法律、會計和其他專業服務。交易成本是 在發行股權和負債工具之間按相對公允價值進行分配。

分配給股票分類工具的直接和增量交易成本記錄在股權中作為扣除業務合併完成後的收益 在簡明的合併財務報表中。分配給負債分類股票工具的直接和增量交易成本在簡明合併財務報表中計為費用，並計入其他費用，淨額 在簡明的合併運營報表中. 與這些成本相關的現金流出在公司簡明的合併現金流量表中作為融資活動列報。

根據最初的協議，公司有 $17.5截至2022年12月31日，應計的交易成本為百萬美元。2023 年 3 月，公司與供應商簽訂了經修訂的協議，將該負債減少了 $13.4百萬。減少的成本由負債工具和股權工具分配，金額為美元3.8百萬美元計入其他收益，計入公司運營報表中的淨額和美元9.6百萬美元記入股權內的額外實收資本。

在截止日，根據業務合併的條款和條件，Legacy Grove的每位普通股持有人獲得了大約收益 1.1760公司B類普通股的股份，面值$0.0001每股。 Legacy Grove的所有股權獎勵均由公司承擔，並轉換為可比的股權獎勵，以公司B類普通股的股票結算或可行使。結果，根據交換比率，每種未償還的股票期權都轉換為公司B類普通股可行使的期權 大約 1.1760，每項未兑現
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（未經審計）
股票單位已轉換為公司的限制性股票單位，在歸屬和發行後，將根據約為公司的B類普通股進行結算 1.1760每份未兑現的購買Legacy Grove普通股或優先股的認股權證都轉換為購買公司B類普通股的認股權證，交換比率約為 1.1760.

企業合併時未行使的VGAC II的每份公共和私人認股權證均由公司承擔，代表購買權 一行使此類認股權證時公司A類普通股的股份。
Earn-Out
在業務合併收盤時，發行了B類普通股股東（包括格羅夫股票期權、限制性股票單位和認股權證持有人） 13,999,960公司B類普通股（“盈利股票”）的股份。在截至2023年3月31日的三個月中，某些股東總共交出了一筆款項 985,722根據合併協議的條款，Earn-Out股票已被公司取消，未在其餘持有人之間重新分配。剩下的 13,014,238Earn-Out 股票將歸屬 (i) 關於 6,507,310在公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時，Earn-Out股份的收盤價為美元12.50任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段和 (ii) 關於 6,506,928在公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時，Earn-Out股份的收盤價為美元15.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段。此類事件可能發生在一段時間內 十年在業務合併（“盈利期”）之後。
如果在盈虧期內發生控制權變更交易（定義見合併協議），則所有先前未發生的其餘觸發事件和相關歸屬條件均應視為已發生。
如果在盈虧期到期時，任何盈虧股份尚未歸屬，則此類盈虧股份將由其持有人自動沒收並由公司取消。支付給賣出Earn-Out股票的股東的和解金額可能會發生變化，並且不與公司股票掛鈎。由於控制事件應急變更以及需要向持有人結算的Earn-Out股票數量不一，Earn-Out Shares不符合權益範圍例外情況，根據ASC 815作為衍生品入賬，將按公允價值定期進行重新計量，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中。截至2023年3月31日，公司未達到任何盈虧門檻。
A 類普通股認股權證
正如會計收購方所假設的那樣，Grove Collaborate, Inc. 被認為已經假設d 6,700,000 P維珍集團收購贊助商II LLC（“保薦人”）持有的公司A類普通股的私募認股權證，行使價為美元11.50和 8,050,000由VGAC II股東持有的公司A類普通股公開發行認股權證，行使價為美元11.50。認股權證將於2027年7月16日或更早在贖回或清算時到期。
業務合併完成後，公司A類普通股的私募和公開認股權證符合負債分類要求，因為在要約下認股權證可能需要以現金結算。此外，由於保薦人持有，私募認股權證的結算金額可能會有所不同，這使得私募認股權證無法被視為與該實體自有股票掛鈎，因此在簡明的合併資產負債表中被歸類為負債。 截至2023年3月31日，以下認股權證尚未執行：

認股證類型股份行使價格
公開認股權證8,050,000 $11.50 
私募認股權證6,700,000 $11.50 
公開認股權證
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（未經審計）
從2022年7月16日起，公共認股權證可行使為公司A類普通股的股票，並在2027年7月16日或更早的贖回或清算時到期。收盤時，公司假設 8,050,000公開認股權證。每份認股權證使持有人有權購買 一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，需進行某些調整。
公司可能 兑換，使用 30天書面通知，每份未兑現的現金公共認股權證，價格為美元0.01每份認股權證，如果參考價值等於或超過 $18.00每股，需進行某些調整。認股權證持有人有權在贖回期內的預定贖回日期之前行使未兑現的認股權證11.50每股，需進行某些調整。如果公司要求贖回公共認股權證，則公司可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。就贖回而言，“參考價值” 是指公司最近公佈的任何A類普通股的銷售價格 二十交易日內的交易日 三十交易日期限在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。
私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30在業務合併完成後的幾天內，但有某些有限的例外情況。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則此類認股權證將由公司贖回，並可由認股權證持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。 收盤時，公司假設 6,700,000私募認股權證。
支持認股權證

關於業務合併，公司向Corvina Holdings有限公司發行了股票 3,875,028購買公司A類普通股的認股權證（每份認股權證均可行使） 一公司A類普通股的股份，價格為美元0.01）（此類認股權證，“支持認股權證”）。支持權證可由支持投資者在2027年6月16日當天或之前隨時行使，並且符合此類性質認股權證的慣常條款。 沒有截至2023年3月31日，這些認股權證已行使。
備用股權購買協議
2022 年 7 月 18 日，公司與 YA II PN, LTD（“Yorkville” 或 “SEPA 投資者”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，約克維爾已同意購買不超過美元的備用股權購買協議100在一段時間內不時有數百萬股普通股 36月，但須遵守某些條件。我們可以隨時自行決定將根據SEPA發行的公司普通股出售給約克維爾，根據SEPA出售公司普通股將取決於市場狀況和其他因素。此外，在任何情況下，公司的銷售額都不得超過 32,557,664根據SEPA向約克維爾分配的普通股，該股票數量等於 19.99在執行股權購買協議（“交易所上限”）前夕已發行普通股的百分比，除非獲得股東批准根據紐約證券交易所適用的規定發行超過交易所上限的普通股或遵守股權購買協議中描述的某些其他要求。因此，除非公司的股價超過 $3.07，公司將無法出售全部美元100.0在未尋求股東批准的情況下向約克維爾承諾發行超過交易所上限的額外股份，則向約克維爾承諾了百萬美元。A類普通股的每股購買價格將為 97.55協議定義的定價期內公司A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比。公司推遲了 $0.7與SEPA相關的百萬交易成本，將用SEPA下任何銷售的收益抵消這些成本。截至2023年3月31日，公司已出售 739,825SEPA下的股份，總收益為美元2.4百萬。與這些股票相關的發行成本並不重要。截至2023年3月31日，有 31,817,839根據交易所上限可出售給約克維爾的股票。
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（未經審計）
HGI 訂閲協議
2022 年 11 月 10 日，公司與 HCI Grove LLC（“HGI”）簽訂了訂閲協議（“HGI 訂閲協議”），根據該協議，公司向 HGI 發行了該協議 1,984,126公司A類普通股（“已認購股份”）的股份，總收益為美元2.5百萬。根據HGI訂閲協議的條款，當公司有資格在S-3表格上提交註冊聲明時，公司必須提交已訂閲股份的註冊聲明，無論如何都要在2023年7月15日之前提交註冊聲明（“已訂閲股票註冊聲明”）。
HGI認購協議還規定，如果公司A類普通股的交易量加權平均價格低於美元，公司將向HGI額外發行公司A類普通股的股票（“HGI額外股份”）1.26在 三從 (i) 公司提交認購股份註冊聲明（“註冊日期”）之後的第一個交易日開始的交易日，(ii) 三個月註冊日期的週年紀念，（iii） 六個月註冊日期的週年紀念日，或 (iv) 九個月HGI選擇獲得此類額外股份後的註冊日期（“衡量期” 和每個 “衡量期”）的週年紀念日。例如，HGI可以使用每股已訂閲股份的全部或部分來確定與衡量期相關的任何額外股票的發行金額，例如，HGI可以利用一半的訂閲股份來獲得更多額外股份，而將剩餘的一半訂閲股份留待剩餘的衡量期內使用。HGI 必須選擇在一個衡量期內獲得 HGI 額外股份，否則權限失效或被下一個衡量期取代。曾經有 不截至2023年3月31日，已經發行了與HGI增發股票相關的股票。
在簽訂HGI訂閲協議的同時，公司還與HCI Grove Management LLC（“顧問”）簽訂了諮詢服務協議（“諮詢協議”）。作為諮詢協議下服務的對價，公司（i）向顧問支付了$的預付費150,000和 (ii) 簽發了顧問 4,525,000以每股行使價購買公司A類普通股（“HGI認股權證”）的認股權證（“HGI認股權證”）1.26（“行使價”）。2022 年 11 月 10 日， 40如果公司在2024年12月31日之前達到至少美元，則HGI認股權證股份的百分比已歸屬並可發行（“既得認股權證”），剩餘的HGI認股權證股份（“未歸屬認股權證”）應歸屬並可行使100.0合併後的季度淨收入為百萬美元，或者如果公司完成了控制權變更（如HGI認股權證所定義）。如果由於控制權變更，公司的股權持有人擁有的資產少於 25在此類控制權變更中，倖存實體的股權證券的百分比，行使價應增加至 50%.
公司確定既得認股權證和未歸屬認股權證符合對非僱員的股票補償。公司記錄了美元1.2在HGI訂閲協議執行之日，基於股票的薪酬支出為百萬美元.公司在每個報告期內進行與未歸屬認股權證相關的概率重新評估，並將在可能實現歸屬條件時根據授予日期公允價值確認累積補償調整。在收入目標實現以及未歸屬認股權證全部歸屬之前，任何剩餘的支出將繼續按比例確認。
授予HGI的既得認股權證和未歸屬認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
普通股的公允價值$1.26
預期期限（以年為單位）4.5
波動性62.50%
無風險利率4.00%
股息收益率—

留待發行
公司保留了以下普通股以待將來發行，按原樣轉換後發行：
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2023年3月31日2022年12月31日
A 類普通股B 類普通股A 類普通股B 類普通股
私募認股權證6,700,000 — 6,700,000 — 
公開認股權證8,050,000 — 8,050,000 — 
支持認股權證3,875,028 — 3,875,028 — 
普通股認股權證4,525,000 568,905 4,525,000 568,905 
未償還的股票期權5,969,813 4,202,678 6,318,978 4,198,917 
未償還的限制性股票單位29,238,710 175,184 19,322,240 263,052 
2022 年股權激勵計劃下可供發行的剩餘股份9,338,297 — 20,794,363 — 
2022 年員工股票購買計劃下可供發行的股票5,052,643 — 3,274,070 — 
預留的普通股總數72,749,491 4,946,767 72,859,679 5,030,874 
8.    股票薪酬
股票期權
公司激勵計劃下的股票期權活動如下（以千計，股票和每股金額除外）：
未償期權
期權數量 加權—平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
餘額 — 2022 年 12 月 31 日10,521,571 $1.59 4.87$61 
已鍛鍊(178,564)0.38 
已取消/已沒收(170,516)2.82 
餘額 — 2023 年 3 月 31 日10,172,491 1.59 4.0598 
已歸屬和可行使的期權——2023年3月31日9,040,393 $1.32 3.58$98 
沒有期權是在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內授予的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內歸屬的期權的授予日期公允價值總額為美元0.1百萬和美元4.4分別為百萬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值為 名義上的和 $0.4分別為百萬。總內在價值是標的普通股的當前公允價值與價內股票期權的行使價之間的差額。
基於市場的股票期權
2021 年 2 月，公司批准了 1,017,170具有基於市場和流動性事件相關業績歸屬標準的股票期權，行使價為美元3.77每股。 100% 的股票期權歸屬
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（未經審計）
特定交易發生後，按規定價格對公司股票進行估值。公允價值是使用概率加權預期期限法（“PWERM”）確定的，該方法涉及對未來潛在結果以及與每種潛在結果相關的價值和概率的估計。PWERM中使用了兩種可能的情景，它們利用了1) 公司普通股的價值，2) 蒙特卡羅模擬來對獎項進行具體估值。該獎勵的授予日期公允價值總額確定為 $5.5百萬。由於在此類事件發生之前不認為流動性事件是可能的，因此在2022年6月16日業務合併之前，沒有確認與業績狀況相關的薪酬成本。隨後，公司記錄的股票薪酬支出為美元4.6百萬美元，用於業務合併之前完成的服務期。截至2023年3月31日，市場歸屬標準尚未得到滿足。
限制性股票單位
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中公司所有股權激勵計劃下所有RSU的活動：
股票數量 加權—平均授予日期每股公允價值
未歸屬 — 2022 年 12 月 31 日19,482,427 $1.75 
已授予13,314,042 0.43 
既得(2,549,326)2.28 
已取消/已沒收(833,249)2.69 
餘額 — 2023 年 3 月 31 日29,413,894 1.08 

員工股票購買計劃
2022年5月，公司董事會通過了2022年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃隨後獲得公司股東的批准。ESPP 於 2022 年 11 月 16 日生效。在遵守其中包含的某些限制的前提下，ESPP 允許符合條件的員工通過工資扣除繳款，最高為 20他們以每股折扣價購買公司A類普通股的合格薪酬的百分比。截至2023年3月31日， 不A類普通股是在ESPP下購買的。

股票薪酬支出
在截至2023年3月31日的三個月中 以及 2022，該公司確認的總金額為 $4.9百萬和美元4.5分別為數百萬美元的股票薪酬支出與向員工和非僱員發放的股票期權和限制性股票有關。在列報的每個時期的運營報表中，股票薪酬支出主要記錄在銷售、一般和管理費用中。截至2023年3月31日，與未歸屬期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為美元28.6百萬，公司預計將在估計的加權平均期內確認該數額 2.3年份。
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（未經審計）
9.    歸屬於普通股股東的每股淨虧損

在本報告所述期間，以下可能具有攤薄作用的股票被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將它們包括在內本來是反稀釋的（按轉換後計算）：
三個月已結束
3月31日
20232022
可轉換優先股— 115,287,015 
可臨時贖回的可轉換普通股— 2,750,000 
普通股期權10,172,491 25,691,329 
限制性庫存單位29,413,894 3,224,181 
可轉換優先股認股權證— 735,763 
普通股認股權證5,093,905 688,362 
私募和公募認股權證14,750,000 — 
盈利股票13,005,238 — 
需要回購的股票— 16,539 
總計72,435,528 148,393,189 
10.    後續事件
2023年4月19日，公司對其位於密蘇裏州聖彼得斯的倉儲設施的租賃協議進行了修訂，除其他外，規定將租賃期延長至2028年9月。根據公司的選擇，可以將租約再延長 5年份。該修正案要求公司每年不斷增加未貼現的款項，最高可達美元0.7百萬，按月支付。公司目前正在評估此次租賃修改的所有條款及其對合並財務報表的影響。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對Grove Collaboration Holdings, Inc.（“Grove”、“我們” 和 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本文標題為 “風險因素” 的部分或我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，格羅夫的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。格羅夫的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明，否則所有提及2022年的內容均指截至2022年12月31日的年度。

提及的維珍集團收購公司二世或 “VGAC II” 是指業務合併完成之前的公司（如下所述）。
概述

Grove Collaborative Holdings, Inc.，前身為維珍集團收購二公司，是一家以數字為先、以可持續發展為導向的消費品創新者。我們利用與消費者的關係來創建和策劃真實的、顛覆性的品牌和產品。我們生產的天然產品性能與許多領先的CPG品牌（包括傳統和天然）一樣好或更好，同時對消費者和地球都更健康。
我們的全渠道分銷策略使我們能夠將消費者吸引到他們想要購物的地方。我們運營一個直接面向消費者的在線網站和移動應用程序（“DTC 平臺”），我們既銷售格羅夫自有品牌（“Grove Brands”），又與其他領先的自然和基於使命的CPG品牌合作，為消費者提供許多類別和品牌的精選產品的最佳選擇。

Grove 是一家公益公司，也是 B 級認證公司，這意味着我們遵守第三方標準，將社會、環境和社區福祉放在首位。我們有做善的歷史，這得到了我們飛輪的支持：隨着我們的發展，我們的產品開發能力和數據也得到了提高。從長遠來看，我們認為，改進創新將推動收入增長和利潤擴張，因為我們的創新曆來往往既是市場擴張又是利潤增長。自成立以來，我們一直在發展並投入大量資金來建設我們的電子商務平臺和Grove Brands，在此期間，我們一直處於虧損狀態，截至2023年3月31日，累計赤字為5.909億美元。從 2022 年下半年開始，我們已開始大幅減少整個業務的運營支出，以支持我們實現盈利。這些支出的削減，尤其是廣告費用的削減，導致我們的收入大幅下降。儘管我們已經取得了重大進展，但我們預計，除非我們能夠恢復收入增長到收入超過運營支出的程度，否則未來我們將繼續蒙受損失。有關更多信息，請參閲下面的流動性、資本資源和要求。
業務合併

2022 年 6 月 16 日（“截止日期”），我們成為一家上市公司，這要歸因於 Grove Collaborative, Inc.（“Legacy Grove”）與總部位於開曼的空白支票公司（“VGAC II”）的合併，我們在此稱之為 “業務合併”。在業務合併之前，VGAC II的公開股票和公開認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “VGII” 和 “VGII.WS”。2022年6月17日，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在（“紐約證券交易所”）上交易，股票代碼分別為 “GROV” 和 “GROV.WS”。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以使我們能夠在忠於使命的同時維持業務增長和改善運營，包括下文和標題為 “風險因素” 的部分中討論的那些挑戰。
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目錄
提高我們的品牌知名度的能力
我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對我們與社區互動的能力至關重要。我們的業績將取決於我們吸引新客户和鼓勵消費者在整個產品組合中支出的能力。我們相信，繼續提高我們的知名度，從而提高我們的滲透率的核心要素凸顯了我們的產品天然、可持續和有效的品質，以及我們營銷工作的有效性以及我們持續推廣零售的成功。除了保持品牌的完整性外，我們的業績還將取決於我們擴大覆蓋範圍和增加了解Grove和我們產品組合的消費者數量的能力。
在產品和包裝方面繼續創新的能力
我們持續的產品創新是我們未來增長不可或缺的一部分。近年來，我們已經成功開發並推出了500多種個性化產品。研究、開發、測試和改進由我們的研發團隊領導，其中包括經驗豐富的化學家和配方設計師，他們與我們的可持續發展團隊密切合作。迄今為止，這些新的創新產品以及我們對環保包裝的關注一直是我們價值主張的關鍵驅動力。我們產品開發戰略的一個重要要素是我們能夠通過我們的DTC平臺直接與客户互動，以評估需求和市場偏好。隨着越來越多的客户通過零售渠道獲得我們的產品，我們將需要創新我們的客户參與方式，以維持這一重要的反饋循環。我們在研發方面的持續成功以及評估客户需求和開發可持續和有效產品的能力將對未來吸引和留住消費者、提高我們的市場滲透率和對人類和環境健康的影響至關重要。
擴大我們的零售分銷的能力
我們有重要的機會擴大零售渠道的分銷，既可以擴大我們的合作伙伴範圍，又可以將我們的產品引入更多門户，還可以從單個產品的數量上深化我們的零售分銷。我們的成功和這樣做的速度將影響我們的財務業績。我們正在尋求與各種零售商建立合作伙伴關係，包括大型零售商、在線零售商、雜貨店、藥店和專業零售商。我們執行這一戰略的能力將取決於許多因素，例如零售商對我們產品的銷售和盈利能力的滿意度。在短期內，零售擴張將需要在發佈時與零售商建立合作伙伴關係，隨着時間的推移，我們可能會選擇投資促銷活動，以提高銷售和知名度。如果我們在未來幾年內成功實現零售擴張，我們預計，零售成本結構對毛利率的潛在負面影響將大致被通過我們的配送中心向零售商批量配送而不是向消費者進行個性化配送所節省的配送成本所抵消。
在我們的 DTC 平臺上以經濟高效的方式獲取新客户並留住現有客户
我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。迄今為止，我們已經通過許多線上和線下營銷渠道成功獲得了新客户。最近一段時間，用於定位和購買在線廣告的算法的變化、隱私和在線跟蹤的變化、市場的供需動態以及其他因素導致這些渠道的營銷成本持續增加。未能有效適應在線營銷動態的變化或以其他方式以具有成本效益的方式吸引客户，將對我們的盈利之路和經營業績產生不利影響。最近，我們實施了降低支出戰略，以優化獲取新客户的成本。我們在提高消費者意識的同時平衡具有成本效益的收購的能力可能會影響獲取新客户的成本、盈利能力和經營業績。
我們的DTC客户羣的未來活動水平和盈利能力將取決於我們能否繼續向消費者提供引人注目的價值主張，包括強大的選擇、定價、客户服務、流暢而引人入勝的網絡和移動應用程序體驗、快速可靠的配送以及對天然和可持續產品的精選。我們的成功還取決於我們能否通過高性能產品和對消費者友好的補充和配送流程定期保持與消費者的相關性，最重要的是，我們能否為消費者提供持續超出其預期的產品。我們有能力在這些關鍵的價值驅動領域為消費者執行任務，並在後疫情格局中保持競爭力和吸引力，是我們未來增長的必要條件。未能實現這些目標將對我們的經營業績和財務業績產生重大影響。
隨着我們擴大規模，能夠提高運營效率和利用率
我們相信，通過不懈地創建和策劃以地球為先的高性能品牌和產品，我們正處於實現消費品行業轉變為人類和環境公益力量的巨大機遇的初期階段。我們已經投入了大量的運營和資本支出，以抓住這個機會，並認為在可預見的將來，實現這一目標需要持續的投資水平。為了實現
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目錄
從長遠來看，我們將需要利用規模經濟來採購產品、提高品牌知名度、獲取客户、在員工人數和其他管理費用上創造運營槓桿作用以及履行訂單。我們的零售戰略在某種程度上旨在幫助加快實現這一規模，因為我們利用合作伙伴的零售業務，最大限度地降低與我們的DTC平臺相關的配送成本，併為我們的產品開發工作創造新的收入來源。但是，我們認為，維持我們在DTC的影響力仍將是我們產品創新和客户滿意度戰略的關鍵驅動力，並滿足想要在線購物的重要且不斷增長的消費者羣體的需求。如果我們無法在業務中實現足夠的運營槓桿率，我們可能需要削減支出，這反過來會損害我們的增長前景，並/或對我們的盈利能力產生負面影響。
主要運營和財務指標
除了本10-Q表其他部分包含的簡明合併財務報表外，我們還根據以下指標和衡量標準評估整體業務業績，包括確定趨勢、制定財務預測、做出戰略決策、評估運營效率和監控我們的業務。
在未來幾年中，我們預計將在核心品類、相鄰類別和銷售渠道中擴大我們的全渠道影響力。

我們相信，CPG品牌建設和消費者需求的未來是全渠道的。除了提供推動我們創新過程的關鍵數據和客户反饋外，我們的 DTC 平臺仍然是我們戰略和客户價值主張的核心部分。2021 年 4 月，我們在塔吉特推出了一系列精選的 Grove Co. 產品，從而拉開了向實體零售業擴張的序幕。我們繼續向其他零售商擴張，包括亞馬遜、CVS、沃爾瑪、Kohl's、Meijer 和 Giant Eagle。我們的目標是繼續保持我們在全渠道和可持續發展領域的領導地位，我們將在未來幾年內積極將業務擴展到實體零售，以吸引更多的消費者，無論他們在哪裏購物。
我們目前的運營指標反映了我們對提高Grove Brands全渠道影響力和收入的核心戰略重點，以及我們的關鍵DTC平臺指標。
截至3月31日的三個月
（以千計，DTC 每筆訂單的淨收入和百分比除外）
20232022
財務和運營數據
格羅夫品牌淨收入百分比
49 %52 %
DTC 訂單總數
1,097 1,558 
DTC 活躍客户
1,241 1,653 
DTC 每筆訂單的淨收入
$62 $55 
格羅夫品牌淨收入百分比
我們將Grove Brands淨收入百分比定義為歸屬於Grove Brands的所有渠道的總淨收入，包括：Grove Co.、Honu、Peach、Rooted Beauty、Grove Co.Paper（以前被稱為 “Seelding”）和Superbloom除以我們的總淨收入。在我們的DTC平臺上，我們的總淨收入包括來自Grove Brands和我們經營的第三方品牌的收入，而我們的零售銷售總淨收入完全由Grove Brand產品的收入組成。我們將Grove Brands淨收入百分比視為衡量我們產品創新和增長戰略成功與否以及客户對我們產品的接受度的關鍵指標。在截至2023年3月31日的三個月中，由於包括更多Grove品牌產品在內的新客户訂單減少，Grove Brands的淨收入百分比有所下降。
DTC 訂單總數
我們通過計算在此期間內通過我們的網站和移動應用程序提交的已發貨的買家訂單數量來確定我們的 DTC 訂單總數。該指標包括已退款的訂單，不包括出於任何原因（包括商品損壞和丟失）重新發貨的買家訂單，不包括零售訂單。退款訂單包含在 DTC 訂單總額中，因為我們認為這提供了更有意義的訂單管理績效指標，包括配送成本效益和退款率。報告期內 DTC 總訂單的變化既包括新客户的流入、現有客户訂單頻率的變化，也包括客户流失。我們將DTC訂單總數視為衡量DTC平臺趨勢的關鍵指標，而我們在該渠道的未來成功將部分取決於我們通過獲取新客户來推動增長的能力，以及
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目錄
提高現有客户參與度。在截至2023年3月31日的三個月中，DTC 訂單總額下降的主要原因是我們減少了廣告支出，導致新客户減少，因此總訂單減少。我們預計這種趨勢將持續到2023年，因為廣告將保持在目前的水平。
DTC 活躍客户
截至每個報告期的最後一天，我們通過計算在過去 364 天期間至少一次通過我們的 DTC 平臺提交訂單並已為其發貨的個人客户數量來確定我們的 DTC 活躍客户數量。報告期內活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去 364 天內未進行購買的客户的流出。我們將活躍客户數量視為我們DTC渠道增長的關鍵指標之一。在截至2023年3月31日的三個月中，DTC 活躍客户下降的主要原因是我們減少了廣告支出，導致新客户減少。
DTC 每筆訂單的淨收入

我們將 DTC 每筆訂單的淨收入定義為我們在給定報告期內的 DTC 總淨收入除以該期間的 DTC 訂單總額。我們將DTC每筆訂單的淨收入視為衡量DTC業務表現的關鍵指標。在截至2023年3月31日的三個月中，DTC每筆訂單的淨收入與去年同期相比有所增加，這要歸因於淨收入管理舉措，包括對Grove Brands和第三方產品進行戰略性提價，以及推出供應鏈費，這使我們能夠繼續優先考慮可持續性並維持對公平工資的承諾。
非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率
我們根據美國公認會計原則編制和提交財務報表（”GAAP”）。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則公佈的財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。出於這些原因，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績以及資源分配和預測。因此，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了更多有用的信息，以評估我們的業績。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，經調整後不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折舊和攤銷；（3）可轉換優先股認股權證負債的重新計量；（4）增發股票、私募認股權證、結構性衍生負債公允價值的變化；（5）業務合併後分配給衍生負債的交易成本；（6）利息收入；（7）利息支出；（8）利息支出；（8）重組成本和（9）所得税準備金。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括我們GAAP財務業績中原本包含的這些要素，因此與根據公認會計原則確定的淨虧損相比，該指標存在侷限性。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定與其他公司使用的類似標題的指標相當。出於這些原因，投資者不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則確定的淨虧損分開考慮，也不應將其作為淨虧損的替代品。
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目錄
下表列出了每個報告期的淨虧損（根據公認會計原則規定的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
截至3月31日的三個月
20232022
淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
（以千計）
淨虧損$(13,069)$(47,384)
基於股票的薪酬
4,893 4,460 
折舊和攤銷
1,448 1,410 
重新衡量可轉換優先股認股權證的負債
— (1,886)
額外股份負債公允價值的變化223 — 
Earn-Out 負債公允價值的變化143 — 
公募和私募認股權證負債公允價值的變化(674)— 
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 
減少企業合併後分配給衍生負債的交易成本(3,745)— 
利息收入(424)— 
利息支出
3,729 2,087 
重組成本— 1,636 
所得税準備金
10 23 
調整後息税折舊攤銷前利潤
$(6,866)$(39,654)
淨虧損率
(18.3)%(52.4)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
(9.6)%(43.8)%
運營結果的組成部分
收入，淨額
我們的收入主要來自通過我們的 DTC 平臺銷售第三方產品和我們的 Grove Brands 產品。客户通過以下方式通過網站或移動應用程序購買產品：直接從目錄中選擇商品、由我們的定期發貨推薦引擎推薦的商品以及出現在現場營銷、電子郵件和移動應用程序中的特色產品。大多數買家會購買我們根據之前的購買情況推薦的產品和通過營銷或目錄瀏覽發現的新產品的組合。客户可以在指定日期自動將訂單發貨給他們，也可以通過網站和移動應用程序上提供的選項立即發貨。我們還通過向零售渠道銷售我們的 Grove Brands 產品來創收。
我們確認通過我們的 DTC 平臺銷售產品的收入，扣除折扣、銷售税、客户服務抵免額和預計退款。向客户徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前計入應計負債。
銷售商品的成本
商品銷售成本包括商品的產品成本、入境運費、供應商補貼、與庫存縮減和損壞相關的成本以及庫存註銷和相關儲備。
毛利和毛利率
毛利潤等於收入減去銷售商品的成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。與第三方產品的銷售相比，我們與Grove Brands產品銷售相關的毛利率通常更高。為了幫助吸引首次購買的客户在我們的 DTC 平臺上購物，我們通常提供更高的折扣和免費產品，因此，在快速獲得新客户的時期，我們的整體利潤可能會受到不利影響。我們的毛利率還會根據促銷活動、產品和渠道組合、促銷和發佈的時間以及入境運輸費率等因素而逐期波動。我們的毛利和毛利率可能無法與其他零售商相比，因為我們在銷售、一般和管理費用中包括了某些配送相關成本，而其他零售商可能將這些費用包含在商品銷售成本中。
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目錄
運營費用
我們的運營費用包括廣告、產品開發和銷售、一般和管理費用。
廣告

廣告費用按發生時計為支出，主要包括我們與在線廣告以及電視、直郵活動和其他媒體上的廣告相關的客户獲取成本。與廣告製作相關的成本在投放第一則廣告時記為支出。我們預計，隨着我們實施降低支出戰略，優化獲取新客户的成本，同時在提高消費者意識和現金流管理之間取得平衡，廣告成本將比2022財年繼續下降。
產品開發
產品開發費用與我們的專有技術（包括我們的DTC平臺）的持續支持和維護以及內部開發的資本化軟件的攤銷有關，也與我們的Grove Brands產品的產品和包裝創新有關。產品開發費用主要由人事相關費用組成，包括工資、獎金、福利和股票薪酬支出。產品開發成本還包括分配的設施、設備、折舊和管理成本。我們預計，產品開發成本佔收入的百分比將與2022年保持一致，因為我們在專有技術、擴大產品線、創新包裝和產品改進方面的投資與收入增長之間取得平衡。
銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括參與一般公司職能的人員的薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出和某些配送成本，詳見下文。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施、設備、折舊和管理費用、營銷成本（包括通過我們的推薦計劃發放的合格信貸成本）、與我們的客户服務運營相關的成本以及環境抵消成本。儘管由於與業務合併和成為上市公司相關的活動，銷售、一般和管理費用有所增加，但我們預計，作為抵消通貨膨脹壓力的成本管理計劃的一部分，這些費用將繼續下降。
配送成本是指運營和配置我們的配送中心所產生的成本，包括與接收、檢查和倉儲庫存、揀貨、包裝和準備客户訂單配送所產生的成本（“配送人工”）、運輸和手續費用、包裝材料成本以及付款處理和相關交易成本。這些費用包含在運營報表中的銷售、一般和管理費用中。我們預計，與2022財年相比，未來每筆訂單的配送成本將繼續提高。
利息和其他收入，淨額

利息支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出。由於我們的結構性債務融資機制（定義見下文）的更高利率和最優惠利率的提高，我們預計未來用於利息和利息支出的現金支付將增加。
其他淨收入主要包括重新計量我們的可轉換優先股認股權證負債的虧損或收益、額外股份、盈虧股票、公募和私募認股權證和結構性衍生品負債的公允價值變動以及交易成本位於 企業合併後的衍生負債。公允價值的這些變化在未來可能會發生重大波動，這主要是由於我們普通股公允價值的波動。
所得税準備金
我們採用資產和負債法核算所得税，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。我們認識到，根據報告日的技術優點，當税務機關更有可能維持財務報表中的納税申報頭寸時，會帶來好處。在評估和估算我們的税收狀況時，我們會考慮許多因素
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目錄
還有税收優惠，可能需要定期調整，可能無法準確預測實際結果。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）視為所得税支出。
運營結果
下表列出了我們在所列每個時期的經營業績：
三個月已結束
3月31日
20232022
收入，淨額$71,565 $90,479 
銷售商品的成本34,310 47,742 
毛利37,255 42,737 
運營費用：
廣告8,673 32,793 
產品開發4,216 6,240 
銷售、一般和管理38,021 50,970 
營業虧損(13,655)(47,266)
利息支出 3,729 2,087 
額外股份負債公允價值的變化223 — 
Earn-Out 負債公允價值的變化143 — 
公募和私募認股權證負債公允價值的變化(674)— 
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 
其他收入，淨額 (4,617)(1,992)
利息和其他支出（收入），淨額(596)95 
所得税準備金前的虧損(13,059)(47,361)
所得税準備金10 23 
淨虧損$(13,069)$(47,384)
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目錄
下表列出了我們以收入百分比表示的運營報表數據：
三個月已結束
3月31日
20232022
收入，淨額100 %100 %
銷售商品的成本48 53 
毛利52 47 
運營費用：
廣告12 36 
產品開發6 7 
銷售、一般和管理53 56 
營業虧損(19)(52)
利息支出 5 2 
額外股份負債公允價值的變化— — 
Earn-Out 負債公允價值的變化— — 
公募和私募認股權證負債公允價值的變化(1)— 
結構性衍生負債公允價值的變化1 — 
其他收入，淨額 (6)(2)
利息和其他支出（收入），淨額(1)— 
所得税準備金前的虧損(18)(52)
所得税準備金— — 
淨虧損(18)%(52)%
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目錄
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入，淨額
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %

（以千計）
收入，淨額：
格羅夫品牌$34,976 $46,796 $(11,820)(25)%
第三方產品36,589 43,683 (7,094)(16)%
總收入，淨額$71,565 $90,479 $(18,914)(21)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入減少了1,890萬美元，下降了21％，這主要是由DTC活躍客户減少所致，這主要是由廣告支出減少導致的DTC活躍客户減少所致，但部分被DTC每筆訂單淨收入的增加所抵消。

銷售成本和毛利
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
銷售商品的成本$34,310 $47,742 $(13,432)(28)%
毛利 37,255 42,737 (5,482)(13)%
毛利率52 %47 %5 %
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本下降了1,340萬美元，下降了28％，這主要是由於DTC總訂單的減少，但被庫存儲備的減少所抵消。

截至2023年3月31日的三個月中，毛利率與截至2022年3月31日的三個月相比增加了462個基點，這是由於利潤率較低的首次訂單數量佔總訂單的百分比減少，包括引入供應鏈費和格羅夫品牌和第三方產品的戰略性價格上漲在內的淨收入管理舉措的影響，庫存儲備的減少，被產品成本的增加以及Grove Brands組合佔總收入的百分比下降所抵消。
運營費用
廣告費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
廣告
8,673 $32,793 $(24,120)(74)%
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，廣告費用減少了2410萬美元，下降了74％，這主要是由於實施了低支出戰略，該策略優化了獲取新客户的成本，同時在提高消費者意識和現金流管理之間取得了平衡。在線廣告支出減少了1,260萬美元，電視廣告支出減少了760萬美元，創意內容製作成本減少了190萬美元。
33
目錄
產品開發費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
產品開發
$4,216 $6,240 $(2,024)(32)%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用減少了200萬美元，下降了32％，這主要是由於裁員導致工資和福利減少了170萬美元。
銷售、一般和管理費用
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
銷售、一般和管理
$38,021 $50,970 $(12,949)(25)%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了1,290萬美元，下降了25％。 配送成本減少了740萬美元，包括運費和手續費減少了390萬美元，配送人工減少了260萬美元。運輸和手續費用的減少是由訂單量和承運人組合的減少所推動的，但承運人費率的增加部分抵消了這一下降。配送勞動力的減少是由於訂單量的減少以及更有效地配送訂單的能力。其他一般和管理費用減少了550萬美元，這歸因於與我們的成本管理計劃相關的裁員和營銷費用減少導致的公司工資和福利減少，但被與上市公司相關的成本增加所抵消。
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
利息支出
$3,729 $2,087 $1,642 79 %

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了160萬美元，增長了79％，這主要是由於我們的債務融資產生的利率上升。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為 “流動性和資本資源——貸款設施” 的部分。
34
目錄
其他收入，淨額
截至3月31日的三個月改變
20232022金額 %
（以千計）
額外股份負債公允價值的變化$223 $— $223 *
Earn-Out 負債公允價值的變化143 — 143 *
公募和私募認股權證負債公允價值的變化(674)— (674)*
結構性衍生負債公允價值的變化600 — 600 *
其他收入，淨額 (4,617)(1,992)(2,625)132 %

*百分比變化沒有意義

截至2023年3月31日的三個月，增發股份負債、盈虧負債以及公募和私募認股權證負債和結構性衍生品負債的公允價值變化是由我們的股價從2022年12月31日到2023年3月31日的變化所推動的。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，其他收入淨增長了260萬美元，增長了132％，這主要是由於分配給業務合併中收購的負債工具的交易成本減少了380萬美元，被重新計量優先股認股權證負債收益的190萬美元所抵消。

流動性、資本資源和需求

截至2023年3月31日，我們有8170萬美元的非限制性現金（不包括880萬美元的限制性現金）以及9,420萬美元的現金等價物和營運資金，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動產生的負現金流為670萬美元。自成立以來，我們蒙受了重大損失，累計赤字約為5.909億美元。迄今為止，我們主要通過可轉換優先股和普通股融資、債務產生和業務合併的完成為我們的運營提供資金。截至2023年3月31日，扣除債務發行成本，我們的未償債務總額為6,940萬美元。

2023 年 3 月 10 日，我們與 Siena Lending Group, LLC（“錫耶納”）簽訂了錫耶納左輪手槍（定義見下文），允許我們通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾為3,500萬美元。Siena Revolver下的總借貸能力受某些條件的約束，包括我們的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。截至2023年3月31日，錫耶納左輪手槍的可用借款能力為1,020萬美元。

2022 年 12 月，我們向結構性債務融資機制（定義見下文）的上一家貸款機構償還了其他未償債務，並將於 2025 年 7 月 1 日開始在 18 個月內償還結構性債務融資機制的本金。

2022 年 7 月 18 日，我們與 YA II PN, LTD 簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。（“約克維爾”），根據某些條件，在2025年7月18日之前，我們有權但沒有義務應我們的要求向約克維爾出售不超過1億美元的普通股。我們可以不時酌情將根據SEPA發行的普通股出售給約克維爾，根據SEPA出售普通股將取決於市場狀況和其他因素。此外，除非我們獲得股東批准根據紐約證券交易所適用的規定發行超過交易所上限的普通股或遵守某些規定，否則根據SEPA，我們在任何情況下都不得向約克維爾出售超過32,557,664股普通股，該數量等於股票購買協議（“交易所上限”）執行前公司已發行普通股的19.99％ 股權購買協議中描述的其他要求。因此，除非我們在SEPA下的平均股價超過3.07美元，否則如果不尋求股東批准發行超過交易所上限的額外股票，我們將無法向約克維爾出售全部1億美元的承諾。截至2023年3月31日，我們在2023年的平均交易價格為0.46美元，如果不考慮我們股票的平均每日交易量和其他市場需求因素，我們將能夠籌集約資金
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目錄
根據股權購買協議，扣除發行成本後的1,400萬美元。截至2023年3月31日，我們已經根據SEPA出售了739,825股股票，根據交易所上限，還有31,817,839股股票可供出售給約克維爾。

管理層認為，目前的可用資源將提供足夠的資金，使公司能夠在這些簡明合併財務報表發佈之日後的至少一年內履行其義務。我們預計，隨着我們繼續投資廣告和其他為未來增長而計劃的戰略激勵措施，我們將來將繼續蒙受營業虧損並從運營中產生負現金流。運營產生的現金可能會受到我們的客户和其他風險的影響，詳見我們標題為 “風險因素” 的部分。因此，在實現盈虧平衡或正運營現金流之前，我們將需要額外的資本資源來執行戰略舉措併為我們的運營提供資金。我們預計將繼續通過利用SEPA、通過額外的公開或私募股權發行或債務融資、通過合作或其他戰略安排、行使我們的某些認股權證或上述各項的組合，機會主義地尋求獲得額外資金。無法保證此類額外的債務或股權融資將以公司可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。

全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場（包括普通股交易價格）最近出現的混亂和波動，可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。債務融資安排可能要求我們抵押某些資產或簽訂契約，這可能會限制我們的運營或我們支付普通股股息或其他分配或承擔更多債務的能力。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。此外，在相應認股權證到期之前，我們的A類普通股交易價格不得超過我們的公開認股權證、私募認股權證、授予HGI的認股權證（定義見下文）和/或我們的Legacy Grove認股權證的相應行使價格，因此我們可能無法從行使認股權證中獲得任何收益來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

合同義務和其他承諾
我們最重要的合同義務與我們的貸款設施、庫存購買承諾以及運營中心和公司辦公室的經營租賃義務有關。截至2023年3月31日，我們有1,530萬美元的可執行且具有法律約束力的庫存購買承諾，主要在一年內到期。有關我們的經營租賃合同義務的信息，請參閲我們截至2022、2021年和2020年12月31日的經審計的合併財務報表附註8中的 “租賃”，該附註包含在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表中。
貸款設施
結構性債務融資機制
2022 年 12 月，我們與第三方貸款機構簽訂了貸款和擔保協議（“結構性債務融資機制”），借入總收益7,200萬美元，主要用於結清與先前貸款人的其他未償債務。結構性債務融資機制的年利率為15.00％或7.50％加上最優惠利率，以較高者為準，按月支付。本金還款期從2025年7月1日開始，一直持續到2026年12月21日到期日。公司可以隨時預付該融資機制下的所有未付金額。根據該協議，當在到期日預付或全額償還款項時，公司可能有義務支付額外費用，這將使貸款人能夠達到最低迴報率。

結構性債務融資機制由公司資產抵押，包括協議所定義的為避免違約事件而必須履行的財務契約。此類契約包括（i）始終保持至少5,700萬美元的無限制現金，以及（ii）在截至2023年3月31日的財政季度開始的過去四個季度中實現某些收入目標。結構性債務融資機制包含一項主觀加速條款，以防貸款人確定公司的業務、運營或財務狀況已經或將要發生重大不利變化，或者償還該財務債務任何部分的前景受到重大損害。根據貸款協議，Structure已向Structuar提供了我們的定期財務報表和最新的預測，以方便他們對公司的持續評估。我們認為，貸款人行使主觀加速條款的可能性很小。截至2023年3月31日，我們遵守了這些契約。

錫耶納左輪手槍

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目錄
2023 年 3 月 10 日，我們與 Siena Lending Group, LLC 簽訂了貸款和擔保協議（“Siena Revolver”），該協議允許我們通過循環信貸額度獲得資金，初始承諾為3,500萬美元。Siena Revolver下的借貸能力受某些條件的約束，包括我們的庫存和應收賬款餘額以及協議中規定的其他限制。截至2023年3月31日，錫耶納左輪手槍的總借款能力為1770萬美元，其中未償本金為750萬美元

適用於Siena Revolver下借款的利率基於浮動利率，我們可以選擇參照（i）基本利率加上適用的保證金，或（ii）當時有效的定期SOFR利率加上0.10％和適用的保證金來衡量。基本利率被定義為以下各項中的最大值：（1）《華爾街日報》公佈的最優惠利率，（2）聯邦基金利率加上0.5％和（3）每年5.0％。Siena Revolver借款的適用利潤率基於公司每月平均未償本金餘額，基本利率借款的年均利率為2.75％至4.50％，定期SOFR借款的適用利潤率從每年3.75％到5.50％不等。根據協議的定義，Siena Revolver還包含我們必須維持的各種財務契約，以避免違約事件，包括在錫耶納確定業務已經或將要發生重大不利變化時的主觀加速條款。我們認為，錫耶納行使主觀加速條款的可能性很小。根據協議，已向錫耶納提供了我們的定期財務報表和最新的預測，以方便他們對公司的持續評估。錫耶納左輪手槍將在2026年3月10日或結構性債務融資機制的到期日之前到期。截至2023年3月31日，我們遵守了與錫耶納左輪手槍有關的所有契約。

現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(6,737)$(29,503)
用於投資活動的淨現金(784)(1,352)
融資活動提供的淨現金1,990 26,907 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(5,531)$(3,948)


經營活動
截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金與2022年3月31日相比減少了2,280萬美元，主要歸因於扣除非現金活動的淨虧損減少了3,330萬美元。扣除非現金活動的淨虧損的減少主要是由廣告費用減少2410萬美元所推動的。這被與淨運營資產和負債變化相關的1,050萬美元流入減少所抵消，這主要是由應計費用和應付賬款減少所致，原因是向我們的供應商和供應商開具發票和付款的時間導致應計費用和應付賬款減少。
投資活動
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為80萬美元和140萬美元，這歸因於購買不動產和設備。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為200萬美元，主要包括錫耶納左輪手槍的750萬美元收益，被支付的與業務合併相關的420萬美元交易成本和80萬美元的債務費用所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為2690萬美元，主要包括髮行2750萬美元或有可贖回的可轉換普通股的收益，部分被50萬美元的延期發行成本所抵消。
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資產負債表外安排
截至2023年3月31日，根據S-K法規第303項的定義，我們沒有任何資產負債表外融資安排。
關鍵會計估計
自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定義，該公司是 “新興成長型公司”。《就業法》允許具有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，將這些會計準則的採用推遲到它們適用於私營公司之後。業務合併完成後，公司利用延長的過渡期使其能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市和私營公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計準則的公司相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15（b）條，公司在現任首席執行官兼首席財務官（“公司認證官”）的參與下，評估了截至2023年3月31日，即10-Q表季度報告所涵蓋期限結束的公司披露控制和程序的有效性。 這個 公司的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月內進行的《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的限制
該公司預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，因此不對披露進行評估
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控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
39
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時遇到各種索賠、指控和訴訟事宜。我們認為，這些行為是我們所從事業務的性質和類型的正常事件。儘管無法確定地預測這些問題的結果，但我們認為任何主張或未主張的法律索賠或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
正如我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的 “第一部分——第1A項——風險因素” 中指出的那樣，聖塔克拉拉縣地方檢察官辦公室消費者保護司與其他縣市檢察官一起正在調查我們的自動續訂做法，聯邦貿易委員會目前正在調查我們的計費和自動續訂做法。截至提交本文件之日，尚未就這些調查啟動任何法律程序。
第 1A 項。風險因素
與先前在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大影響的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息

沒有
第 6 項。展品
(a) 展品。
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數字		描述
2.1†
維珍集團收購公司二期、Treehouse Merger Sub, Inc.和Grove Collaborative, Inc. 之間簽訂的截至2021年12月7日的協議和合並計劃（參照公司於2021年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄2.1合併）。
2.2†
維珍集團收購公司II、Treehouse Merger Sub, Inc.、Treehouse Merger Sub II, LLC和Grove Collaborative, Inc. 之間經修訂和重述了截至2022年3月31日的協議和合並計劃（參照公司於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄2.1（文件編號001-40263）。
3.1
Grove Collaboration Holdings, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄3.1註冊成立）。
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數字		描述
3.2
格羅夫合作控股公司章程（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄3.2納入）。
4.1
許可證樣本（參照註冊人於 2021 年 3 月 15 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.3 納入其中）。
4.2
截至2021年3月22日，維珍集團收購公司II與大陸股份轉讓與信託公司之間的認股權證協議（參照註冊人於2021年3月25日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.3
維珍集團收購公司二期公司歸化證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.3合併）。
4.4
Grove Collaborative Holdings, Inc.與Corvina Holdings Limited之間的認股權證協議，日期為2022年6月16日（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.4合併）。
4.5
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.5合併）。
4.6
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.6合併）。
4.7
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄4.7合併）。
4.8
購買Grove Collaborative, Inc. 普通股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.8納入）。
4.9
購買Grove Collaborative, Inc. A系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.9納入）。
4.10
購買Grove Collaborative, Inc. B系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.10合併）。
4.11
購買Grove Collaborative, Inc. C系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.11合併）。
4.12
購買Grove Collaborative, Inc. D系列優先股的認股權證樣本（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）的附錄4.12合併）。
4.13
格羅夫合作控股公司與HCI Grove Management LLC簽訂的日期為2022年11月10日的認股權證協議（參照公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄4.13合併）。
10.32*+
Grove Collaboration Holdings, Inc. 2022 年激勵股權計劃下的績效現金獎勵通知書和績效現金獎勵協議的形式。
10.33†
Grove Collaboration Holdings, Inc.、Grove Collaborative, Inc.（其每家子公司不時以擔保人身份簽署該協議）和錫耶納貸款集團有限責任公司（參照公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40263）附錄10.1簽訂）的貸款和擔保協議，日期為2023年3月10日。
10.34*††
Grove Collaborative Holdings, Inc.、Grove Collaborative, Inc.、Ocean II PLO LLC及其相關貸款機構之間的貸款和擔保協議第1號修正案，日期為2023年3月10日。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
41
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數字		描述
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*內聯實例文檔。
101.SCH內聯分類擴展架構文檔。
101.CAL*行內分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*行內分類擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB*行內分類擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表和附錄省略了。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附錄清單的副本。
†† 註冊人已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項編輯了本附錄的條款或條款。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的附錄副本。
42
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 11 日
格羅夫合作控股有限公司
來自：//塞爾吉奧·塞萬提斯
姓名：塞爾吉奧·塞萬提斯
標題：首席財務官

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