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附錄 10.6

停頓協議

本停頓協議（本 “協議”）自 2023 年 5 月 10 日起由 VIEWRAY, INC. 簽署。（“Viewray”）和 VIEWRAY TECHNOLOGI（“Viewray Technologies”，連同Viewray，統稱為 “借款人”，各自為 “借款人”）、特拉華州法定信託基金 MIDCAP FUNDING IV TRUST，作為代理人（及其繼任者和受讓人，“代理人”），特拉華州法定信託基金 MIDCAP FINANCIAL TRUST，作為定期貸款服務商（以這種身份及其繼任者和受讓人）cer”），以及下文提及的信貸協議當事方的金融機構或其他實體，均為貸款人。

演奏會

答：提及借款人、代理人、定期貸款服務商和貸款人之間簽訂的截至2022年11月14日的某些信貸、擔保和擔保協議（在本協議發佈之日之前經修訂、修改、補充和重述，即 “原始信貸協議”，經修訂並可能不時進一步修改、修改、補充和重述，即 “信貸協議”），根據該協議貸款人已同意預付某些款項，並向借款人提供某些金融便利信貸協議中規定的金額和方式。

B. 截至本文發佈之日，代理人已斷言本附錄A中標識為 “當前違約” 的某些違約事件（統稱為 “當前違約”）已經發生並且仍在繼續，並預計本文件附錄A中被確定為 “潛在違約” 的某些違約事件（統稱為 “潛在違約”，與當前違約一起為 “特定違約”）可能發生在停頓期到期之前（如以下定義）。

C. 借款人已要求在停頓期（定義見下文）期間，代理人、定期貸款服務商和貸款人（此處有時單獨稱為 “貸款方”，統稱為 “貸款方”）同意不就特定違約對借款人和其他信貸方行使某些權利和補救措施，儘管特定違約行為仍在繼續，並受此處規定的條款和條件的約束。

D. 在遵守此處規定的條款和條件的前提下，在停頓期（定義見下文），儘管特定違約行為仍在繼續，但貸款方已同意禁止就特定違約對借款人和其他信貸方行使某些權利和補救措施。

協議

因此，現在，考慮到上述條款、其中包含的條款、契約和條件以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。定義。

上述敍述應被視為本協議的一部分，就好像在本協議正文中已完全闡明一樣。除非上文或其他地方另有定義

協議、此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

第 2 部分。借款人對債務、特定違約和違約利率的確認

每個信用方承認並同意：

(a) 截至2023年5月10日，在停頓預付款生效之前，定期貸款未償債務的本金餘額總額至少為7500萬美元，循環貸款未償債務的本金餘額總額至少為3540,480.05美元，該金額不包括利息、費用、費用或根據信貸協議應收或以其他方式償還的任何其他金額和其他融資文件。

(b) (i) 代理人斷言，當前的每項違約行為構成截至本文發佈之日已經發生並仍在持續的違約事件，每項潛在違約如果發生，都將構成違約事件，(iii) 除規定的違約外，截至本文發佈之日沒有發生和持續的任何其他違約事件，或預計將在停頓期內發生（視情況而定），以及 (iii) 在本協議生效之前，代理人已斷言當前的每項違約行為（以及每項違約行為）潛在違約發生時）：（A）免除貸款方根據信貸協議或其他融資文件（包括同意借款人使用現金抵押品）提供任何貸款或提供其他金融便利的任何義務，以及（B）允許貸款方除其他外，根據信貸協議中規定的條款，（1）暫停或終止根據任何或全部提供貸款或其他信貸延期的任何承諾在信貸協議和其他融資文件中，（2）加速債務的全部或任何部分，（3）根據信貸協議第10.5節（“違約利率”）對自首次特定違約發生之日起生效並追溯至首次特定違約發生之日的任何和所有債務收取違約利息（無論截至本協議發佈之日是否收取任何此類違約利息，貸款方按違約利率收取利息的權利均得到明確保留），(4) 開始任何法律或其他行動，向借款人收取任何或全部債務，或任何其他債務信用方和/或任何抵押品，(5) 取消或以其他方式變現任何或全部抵押品，和/或抵消，適用於支付任何或全部債務、任何或全部抵押品，和/或 (6) 採取任何其他執法行動或以其他方式行使任何或全部信貸協議、其他融資文件或適用法律規定的任何或所有權利和補救措施。

第 3 部分。停頓；停頓違約權利和補救措施。

(a) 自停頓生效日起生效，各貸款方同意，在停頓期到期或終止之前，它將禁止僅就特定違約對借款人或任何其他信用方行使與違約相關的權利和補救措施；但是，(i) 借款人承認並同意他們無權提出申請，貸款方也沒有義務提供或允許任何進一步的貸款（包括避免疑問，任何循環貸款或定期貸款第 2 部分）或在停頓期內或其他任何時候違約事件（包括任何特定違約事件）已經發生和正在持續時向信貸方提供的其他預付款，以及（ii）在任何違約事件持續期間，各信用方應遵守信貸協議和其他每份融資文件中有效或適用的所有限制、限制或禁令，包括但不限於對某些投資、承保資產的限制處置，

信用方向借款人的任何關聯公司支付某些分配款或其他款項，並承擔某些債務。

如本文所用：

“停頓期” 是指從停頓生效日開始到以下情況最早發生之日結束的時期（均為 “終止事件”）：（i）發生信貸協議第10.1（e）條或第10.1（f）條規定的任何違約事件（“破產違約”），（ii）代理人向借款人發出終止停頓期的通知的日期，該通知可能是在發生除破產違約或 (iii) 8月以外的任何停頓違約（定義見下文）時或之後的任何時候交付2023 年 31 月 31 日；前提是本條款 (iii) 中的日期應延長至 (x) 2023 年 11 月 30 日（或代理人和貸款人自行決定商定的較晚日期）或 (y) 交易協議規定的截止日期（“延長的停頓期”），前提是且僅在此範圍內（A）規定收購借款人的交易協議（“延長的停頓期”）的資產）已根據本文件附錄 B (b) 段執行並完全生效，以及 (B) 代理人收到令其滿意的證據，證明信貸方在交易協議簽署後已獲得足夠的額外資金（該資金不得違反融資文件的條款），從而使代理人合理地確信借款人及其子公司將在延長的停頓期內獲得充足的資本，以及

“暫停違約” 指 (A) 發生除特定違約之外的任何違約事件，(B) 借款人或任何其他信用方違反本協議中規定的任何條款、條件或契約，包括但不限於本協議第 4 節和附錄 B 中規定的條款、條件或契約，(C) (i) 違約、違約、違約事件或重大不利變更的發生根據交易協議，（ii）交易協議終止，或（iii）信貸的實質性權利喪失交易協議下的各方，（D）根據借款人就交易協議簽訂的任何融資協議或股權發行協議的條款和條件發生的違約或違約事件（無論定義如何），或者貸款人或購買者未能或拒絕根據該協議向信貸方提供足以滿足下文第4（a）節中規定的最低現金契約的金額的融資，或（E）作出的任何陳述或擔保由借款人或其下屬的任何其他信用方在作出或視為作出本協議的日期，在任何實質性方面（或者，如果任何此類陳述、保證或陳述被限定為 “實質性”、“重大不利影響” 或類似措辭，則應在任何方面被證明是不真實的），與本協議的關聯應被證明是不真實的。根據信貸協議和其他融資文件，每一次停頓違約都應立即構成違約事件。

(b) 終止事件發生後，貸款方根據本協議達成的不行使各自違約相關權利和補救措施的協議應立即終止，無需任何形式的要求、出示、抗議或通知，借款人和其他信用方均放棄了所有這些要求、出示、抗議或通知。借款人和其他信貸方均同意，任何或全部貸款方可以在此後隨時着手行使信貸協議、任何其他融資文件和/或適用法律規定的任何或全部權利和補救措施，包括但不限於他們各自在特定違約方面的權利和補救措施。在不限制前述規定的一般性的前提下，終止事件發生後，貸款方可以自行決定，無需任何形式的要求、出示、抗議或通知，(i) 暫停或終止根據任何或全部信貸協議和其他條款提供貸款或其他信貸延期的任何承諾

融資文件，（ii）自首次特定違約發生之日起生效，按違約利率對任何或全部債務收取利息，（iii）開始任何法律或其他行動，向借款人、任何其他信用方和/或任何抵押品收取任何或全部債務，（iv）取消或以其他方式變現任何或全部抵押品，和/或抵消或適用於任何或全部債務的支付，任何或全部抵押品，以及（v）採取任何其他執法行動或以其他方式行使任何或所有權利以及任何或全部信貸協議、任何其他融資文件和/或適用法律規定的補救措施，所有這些權利和補救措施均由貸款方完全保留。

(c) 終止事件發生後，在沒有出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下發生終止事件（借款人特此免除所有這些通知），或代理人或貸款人採取任何其他行動，應按違約利率計算的利息，在此範圍內，應計和未付的利息將立即自動到期和應付，自首次特定違約發生之日起生效並追溯至第一筆特定違約發生之日起，然後再説。

(d) 貸款方關於修改本協議和/或延長停頓期的任何協議（如果有）必須以書面形式提出，並由每位代理人和每位貸款人的正式授權簽字人簽署。

(e) 借款人和其他信貸方均承認，貸款方沒有就 (i) 延長停頓期的任何可能性，(ii) 解決特定違約的方式或是否可以或 (iii) 任何額外的寬容、豁免、重組或其他便利措施做出任何保證。

(f) 本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，適用於任何貸款方為對任何借款人或任何其他信用方強制執行其權利和補救措施而可能有權採取或提起的所有索賠或訴訟理由的所有時效法規和法律規定在停頓期內終止和暫停。

(g) 借款人和其他信貸方承認並同意，任何貸款方在停頓生效日當天或之後提供的任何貸款或其他財務便利都是該方依據本協議第6節中包含的一般新聞稿以及借款人和其他信用方在本協議下的其他契約、協議、陳述和擔保等作出的，也是對價。

第 4 部分。停頓期內的補充條款、條件和契約。

無論本協議、信貸協議或任何其他融資文件中有任何相反的規定，本協議雙方特此同意在停頓期內遵守以下條款、條件和契約：

(a) 最低現金。

(i) 信貸方不得允許 (x) 在本協議附錄B (b) 段規定的戰略交易里程碑實現之前（“初始最低現金期”）的任何時候，信貸方非限制性現金低於22,000萬美元，(y) 在初始最低現金期之後和2023年8月31日之前的任何時候，信貸方非限制性現金低於250萬美元，或 (z) 在延長的停頓期內，信用方無限制現金始終低於1,000,000美元。

(ii) 信貸方應隨時向代理人提供令人滿意的信貸方存款賬户和證券賬户的電子版 “僅供查看” 訪問權限，並應在本協議發佈之日後隨時完全遵守信貸協議第2.11節和第5.14節的規定。

(b) 戰略交易。

(i) 就本協議而言，“戰略交易” 是指 (i) 出售借款人的全部或基本全部資產或股權（通過合併、股份購買或其他方式），或（ii）股票發行交易或債務再融資交易；前提在每種情況下，此類交易 (x) 均根據融資文件（包括本協議）的條款完成，（y）將導致韋爾斯收到的淨現金收益足以在交易結束時全額償還債務，以及 (z)規定全額支付債務是完成此類交易的先決條件。

(ii) 信用方應在各個方面遵守本協議附錄B中規定的與戰略交易有關的里程碑和契約。

(i) 應代理人的合理要求，每位借款人和其他信用方應合理地與貸款方合作，並允許貸款方合理地查閲每位借款人和其他信用方的賬簿和記錄。

(ii) 在不限制上述內容的前提下，Viewray的高級管理層和運營管理層應每週或根據代理人的合理要求更頻繁地參與與代理人和貸款人的詳細討論，討論 (A) 戰略交易狀況和信用方在這方面的努力，以及 (B) 信貸方的財務和經營業績、業務計劃、現金消耗以及重組和銷售工作。應代理人的合理要求，Viewray董事會的一名成員應參加此類會議。

(iii) 信貸方應促使高盛（“投資銀行家”）向代理人和貸款人（不少於每週一次）提供此類信息、草稿和報告，並讓投資銀行家在正常工作時間通過電話與代理人和貸款人就戰略交易的狀況和前景進行每週討論。信貸方應促使投資銀行家維護適當的數據室，代理人、貸款人、其各自的法律顧問以及代理人或代理人的法律顧問聘用的任何顧問或財務顧問將隨時擁有無限的訪問和審查權。

(d) 現金流量預測。(i) 從2023年5月19日開始，借款人應在每個日曆周的星期五向代理人提交借款人和其他信貸方的合併、逐項和每週現金流預測，其中應包括

從該星期五開始的13周內（“現金流預測”）和（ii）從2023年5月26日開始的每個日曆周的星期五，借款人應向代理人提交有關最近發佈的現金流預測的對賬報告和差異報告，該報告應 (x) 比較該期間最近發佈的現金流預測中預測的實際現金收入和支出，(y)) 指明現金總額實際業績的百分比差異（如果有）該期間的收入和現金支出總額與預測的對比，以及對此類差異的解釋，以及 (z) 其他方面應採用令代理人合理滿意的形式。

(e) 其他債權人的債權。借款人或任何其他信用方收到任何可能索賠超過100,000美元的債權人、擔保人、供應商、供應商或政府機構提出的關於為此類實體的商品、服務或義務提供額外抵押品或提供額外信貸支持的實質性書面要求後，應立即提供書面通知。

(f) 留置權。無論信貸協議中有任何其他規定，在停頓期內，未經代理人的明確書面同意，信貸方不得質押任何資產來擔保截至本協議發佈之日尚未為擔保此類債務而質押的任何債務。

(g) 法律費用。根據信貸協議，包括但不限於信貸協議第13.14（a）條，在不限制本協議第10節或信貸協議中的任何義務的前提下，借款人特此承認並同意支付代理人律師（包括任何重組顧問）和First Citizens Bank & Trust Company法律顧問的合理和有據可查的費用、收費和支出。

第 5 部分。有效性。

本協議應在代理人和貸款人自行決定滿足（或放棄）以下所有先決條件時（“停頓生效日期”）生效：

(a) 協議。代理人應已收到由代理人、每位貸款人和每位借款人簽署的本協議正式簽署的簽名頁。

(b) 正當授權。每位借款人應向代理人交付 (i) 每方有權執行、交付和履行本協議義務的證據，以及與本協議相關的所有其他協議和文件（如適用），以及（ii）代理人可能要求的其他文件和文書，上述所有文件和文書的形式和實質內容均應為代理人和貸款人所接受。

(d) 存款賬户控制協議。信貸方應就其在PNC銀行、全國協會的每個存款賬户以及信貸方相互的存款賬户或證券賬户（排除賬户除外）提供一份全面執行的存款賬户控制協議。

(e) 賬户監測。代理人應獲得令人滿意的電子版 “僅供查看” 訪問權限，以監控信用方的存款賬户和證券賬户。

(f) 預付款。借款人應：（i）根據定期貸款服務商在定期貸款第一批中的按比例向定期貸款服務商預付定期貸款第一階段的預付款，本金總額為17,500,000美元（“暫停定期貸款預付款”），以及（ii）根據代理人的按比例向代理人預付款（以循環貸款人的利益為準）循環貸款的預付款（本金為3,540,480.05美元），等於截至本文發佈之日循環貸款的未償本金餘額總額（“停滯循環貸款預付款”，以及與停滯定期貸款預付款一起稱為 “停滯期預付款”）。借款人明確同意，(i) 支付停滯期預付款是為了促使貸款方停止行使加快貸款的權利，這是貸款方簽訂本協議和開始停頓期的條件；(ii) 儘管有這種寬容，(A) 應根據第 2.2 (a) (iii) (C) 節向定期貸款服務商支付暫停期貸款預付款信貸協議和 (B) 應根據本節向代理人支付暫停循環貸款的預付款信貸協議中的2.2 (b) (iii)，以及 (iii) 在支付停滯期預付款後，以下款項已到期未付（“停頓預付款費”）（A）根據費用通知書應支付的適用費用，包括部分退出費（定義見適用的費用信函），(B) 定期貸款的預還款費和 (C) 所有其他應到期應付的款項在融資文件下。儘管信貸協議第 2.1 (a) (ii) (C) 節或信貸協議第 2.1 (b) (iii) 節的要求或信貸協議、費用信函或任何其他融資文件中規定的任何相反規定，但貸款方同意，在第 2.2 (h) 節規定的任何其他預付款費、延期循環貸款發放費的第一天之前，不得要求借款人支付暫停預還款費信貸協議或任何退出費（定義見適用的費用信函）或部分退出費（如適用）根據信貸協議或任何費用通知書（如適用）到期應付。為避免疑問，停頓預付款費應在與破產程序或其他程序有關的債務加速履行後立即到期支付。暫停預付款不可退還，應使用立即可用的資金支付，不得抵消、扣除或反索賠，並應由代理人或定期貸款服務商根據信貸協議申請（如適用）。在定期貸款服務商和代理人分別收到停滯定期貸款還款和停滯循環貸款預付款（如適用）後，雙方立即承認並同意，定期貸款第一批的未償餘額總額為57,500,000美元，循環貸款的未償餘額總額為0美元。

第 6 節。正式發佈；賠償。

(a) 除其他外，考慮到代理人、定期貸款服務商和貸款人執行和交付本協議，每位借款人及其代理人、代表、高級職員、董事、顧問、員工、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人（統稱為 “發行人”）特此永久同意並承諾不對以下任何發行人（定義為 “發行人”）提起訴訟或起訴) 並特此在法律允許的最大範圍內，永久放棄、釋放和解除每位被釋放人的任何權利以及所有已知或未知的索賠（包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵消權和補償權）、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、賬户、利息、留置權、承諾、擔保、損害賠償和間接損失、要求、協議、債券、賬單、專利、契約、爭議、差異，

此類Releasor現在或以後可能以任何身份對任何或所有貸款方及其各自的關聯公司、子公司、股東和 “控股人”（在聯邦證券的含義範圍內）進行的任何性質和種類的侵入、判決、執行、成本、費用或索賠，無論是現在存在還是以後出現的，無論是法律還是股權產生（統稱為 “索賠”）法律），以及他們各自的繼任者和受讓人以及所有官員，上述各項（統稱為 “發行人”）的董事、員工、代理人、律師、顧問和其他代表，全部或部分基於停頓生效日當天或之前存在的事實，無論這些事實是否已知，都與：(i) 其中所設想的任何或全部融資文件或交易或與之相關的任何作為或不作為，(ii)) 特定違約行為和貸款方對此的保留權，以及 (iii) 特定違約行為的任何方面一方面，借款人與其他信貸方與任何或全部貸款方之間或彼此之間的交易或關係，涉及本協議第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何或全部文件、交易、作為或不作為。借款人或任何其他信用方在本協議發佈之日之後收到任何貸款方提供的任何財務便利應構成該方對上述全面解除的所有索賠的批准、採納和確認，這些索賠全部或部分基於在收到任何此類貸款或其他金融便利之日當天或之前存在的事實，無論現在是否已知或未知。在簽訂本協議時，每位借款人和每個其他信用方諮詢了法律顧問並由其代表，明確表示不依賴任何發行人的任何陳述、作為或不作為，特此同意並承認，上述新聞稿的有效性和有效性不取決於任何此類陳述、作為和/或遺漏或其準確性、完整性或有效性。本節的規定應在本協議、信貸協議、其他融資文件終止以及債務全額付款後繼續有效。

(b) 每位借款人和其他信用方特此同意，對於被髮行人或其中任何因或產生或產生的任何形式或性質的任何形式或性質的任何負債、義務、損失、罰款、訴訟、成本、費用或支出，其有共同和單獨的責任賠償並使被髮行人免受損害來自或與任何人提起或代表任何人提起的任何訴訟有關，包括但不限於相應的官員，任何借款人、任何其他信用方或其任何相應子公司的董事、代理人、受託人、債權人、合夥人或股東，無論是受到威脅還是發起的，涉及信貸協議、其他融資文件、本協議或與之相關的談判、準備、執行、交付、履行、管理和執行所產生或與之相關的任何其他文件所產生或與之相關的任何其他文件其中；前提是借款人或任何其他信用方均無義務賠償本協議下的任何被釋放人的責任或使其免受損害，前提是這些責任是由具有管轄權的法院最終裁定的該被釋放人的重大過失或故意不當行為造成的。如果上述承諾可能因任何原因無法執行，則每位借款人和其他信用方同意在適用法律允許的範圍內為付款和清償繳納最大款額。上述賠償將在本協議、信貸協議、其他融資文件終止以及債務全額付款後繼續有效。

法律、衡平法、任何監管程序中或其他方面）任何基於借款人或任何其他信用方根據本協議第 6 (a) 節解除和解除的任何索賠的被解除人。如果任何借款人、任何其他信用方或其任何繼任者、受讓人或其他法定代表人違反了上述契約，則借款人和其他信用方各自及其繼任者、受讓人和法定代表人同意支付任何發行人因此類違規行為可能遭受的其他損害賠償外，還支付任何被髮行人因此類違規行為而產生的所有律師費和成本。

第 7 節。借款人和其他信貸方的陳述、擔保和契約。

為了促使代理人和其他貸款方簽署和交付本協議，每位借款人和相互信用方陳述、保證和承諾：

(a) 借款人和其他信貸方執行、交付和履行本協議以及與本協議有關的所有文件和工具以及信貸協議和所有其他融資文件均已獲得此類信貸方各自董事會的正式授權，本協議以及與本協議有關的所有文件和工具以及信貸協議和所有其他融資文件是此類信貸方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據這些信貸方強制執行及其各自的條款；

(b) 除特定違約情況外，信貸協議和其他融資文件中包含的每項陳述和擔保自本協議發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關，在這種情況下，截至較早的日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確（前提是，但是, 在每種情況下, 這種實質性限定詞不應是適用於其文本中已根據重要性進行限定或修改的任何陳述和擔保），特此重申《信貸協議》和其他融資文件中的每項協議和契約，其效力和效力與本協議發佈之日分別聲明和訂立的效力相同；

(c) 本協議及與之相關的所有文件和工具的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，均不違反、導致違反或違反 (i) 任何借款人或任何其他信用方的公司章程、章程、組織章程、運營協議或其他管理文件的任何條款，(ii) 任何法律或法規或任何命令或任何法院或政府機構的法令，或（iii）任何期票，契約、抵押貸款、信託契約、租賃、協議或其他協議或文書，任何借款人或任何其他信用方或其各自財產均受其約束；

(d) 截至本協議發佈之日，除當前違約外，根據本協議、信貸協議或任何其他融資文件，沒有發生或正在發生任何違約事件；

(e) 貸款方在抵押品中的擔保權益仍然是為債務提供擔保的有效、有約束力和可執行的第一優先擔保權益，除信貸協議允許的留置權外，目前沒有針對任何借款人或任何其他信貸方的税收或判決留置權記錄；

(f) 除特定違約情況外，對借款人或任何其他信用方的任何虛假陳述，或任何此類當事方未能遵守本協議、信貸協議、任何其他融資文件或任何其他協議、文件或文書中包含的契約、條件和協議，均構成借款人或任何其他信用方與、向任何貸款方或向任何貸款方提供的任何其他協議、文件或文書中包含的契約、條件和協議根據信貸協議和其他融資文件；和

(g) 本協議的敍述是真實和正確的。

第 8 節。責任的批准。

根據融資文件，借款人和其他信貸方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以其他類似身份，在其財產上授予留置權或擔保權或以其他方式充當調解方或擔保人，特此批准並重申他們根據每份此類融資文件承擔的所有付款和履約義務以及或有或其他補償義務並批准和重申其對擔保的留置權根據他們加入的此類融資文件分別享有其財產的權益，作為信貸協議下或與信貸協議有關的義務的擔保，並確認並同意此類留置權和擔保權益在此後為所有債務提供擔保，包括但不限於此後根據本協議、信貸協議或任何其他融資文件產生或承擔的所有額外債務。借款人和其他信貸方進一步同意並重申，他們加入的融資文件現在適用於信貸協議中定義的所有債務（包括但不限於此後根據本協議、信貸協議或任何其他融資文件產生或產生的所有額外義務）。此類各方 (i) 進一步確認收到本協議以及與本協議有關的所有其他協議、文件和文書的副本，(ii) 同意本協議的條款和條件，(iii) 同意並確認每份融資文件仍然完全有效，特此批准和確認。

第 9 節。信貸協議的參考和效力。

(a) 借款人和其他信貸方特此確認，信貸協議和其他融資文件完全生效，借款人或任何其他信用方均無權就任何債務、信貸協議或任何其他融資文件進行抵消、收回或其他抵消或任何抗辯、索賠或反訴。

(b) 除非本協議明確規定，否則本協議的執行、交付和生效不得直接或間接 (i) 在任何違約或違約事件（包括但不限於任何暫停違約）發生後產生任何進一步貸款或繼續推遲任何執法行動的義務，(ii) 構成對過去、現在或未來任何違反信貸協議或任何其他融資文件任何條款的同意或豁免，也不構成信貸項下任何義務的續訂協議或其他融資文件，（iii）修改、修改或運作構成對信貸協議或任何其他融資文件的任何條款或任何貸款方的任何權利、權力或補救措施的放棄，（iv）構成對任何合併或其他交易或任何出售、重組或再融資交易的同意，或（v）構成修改任何債務或任何其他合同或工具的交易過程或其他依據。除非此處明確規定，否則各貸款方保留其在信貸協議、其他融資文件下的所有權利、權力和補救措施

和適用的法律。特此重申《信貸協議》和其他融資文件的所有條款，包括但不限於本質條款的時效條款，如果被免除，特此予以恢復。

(c) 自停頓生效日起，(i) 信貸協議中的 “協議” 一詞以及任何融資文件中提及信貸協議的所有內容均指經本協議等修訂的信貸協議，以及 (ii) 信貸協議和其他融資文件中的 “融資文件” 一詞應包括但不限於本協議以及就此簽署和/或交付的任何協議、文書和其他文件。

(d) 任何貸款方均未放棄（無論在行使此類權利和補救措施方面存在任何延遲）、在本協議發佈之日可能持續的任何違約或違約事件或在本協議發佈之日之後可能發生的任何違約事件（無論是否與特定違約相同或相似），也沒有貸款方同意放棄其與任何違約事件（停頓期間除外）有關的任何權利或補救措施期限，特定默認值僅限於此處明確規定的範圍），可能已經發生或正在發生自本協議發佈之日起持續有效，或者可能發生在本協議發佈之日之後。

(e) 借款人和信貸方承認並同意，除非此處明確規定，否則貸款方同意在停頓期內禁止就特定違約行使某些違約相關權利和補救措施，並不以任何方式限制任何貸款方在停頓期內堅持借款人和其他信貸方嚴格遵守信貸協議、本協議或任何其他融資文件的權利。

(f) 本協議不得被視為或解釋為信貸協議或任何其他融資文件的滿足、恢復、更新或解除。

第 10 節。費用、成本和開支。除了（在信貸協議中未另有規定的範圍內）但不能代替信貸協議和其他融資文件中與償還貸款方費用和開支有關的條款外，借款人應根據要求立即向代理人和其他貸款方償還與本協議有關的所有費用、成本、收費和開支，包括法律顧問的費用、成本和開支以及其他開支簽訂和/或交付的與之相關的其他協議和文件隨函附上。

第 11 節。適用法律；對管轄權和地點的同意。

本協議以及與本協議有關或由此產生的所有爭議和其他事項（無論是在合同法、侵權法或其他方面）均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（一般義務法第 5-1401 條除外）。本協議各方特此同意位於紐約州紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意，由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟或訴訟均應在該等法院提起訴訟。本協議各方均明確接受並同意上述法院的管轄權，並放棄任何不便的辯護或訴訟不便之處。本協議各方特此放棄任何和所有流程的個人服務，並同意

所有此類訴訟手續均可通過認證信件或掛號信件向該方送達，要求退貨收據寄至信貸協議中規定的地址，如此提供的服務應在信貸協議寄出十 (10) 天后完成。

第 12 節。施工。

本協議以及簽署和/或交付的與本協議有關的所有其他協議和文件都是通過本協議各方的共同努力編寫的。不得以任何一方或其律師起草本協議或此類其他協議和文件或基於任何其他嚴格解釋規則為由對任何一方解釋或解決本協議或任何此類其他協議和文件的條款或其中任何涉嫌的模稜兩可之處。本協議各方均聲明並聲明，該方已仔細閲讀本協議以及與之相關的所有其他協議和文件，並且該方知道其內容並自由和自願地簽署了這些協議和文件。本協議雙方承認，在本協議以及與本協議有關的所有其他協議和文件的談判和起草過程中，他們都已由自己選擇的法律顧問代表他們自己選擇的法律顧問，並且雙方都閲讀了同樣的內容並得到了律師的充分解釋，並且充分了解其內容和法律效力。如果任何事項留待信貸協議或任何其他融資文件中一個或多個貸款方或其各自的員工、法律顧問或代理人的決定、權利、要求、請求、決定、判斷、意見、批准、同意、豁免、滿足、接受、協議、選擇或自由裁量權，則此類行動應被視為可由此類貸款方或此類其他人根據其自行和絕對酌情決定製定的標準行使。在不限制上述內容的一般性的前提下，使用 “如果” 和 “可能” 這兩個詞應暗示 “選擇” 和 “自由裁量權”。

第 13 節。同行。

本協議可簽訂任意數量的對應文本，每份應為原件，其效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽字相同。通過傳真或電子郵件發送任何已執行的簽名頁的電子版本的簽名對本協議各方具有約束力。除上述內容外，與本協議和本協議所設想的交易有關的任何文件中或與之相關的 “執行”、“簽字”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每項都應具有與手動簽名、實際交付或其實際交付或相同的法律效力、有效性或可執行性視情況使用紙質記錄保存系統在任何適用法律中規定的範圍和規定，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。此處使用的 “電子簽名” 是指附於或關聯合同或其他記錄的電子聲音、符號或過程，由個人為簽署、認證或接受此類合同或其他記錄而採用的電子聲音、符號或過程。

第 14 節。可分割性。

本協議中任何條款或義務在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行性均不得影響或損害本協議或此類條款或義務的有效性、合法性或可執行性

任何其他司法管轄區的規定或義務。如果可行，任何此類違規條款均應被視為已修改，在可執行性或有效性範圍內；但是，如果違規條款無法如此修改，則應將其刪除，本協議的所有其他條款在所有其他方面均應保持有效和可執行。

第 15 節。本質時代。

時間是履行借款人和其他信用方在本協議下的每項義務以及此類各方需要滿足的所有條件的關鍵。

第 16 節。沒有其他債權人訴訟。

根據本協議，貸款方有義務暫停並繼續向借款人提供財務便利，明確條件是，如果借款人和其他信用方（包括但不限於貿易債權人和次級有擔保債權人和次級有擔保債權人）的任何債權人加速提出此類索賠或採取任何執法行動，向任何借款人、任何其他信用方或抵押品（包括）收回此類索賠的全部款項，則借款人立即向代理人發出書面通知，但不限於在停頓期內加速負債）；前提是借款人和其他信貸方可以在停頓期內的正常業務過程中繼續向此類貿易債權人付款，前提是此類付款不違反本協議或任何其他融資文件。如果任何此類債權人就超過50萬美元的索賠採取任何強制執行行動或獲得支付超過50萬美元款項的判決或命令，則貸款方在本協議和停頓期下的所有義務應自動立即終止，恕不另行通知或要求。

第 17 節。進一步的保證。

每位借款人和彼此信用方同意採取所有進一步行動並執行所有進一步的文件，因為代理人可能會不時合理地要求執行本協議以及與此協議簽署和交付的所有其他協議所設想的交易。

第 18 節。章節標題。

本協議中的章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，用於任何其他目的。

第 19 節。通知。

向本協議各方發出的或向雙方發出的所有通知、請求和要求均應根據信貸協議發出。

第 20 節。借款人和其他信用方的豁免。

(a) 放棄陪審團審判權和其他事項。每位借款人和其他信貸方特此放棄 (i) 因本協議、其他融資文件以及本協議所設想的任何其他交易而產生、與之相關或相關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，該豁免適用於任何訴訟、訴訟或程序

無論是侵權行為、合同還是其他行為；(ii) 就任何借款人或任何其他信用方可能以任何方式承擔責任的任何借款方隨時持有的全部或任何部分債務或任何商業票據、賬户、合同權利、文件、工具、動產票據和擔保的出示、要求和抗議以及出示、抗議、違約、未付款、到期、解除通知並確認該貸款方在這方面可能做的任何事情；(iii) 在佔有或控制之前發出通知抵押品、其他抵押品或任何法院在允許任何貸款方行使各自的任何權利和補救措施之前可能要求的任何債券或擔保；(iv) 所有估值、評估和豁免法律以及根據統一商法第9條可以放棄的所有權利的好處；(v) 借款人或任何其他信貸方在全額償還要求任何貸款方終止其擔保權益的義務後可能擁有的任何權利借款人的抵押品、其他抵押品或任何其他財產其他信貸方，直到融資協議根據其條款終止，借款人以及向借款人提供資金並全部或部分用於履行義務的任何人執行一項協議，該協議免除任何或全部貸款方因該貸款方未兑現支票或從每個借款人那裏收到的其他付款項而可能遭受的任何損失或損害，適用於義務以及免責和賠償，其方式與如本協議第6節所述，解除在該終止聲明之日或之前產生的所有索賠；以及（vi）本協議的接受通知，每位借款人和其他信貸方均承認，上述豁免是代理人和其他貸款方簽訂本協議的實質性誘因，此類各方在未來與借款人和其他信貸方打交道時依賴上述豁免。借款人和其他信貸方均保證並表示已與法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後故意和自願放棄了陪審團審判權。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。

第 21 節。轉讓；無第三方受益人

本協議對借款人、其他信用方、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；前提是，未經代理人事先書面同意，借款人或任何其他信用方均無權委託本協議規定的任何職責或轉讓本協議中規定的任何權利或補救措施。除本協議各方（在本協議第 6 節中為發行人）以外的任何人均不擁有本協議項下的任何權利或有權依賴本協議，特此明確否認所有第三方受益人的權利（本協議第 6 節規定的發佈人的權利除外）。

第 22 節。最終協議

本協議、信貸協議、其他融資文件以及與之相關的其他書面協議、文書和文件（統稱為 “借款人/貸款人文件”）全面規定了本協議雙方就其主題事項達成的協議條款，旨在作為管理此類各方之間在主題事項上的關係的完整、完整和排他性合同，取代所有其他討論，承諾、陳述、擔保，協議和雙方就此達成的諒解.除非其中另有規定，否則不得修改或修改借款人/貸款人文件的條款，也不得放棄其中規定的任何權利，除非經尋求執行修改、修正或豁免的一方簽署書面文件。在特定情況下，對上述任何條件的任何豁免或違反均不構成對其他或後續條件或相同或不同類型的違規行為的豁免。代理人或任何貸款人在特定情況下行使或未能行使上述任何權利或補救措施不應構成放棄其在任何其他情況下行使相同或不同權利和補救措施的權利。本協議各方之間沒有口頭協議。

[待關注的簽名頁面]

截至上文首次寫明的日期，本停頓協議已由本協議雙方簽署，以昭信守。

借款人：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1597313/000162828023017657/image_0.jpg

代理人：MIDCAP FUNDING IV

作者：阿波羅資本管理有限責任公司，

它的投資經理

作者：阿波羅資本管理集團有限責任公司，

它的普通合夥人